山东黄金矿业股份有限公司

大股东及董监高所持公司股份的管理制度

及董事、监事进行证券交易的标准守则

第一条为加强对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）大股东、董事、监事和高级管理人员（合称“董监高”）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持暂行办法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《持股变动规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》（以下简称“8号指引”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“15号指引”）香港法例第571章《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）《公司收购、合并及股份回购守则》(以下简称“《收购守则》”)等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度及/或守则。

第二条公司持股5%以上的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）及

董监高买卖公司证券及其衍生品种，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《减持暂行办法》《持股变动规则》等法律、法规，上海证券交易所（以下称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下称“港交所”）

相关规定以及公司章程等关于股份买卖的限制性规定，不得进行违法违规的交易；并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司大股东及董监高等主体就其所持股份变动相关事项（包括但不限于持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。

公司大股东、董监高减持公司股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

第三条 欲买卖公司证券的董事、监事应先注意《证券及期货条例》第XIII

及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事、监事并无触犯法定条文，该董事、监事仍不可随意买卖公司的证券。

1第四条凡董事或监事知悉、或参与收购或出售事项（香港上市规则第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事或监事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事或监事应提醒并无参与该等事项的其他董事及监事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司的证券。

第五条此外，如未经许可，董事及监事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事、监事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

第六条公司董监高人员所持公司股份，是指登记在其名下（含其直系亲属）

和利用他人账户持有的所有公司股份，上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司通过对股东开立的多个证券账户中各证券账户持有的所有公司股份合

并计算后确认该股东的大股东身份。合并计算包括该股东信用证券账户、普通证券账户的持股；以及利用他人账户所持公司股份、其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份。

第七条就本守则而言：

（一）除下列第四段所载的情况外，“交易”或“买卖”包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以

该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词“交易”或

“买卖”亦应作相应解释；

（二）“受益人”包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；

（三）“证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及

如香港上市规则第15章A所述，以本公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；

（四）尽管上述第一段对“交易”或“买卖”已有所界定，下列“交易”

或“买卖”并不受本守则所规限：

2a.在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”或“买卖”；

b.在供股或公司向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；

c.接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者“被视为一致行动”人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份；

d.以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；

而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；

e.购入资格股，而又符合以下条件：根据公司的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；

f.公司有关证券的实益权益无变的交易；

g.股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；及

h.涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。

第八条就本守则而言，如果董事获授予期权/选择权去认购或购买公司的证券，而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予董事有关期权/选择权时将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。

第九条无论何时，董事如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本

守则所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。

第十条如董事以其作为另一上市公司董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。

第十一条公司大股东、董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司

3章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知大股东及相关董监高。董事及监事于未书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖本公司的任何证券。在每种情况下：（ａ）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及（ｂ）按上

文(a) 项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。公司需保存书面记录，证明已根据本守则规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事收到书面确认。

就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告及中期摘要报告（如有）中及载于年报及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：（ａ）公司是否有采纳一套比香港上市规则附录十所订标准更高的董事证券交易的守则；（ｂ）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准；及（ｃ）如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

第十二条 公司董监高在下列期间不得买卖公司证券（包括A股和H股）：

（一）公司A股年报、H股年度业绩刊发日期之前60日内；

（二）公司A股半年度报告（H股中期业绩公告）刊发日期前30日内，但如

情况特殊（如应付本守则所指的紧急财务承担）则除外。

（三）因特殊原因导致公司推迟刊发A股年度报告/H股年度业绩公告或推

迟刊发A股半年度报告/H股中期业绩公告的，本条（一）（二）所规定的禁止买卖本公司证券的期间将延续到该等A股年度报告/H股年度业绩公告或A股半年

度报告/H股中期业绩公告刊发之日（含当日）；

（四）有关季度期间结束之日直至A股季度报告/H股季度业绩公告刊发日，但如情况特殊（如应付本守则所指的紧急财务承担）则除外，以及业绩预告、业绩快报公告前5日内；

因特殊原因推迟业绩预告、业绩快报日期的，自原预约公告日前5日起算，至公告前1日；因特殊原因导致公司推迟刊发A股季度报告/H股季度业绩公告的，本条所规定的禁止买卖本公司证券的期间将延续到该等A股季度报告/H股季度

业绩公告刊发之日（含当日）；

4（五）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露后之日；

（六）中国证监会、上交所、香港证券及期货事务监督委员会（以下称“香港证监会”）及港交所规定的其他期间。

第十三条公司必须在每次其董事及监事因为第十二条（一）及（二）项

规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知港交所。

第十四条若董事或监事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或监事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。

第十五条若董事或监事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参

与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或监事的交易。

第十六条本守则对董事或监事进行买卖的限制，同样适用于董事或监事

的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事或监事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事及监事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

第十七条倘董事或监事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司的证券时，必须受与董事或监事同等的限制及遵循同等的程序。

第十八条公司的任何董事或监事如担任一项信托的受托人，必须确保其

共同受托人知悉其担任董事或监事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或监事，亦同样须向投资经理说明情况。

第十九条任何董事或监事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事或监事可随即通知公司。就此而言，该董事或监事须确保受托人知悉其担任董事或监事的公司。

第二十条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第二十一条公司的董事或监事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司

的任何雇员、或附属公司的任何董事或监事或雇员，不会利用他们因在该公司

5或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何本公司证券有关的内幕消息，在

本守则禁止董事或监事买卖证券之期间买卖该等证券。

第二十二条若董事或监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有

关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事或监事除了必须符合本守则的其他条文外，亦需遵守本守则第十一条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事或监事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知港交所有关董事或监事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即按照香港上市规则第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事或监事是在特殊情况下出售或转让公司的证券。董事或监事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。

第二十三条公司大股东所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）该大股东承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（五）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规则、香港证监会法规及港交所规则以及公司章程规定的其他情形。

第二十四条公司控股股东、实际控制人所持公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知

书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

61．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规则、香港证监会法规及港交所规则以及公司章程规定的其他情形。

公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度/守则第二十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度/守则第二十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第二十五条公司董监高所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人自离职之日起6个月内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知

7书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规则、香港证监会法规及港交所规则以及公司章程规定的其他情形。

第二十六条公司大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易

方式减持/转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本制度/守则不得减持/转让情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本制度/守则第二十三条至第二十五条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十七条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度/守则前条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董监高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第二十八条每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易

日登记在其名下的在上交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董监高所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十九条公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度及/或守则第二十五条的规定。

第三十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高

在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年

8可转让数量。

第三十一条公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末

其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三十二条公司章程对董监高转让其所持公司股份规定比本制度及/或守

则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从公司章程的规定。

第三十三条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分

配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守上交所15号指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守上交所15号指引关于董监高减持的规定。

公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分

配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

第三十四条公司董监高应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上

交所及港交所网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；港交所另有规定的从其规定；

（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董监高在离任后2个交易日内；港交所另有规定的从其规定；

（五）上交所或港交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所或港交所提交的将其所持公司股份按

9相关规定予以管理的申请。

第三十五条公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日

起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事及总经理所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起3个交易日内，公司董事会秘书报告并由公司在港交所网站上进行申报。

第三十六条公司董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定

将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会依法收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第三十七条公司董监高应当保证其向公司及其上交所和港交所申报数据的

及时、真实、准确、完整，同意上交所和港交所及时公布相关主体持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三十八条公司应当及时了解股东、董监高减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。

第三十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董监高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所

10申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第四十条公司董监高所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售

的条件满足后，董监高可委托公司向上交所申报解除限售。

第四十一条在锁定期间，董监高所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四十二条公司董监高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》及／或《收购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》及／或《收购守则》等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。

第四十三条公司大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有公司限售股的股东不得通过转融通出借该等限售股，不得融券卖出公司股份；公司股东在获得限制转让期限的公司股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第四十四条本制度及/或守则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度及/或守则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十五条公司大股东、董监高买卖本公司股票涉嫌违规的，由证券监管部门依照相关规定予以处罚。

第四十六条本制度及/或守则自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

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