山东黄金矿业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（独立董事：刘怀镜）

作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的独立董事，2024年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，依据《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，严格履行守法合规、保持独立、客观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进的道德规范，深度参与公司治理，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人主要从事企业管理及法律相关工作，在公司治理领域积累了较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下：

刘怀镜，男，汉族，1966年8月生，工商管理硕士和法律学士，具备较丰富的上市公司董事以及法律专业知识和工作经验，中国香港律师以及英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事长，宝山钢铁股份有限公司独立董事以及中国恒泰集团有限公司的独立非执行董事。现任山东黄金矿业股份有限公司（A+H股上海与香港上市）独立董事和中国平安保险(集团)有限公司（A+H 股上海与香港上市）外部监事、中昌国际控股集团

有限公司（香港上市）、正业国际控股有限公司（香港上市）、

兆科眼科有限公司（香港上市）。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，公司共召开16次董事会会议，本人均亲自出席，会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。公司召开股东大会11次，本人出席1次。作为独立董事，本人对公司提供的各项会议材料进行了仔细核查，并主动参与相关议案的讨论，提出一些建设性意见和建议。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人独立地行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案提出过异议。

（二）出席董事会下设专门委员会会议情况本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，担任公司战略委员会、提名委员会以及审计委员会委员。

2024年，本人参加董事会战略委员会会议2次、审计委员会

会议7次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议3次。本人严格遵守《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则，认真履行职责，积极组织和参加各专门委员会的工作，未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。通过努力推动公司治理和重大决策过程，确保公司整体利益和全体股东的合法权益得到有效维护，为董事会提供了科学、合理的决策支持。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司审计法务部、财务部及外部年报审计会计师事务所保持联系，密切关注公司各项业务开展情况及相关风险防范措施。在年报审计期间，本人参与财务审计工作的相关会议，并就重点审计事项、审计要点等内容与会计师进行了充分交流。同时，本人及时了解并向公司提供香港最新法律法规，确保公司各项运作符合香港联合交易所的规定要求。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参与公司股东大会，倾听中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作中，留意媒体有关公司的相关报道以及投资者对公司运营状况的关切，并及时向公司传达相关信息，为保护所有股东特别是中小股东的合法权益提供支持。

（五）现场考察及公司配合工作的情况

报告期内，本人能够认真履行独立董事的职责，保持与公司高层及其他董事、监事及经营管理层的有效沟通，并就董事会决策和股东大会议案执行情况进行监督。结合自身在公司治理与合规领域的经验，深入了解香港联合交易所相关规定，就涉及 H 股事务向公司提出专业建议。本人不定期对公司在香港的子公司进行实地考察，与管理层就海外资产运营状况进行交流，提出针对性意见和建议。同时，公司根据相关法律法规及独立董事工作机制，有序向我汇报重大经营进展，认真听取并研究落实我的专业意见，为确保独立董事职能得以充分发挥提供了全面的支持条件和信息保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的有关规定，对报告期内关联交易的必要性、公允性、合法性、影响或者风险等方面进行事前审核，并发表独立意见。

报告期内，公司董事会审议并通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》《关于公司调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》以及《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》等关联交易议案。所有相关关联董事均依规回避并提交表决意见，所有在股东大会职权范围内审议的事项均经股东大会批准通过。报告期内，公司与关联方的交易活动符合公司经营发展的实际需求，属于正常的商业交易范畴。关联交易的定价参考了市场行情价格，定价公允、合理，决策权限和程序合法合规，交易不损害公司利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，确保了公司独立性和中小股东权益。基于以上情况，本人对2024年度公司审议的所有关联交易事项均表态认可。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安

排计划、重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2023年年度报告、2024年一季度报告、半

年度报告、三季度报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。报告期内，公司披露了2023年度业绩预增公告、2024年第一季度业绩预增公告、半年度业绩预

增公告及前三季度业绩预增公告，经核查，公司发布的上述业绩预告与披露的定期报告业绩不存在重大差异，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整、及时地反

映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合信息披露相关规则的规定。

报告期内，公司严格遵循监管要求，不断加强和完善内控制度建设，确保企业经营管理活动合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整且得到了合规披露。同时，通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制

制度进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，该报告真实、客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

本人认为，公司已建立一套有效实施的内控制度体系，该体系能够全面覆盖公司各项财务和经营管理活动，从而有效控制企业风险，为公司实现发展战略提供有力支撑。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司先后于2024年3月28日、2024年6月6日召开第

六届董事会第五十八次会议及2023年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别担任公司 2024 年度 A 股和 H 股财务审计机构。

本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信

永中和（香港）会计师事务所有限公司，具备充分的资质和能力来满足公司国内及国际财务审计以及内控审计的需求，能够遵循独立、客观、公正的原则，严格按照注册会计师的相关准则执行审计工作，并勤勉尽责地履行职责；董事会在审议程序上完全符合有关法律法规以及公司章程的规定，确定的财务审计费用公允且合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司第六届董事会独立董事的津贴为30万元/年（税前）。

除独立董事外，其他董事以及监事根据其在控股股东山东黄金集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬，公司不额外向董事和监事支付薪酬。公司于2024年3月28日召开董事会，审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬发放的议案》

以及《公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。公司高级管理人员2024年度薪酬方案科学、合理，符合公司长远发展的需要，审议程序符合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，不存在损害公司、股东利益的情况。（五）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决策制度》的有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司董事会审议通过《关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案》《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》等担保议案。截至2024年12月31日，公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司境外融资提供的合同担保金额为17.09亿美元，担保余额为13.74亿美元（折合人民币98.7687亿元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为25.9475亿元。上述担保金额均为公司对全资子公司提供的担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

本人认为，公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，发生的担保均在股东大会批准的额度内，有助于解决山东黄金及下属子公司运营资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司和股东利益。2024年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用的情况。

（六）募集资金的使用情况公司于2024年12月19日召开第六届董事会第六十九次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55000.00万元募集资金暂时补充流动资金，仅用于主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月。本人认为，公司本次使用闲置募集资金5.5亿元，期限不超过12个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

本人认为，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的行为，均已明确使用期限并严格按时履行返还义务。公司在涉及募集资金存放及使用事项上，遵循了相关法律法规要求，完成了必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。此外，公司未采取任何改变或变相改变募集资金用途的行为，也不存在募集资金存放或使用违规的情形。这些措施充分体现了公司对于股东权益的尊重，以及对资金管理工作的透明度和合规性，从而确保了资金使用的合法性和合理性，不存在损害中小股东利益的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红《》公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

公司于2024年3月28日、2024年6月6日先后召开第六届董事会第五十八次会议、2023年年度股东大会审议通过

了《公司2023年度利润分配方案》，公司2023年度向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额约为6.26亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的

33.59%。于2024年8月28日、2024年10月18日先后召开

第六届董事会第六十五次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》，公司2024年上半年向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税）派发现金红利总额约

为3.58亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的

30.23%，本人对利润分配的议案发表了同意的意见，认为：

公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕，2024年上半年利润分配于2024年11月实施完毕。

（八）公司及股东履行承诺情况公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东及实际控制人山东黄金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。本报告期内，未发现控股股东及相关方有违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得公司信息的权利。公司连续七年获得上海证券交易所信息披露工作评价 A 级。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求

规范运作，董事会会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会及独立董事专门会议对各自分属职责范围的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2024年，本人恪尽职守，勤勉尽责，秉持着客观、公正、独立的原则，认真审阅董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议提出的各项议案，在坚持“独立意见”的基础上，以审慎负责的态度行使表决权，同时主动深入了解公司经营状况和运作模式，在公司治理建设、重大业务决策等方面提出切实可行的建议，力求为公司规范化运行提供有力保障，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

2025年，本人将继续以高度责任感履行独立董事职责，

充分发挥个人专业能力，严格遵守相关法律法规和公司章程要求，切实发挥独立董事在公司治理中的重要作用。通过深入研究公司治理体系和机制，不断推进公司治理优化和完善，为提升公司治理水平、维护全体股东尤其是中小投资者合法

利益做出积极贡献，助力企业实现高质量发展。

山东黄金矿业股份有限公司

独立董事：刘怀镜

2025年3月27日