新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司

XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.LTD.

2024年第三次临时股东大会资料

二 O二四年十一月七日新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程.....2

议案1：公司关于修订<公司章程>的议案.................................3

议案2：公司关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案9

议案3：公司关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案............12

议案4：公司关于2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案.........18

1新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

（一）现场会议时间：2024年11月7日（星期四）上午10:30分

（二）网络投票时间为：2024年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所

五、会议议程：

（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况

（二）宣读本次《2024年第三次临时股东大会会议须知》

六、会议审议事项：

（一）审议《公司关于修订<公司章程>的议案》（二）审议《公司关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（三）审议《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案》

（四）审议《公司关于2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案》

七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问

八、推举计票人与监票人，进行投票统计

九、休会，统计投票表决结果

十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

2新疆赛里木现代农业股份有限公司

议案1：公司关于修订<公司章程>的议案新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）、《关于建立健全常态化分红机制有关事项的通知》（新证监发〔2024〕42号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关制度部分条款进行修订，本次修订情况如下：

一、相关条款修订前后对比情况序号本次修订前本次修订后备注

第一百零九条独立董事第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照与勤勉义务，应当按照法律、相关法律、法规、公司章程的行政法规、中国证监会规定、要求，认真履行职责，维护公上海证券交易所业务规则和司整体利益，尤其要关注中小本章程的规定，认真履行职股东的合法权益不受损害。责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事第一百一十条公司独立

应独立履行职责，不受公司主董事应当独立、公正地履行职

2要股东、实际控制人、以及其责，不受公司及其主要股东、他与公司存在利害关系的单实际控制人等单位或者个人位或个人的影响。的影响。

第一百一十三条独立董第一百一十三条公司应原条款事应当对公司重大事项发表当承担独立董事聘请专业机内容删

3独立意见。构及行使其他职权时所需的除，新增独立董事除履行上述职费用。内容

3新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（一）重大关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）其他重大事项。

第一百一十四条公司董第一百一十四条公司董

事会成员中应当有1/3以上独事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实专业人士。

履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的

合法利益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十六条下列事第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交（一）应当披露的关联交易；易；

（二）公司及相关方变更（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及会针对收购所作出的决策及

5采取的措施；采取的措施；

（四）法律、行政法规、（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。规定的其他事项。

独立董事向董事会提请

召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构

4新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注

和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十八条公司应第一百一十八条公司应

当建立独立董事工作制度，董当为独立董事履行职责提供事会秘书应当积极配合独立必要的工作条件和人员支持，董事履行职责。公司应当保证指定董事会办公室、董事会秘独立董事享有与其他董事同书等专门部门和专门人员协

等的知情权，及时向独立董事助独立董事履行职责。

提供有关资料和信息，定期通董事会秘书应当确保独报公司运营情况，必要时可组立董事与其他董事、高级管理织独立董事实地考察。人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议

重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百一十九条独立董第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。但是连任时间不得超过6年。

独立董事任期届满前，公司可独立董事任期届满前，公以依照法定程序解除其职务。司可以依照法定程序解除其提前解除独立董事职务的，公职务。提前解除独立董事职务司应当及时披露具体理由和的，公司应当及时披露具体理

7依据。独立董事有异议的，公由和依据。独立董事有异议

司应当及时予以披露。的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

5新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二百二十九条公司利第二百二十九条公司利

润分配政策为：润分配政策为：

…………

（二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划公司董事会应当制定股公司董事会应当制定股

东分红回报规划，并至少每3东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股发生较大变化而需要调整股

东分红回报规划的，首先应经东分红回报规划的，应分别提独立董事同意并发表明确独交董事会和监事会审议；董事立意见，然后分别提交董事会会和监事会审议通过后提交和监事会审议；董事会和监事股东大会审议批准。

8会审议通过后提交股东大会（三）利润分配的决策程审议批准。序和机制

（三）利润分配的决策程1、利润分配政策由公司

序和机制董事会制定，经公司董事会、

1、利润分配政策由公司监事会审议通过后提交公司

董事会制定，经公司董事会、股东大会批准。

监事会审议通过后提交公司（1）董事会制定利润分股东大会批准。配政策和事项时应充分考虑

（1）董事会制定利润分和听取股东（特别是公众投资配政策和事项时应充分考虑者和中小投资者）、独立董事和听取股东（特别是公众投资和监事的意见。公司董事会对者和中小投资者）、独立董事利润分配政策作出决议，必须和监事的意见。公司董事会对经董事会全体董事过半数以利润分配政策作出决议，必须上通过。

经董事会全体董事过半数以……上通过。独立董事应当对利润（四）利润分配政策分配政策发表独立意见。……

3、现金分红的具体条件

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序号本次修订前本次修订后备注

……公司当年实现盈利，且弥

（四）利润分配政策补以前年度亏损和依法提取

……法定公积金、任意盈余公积金

3、现金分红的具体条件后的可供分配的利润为正，同

公司当年实现盈利，且弥时考虑重大投资计划或重大补以前年度亏损和依法提取资金支出安排的因素后，公司法定公积金、任意盈余公积金将采取现金方式分配股利。

以及考虑重大投资计划或重重大投资计划或重大资

大资金支出安排的因素后，公金支出指公司未来十二个月司将采取现金方式分配股利。拟对外投资、收购资产或购买重大投资计划或重大资金支设备累计支出达到或超过公出指公司未来十二个月拟对司最新一期经审计净资产的

外投资、收购资产或购买设备50%，且超过5000万元；或公累计支出达到或超过公司最司未来十二个月内拟对外投

新一期经审计净资产的50%，资、收购资产或购买设备累计且超过5000万元；或公司未来支出达到或超过公司最近一

十二个月内拟对外投资、收购期经审计总资产的30%。

资产或购买设备累计支出达当出现以下情形之一的，到或超过公司最近一期经审公司可不进行现金分红:

计总资产的30%。（1）公司最近一年合并……财务报告被审计机构出具非

（五）现金分红政策无保留意见或带与持续经营

……相关的重大不确定性段落的

2、公司在制定现金分红

无保留意见；

具体方案时，董事会应当认真

（2）公司最近一年经审研究和论证公司现金分红的计的合并财务报表资产负债

时机、条件和最低比例、调整

率高于75%（含75%）；

的条件及其决策程序要求等

（3）公司最近一年经审事宜，独立董事应当发表明确计的合并财务报表经营性现意见。

金流量净额为负数。

独立董事可以征集中小

……

股东的意见，提出分红提案，（五）现金分红政策并直接提交董事会审议。…………2、公司在制定现金分红

4、符合现金分红条件但具体方案时，董事会应当认真

公司董事会未做出现金利润研究和论证公司现金分红的

分配预案的，应当在定期报告时机、条件和最低比例、调整中披露未分红的原因和留存的条件及其决策程序要求等

资金的具体用途，独立董事应事宜。

当对此发表独立意见并公开独立董事认为现金分红披露，公司在召开股东大会时具体方案可能损害公司或者除现场会议外，还应向股东提中小股东权益的，有权发表独供网络形式的投票平台，并应立意见。董事会对独立董事的当在定期报告中披露原因。意见未采纳或者未完全采纳……的，应当在董事会决议中记载

7新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

……

4、符合现金分红条件但

公司董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存

资金的具体用途，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

……

第二百三十二条公司第二百三十二条公司股股东大会对利润分配方案作东大会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股决议后，或公司董事会根据年

9东大会召开后2个月内完成股度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容未发生变动。

本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2024年11月7日

8新疆赛里木现代农业股份有限公司

议案2：公司关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案新疆赛里木现代农业股份有限公司关于续聘

2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘的会计师事

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。现将具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人注册会计师2272人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额38.63亿元2022年（经审审计业务收入35.41亿元

计）业务收入

证券业务收入21.15亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及

2023年上市公水生产和供应业，水利、环境和公共设施司（含 A、B 股）管理业，租赁和商务服务业，科学研究和涉及主要行业

审计情况技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数4

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事

9新疆赛里木现代农业股份有限公司

务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业

行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及

50人。

（二）项目信息

1.基本信息

项目质量复核基本信息项目合伙人签字注册会计师人员姓名梁正勇梁正勇曾志胡友邻何时成为注册会计师2000年2000年2007年2007年何时开始从事上市公

2002年2002年2009年2006年

司审计何时开始在本所执业2002年2002年2009年2007年何时开始为本公司提

2023年2023年2023年2023年

供审计服务

签署贵州百灵、签署贵州百灵、签署鼎胜新材、

太极集团、三圣太极集团、三圣日盈电子、零点

股份、国城矿业股份、国城矿业有数、容百科

等上市公司审计等上市公司审计签署上市公技、云意电气等近三年签署或复核上报告；复核金字报告；复核金字司贵州百灵上市公司审计市公司审计报告情况

火腿、明牌珠宝、火腿、明牌珠宝、审计报告。报告；复核美利纵横股份、天成纵横股份、天成信、康普化学等自控等上市公司自控等上市公司上市公司审计审计报告。审计报告。报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

10新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度审计费用共计89万元（其中：年报审计费用60万元；内部控制审计费用29万元）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。

2024年度审计费用标准将依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况及2023年度审计收费标准等合理确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

经公司董事会审计委员会核查，天健会计师事务所具备相应的执业资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备丰富的上市公司审计经验，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。天健会计师事务所在2023年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责，具有较强的专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。因此，经审议，公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司已于2024年10月21日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2024年11月7日

11新疆赛里木现代农业股份有限公司

议案3：公司关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，董事会特制定《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划

公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，应分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

12新疆赛里木现代农业股份有限公司

（三）利润分配的决策程序和机制

1.利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交

公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2.既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

*因外部经营环境发生较大变化；

*因自身经营状况发生较大变化；

*因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立

董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（四）利润分配政策

1.利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2.利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以

13新疆赛里木现代农业股份有限公司

根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。

3.现金分红的具体条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金后的可供分配的利润为正，同时考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

当出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

（1）公司最近一年合并财务报告被审计机构出具非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）公司最近一年经审计的合并财务报表资产负债率高于75%（含75%）；

（3）公司最近一年经审计的合并财务报表经营性现金流量净额为负数。

4.发放股票股利的具体条件

董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

5.现金分红比例

在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）现金分红政策

1.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

14新疆赛里木现代农业股份有限公司

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

5.公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

二、未来三年（2024—2026）股东回报规划

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年

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（2024—2026年）股东回报规划：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的

和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监

事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司未来三年（2024—2026年）的具体股东回报规划

1.公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2.公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法

定公积金、任意公积金以后，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方

式进行利润分配。

4.公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。

5.公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制1.公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

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2.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2024年11月7日

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议案4：公司关于2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案

各位股东及股东代表：

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟新增对子

公司流动资金借款及借款担保额度18亿元，借款及被担保主体为公司所属全资子公司新疆新赛棉业有限公司，本次拟新增的流动资金借款主要用于籽棉原料收购。

一、2024年度已批准对子公司借款及借款担保额度相关情况

公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第

二次会议，于2024年5月24日召开了2023年年度股东大会，会议先后审议通过了《公司2024年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》。

公司根据2024年度生产经营计划，对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理具体借款及借款担保事宜。所确定的公司2024年度流动资金借款及借款担保计划：总额为

350000.00万元人民币（含本数）以内，其中，公司对所属子公司借款及担保的

计划总额为295000.00万元人民币。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保。

公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保。本次流动资金借款及对子公司提供借款和担保事项有效期自公司董事会、股东大会审议通过之日起至下一年度召开董事会、股东大会作出新的决议之日止。

上述内容可详见公司于2024年4月30日、2024年5月25日在上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、《上海证券报》和《证券时报》披露的 2024-006 号、

2024-007号、2024-011号2024-022号公告。

二、本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度相关情况

18新疆赛里木现代农业股份有限公司

（一）基本情况

公司按照“一主一辅一支持”的发展战略，结合公司“十四五”发展规划任务分解方案及公司实际情况，对2024年全年生产经营计划进行了调整。考虑到

2024年已批准的对子公司借款及借款担保额度尚无法满足调整后的年度生产经

营计划的资金需求，结合目前贷款存量、补流募集资金额度，以及新轧季籽棉预计收购价格等因素，公司拟新增对子公司流动资金借款及借款担保额度18亿元。

新增借款的借款主体为公司所属全资子公司新疆新赛棉业有限公司，担保主体为公司，担保方式为保证担保。本次拟新增的流动资金借款主要用于籽棉收购。预计担保额度有效时间为股东大会决议审议通过之日起至下一年度召开董事会、股东大会作出新的决议之日止。

公司2024年流动资金借款担保预计基本情况如下：

被担保担保额度担保方方最近截至目前占上市公是否是否被担本次新增担保预计有效担保方持股比一期资预计担保司最近一关联有反保方担保额度期例产负债总额期净资产担保担保率比例股东大会决议审议通过之日新疆赛新疆里木现新赛起至下一年度

代农业棉业100%91.03%47.5亿元18亿元234.52%是否

召开董事会、股股份有有限限公司公司东大会作出新的决议之日止。

（二）决策程序履行情况

公司已于2024年10月21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司关于2024年新增对子公司流动资金借款及借款担保额度的议案》，董事会、监事会同意本次公司新增对子公司流动资金借款及借款担保额度事项，董事会授权公司总经理在该议案通过股东大会决议后，办理具体借款及借款担保事宜。

三、借款及被担保主体基本情况

本次新增借款及被担保主体情况如下：

1.公司名称：新疆新赛棉业有限公司

2.统一社会信用代码：91650100792265583R

3.注册资本金：10000万人民币

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4.注册地址：新疆双河市89团荆楚工业园区双创孵化基地办公楼120-4室

5.法定代表人：陈永胜6.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许

可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：棉花种植；棉业投资；矿业资投；农业综合开发；棉花新技术研制、

推广、销售及咨询服务；农畜产品收购、加工；销售：皮棉，棉花机械设备及配件机械设备，机电产品，矿产品，金属材料，钢材，建筑材料，汽车及配件，办公用品，五交化工产品，电子厂品，日用百货，纺织品，农畜产品，土特产品，仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.与公司股权关系：新疆新赛棉业有限公司系公司全资子公司，公司对其持

股100%