新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司

证券代码：600540证券简称：新赛股份公告编号：2024-047

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订

《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月21日召

开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61

号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）、

《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）、《关于建立健全常态化分红机制有关事项的通知》（新证监发〔2024〕42号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关制度部分条款进行修订，本次修订情况如下：

一、相关条款修订前后对比情况序号本次修订前本次修订后备注

第一百零九条独立董事第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信对公司及全体股东负有忠实与与勤勉义务。独立董事应按照勤勉义务，应当按照法律、行相关法律、法规、公司章程的政法规、中国证监会规定、上要求，认真履行职责，维护公海证券交易所业务规则和本章司整体利益，尤其要关注中小程的规定，认真履行职责，在股东的合法权益不受损害。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事第一百一十条公司独立

应独立履行职责，不受公司主董事应当独立、公正地履行职

2要股东、实际控制人、以及其责，不受公司及其主要股东、他与公司存在利害关系的单实际控制人等单位或者个人的位或个人的影响。影响。

1新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注

第一百一十三条独立董第一百一十三条公司应事应当对公司重大事项发表当承担独立董事聘请专业机构独立意见。及行使其他职权时所需的费独立董事除履行上述职用。

责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独原条款

立意见：

内容删

3（一）重大关联交易；

除，新增

（二）聘任或解聘高级管内容理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）其他重大事项。

第一百一十四条公司董第一百一十四条公司董

事会成员中应当有1/3以上独事会成员中应当有1/3以上独立立董事，其中至少有1名会计董事，其中至少有1名会计专业专业人士。独立董事应当忠实人士。

履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的

合法利益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十六条下列事第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事项应当经公司全体独立董事过

过半数同意后，提交董事会审半数同意后，提交董事会审议：

议：（一）应当披露的关联交

（一）应当披露的关联交易；

易；（二）公司及相关方变更

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采会针对收购所作出的决策及取的措施；

采取的措施；（四）法律、行政法规、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规中国证监会规定和公司章程定的其他事项。

规定的其他事项。

独立董事向董事会提请

召开临时股东大会、提议召开

2新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注董事会会议和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构

和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十八条公司应第一百一十八条公司应

当建立独立董事工作制度，董当为独立董事履行职责提供必事会秘书应当积极配合独立要的工作条件和人员支持，指董事履行职责。公司应当保证定董事会办公室、董事会秘书独立董事享有与其他董事同等专门部门和专门人员协助独

等的知情权，及时向独立董事立董事履行职责。

提供有关资料和信息，定期通董事会秘书应当确保独立报公司运营情况，必要时可组董事与其他董事、高级管理人织独立董事实地考察。员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重

大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百一十九条独立董第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事事每届任期与公司其他董事相相同，任期届满，可连选连任，同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。但是连任时间不得超过6年。

独立董事任期届满前，公司可独立董事任期届满前，公

7以依照法定程序解除其职务。司可以依照法定程序解除其职

提前解除独立董事职务的，公务。提前解除独立董事职务的，司应当及时披露具体理由和公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公

3新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注司独立董事管理办法》第七条

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二百二十九条公司利第二百二十九条公司利

润分配政策为：润分配政策为：

…………

（二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划公司董事会应当制定股公司董事会应当制定股东

东分红回报规划，并至少每3分红回报规划，并至少每3年重年重新审阅一次股东分红回新审阅一次股东分红回报规报规划，公司董事会制定或审划，公司董事会制定或审阅的阅的每期股东分红回报规划每期股东分红回报规划经公司经公司董事会审议通过后提董事会审议通过后提交股东大交股东大会审议批准。如因外会审议批准。如因外部经营环部经营环境或自身经营状况境或自身经营状况发生较大变发生较大变化而需要调整股化而需要调整股东分红回报规

东分红回报规划的，首先应经划的，应分别提交董事会和监

独立董事同意并发表明确独事会审议；董事会和监事会审立意见，然后分别提交董事会议通过后提交股东大会审议批和监事会审议；董事会和监事准。

会审议通过后提交股东大会（三）利润分配的决策程审议批准。序和机制

（三）利润分配的决策程1、利润分配政策由公司董

序和机制事会制定，经公司董事会、监

1、利润分配政策由公司事会审议通过后提交公司股东

董事会制定，经公司董事会、大会批准。

监事会审议通过后提交公司（1）董事会制定利润分配股东大会批准。政策和事项时应充分考虑和听

（1）董事会制定利润分取股东（特别是公众投资者和配政策和事项时应充分考虑中小投资者）、独立董事和监事和听取股东（特别是公众投资的意见。公司董事会对利润分

4新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注者和中小投资者）、独立董事配政策作出决议，必须经董事和监事的意见。公司董事会对会全体董事过半数以上通过。

利润分配政策作出决议，必须……经董事会全体董事过半数以（四）利润分配政策上通过。独立董事应当对利润……分配政策发表独立意见。3、现金分红的具体条件……公司当年实现盈利，且弥

（四）利润分配政策补以前年度亏损和依法提取法

……定公积金、任意盈余公积金后

3、现金分红的具体条件的可供分配的利润为正，同时

公司当年实现盈利，且弥考虑重大投资计划或重大资金补以前年度亏损和依法提取支出安排的因素后，公司将采法定公积金、任意盈余公积金取现金方式分配股利。

以及考虑重大投资计划或重重大投资计划或重大资金

大资金支出安排的因素后，公支出指公司未来十二个月拟对司将采取现金方式分配股利。外投资、收购资产或购买设备重大投资计划或重大资金支累计支出达到或超过公司最新

出指公司未来十二个月拟对一期经审计净资产的50%，且超外投资、收购资产或购买设备过5000万元；或公司未来十二

累计支出达到或超过公司最个月内拟对外投资、收购资产

新一期经审计净资产的50%，或购买设备累计支出达到或超且超过5000万元；或公司未来过公司最近一期经审计总资产

十二个月内拟对外投资、收购的30%。

资产或购买设备累计支出达当出现以下情形之一的，到或超过公司最近一期经审公司可不进行现金分红:

计总资产的30%。（1）公司最近一年合并财……务报告被审计机构出具非无保

（五）现金分红政策留意见或带与持续经营相关的

……重大不确定性段落的无保留意

2、公司在制定现金分红见；

具体方案时，董事会应当认真（2）公司最近一年经审计研究和论证公司现金分红的的合并财务报表资产负债率高

时机、条件和最低比例、调整于75%（含75%）；

的条件及其决策程序要求等（3）公司最近一年经审计事宜，独立董事应当发表明确的合并财务报表经营性现金流意见。量净额为负数。

独立董事可以征集中小……

股东的意见，提出分红提案，（五）现金分红政策并直接提交董事会审议。…………2、公司在制定现金分红具

4、符合现金分红条件但体方案时，董事会应当认真研

公司董事会未做出现金利润究和论证公司现金分红的时

分配预案的，应当在定期报告机、条件和最低比例、调整的

5新疆赛里木现代农业股份有限公司

序号本次修订前本次修订后备注中披露未分红的原因和留存条件及其决策程序要求等事

资金的具体用途，独立董事应宜。

当对此发表独立意见并公开独立董事认为现金分红具披露，公司在召开股东大会时体方案可能损害公司或者中小除现场会议外，还应向股东提股东权益的，有权发表独立意供网络形式的投票平台，并应见。董事会对独立董事的意见当在定期报告中披露原因。未采纳或者未完全采纳的，应……当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股

东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

……

4、符合现金分红条件但公

司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的

具体用途，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

……

第二百三十二条公司第二百三十二条公司股股东大会对利润分配方案作东大会对利润分配方案作出决

出决议后，公司董事会须在股议后，或公司董事会根据年度

9东大会召开后2个月内完成股股东大会审议通过的下一年中利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容未发生变动。

本议案提交董事会、监事会审议后，需提交股东大会审议。修订后的《新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。