股票代码：600539股票简称：狮头股份上市地点：上海证券交易所

狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易类型交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首

润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华

股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投发行股份及支付现金

资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南购买资产

京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创

新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术

创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司

二〇二五年三月狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、

监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对本公司

股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东

（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

2狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具如下声明承诺：

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

目录

公司声明..................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易的性质............................................14

四、本次交易对上市公司的影响.......................................15

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...........................16

七、本次交易对中小股东权益保护的安排...................................17

八、待补充披露的信息提示.........................................19

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................24

第一节本次交易概述............................................27

一、本次交易的背景及目的.........................................27

二、本次交易方案概况...........................................30

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易的支付方式..........................................32

五、标的资产预估值和作价情况.......................................32

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................32

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................32

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................33

5狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

狮头股份、上市公指狮头科技发展股份有限公司

司、公司、本公司实际控制人及其一

指吴靓怡、吴家辉致行动人

上海远涪、控股股东指上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东上海桦悦指上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人标的公司、利珀科技指杭州利珀科技股份有限公司

标的资产指利珀科技100%股份王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳发行股份及支付现

众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌金购买资产的交易

泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服对方，王旭龙琦、邓务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基

浩瑜、李言衡、杭州指金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有利珀投资管理合伙限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、企业（有限合伙）等

深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海

14名交易对方

南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投

资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购

指重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司方发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金交易对方指认购方的合称

利珀投资指杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳芯瑞指深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳众微指深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）

元禾璞华指江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

现代创投指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

南京齐芯指南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）

醴陵众微指醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西博捌号指深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）

隆晟基业指海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）

辰峰启顺指深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）重庆益元指重庆益元企业管理有限公司重庆益诚指重庆益诚企业管理有限公司

6狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、

深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智

能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华

股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创

业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合本次交易、本次重组指伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、

醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市

西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟

基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州利珀科技股份有限公司

100%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企

业管理有限公司发行股份募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、本次发行股份购买

邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞

资产、本次发行股份

指华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、及支付现金购买资

隆晟基业、辰峰启顺持有的杭州利珀科技股份有限公司产

100%股份的行为

本次募集配套资金、

本次发行股份募集上市公司向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理指

配套资金、本次配套有限公司发行股份募集配套资金的行为融资《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议指购买资产协议》重组预案、预案、本《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资指预案产并募集配套资金暨关联交易预案》预案摘要、本预案摘《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资指要产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书、报告书指重组报告书

机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据机器视觉指

像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作

按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤算法指和序列可以解决一类问题

人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术

人工智能、AI 指及应用系统的一门新的技术科学。基于视觉的人工智能技术已广泛应用于智能制造和社会多个领域的多个环节

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

7狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《狮头科技发展股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

8狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方交易方案简介

合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格（不含本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参募集配套资金金考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

额）估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

名称杭州利珀科技股份有限公司100%股份

主营业务机器视觉相关技术产品的研发、生产及销售

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为交易 所属行业 “C35 专用设备制造业”标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否□是□否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相本次交易有无业绩补偿承诺关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承

9狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。）□是□否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评本次交易有无减值补偿承诺估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承

诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。）

1、本次交易中，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%

且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

2、本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现

其他需特别说明

金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、的事项

补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

3、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（二）标的资产评估情况

交易标评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易其他基准日的名称值方法值结果溢价率的权益比例价格说明

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交利珀科易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘技请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对方序号交易对方交易股份比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价

1王旭龙琦41.7727%标的资产的最终交易价格无无

2邓浩瑜0.4346%尚未确定，交易对方各自取无无标的资产最终

得的股份对价和现金对价

3李言衡1.5000%无无交易价格尚未

支付比例和支付金额待标

4利珀投资9.7310%确定的公司审计、评估完成后，无无

5深圳芯瑞8.8586%由相关交易各方另行签署无无

10狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

支付方式向该交易对方序号交易对方交易股份比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价

6深圳众微8.8026%协议最终确定，并在本次交无无

易的重组报告书中进行披

7元禾璞华7.0756%无无露。

8现代创投4.6154%无无

9中小基金4.6154%无无

10南京齐芯3.3220%无无

11醴陵众微2.9342%无无

12西博捌号2.6016%无无

13隆晟基业2.0596%无无

14辰峰启顺1.6767%无无

（四）发行股份购买资产的具体方案境内上市人民币

股票种类每股面值人民币1.00元

普通股（A 股）

6.08元/股，不低于定价基准

日前120个交易日公司股票

交易均价的80%。在定价基准日至本次发行的股份发行日上市公司第九届期间，如上市公司发生权益定价基准日董事会第十九次发行价格

分派、公积金转增股本、配股会议决议公告日

等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权发行数量益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否

11狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1、王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资的锁定期承诺：

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过

十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得

的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转

增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易

文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监

锁定期安排管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、除王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资外其他发行

股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期承诺：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市

公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台

了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

12狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟募集配套资

发行股份发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，金金额最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

发行对象发行股份重庆益元、重庆益诚使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、

募集配套资中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司

金用途和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金的具体方案境内上市人民股票种类 币普通股（A 每股面值 人民币 1.00 元股）

6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的80%。在定价基准日上市公司第九

至本次配套融资的股份发行日期间，如上市届董事会第十

定价基准日发行价格公司发生权益分派、公积金转增股本、配股九次会议决议

等除权、除息事项，各方同意将按照中国证公告日监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各发行数量方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守锁定期安排上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就

股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，募集配套资金认购方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的

13狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。

本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。根据《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东（大）会审议本次重组相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易预计不构成《重组办

法》第十三条规定的重组上市。

14狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

15狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十

一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上

市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东（大）会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上

同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见

16狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司实际控制人吴靓怡及一致行动人吴家辉已出具相关承诺：原则上同

意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承

诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；

2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/

本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、监事、高级管理人员已作出承

诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

七、本次交易对中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取

17狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易审批程序

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交公司董事会审议时，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。

在上市公司再次召开董事会和召开股东（大）会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）提供股东（大）会网络投票平台

根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东（大）会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

18狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

针对审议本次交易的股东（大）会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）设置股份锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体方案”及本预案摘要“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体方案”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

（七）设置竞业禁止条款

根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司

进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方之一李言衡承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡）在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标

的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案

19狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，

标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月

内无法发出股东（大）会通知从而导致本次交易取消的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

21狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东（大）会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交

易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东（大）会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。

22狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（五）业绩承诺的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测

试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（六）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务范围、业务规模、人员数量等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好相应的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）本次交易可能触发要约收购的风险

本次交易拟向上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业重庆益元、重

庆益诚发行股份募集配套资金，若本次交易方案触发要约收购，重庆益元、重庆益诚需按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东（大）会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关议案尚需提请股东（大）会审议，提请广大投资者关注相关风险。

23狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（九）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（十）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

本次交易中上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金；募集配套

资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量

不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本预案摘要签署日，募集配套资金认购方尚未提供资金证明等相关材料，若未来募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。

随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

（二）新行业市场推广的风险

24狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、新型显示等下游产业实现了成功应用。

随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行业应用领域。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。

（三）经营业绩下滑的风险

标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产和销售。公司多年来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自主品牌，广泛应用于新能源、新型显示等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、贸易摩擦、原材料价格波动、下游行业发展放缓等诸多不确定性因素的影响。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。

（四）毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。如果标的公司不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司毛利率和经营业绩将会受到不利影响。

（五）人才流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是

25狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。

随着市场竞争的加剧，机器视觉领域人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（六）核心技术泄密的风险

标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和保密信息的保护，并建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国产业转型升级持续推进，技术变革应运而生，引领机器视觉行业快

速发展

2015年，国务院印发《中国制造2025》，这是中国实施制造强国战略第一

个十年行动纲领。自此，我国制造业开始加速转型升级，智能制造、高端制造在我国产业发展中占据更加重要的位置，这不仅是我国应对人口红利递减压力的必经之路，也是提升我国制造业国际竞争力的主动选择。在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。

此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着 3D 视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。

因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。

2、上市公司传统业务面临激烈市场竞争，积极布局产业升级转型，寻求跨

越式发展机遇

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。我国电子商务行业自上世纪90年代开始起步，至今已有30年左右的发展历史。近年来随着互联网普及，电商门槛降低，大量企业涌入，导致市场高度饱和，市场竞争异常激烈。在此背景下，上市

27狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司最近两年经营业绩承压，营收和盈利水平持续增长面临一定挑战。

基于上述因素，上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。本次拟收购的标的公司利珀科技自成立以来即专注于机器视觉核心技术的自主研发，经过十余年的发展，在工业领域已经打造出以工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统为核心的技术护城河，并实现了在新能源、新型显示、半导体、运动控制、消费电子、物流等行业的推广应用，形成了成熟的商业模式和可验证的盈利能力。本次收购利珀科技100%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。

3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优

化发展

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质

量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确

提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司

28狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要做优做强。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要从事电子商务服务业务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司利珀科技由浙江大学博士团队创办，自成立以来一直专注于机器视觉核心技术产品的自主研发、生产以及销售工作，秉承“教机器看懂制造，让身边人变得更好”的使命和价值观，积极对接市场，认真服务客户，坚持自主研发，持续开拓创新。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司抗风险能力

标的公司利珀科技是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、

国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工业和信息化部人工智能赋能新型工业化典

型应用入选案例、浙江省科学技术进步奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市

人工智能重大专项项目等；利珀科技与浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。标的公司是国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，相较其他竞争对手具有一定的技术优势，标的公司所在的机器视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，机器视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

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本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司盈利能力，增强股东回报

标的公司所处的机器视觉行业处于快速成长通道，标的公司凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，与新能源、半导体、新型显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优势，其主营业务收入和利润增速较快、经营状况良好。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，收入、利润水平将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至 AI 与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方合计持有的利珀科技

100%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的全资子公司。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中

介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公

司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。

本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。根据《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公

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司在后续召开董事会与股东（大）会审议本次重组相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易预计不构成《重组办

法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的支付方式

上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购利珀科技100%股份。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由相关交易各方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

32狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十

一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上

市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东（大）会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准

关于提供确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

信息真实2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

上市公司性、准确性准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与和完整性其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，的承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

33狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海

证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者本公

司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第关于不存6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

在不得参司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内与任何上幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与上市公司市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作大资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会

关于诚信采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批上市公司与合法合准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具

规的承诺的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本公司曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司采取警示函措施的决定》（〔2024〕29号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕

34狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

171号），除前述情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交

易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司最近三年内

诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务

关于不存会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项在不得向对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产特定对象上市公司重组的除外；

发行股份

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

情形的承

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

诺

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或关于提供

上市公司董复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是信息真实

事、监事、真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并性、准确性

高级管理人已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

和完整性

员3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而的承诺

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证

35狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市

公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大关于不存资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

在不得参组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案上市公司董

与任何上调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组

事、监事、市公司重相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或高级管理人大资产重者司法机关依法追究刑事责任的情形；

员

组情形的2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关

承诺内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，

具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市公司董上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份事、监事、有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，关于诚信

高级管理人且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、与合法合

员（吴靓怡、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）规的承诺吴家辉除所禁止的任职或兼职情形；

外）2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中

国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易

36狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取

认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内

不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易关于提供

上海远涪、的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何信息真实

上海桦悦、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

性、准确性

吴靓怡、吴

和完整性4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和家辉

的承诺上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记

37狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准关于提供

确、完整和有效；

信息真实

重庆益元、

性、准确性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈重庆益诚

和完整性述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管的承诺理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

吴靓怡、吴关于不存1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7家辉在不得参号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

38狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要与任何上条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大市公司重资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案组情形的调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组承诺相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第关于不存6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

在不得参司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内上海远涪、

与任何上幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与

上海桦悦、市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

重庆益元、大资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

重庆益诚

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，

具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的

持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

关于诚信2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行

吴靓怡与合法合政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中

规的承诺国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取

认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内

不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董

39狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，

具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资

格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕

171号），除前述情形外，本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；

关于诚信不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者吴家辉与合法合最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪规的承诺正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证

券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证

券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不

适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

40狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的持股资格和义务；

2、本企业不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违

关于诚信规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁

上海远涪、

与合法合入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采上海桦悦

规的承诺取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本企业不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会

采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具

的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务关于诚信

重庆益元、等相关措施，尚未解除的情形；

与合法合

重庆益诚3、本公司自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受规的承诺

到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

4、本公司自成立以来诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

重庆益元、关于募资1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或

41狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重庆益诚认购方资自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位；

金来源及2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换或者

保证足额其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司认购的承的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿诺或其他财务资助的情形；

3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购上市公司向特定对象发行股票提供资金保障；

4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构

的相关合法合规要求。本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份，本公司承诺

自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司新

增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因

关于本次增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

重庆益元、交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员

重庆益诚股份锁定会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或

的承诺措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的发行股份及

信息真实资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料支付现金购

性、准确性副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印买资产的交

和完整性章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗易对方

的承诺漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

42狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，

具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和义务（如本人在杭州利珀科技股份有限公司担任董事、监事或高级管理人员的），且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）

王旭龙琦、关于诚信所禁止的任职或兼职情形；

邓浩瑜、李与合法合3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无言衡规的承诺关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；

5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规

43狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务

活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公

开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法

律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

利珀投资、形；

深圳芯瑞、

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

深圳众微、

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

元禾璞华、

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列现代创投、关于诚信

入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券中小基金、与合法合市场失信行为的情况；

南京齐芯、规的承诺

醴陵众微、4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中国证

西博捌号、券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公隆晟基业、开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉辰峰启顺嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定

为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二在不得参条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大王旭龙琦、与任何上资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

邓浩瑜、李市公司重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案言衡大资产重调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组组情形的相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关

44狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——利珀投资、上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或深圳芯瑞、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资深圳众微、关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

元禾璞华、在不得参的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调现代创投、与任何上查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相

中小基金、市公司重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

南京齐芯、大资产重司法机关依法追究刑事责任的情形；

醴陵众微、组情形的

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

西博捌号、承诺

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及

隆晟基业、前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕辰峰启顺

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业合法持有杭州利珀科技股份有限公司的股份，

对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵情形，对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限

制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等

任何第三方权利；

发行股份及关于标的

2、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠

支付现金购资产权属纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产买资产的交情况的承

转让、妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存易对方诺函

在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；

3、在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

45狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取

得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；

若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

王旭龙琦、关于本次2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公邓浩瑜、李交易取得司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等

言衡、利珀股份锁定原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

投资的承诺3、未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

4、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

5、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺

深圳芯瑞、自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；

深圳众微、2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新元禾璞华、增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因

现代创投、关于本次增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

中小基金、交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员

南京齐芯、股份锁定会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或

醴陵众微、的承诺措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届西博捌号、时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

隆晟基业、4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时辰峰启顺有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

46狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供

标的公司及漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

信息真实

其董事、监3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当性、准确性

事、高级管披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易和完整性

理人员的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何的承诺

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设立并有

效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形；

2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大行政处

罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予以纪律处分关于诚信的情况；

标的公司与合法合4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违法违规

规的承诺被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不存在尚

未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，截至目前

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对

47狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置等

担保权或其他第三方权利；截至目前，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转让、妨碍权属转移的任何其他情况；

8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，

具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）

规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监

管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国标的公司董关于诚信证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规

事、监事、

与合法合被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务高级管理人

规的承诺活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国员

性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公

开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，截至目前不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监关于不存

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易在不得参监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第与任何上

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

标的公司市公司重

司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内大资产重

幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与组情形的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作承诺出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

48狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大关于不存资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

在不得参组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案标的公司董

与任何上调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组

事、监事、市公司重相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或高级管理人大资产重者司法机关依法追究刑事责任的情形；

员

组情形的2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关

承诺内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，关于公司

不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利资产权属

标的公司受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、清晰的承

司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

诺

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

49狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（此页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）狮头科技发展股份有限公司

2025年3月7日

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