上海三迪律师事务所

关于亿晶光电科技股份有限公司

终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票与注销股票期权的

法律意见书

兰迪

LANDlNG

中国上海市虹口区东大名路1089号北外摊来福士广场东塔16楼(200082)

16tFloor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad,

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上海三迪律师事务所

关于亿晶光电科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限

制性股票激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期权的

法律意见书

致:亿晶光电科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受亿晶光电科技股份有限公司(以下简称亿晶光电”

或“公司”,证券代码为600537)的委托,为公司实施2022年股票期权与限制

性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《亿晶光电科技股份有

限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

于2022年04月25日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权

与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”)

于2022年06月10日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权

与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》、于2022年12月02

日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励

计划预留授予事项的法律意见书》、于2023年05月15日出具了《关于亿晶光电

科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予剩余预留股票期

权的法律意见书》、于2023年06月26日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公

司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权条件/解除限

售条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》、于2023年12月11日出具了《关

于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一

次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意

见书》、于2024年04月26日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年

股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

的法律意见书》、于2024年06月24日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司

1

2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意

见书》.现对亿晶光电终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期

权出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意

见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致.本所在《草案-

-

法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书.

3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之

一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担

相应的法律责任.

2

正文

一、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨终止实施与回

购注销限制性股票及注销股票期权事项的批准和授权

1.2022年04月25日,亿晶光电第七届董事会第十三次会议审议通过了《关

于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

及其摘要的议案》《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案.关联董事

已回避表决上述相关议案.

2022年04月25日,亿晶光电第七届监事会第八次会议审议通过了《关于亿

晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其

摘要的议案》《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》,并发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事

会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》.

2022年04月25日,亿晶光电独立董事发表了《独立董事对第七届董事会第十

三次会议相关事项的独立意见》,同意公司实施本激励计划.

2.2022年04月26日至2022年05月05日,公司将本激励计划首次授予激励对

象名单在公司内部进行了公示.公示期满后,监事会对本激励计划首次授予激励

对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明.2022年05月14日,公司公告了《亿

晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.

3.2022年05月20日,亿晶光电2021年年度股东大会审议通过了《关于公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》.2022年05月21日

披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励

计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

3

4.2022年06月10日,亿晶光电第七届董事会第十四次会议和第七届监事会

第九次会议分别审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予股票

期权与限制性股票的议案》,首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放

弃部分期权,1名激励对象因个人原因自愿放弃全部期权,合计放弃54.00万份股

票期权；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计200.00

万股.调整后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象由51名调整为50名,首

次授予股票期权数量由1,170.80万份调整为1,116.80万份；本激励计划首次授予限

制性股票的激励对象由7名调整为6名,首次授予的限制性股票数量由1,850.00万

股调整为万股.1,650.00

董事会和监事会认为首次授予条件已经成就,同意首次授予日为2022年06

月10日,向50名激励对象授予1,116.80万份股票期权,向6名激励对象授予1,650.00

万股限制性股票.关联董事已回避表决相关议案.

公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股

票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核查意

见》,认为激励对象的主体资格合法、有效.

2022年06月10日,公司独立董事发表了独立意见,同意上述调整内容,认为

首次授予条件已成就,同意首次授予日为2022年06月10日,同意向50名激励对象

授予1,116.80万份股票期权,向6名激励对象授予1,650.00万股限制性股票.

2022年07月16日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》,本激励计划首次授予日为2022

年06月10日,股票期权和限制性股票授予登记完成日期为2022年07月14日.在确

定首次授予日后的权益登记过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃全部公司

拟向其授予的18.00万份股票期权；因此,本激励计划首次授予股票期权的实际

登记激励对象人数由50人调整为49人,首次授予股票期权的登记数量由1,116.80

万份调整为万份.1,098.80

5.2022年12月02日,亿晶光电第七届董事会第十九次会议和第七届监事会

第十三次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激

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励对象授予预留权益的议案》,认为预留授予条件已经成就,同意预留授予日为

2022年12月02日,同意向18名激励对象授予364万份股票期权.无关联董事需对

前述议案回避表决.

公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股

票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(预留授予日)的核查意

见》,认为激励对象的主体资格合法、有效.

2022年12月02日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董

事关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的独立

意见》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2022年12月02日,同意向

18名激励对象授予364万份股票期权.

2022年12月28日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票

期权与限制性股票激励计划预留授予结果公告》,本激励计划预留授予日为2022

年12月02日,股票期权授予登记完成日期为2022年12月23日.

6.2023年05月15日,亿晶光电第七届董事会第二十五次会议和第七届监事

会第十九次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象授予剩余预留权益的议案》,认为剩余预留股票期权的授予条件已经成

就,同意预留授予日为2023年05月15日,同意向20名激励对象授予236万份股票

期权.无关联董事需对前述议案回避表决.

公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股

票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单(预留授予日)的核查

意见》,认为激励对象的主体资格合法、有效.

2023年05月15日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董

事关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留权益的

独立意见》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2023年05月15日,同

意向20名激励对象授予236万份股票期权.

2023年06月15日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票

期权与限制性股票激励计划剩余预留权益授予结果公告》,本激励计划剩余预留

5

权益授予日为2023年05月15日,股票期权授予登记完成日期为2023年06月14日.

7.2023年06月26日,亿晶光电第七届董事会第二十六次会议和第七届监事

会第二十次会议分别审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》和

《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》.关联

董事已回避相关议案.认为首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件已成就

本次符合行权条件的激励对象共44名,可行权股票期权数量为243.075万份,本

次符合解除限售条件的激励对象共6名,可解除限售限制性股票数量为412.50万

股.同意注销首次授予5名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共126.50

万份.

2023年06月26日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董

事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》,认为首次授予部分

第一期行权条件/解除限售条件已成就,同意为符合行权条件、解除限售条件的

激励对象办理行权、解除限售手续.同意注销126.50万份股票期权.

8.2023年12月11日,亿晶光电第七届董事会第三十二次会议和第七届监事

会第二十五次会议分别审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划

预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》和《关于注销

2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》.无关联董事需对

前述议案回避表决.认为第一次预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已

成就,本次符合行权条件的激励对象共16名,可行权股票期权数量为80.00万份.

同意注销首次授予1名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共13.50万份,

同意注销第一次预留授予2名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共

44.00万份,合计注销股票期权57.50万份.

2023年12月11日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董

事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》,认为第一次预留授

予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就,同意为符合行权条件的激励对象

办理行权手续.同意注销57.50万份股票期权.

9.2024年04月26日,亿晶光电第八届董事会第二次会议及第八届监事会第

6

二次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》.关联董事已回避表决相关议案.同意注销386.575万份股票期权；同意回

购注销万股限制性股票.987.50

10.2024年12月31日,亿晶光电第八届董事会第五次会议及第八届监事会第

五次会议分别审议通过了《关于终止实施公司2022年股票期权与限制性股票激励

计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》.鉴于公司实施本激励计划

以来,宏观经济状况、市场环境及行业格局等因素不断发生变化,继续实施本激

励计划将难以达到预期激励目的和效果,不利于充分调动激励对象的工作积极

性,同意终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票以

及注销已获授但尚未行权的股票期权,限制性股票回购价格为1.97元/股加同期银

行存款利息之和.关联董事已回避表决前述议案.

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已审议通过《关于终止实施

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期

权的议案》,同意终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制

性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权,限制性股票回购价格为1.97元/

股加同期银行存款利息之和.关联委员已回避表决前述议案.

根据《管理办法》及相关法律法规的规定,本激励计划终止实施尚需经股东

大会审议通过.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司终止实施本激励

计划及回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项已履行现阶段必要的审批

程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权

与限制性股票激励计划》的相关规定,该终止事项尚需提交股东大会审议通过.

二、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划》终止实施的原因及对公司

的影响及后续安排

1.终止实施的原因

鉴于公司实施本激励计划以来,宏观经济状况、市场环境及行业格局等因素

不断发生变化,近年来光伏行业扩建产能加速释放,产能与市场需求出现阶段性

7

供需错配,行业整体毛利及盈利水平下降.本激励计划2022-2025年的公司层面

业绩考核目标是基于当时的市场环境制定的,原有的公司层面业绩考核目标在当

前市场环境下已失去时效性.截至2024年三季度末,公司实现营业收入27.09亿

元,实现归属于上市公司股东的净利润-5.72亿元,实现出货量2.8GW.根据公司

2024年度前三季度的业绩表现,公司相关业绩指标难以达到本激励计划2024年度

所对应的公司层面业绩考核指标触发值.且若当前市场环境无法快速好转,公司

预计本激励计划2025年度所对应的公司层面业绩考核指标触发值仍难以达到,继

续实施本激励计划将不能达到预期激励目的和效果,不利于充分调动激励对象的

工作积极性.为充分落实对员工的有效激励,结合公司自身实际经营情况及未来

战略发展,经公司慎重研究,决定终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未

解除限售的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权.

2.终止实施本激励计划对公司的影响

公司终止实施本激励计划并回购注销限制性股票以及注销股票期权的相关

事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2022

年股票期权与限制性股票激励计划》的规定.公司因终止本激励计划而回购注销

限制性股票,将导致公司总股本减少.

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11

号--股份支付》的规定处理,本激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付

费用不予转回,本激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用

加速提取,视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件.根据公

司财务部测算剩余等待期内应确认的股份支付金额约950万元计入当期损益,对

公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准.

本激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销和股票期权的注销,不

会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响,且不存在损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形.

3.后续安排

根据《管理办法》等规定,公司自股东大会审议通过终止实施本激励计划决

8

议公告之日起三个月内,不得再次审议股权激励计划.本激励计划终止实施后,

公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层

和业务骨于的积极性,健全公司长效激励机制,促进公司持续、健康、稳定的发

展.公司管理团队亦将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值.

综上,本所律师认为,公司终止实施本激励计划的原因等相关事项符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相

关规定,不会对公司日常经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东利益.

三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的情况

根据《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,因

公司拟终止实施本激励计划,已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购

注销,已获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销.具体情况如下:

(一)回购注销部分限制性股票的具体情况

1.限制性股票回购注销数量

公司终止实施本激励计划后,涉及的3名限制性股票激励对象已获授但尚未

解除限售的250.00万股限制性股票将由公司回购注销.

2.限制性股票的回购价格

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,公司董事会薪

酬与考核委员会2024年第二次会议、第八届董事会第五次会议及第八届监事会第

五次会议同意公司主动终止本激励计划,限制性股票的回购价格为1.97元/股加同

期银行存款利息之和.

(二)注销股票期权具体情况

公司终止实施本激励计划后,涉及的42名首次授予激励对象已获授但尚未行

权的股票期权数量合计468.15万份,16名预留授予激励对象已获授但尚未行权的

股票期权数量合计160.00万份,20名剩余预留授予激励对象已获授但尚未行权的

股票期权数量合计万份.177.00

9

前述总计万份股票期权将由公司注销.805.15

综上,本所律师认为,公司终止实施本激励计划后,回购注销限制性股票数

量、回购价格及涉及的激励对象人数与注销股票期权的数量及涉及的激励对象人

数符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励

计划》的相关规定.

四、本激励计划的信息披露

经核查,公司将根据《管理办法》的规定及时披露与本激励计划终止实施暨

回购注销限制性股票、注销股票期权事项有关的董事会决议、监事会决议等文件.

综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律

法规的相关规定.

五、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司终止实施本激励计

划暨回购注销限制性股票与注销股票期权的相关事项已履行现阶段必要的批准

和授权.公司自股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起三个月

内,公司不得再次审议和披露股权激励计划.公司终止实施本激励计划暨回购注

销限制性股票与注销股票期权、信息披露的相关事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关

规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情

形.

公司终止实施本激励计划尚需由公司股东大会审议通过.

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

(本页以下无正文)

10

(本页无正文,为《上海三迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司终止实

施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期

权的法律意见书》之签署页)

上海主迪律币事务所(章)

负责人:M年

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:长建准

费佳蓓

202中年(2月2日