中国软件与技术服务股份有限公司

2024年第六次临时股东大会会议资料

二○二四年九月二十日中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

目录

目录..................................................-1-

一、会议议程..............................................-2-

二、会议须知..............................................-3-

三、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案....-4-

-1-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

一、会议议程

*会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年9月20日14:30开始

网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月20日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为9月20日9:15-15:00

*现场会议地点：

北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 C座 1层第一会议室

*会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

*会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

*现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则

（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记

发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案

各位股东：

根据公司战略和发展需要，为聚焦资源加快公司产品化转型，公司及控股子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体，其认缴规模为48亿元，公司认缴2亿，占比4.17%；麒麟软件认缴5亿，占比10.42%，除普通合伙人中教电子缴足其认缴金额100万外，其他合伙人实缴比例均为50%）进行减资。

在信创共同体现有认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至9.2亿元，并将原14.805亿元出资款分配返还各合伙人，首先返还中教电子50%实缴出资，即50万元，并豁免各合伙人剩余50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配，其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至0.383亿元和0.958亿元，份额比例分别为

4.17%和10.42%，信创共同体返还公司61666666.67元、返还麒麟软件

154166666.67元。

本次交易各方均为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年9月20日

-4-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-065中国软件与技术服务股份有限公司关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

*交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投

资的信创共同体减资。在现有认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至9.2亿元，并将原14.805亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还中教电子50%实缴出资，即50万元，并豁免各合伙人剩余50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至0.383亿元和0.958亿元（合计1.341亿元），份额比例分别为4.17%和10.42%（合计14.59%），信创共同体返

还公司61666666.67元、返还麒麟软件154166666.67元。

*本次交易构成关联交易

*本次交易未构成重大资产重组

*过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为7.95亿元；

不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为7.95亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

*交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在不确定性；合伙企业各方尚未正式签署合作协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）基本情况

中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及

子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限-5-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的15家企业/事业单位，其他有限合伙人中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）、

南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程

有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发

展集团有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）、中国电子

信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、飞腾信息技术有限公司（简称“飞腾信息”）均为公司关联法人。信创共同体现有认缴规模48亿、实缴规模24.005亿元，其中普通合伙人中教电子认缴100万元，实缴100万元，各有限合伙人分别实缴其认缴金额的50%。

公司及子公司麒麟软件与各合伙人拟对共同投资的信创共同体进行减资，在现有认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至9.2亿元，并将原14.805亿元出资款分配返还各合伙人（信创共同体账面现金足够支付返还金额），首先返还中教电子50%实缴出资，即50万元，并豁免各合伙人剩余50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至0.383亿元和0.958亿元（合计1.341亿元），份额比例分别为4.17%和10.42%（合计14.59%），

信创共同体返还公司61666666.67元、返还麒麟软件154166666.67元。

本次调整前后，信创共同体出资结构如下：

调整前调整后出资人认缴金额实缴金额

份额比例认缴金额（元）实缴金额（元）份额比例（亿元）（亿元）

中教电子0.010.010.02%191666.69191666.690.02%

中电金投5.492.74511.44%105225000.00105225000.0011.44%

中国长城8416.67%153333333.33153333333.3316.67%

中电信息52.510.42%95833333.3395833333.3310.42%

麒麟软件52.510.42%95833333.3395833333.3310.42%

华大半导体52.510.42%95833333.3395833333.3310.42%

中电熊猫31.56.25%57500000.0057500000.006.25%

中电易联31.56.25%57500000.0057500000.006.25%

-6-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

飞腾信息31.56.25%57500000.0057500000.006.25%

中国软件214.17%38333333.3338333333.334.17%

中国瑞达214.17%38333333.3338333333.334.17%

深桑达214.17%38333333.3338333333.334.17%

中国振华1.80.93.75%34500000.0034500000.003.75%

彩虹进出口1.50.753.13%28750000.0028750000.003.13%

电子六所1.20.62.50%23000000.0023000000.002.50%

合计4824.005100.00%920000000.00920000000.00100.00%

（二）本次交易的目的和原因；

本次交易系公司根据战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

2024年9月3日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署新的合伙协议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存

在交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

本次交易各方中，麒麟软件系公司控股子公司；中教电子、中电金投、中国长城、中电信息、华大半导体、中电熊猫、中电易联、飞腾信息、中国瑞达、深

桑达、中国振华、彩虹进出口、电子六所等为公司实际控制人中国电子直接或间

接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于本公司的关联法人；飞腾信息为公司实际控制人中国电子之子公司-7-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

中国长城的重要参股企业，并由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第三项规定的情形，属于本公司的关联法人。本次交易构成本公司的关联交易，关联方情况如下：

（一）中教电子

1、基本情况

（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司

（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（5）主要办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（6）法定代表人：王硕

（7）注册资本：5000万元人民币

（8）成立时间：1988年4月28日

（9）统一社会信用代码：91110108100007912F

（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系

统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。

（11）实际控制人：中国电子

（12）失信被执行人情况：经查询，中教电子不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中教电子的总资产为272.05万元，

净资产为-0.33万元；2023年度实现营业收入0元，净利润3831.55元。

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，中教电子股东情况如下：

持股认缴出资序号股东名称

比例额（万元）

1中电金投控股有限公司95%4750

2华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）5%250

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）中电金投

-8-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

1、基本信息

（1）关联方名称：中电金投控股有限公司

（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦 A座 20层

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦 A座 20层

（6）法定代表人：王志平

（7）注册资本：1215201.535419万元人民币

（8）统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M

（9）成立时间：2019年2月15日

（10）业务范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中国电子

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额2260249.95

净资产2049386.37项目2023年度

营业收入248.76

净利润55356.15

4、产权及控制关系

中电金投股东情况如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子信息产业集团有限公司100%1215201.535419

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

（三）中国长城

1、基本信息

（1）关联方名称：中国长城科技集团股份有限公司

-9-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（2）住所：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦

（6）法定代表人：戴湘桃

（7）股本：322579.9088万元人民币

（8）统一社会信用代码：91440300279351261M

（9）成立时间：1997年06月19日

（10）业务范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统

集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通

讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、

设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、

物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、

无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自

行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

（11）主要股东：中国电子有限公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国长城不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额3409237.01

净资产1230828.83

-10-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料项目2023年度

营业收入1342023.39

净利润-97725.24

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，中国长城前十大股东情况如下：

序号股东名称持股比例持股数（股）

1中国电子有限公司39.35%1269203475

2产业投资基金有限责任公司1.78%57306590

3香港中央结算有限公司1.63%52640428

4国华基金0.93%29958460

5国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）0.89%28653295

6中电金投控股有限公司0.78%25071633

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证

70.70%22567386

券投资基金

新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品

80.58%18560065

-018L-CT001深

9徐建东0.47%15000583.00

中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式

100.44%14177978.00

指数证券投资基金

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间存在日常关联交易，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）中电信息

1、基本信息

（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司

（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（6）法定代表人：郭昭平

（7）注册资本：364000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91440300192174995A

-11-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（9）成立时间：1985年5月24日

（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电

子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物

业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权

的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设

计与施工（凭资质证书经营）

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日资产总额11377200净资产3620596项目2023年度营业收入10281140净利润209261

4、产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司100%364000

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（五）华大半导体

1、基本信息

（1）关联方名称：华大半导体有限公司

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

-12-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

（6）法定代表人：孙劼

（7）注册资本：1728168.3718万元人民币

（8）统一社会信用代码：913101153015130967

（9）成立时间：2014年5月8日

（10）业务范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子

器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额3694845.29

净资产3121984.26项目2023年度

营业收入583973.30

净利润52592.25

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，华大半导体前十大股东如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司58.07%1003506.0969

2一汽股权投资（天津）有限公司5.19%89638.7760

3国家军民融合产业投资基金有限责任公司2.59%44819.3880

4交银金融资产投资有限公司2.59%44819.3880

5北京建源华大股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.33%40337.4492

6嘉兴颀诺股权投资合伙企业（有限合伙）2.20%38096.4798

7农银金融资产投资有限公司2.18%37648.2859

-13-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

8工融金投三号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）2.07%35855.5104

9前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）1.95%35855.5104

10国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）1.56%26891.6328

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间存在日常关联交易，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（六）中电熊猫

1、基本信息

（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（2）住所：南京市玄武区中山东路301号

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：南京市玄武区中山东路301号

（5）主要办公地点：南京市玄武区中山东路301号

（6）法定代表人：周贵祥

（7）注册资本：543363.29万元人民币

（8）统一社会信用代码：913201006606874261

（9）成立时间：2007年5月11日

（10）业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中电熊猫总资产为781.30亿元，净

资产为10.37亿元；2023年实现营业收入640.35亿元，净利润-18.8亿元。

4、产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司79.2447%430586.84

-14-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

2南京新工投资集团有限责任公司17.6803%96068.01

3江苏省国信集团有限公司3.0750%16708.44

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（七）中电易联

1、基本信息

（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司

（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号

（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号

（6）法定代表人：郭昭平

（7）注册资本：101728.29万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000710921146A

（9）成立时间：1989年4月4日

（10）业务范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；

进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；

供应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

-15-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中电易联总资产为321464.98万元，

净资产为161953.21万元；2023年实现营业收入64489.40万元，净利润605.18万元。

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，中电易联股东情况如下：

单位：万元序号股东名称持股比例认缴出资额

1中国电子有限公司100%101728.29

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（八）飞腾信息

1、基本信息

（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司

（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（6）法定代表人：刘眉玄

（7）注册资本：74906.370788万元人民币

（8）统一社会信用代码：911201163004579939

（9）成立时间：2014年8月21日

（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；

信息系统工程技术服务。

（11）主要股东：中国长城等

（12）实际控制人：无

-16-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾信息不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据：根据中国长城科技集团股份有限公司2023年年度报告，

飞腾信息截至2023年12月31日的总资产为62.49亿元；2023年度营业收入为19.22亿元，净利润1323.38万元。

4、产权及控制关系

飞腾信息的股东构成如下：

序号股东名称持股比例

1中国长城科技集团股份有限公司28.0350%

2天津先进技术研究院26.7000%

3天津滨海新区科技金融投资集团有限公司25.3650%

4飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙）8.9000%

5国开科技创业投资有限责任公司2.0000%

6国新资本有限公司1.4500%

7北京纳远明志信息技术咨询有限公司1.0000%

8杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司1.0000%

9中国互联网投资基金（有限合伙）1.0000%

10山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙）1.0000%

11航天科工资产管理有限公司1.0000%

12青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙）0.8500%

13达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司0.8500%

14珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙）0.8500%

5、与公司的关联关系：飞腾信息为公司实际控制人中国电子之子公司中国

长城的重要参股企业，并由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事，故飞腾信息为由公司关联自然人担任董事的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（八）中国瑞达

1、基本信息

（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司

（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

-17-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号

（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层

（6）法定代表人：杜雨田

（7）注册资本：107000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000100004084B

（9）成立时间：1985年12月18日

（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星

通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器

的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备

的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；

进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）主要股东：中国电子

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国瑞达不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额552402.79

净资产278929.52项目2023年度

营业收入99134.06

净利润8953.13

4、产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子信息产业集团有限公司100.00%107000.00

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

-18-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（九）深桑达

1、基本信息

（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司

（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

（6）法定代表人：陈士刚

（7）总股本：1137959234股

（8）统一社会信用代码：914403001922517431

（9）成立时间：1993年12月4日

（10）经营范围：一般经营项目是：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、

光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、

半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变

配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产

品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；

软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、

开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；

软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

-19-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（11）主要股东：中电信息、中国电子、中电金投等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人。

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额5895985.74

净资产1199532.53项目2023年度

营业收入5628371.86

净利润87443.21

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，深桑达前十大股东情况如下：

序号股东名称持股比例持股数（股）

1中国中电国际信息服务有限公司17.81%202650154

2中国电子信息产业集团有限公司17.51%199241427

3中电金投控股有限公司6.83%77752752

4陈士刚4.27%48595470

5中国电子进出口有限公司3.37%38391238

6横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）3.13%35581603

7横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）3.13%35581603

8横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）2.70%30697758

9横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）2.45%27903518

10中国瑞达投资发展集团有限公司1.71%19438188

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十）中国振华

1、基本信息

（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司

（2）住所：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

-20-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（5）主要办公地点：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

（6）法定代表人：肖立书

（7）注册资本：247291.42万元人民币

（8）统一社会信用代码：91520000214403825X

（9）成立时间：1984年10月19日

（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法

规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）

（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公

司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司等。

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

资产总额3985593.20

净资产2805775.01项目2023年度

营业收入1695347.96

净利润364171.72

4、产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司54.2755%134218.65

2贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司31.2981%77397.55

3中国中信金融资产管理股份有限公司10.6058%26227.23

4中国长城资产管理股份有限公司3.5673%8821.53

5中国东方资产管理股份有限公司0.2533%626.46

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

-21-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（十一）彩虹电子进出口

1、基本信息

（1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司

（2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路

（6）法定代表人：王栋

（7）注册资本：504.3万元人民币

（8）统一社会信用代码：91610000220532754N

（9）成立时间：1985年3月21日

（10）业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补

充贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务；经营时销贸易业务和租赁项目的进

出口业务；承办对外贸易；展销；承办本企业中外合资、合作生产、三业一补、

与主营业务有关的储运、仓储业务；维修服务及信息技术咨询、培训、服务；工

业和居民动能生产及供应，技术服务和咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；

计算机、网络设备、网络安全产品、软件、计算机配件、成品油、酒类、食品、

日用百货的销售；计算机及网络系统集成，软件开发服务；物业管理，物业租赁；

铁路货物运输、运输代理服务；普通货物运输（危险品除外）；物流服务（不含危险品）；住宿和餐饮；文体场馆、会议及演出接待；零售；水果、蔬菜及农副产品的加工、销售；苗木花卉栽培与销售；废旧物资购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：彩虹集团有限公司

（12）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

（13）失信被执行人情况：彩虹电子进出口不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日

-22-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

资产总额9440.25

净资产-3401.49项目2023年度

营业收入5.83

净利润-326.20

4、产权及控制关系

截至2024年3月31日，彩虹电子进出口股东情况如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1彩虹集团有限公司100%504.3

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十二）电子六所

1、基本信息

（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

（3）企业性质：事业单位

（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号

（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

（6）法定代表人：韩毅

（7）注册资本：43489万元人民币

（8）统一社会信用代码：121000004000065168

（9）成立时间：1965年1月19日

（10）业务范围：研究计算机系统工程、促进电子科技发展、计算机技术和

信息交换技术研究、控制系统与工程研究、电子装备及系统研制开发、相关计算

机技术和产品研究开发、相关技术服务、相关专业培训、《信息技术与网络安全》

和《电子技术应用》出版、特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成、电子信息技术交流系统会议服务。

（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。

-23-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年3月31日资产总额253846

净资产86955.22项目2023年度

营业收入56311.20

净利润562.85

4、产权及控制关系

电子六所股东情况如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1中国电子信息产业集团有限公司100%43489

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

6、该公司与公司之间存在日常关联交易，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称：信创共同体，认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整认缴和实缴规模至9.2亿元。

2、交易类别：与关联人共同投资（减资）

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4、相关资产运营情况的说明：标的公司信创共同体目前经营正常。

5、主要股东及持股比例详见本公告一、关联交易概述（一）基本情况。

6、业务范围：重点围绕中国电子内部具有较高行业地位、重大影响力、广

阔市场发展前景的项目开展投资。

7、规模：48亿元

8、成立时间：2022年5月30日

9、注册地点：广东省深圳市

-24-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信创共同体进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其主要财务指标如下：

单位：元项目（单位：元）2024年6月30日2023年12月31日

资产总额2671615393.722582717982.30

负债总额139096.81-

净资产2671476296.912582717982.30

项目2024年1-6月2023年度

营业收入--

净利润20097318.6552853421.83

归属于母公司净利润20097318.6552853421.83

扣除非经常性损益后净利润20097318.6552853421.83

11、信创共同体未以最近12个月内日期为基准日进行资产评估，未在最近

12个月内进行增资改制。2023年12月，各合伙人签署了《退伙协议》，同意信

创共同体原有限合伙人中电金信数字科技集团有限公司退出信创共同体。该公司在信创共同体认缴出资额2亿元，实缴出资额1亿元，其退伙后，信创共同体认缴出资额由50亿元变更为48亿元，目前工商登记手续尚未办理完成。

12、本次减资未涉及债权债务转移。

13、信创共同体本次减资为等比例减资，各合伙人不涉及优先受让权。

四、交易标的的评估、定价情况

本次信创共同体减资系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易公司及子公司预计可以回流资金2.16亿元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资

-25-中国软件与技术服务股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料金等方面的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会第十二次会议、公司独立董事专门会议审议通过该议案。

此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易尚需麒麟软件股东会审议通过及交易各方有权机构批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本年年初至披露日公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为7.95亿元，具体情况如下：

根据公司第七届董事会第五十七次会议及2023年第五次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2023 年 8 月 21 日、9月6日的《中国证券报》《上海证券报》）。长城软件已于2023年10月26日完成工商变更登记，未发生未按合同条款如期履约的情形。

根据公司第八届董事会第五次会议及2024年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》

（其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及 2024年 3月 13日、2024年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）。

中电聚信已于2024年6月11日完成工商变更登记，未发生未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年9月3日