证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-057
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年7月19日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年7月31日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女
士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
公司因实施限制性股票回购注销，股份总数已由860205343股变更为850170397股，拟将公司注册资本由860205343元变更为850170397元，并对公司章程有关条款作相应修改。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。
详情请见《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
该议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
（二）关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案
-1-为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，全面修订《独立董事工作制度》。
《中国软件独立董事工作制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计106亿元综合授信，其中：
建设银行11亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
工商银行5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
民生银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
财务公司20亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
进出口银行40亿元，授信额度有效期：2年，保证方式：信用；
中国银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
华夏银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）关于提名增补独立董事候选人的议案
鉴于公司独立董事李新明、陈尚义先生已向董事会提交辞职报告，分别因工作原因、已连续任职满六年，请求辞去公司独立董事职务。董事会提名王克、赖能和先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举确认（王克、赖能和先生简历附后）。
董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人进行了资格审查，建议董事会提名其为独立董事候选人。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案需提交股东大会审议。
（五）关于提议召集召开2024年第五次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2024年8月16日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦 C座 1层第一会议室，召开中国软件 2024年第五次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
-2-2、关于选举独立董事的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年7月31日
-3-附件：
1、王克先生简历王克，男，中国国籍，中共党员，1959年7月出生，博士研究生学历，毕业于清华大学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称 EMCG）组长、国产 OS 商用密码应
用专业委员会（简称 TCOSCA）主任。
王克先生从事密码工程、信息安全研究四十余年，在工程实践及标准化建设方面做出了突出贡献，组织编写多项 EMCG 团体标准，主持参加重大科技项目多次获得科技进步一、二等奖，终身享受政府特殊津贴。
王克先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。王克先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。王克先生不持有本公司股票。
2、赖能和先生简历赖能和，男，中国国籍，中共党员，1963年2月出生，硕士研究生学历，本科毕业于福州大学计算机软件专业，硕士毕业于中国石油大学应用地球物理专业，教授级高级工程师。
1983年08月参加工作，曾任中国石油集团东方地球物理公司研究院副总工程师，资料处理
中心总工程师；中国石油大学人工智能学院兼职教授、国家科技部技术专家库成员、中国数
据中心工作组专委、中国智能计算产业联盟主权级大模型创新联合体学术委员、中国计算机
用户协会石油和化工信息技术应用分会专委、全国高校人工智能与大数据创新联盟专委副主任等。
赖能和先生在超级计算、高性能计算、智能计算、软件开发、数据处理与分析、人工智
能、物联网、并行存储、云计算、信息化与智能化建设、大数据以及数据中心设施建设等方
面的研究及实践有丰富专业经验，发表论文报告百余篇；起草编写多项行业技术标准；多次获得省部级、局级科技进步奖。
赖能和先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。赖能和先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公-4-司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；
最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。赖能和先生不持有本公司股票。
