中国软件:北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于

中国软件与技术服务股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

的法律意见书

二〇二五年三月目录

释义....................................................2

正文....................................................6

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................9

六、发起人和股东.............................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................23

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................24

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................24

十六、发行人的税务............................................26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................26

十八、发行人的劳动用工..........................................27

十九、发行人募集资金的运用........................................27

二十、发行人业务发展目标.........................................30

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................30

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................31

4-1-1释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/金杜指北京金杜（成都）律师事务所

公司/发行人/中中国软件与技术服务股份有限公司，曾用名：中软网络技术指国软件股份有限公司

A 股指境内上市人民币普通股

本次发行指发行人本次在中国境内向特定对象定向发行 A 股股票

中软融合指北京中软融合网络通信系统有限公司，系发行人前身中国计算机软件与技术服务总公司，系发行人发起人，已注中软总公司指销

中国电子指中国电子信息产业集团有限公司，系发行人实际控制人中电有限指中国电子有限公司，系发行人控股股东中电金投指中电金投控股有限公司，系中国电子全资子公司中软信息系统工程有限公司，报告期内系发行人直接控股子中软系统指公司

麒麟软件指麒麟软件有限公司，系发行人直接控股子公司海南麒麟指麒麟软件（海南）有限公司，系发行人间接控股子公司按照2023年营业收入或净利润或总资产或净资产占发行人合并口径营业收入或归属于母公司股东净利润或总资产或

净资产5%以上的一级控股子公司标准筛选，包括：麒麟软重要子公司指件、湖南中软信息系统有限公司、深圳中软信息系统技术有

限公司、中软信息服务有限公司、广州中软信息技术有限公

司、北京中软万维网络技术有限公司、中软系统，共7家子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发行人第八届董事会第三次会议及2023年年度股东大会审

《预案》指议通过的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》4-1-22023年年度报发行人于2024年4月26日在上交所网站披露的《中国软件指告与技术服务股份有限公司2023年年度报告》

发行人分别于2022年4月19日、2023年6月10日、2024年4月26日在上交所网站披露的《中国软件与技术服务股近三年年度报告指份有限公司2021年年度报告》《中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度报告（修订稿）》《中国软件与技术服务股份有限公司2023年年度报告》2024年第三季发行人于2024年10月30日披露的《中国软件与技术服务指度报告股份有限公司2024年第三季度报告》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日出具的中天运[2022]审字第90234号《审计报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2023年4月26近三年审计报告指

日、2024年4月24日出具的中兴华审字（2023）第013323

号《审计报告》、中兴华审字（2024）第013978号《审计报告》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日出具的中天运[2022]核字第90205号《关于中国软件与技术服务股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通近三年占用资金合伙）分别于2023年4月26日、2024年4月24日出具的指情况的专项报告中兴华报字（2023）第010667号《关于中国软件与技术服务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》、中兴华报字（2024）第010502号《关于中国软件与技术服务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》《募集说明书《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象指（申报稿）》发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的《中国软件与《董监高调查指技术服务股份有限公司董事、监事、高级管理人员有关事宜表》核查表》《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股《律师工作报指份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作告》报告》《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股本法律意见书指份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》4-1-3《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日第十《公司法》指四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十《证券法》指三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）《注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日，指法》中国证券监督管理委员会令第206号）发行人实施相关行为当时有效的公司章程及公司章程修正

《公司章程》指案中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华中国境内指人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）

截至本法律意见书出具日中国境内现行有效的法律、行政法法律法规指

规、规章及规范性文件报告期指2021年1月1日至2024年9月30日

近三年指2021年、2022年、2023年元指如无特殊说明，指人民币元

4-1-4北京金杜（成都）律师事务所

关于中国软件与技术服务股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：中国软件与技术服务股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有

效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4-1-5正文

一、发行人本次发行的批准和授权

根据发行人第八届董事会第三次会议决议、2023年年度股东大会决议及相关公告，发行人本次发行的批准和授权情况如下：

（一）发行人董事会关于本次发行的批准

2024年2月25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过下列与本

次发行相关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易事项的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提议择期召集召开股东大会的议案》。

（二）发行人股东大会关于本次发行的批准与授权

1、发行人股东大会关于本次发行的批准

2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过下列与发行

人本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易事项的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订附4-1-6条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2、发行人股东大会关于本次发行的授权根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜。上述授权期间为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）国资监管部门对本次发行的批准2024年5月6日，中国电子出具中电资〔2024〕138号《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。

（四）证券监管部门审批程序

根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权，并取得了中国电子关于本次发行的批准；本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”部分所述，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续的股份有限公司，其股票（股票代码：600536）在上交所上市交易。根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、北京市昌平区市场监督管理局于2024年10月30日向发行人核发的统一社会信用

代码为 91110000102043722T 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形。

4-1-7综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依据中国境内法律法规

设立并有效存续，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形；

发行人股票已依法在上交所上市交易，不存在根据法律法规应予终止交易的情形；

发行人具备实施本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人2023年年度股东大会决议及《预案》等文件并经核查，发行人本次发行的相关情况如下：

（一）发行人本次发行系中国境内上市公司向特定对象发行 A 股股票的行为。

（二）发行人本次发行的股票与发行人已在上交所上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司

法》第一百四十三条之规定。

（三）发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的工商档案资料，发行人系由有限责任公司中软融合以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人前身中软融合设立于1994年3月1日，设立时注册资本为30万元，后经历次股权转让及2000年吸收合并北京中软同和系统集成有限公司等4家公司。

2000年8月21日，国家经济贸易委员会印发国经贸企改[2000]795号《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》，批准中软融合整体变更设立“中软网络技术股份有限公司”，以经审计的截至2000年5月31日中软融合净资产

54172824元按照1:1的比例折为股份公司的股本。

发行人以整体变更方式设立后的股本结构如下：

类型持股数量（万股）持股比例

中软总公司3521.233665%

13名自然人股东1896.048835%

4-1-8类型持股数量（万股）持股比例

合计5417.2824100%综上，根据发行人提供的工商档案资料及发行人的说明，发行人的设立已履行了相关批准程序。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2024年第三季

度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为软件服务业务，主要业务板块包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和许可”部分所述，发行人及其重要子公司已取得经营主营业务所需的主要资质许可。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立、完整

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2024年第三季度报告、发行

人及其控股子公司主要财产的权属证书及查册文件、固定资产清单等资料、发行

人的说明及对发行人资产经营部门负责人进行的访谈，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述相关权属瑕疵、发行人及其控股子公司租

赁中国电子下属公司部分房产、发行人及其控股子公司与中国电子及其下属公司

共有知识产权的情形外，发行人目前合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、商标、专利等主要财产的所有权或使用权，该等资产与控股股东的资产分离，产权关系清晰。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员的独立

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2024年第三季度报告、发行

人员工花名册、《董监高调查表》等资料及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其

4-1-9他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东及其控

制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人财务的独立

根据发行人提供的已开立银行结算账户清单、近三年年度报告、2024年第三

季度报告、近三年审计报告及发行人相关财务管理制度等资料、发行人的说明及

对发行人现任财务总监进行的访谈，发行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务总监领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已完成税务登记，依法独立纳税。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

（五）发行人机构的独立

根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决

议、监事会决议、近三年年度报告、2024年第三季度报告、发行人的组织架构图

等资料及发行人的说明，发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；发行人具有健全的内部经营管理机构，包括业务发展部、政府事业本部、企业事业本部、信创事业本部、通信事业本部、信息产品部、通用产品事

业部、中国软件研究院，以及综合管理部、董事会办公室、系统装备部、运营管理部、规划科技部、财务部、资产经营部、审计与法律部、人力资源部等职能部门；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律

法规和《公司章程》独立行使职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（六）发行人业务的独立

4-1-10根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2024年第三季

度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，发行人目前的主营业务为软件服务业务，主要业务板块包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，根据公司提供

的工商档案等资料，发行人是由中软融合整体变更设立的股份有限公司，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为出资，发行人的发起人包括中软总公司与郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、周进军、史殿林、崔辉、徐洁、解华、李素元、

元新华、谢建、冯蔚共计13名自然人。

（二）持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人2023年年度报告、2024年第三季度报告等公开披露信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2024年9月30日前10名股东的股东

名册、持有发行人5%以上股份股东的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为中电有限、中国电子，基本情况请见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东”

（三）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人2023年年度报告、2024年第三季度报告等公开披露信息、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2024年9月30日的前10名股东的股东名册，截至报告期末，中电有限直接持有发行人252814614股股份，占公司股份总数29.74%，系发行人的控股股东；中国电子为中电有限控股股东，直接持有发行人54643446股股份，占公司股份总数的6.43%，直接和间接合计持有发行人

4-1-11307458060股股份，占公司股份总数的36.16%，系发行人的实际控制人。

根据发行人提供的2023年年度股东大会决议及《预案》，本次发行对象为中国电子及其全资子公司中电金投，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人控股股东仍为中电有限，发行人实际控制人仍为中国电子。

七、发行人的股本及其演变发行人的股本及演变情况请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人历次股本变更已履行了《律师工作报告》对应部分所述的相关程序。截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、被冻结及其他权属争议的情形。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的工商档案、2024年

第三季度报告、发行人及其重要子公司从事其主营业务已取得的主要业务资质和

许可情况并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围请见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）发行人是依法设立的股份有限公司”。

根据发行人控股子公司提供的《营业执照》、公司章程等资料，截至报告期末，发行人控股子公司（含其分支机构）的经营范围请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资”。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有法律法规的有关规定。

（二）主营业务变更情况

根据发行人提供的工商档案、《营业执照》、近三年年度报告、2024年第三

季度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务为软件服务业务，主要业务板块包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，报告期内未发生变更。

4-1-12（三）主要业务资质和许可

截至报告期末，发行人及其重要子公司从事主营业务已取得的主要业务资质和许可情况请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和许可”部分所述。

（四）发行人的主营业务

如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为软件服务业务。

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，2021年度、2022年度、2023年度，发行人主营业务收入分别为10317903292.18元、

9610634083.68元、6688543650.69元，分别占发行人当期营业总收入的99.67%、

99.69%、99.48%。

综上，本所认为，发行人主营业务突出，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主营业务符合国家产业政策规定。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2024年第三季度报告及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行

信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

（六）是否开展类金融业务

根据《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资”所述，发行人及其控股子公司均不涉及类金融业务。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

4-1-13报告期内发行人与关联方之间的除日常关联交易以外的主要关联交易请见

《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部制度文件、发行人报告期内

有关关联交易的会议决策及公告文件，发行人已在相关内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序；报告期内，发行人与关联方发生的上述主要关联交易已履行必要的决策程序，不存在显失公平的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

（三）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易，中电有限于2020年12月24日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与

上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立

第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按

照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；

保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿

由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或

4-1-14间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（四）同业竞争

如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”部分所述，发行人的主营业务为软件服务业务。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”部分所述，经核查，发行

人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

（五）控股股东关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，中电有限于2020年12月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、在承诺方作为上市公司控股股东期间，承诺方及承诺方控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果承诺方及承诺方控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司享有优先权。如果上市公司认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大努力促使上市公司获得该等商业机会。

2、在承诺方作为上市公司控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法

裁决、企业合并等被动原因，导致承诺方以及承诺方实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。

3、如出现因承诺方或承诺方控制的其他企业违反上述任何承诺而导致上市公

司或其股东的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。”中国电子于2025年1月27日出具了《关于规范同业竞争的承诺》，承诺以下事项：

“1.截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业（下属企业是指特定主体控制或合并范围内的企业，以下同）与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）及其下属企业（以下将中国软件及其下属企业合称“上市

4-1-15公司”）不存在同业竞争。

2.本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）目前从事的软件相关业务

从核心产品、业务侧重、发展规划等方面均与上市公司目前从事的软件相关业务

存在明显差异，在产品特点、产品技术、客户、供应商、市场销售等方面不存在相互替代、竞争、利益冲突情形，且未来该等企业的业务发展均将遵循本公司关于软件相关业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束，不会与上市公司构成同业竞争。

3.本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）未来不会以任何形式，直接或间接从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他下属企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，本公司将确保本公司及本公司控制的其他下属企业采取有效措施遵守前述承诺，消除对上市公司的不利影响，具体措施包括不限于：终止同业竞争业务、将同业竞争业务相关资产注入上市公司或将同业竞争业务相关资产出售给无关联关系的第三方等。

4.本公司保证不利用控股地位损害中国软件及中国软件其他股东的合法权益，

也不利用控股地位谋取额外的利益。

上述承诺在本公司对中国软件拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间

接的控制权或对中国软件存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销；并同意根据法律法规及证券监管机构规则对本承诺的相关内容进行补充或调整。

本公司保证上述承诺的真实性，如本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺，应依法承担相应的法律责任。”

（六）发行人有关关联交易和同业竞争承诺的披露

根据发行人近三年年度报告、2024年第三季度报告、《募集说明书（申报稿）》等资料，本所认为，发行人已对前述减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。

（七）募投项目实施后新增同业竞争及关联交易情况根据发行人第八届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关4-1-16于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，本次向中国电子、中电金投发行股票构成关联交易。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。

根据上述议案及发行人的说明，发行人与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经营管理所需，本次发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，发行人将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房产

1、土地使用权

根据中国软件及其控股子公司提供的土地权属证明文件、土地查册文件等资

料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，中国软件及其控股子公司合计拥有10宗自有土地使用权，均已取得使用权证，使用权面积合计74458.80平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“1、土地使用权”及附件一“自有土地使用权”部分所述。

2、房产

（1）已取得权属证书的自有房产

根据中国软件及其控股子公司提供的房屋权属证明文件、不动产登记部门提

供的不动产查册文件等资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，中国软件及其控股子公司合计拥有21处已取得房屋产权证书的房产，建筑面积合计

104860.70平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（1）已取得权属证书的自有房产”及附件二“已取得权属证书的自有房产”。

（2）未取得权属证书的自有房产

根据中国软件及其控股子公司提供的购房合同等资料及说明，并经本所律师

4-1-17核查，截至报告期末，中国软件及其控股子公司合计拥有6处尚未取得权属证书

的自有房产，建筑面积合计19516.57平方米，具体如下：

序号 2 实际使用人坐落位置建筑面积（m ）取得方式房屋用途北京市昌平区昌盛路18

14896.81自建食堂

号23幢中国软件北京市昌平区昌盛路18

27852.54自建单身公寓

号25幢

北京市昌平区 CEC 产业

3中软系统6499购买办公

基地 D 座 5-6 层

492.98购买人才公寓

海南省三亚海棠湾的海

5海南麒麟91.77购买人才公寓

南信息安全产业基地

683.47购买人才公寓

合计19516.57—

上述自有房产尚未取得权属证书的原因及办证进展具体如下：

第1、2项房产及其占用土地实际已取得权证，但因该两处房产开工建设之时，中软总公司为海淀区注册企业，其在昌平区办理建设立项手续存在困难，故由中软总公司当时的控股子公司中软世纪办理建设立项手续，相关土地使用权证、房产证均办理在中软世纪名下，土地出让金由中软世纪缴纳，房产建设费用由中软总公司承担。根据中电资[2004]195号《关于对中国计算机软件与技术服务总公司改制整合重组有关问题的批复》，发行人于2004年整体收购中软总公司，承接中软总公司资产。中软世纪已出具《关于房产权属的确认函》，确认“上述两处房产的房产建设费用系中软总公司承担，2004年中国软件整体收购中软总公司并承接其资产，因此该等房产实际归属于中国软件，本公司与中国软件针对该等房产权属不存在争议或纠纷。本公司承诺，本公司不会因上述房产登记在本公司名下而对中国软件就上述房产主张权利或擅自处置该等房产，或影响中国软件对上述房产的长期稳定使用；如中国软件书面要求将上述房屋过户至中国软件名下，本公司将积极配合办理过户登记手续。”第3项房产为购买取得，根据中软系统与中国信息安全研究院有限公司（曾用名：中电信息技术研究院有限公司）签署的《协议书》及《补充协议》，中软系统购买中国信息安全研究院有限公司位于北京市昌平区的“中国电子信息安全

4-1-18技术研究院”项目一期 D 栋地上第五、六层房屋用于科研、办公使用，并约定如

无法将房屋权属证书办理至中软系统名下，中软系统可以单方解除协议并要求返还已支付的购房款项。根据发行人的说明，该处房产在办理权证过程中，经现场测绘，D 栋首层及第五、六层之间的庭院与前期规划图纸不符，需对加建部分整

改或拆除，符合住建部门实测备案要求后，方可继续开展测绘工作。由于测绘工作暂停，该处房产尚未完成权证办理手续。该处房产主要用于中软系统办公，不涉及公司的主要生产经营设施，具有可替代性；北京未来科技城管理委员会已出具《证明》载明：“中软信息系统工程有限公司办公区中国电子信息安全研发基地 D 栋 5 层、6 层属合法办公场所，允许正常经营、办公”。此外，经公司第八届董事会第十六次会议及2024年第八次临时股东大会审议通过，公司已于2025年2月26日将所持子公司中软系统全部66%股权协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司。

第4-6项房产为购买取得，2023年9月9日，海南麒麟与中电天堃（三亚）投资管理有限责任公司签署《海南省商品房买卖合同》（合同编号：202309198000020），购买后者出售的办公用房1处及配套人才公寓3处。该等房

屋位于三亚市海棠区，商品房土地来源为出让，土地使用年限至2066年6月11日，海南麒麟已支付全部购房款9181414元。

基于上述，并鉴于相关地区主管部门已出具合规证明确认报告期内中国软件及其控股子公司未因违反住建规划领域法律法规被处以行政处罚，且中国软件确认上述无证房产均正常使用、不存在重大争议或纠纷，上述部分房产尚未取得权属证书不会对本次发行及发行人的持续经营构成重大不利影响。

（3）租赁房产

根据发行人及其控股子公司提供的租赁房产相关协议、权属证书等文件及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，中国软件及其控股子公司正在租赁的与生产经营相关租赁房产共计53处，总建筑面积为55372.54平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（3）租赁房产”及附件三“租赁房产”部分所述。

根据中国软件提供的资料及说明，上述出租方未取得不动产权证书的租赁房

4-1-19屋面积占中国软件及其控股子公司自有及租赁房屋总面积的比例约为6.63%，占比较低，且该等房屋主要作为中国软件及其控股子公司在各地的办公用房，不涉及公司的主要生产经营设施，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系需要搬迁时，涉及主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所。因此，上述部分租赁房产出租方未取得不动产权证书的情况不会对本次发行及发行人的持续经营产生重大不利影响。

此外，根据中国软件的说明并经本所律师核查，中国软件部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，中国软件及其控股子公司存在因未办理房屋租赁备案登记而受到房地产管理部门处罚的风险；此外，若第三方对房屋的出租权提出异议，中国软件对该等房屋的租赁、使用可能会受影响。但鉴于：（a）未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（b）相关地区主管部门已出具合规证明确认报告期内中国软件及其控股子公司未因违反住建规划领域法律法规

被处以行政处罚；（c）发行人已书面确认如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案

手续导致无法继续租赁关系需要搬迁时，相关主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所。因此，中国软件及其控股子公司上述承租不动产未办理

4-1-20租赁登记备案的情形不会对中国软件的经营构成重大不利影响。

（二）知识产权

1、商标

根据中国软件及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出

具的《商标档案》等文件并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，中国软件及其控股子公司合计拥有660项中国境内注册商标，具体情况请见《律师工作报告》附件四“注册商标”。

2、专利根据中国软件及其控股子公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至报告期末，除已豁免披露的国防及保密专利外，中国软件及其控股子公司合计拥有618项中国境内授权专利，具体情况请见《律师工作报告》附件五“专利证书”。

3、计算机软件著作权

根据中国软件及其控股子公司提供的说明、《计算机软件著作权登记证书》、

中国版权保护中心出具的《查询结果》，并经查询中国版权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至报告期末，中国软件及其控股子公司正在使用的重要计算机软件著作权共616项，具体情况请见《律师工作报告》附件六“重要计算机软件著作权”。

4、域名

根据中国软件及其控股子公司提供的域名证书及说明，并经本所律师在 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司合计拥有21项已备案域名，具体情况请见《律师工作报告》附件七“域名”。

（三）对外投资

根据中国软件的说明、近三年年度报告、近三年审计报告及2024年第三季度报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，中国软件合计有30家直接或间接控股的企业，包括284-1-21家中国境内企业、2家境外企业；17家中国境内参股企业，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资”部分所述。

经核查，发行人报告期末不存在《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的金额较大的财务性投资。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

根据中国软件提供的固定资产台账、近三年年度报告、近三年审计报告，截至2023年12月31日，中国软件机器设备账面价值为5758214.23元，运输工具账面价值为2793056.98元，电子设备及其他账面价值为98450870.78元。

（五）发行人的主要财产权利受限情况

根据中国软件提供的近三年年度报告、相关不动产权证书、土地房产查册档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人截至报告期末的《证券质押及司法冻结明细表》及说明，截至报告期末，发行人持有的北京中软万维网络技术有限公司70%股权存在质押，具体情况请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”之“2、关联担保”，除该等股权质押外，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、被查封或冻结等权利受限情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同台账、合同文件、前述合同的履行凭证及发行人的说明，除已豁免披露的合同外，发行人及其控股子公司报告期内的重大销售、采购、借款合同具体情况请见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”

之“（一）重大合同”部分所述。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的有关政府部门出具的合规证明、近三年年度报告、2024年

第三季度报告、近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行人及控股子公司业务所涉相关政府部门网

4-1-22站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。

（三）关联方资金占用

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2024年第三季度报告、近三

年占用资金情况的专项报告及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，不存在关联方占用发行人资金的情形；除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”之“2、关联担保”列示的关

联担保外，报告期内发行人不存在其他为关联方提供担保的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人提供的工商档案等资料及确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情况。报告期内发行人的增资扩股、减少注册资本等情况具体请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人主要股本演变情况”。

（二）发行人报告期内重大资产收购或出售资产的情况

根据发行人提供的工商档案、公告文件及发行人说明，发行人报告期内无构成重大资产重组的重大资产收购或出售。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行构成重大资产重组的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定2000年8月23日发行人创立大会暨第一届第一次股东大会审议通过《中软网络技术股份有限公司章程》，该章程已于2000年8月28日报北京市工商行政管理局备案，符合法律法规的有关规定。

（二）发行人报告期内对公司章程的修改

根据发行人提供的报告期内的公司章程及其修正案，与公司章程修改相关的董事会、股东大会资料以及相关公告，本所认为，报告期内发行人公司章程的修

4-1-23订均已履行了必要的法定程序，其修订的内容符合当时适用的法律法规的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有7名董事、3名监事，并聘任了总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级

管理人员，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》，本所认为，发行人上述议事规则的内容符合制定时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规的有关规定。

（三）发行人自2021年1月1日以来历次股东大会、董事会、监事会会议

根据发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人报告期内共召开了27次股东大会、60次董事会会议和26次监事会会议。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

根据发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人股东大会、董事会报告期内的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关

内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

根据发行人股东大会、董事会和监事会会议文件及相关公告文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况以及报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况请见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。

4-1-24根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董监高调查表》并经本所律

师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人现任董事长谌志华、董事会秘书赵冬妹分别在破产清算企业四川中软兼任董事长、监事。鉴

于：（1）四川中软系具有独立法人资格的有限责任公司，具有破产主体资格，因

其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被申请破产，具备法定破产原因，法院已依法宣告其破产并已裁定终结破产程序；（2）经四川中软管理人确认，其未发现谌志华、赵冬妹在四川中软任职期间违反忠实、勤勉义务的情形或其他个

人违法违规行为，亦未就四川中软破产清算事宜向谌志华、赵冬妹提出过任何主张或向法院起诉要求其承担赔偿责任；（3）经审阅法院作出的裁定及判决文书、

发行人提供的四川中软相关资料及确认，并经公开检索，未发现相关记录显示有关司法机关、其他政府机构、主管部门认定谌志华、赵冬妹对四川中软破产负有个人责任；（4）谌志华、赵冬妹已就其在四川中软的任职情况出具《任职资格确认函》，确认在四川中软任职期间不存在违反忠实、勤勉义务的情形或其他违法违规行为，四川中软管理人以及有关司法机关、其他政府机构、主管部门未要求其就四川中软破产承担任何个人责任。本所认为，截至本法律意见书出具日，谌志华、赵冬妹不存在《公司法》第一百七十八条或《中华人民共和国企业破产法》

第一百二十五条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，谌志华、赵冬妹在破产清算企业四川中软担任董事、监事不影响其在发行人担任董事、高级管理人员的任职资格。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董监高调查表》、公安机关

派出单位就发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所

官方网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。

经核查，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化已履行了法律法规和《公司章程》规定的必要法律程序。

4-1-25根据发行人的独立董事候选人声明、《公司章程》、发行人的《独立董事工作制度》及《董监高调查表》，发行人现任独立董事王克、赖能和、宗刚的任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2024年第三季度报告以及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率情况请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率”部分所述。

（二）主要税收优惠

根据发行人提供的《高新技术企业证书》、近三年年度报告、2024年第三季

度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之

“（二）主要税收优惠”部分所述。

（三）报告期内依法纳税情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2024年第三季度报告并经本

所律师查询发行人及其控股子公司所在地相关税务主管部门官方网站、相关税务

主管部门出具的合规证明等资料及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务相关法律法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

（四）政府补助

根据发行人提供的相关政府补助政策文件、协议以及近三年年度报告等资料及说明，发行人报告期内享受的主要政府补助请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）政府补助”部分所述。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）环境保护

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2024年第三季度报告及发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地相关环保主管部门官方

4-1-26网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在违法国家环境保护相关法律法规而

受到相关政府部门重大行政处罚的情形。

（二）发行人产品质量和技术监督

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2024年第三季度报告及发行

人的说明、相关市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师查询发行人及其

控股子公司所在地相关市场监督主管部门官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律法规受到市场监督管理部门重大行政处罚的情形。

十八、发行人的劳动用工

根据发行人及其控股子公司相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金

主管部门出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公

司相关社会保障、住房公积金主管部门官方网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保障、住房公积金缴存等相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途根据发行人第八届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

项目投资总额拟使用募集资金额序号项目名称（万元）（万元）

1移固融合终端操作系统产品研发150000.00100000.00

2面向云化的服务器操作系统产品研发120000.0080000.00

3嵌入式操作系统能力平台建设30000.0020000.00

合计300000.00200000.00

根据《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。

（二）符合国家产业政策、土地管理、环境保护相关法律法规情况

根据发行人提供的相关登记、备案文件等资料及说明，截至本法律意见书出

4-1-27具日，发行人募集资金投资项目已经取得的相关批复情况请见《律师工作报告》

正文之“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）符合国家产业政策、土地管理、环境保护相关法律法规情况”部分所述。

本所认为，上述募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，行业类别均为“基础软件开发”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）以及《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）等

法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。

（三）发行人前次募集资金使用情况

根据发行人2023年年度股东大会决议及说明，发行人最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此发行人本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

（四）通过非全资控股子公司实施募投项目情况根据发行人第八届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及说明，本次募投实施主体为发行人非全资控股子公司麒麟软件，截至本法律意见书出具日，发行人持有麒麟软件40.25%股权。

2024年12月23日，发行人2024年第八次临时股东大会审议通过《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，同意控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中发行人以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元；发行人持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以评估价格增资扩股30亿元，发行人认购20亿元测算）；发行人参与本次增资的金额来源于本次发行的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，发行人以自筹资金补足。

4-1-28同日，麒麟软件召开2024年第九次临时股东会会议，全体股东一致审议通过

麒麟软件通过增资扩股的方式募集资金不超过30亿元，其中通过公开挂牌的方式引入合格投资人，募集资金不超过10亿元；中国软件以非公开协议方式出资不超过20亿元参与增资。本次增资价格不低于经国资备案的麒麟软件股东全部权益价值评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定，非公开协议增资价格与通过产权交易机构公开征集到的投资方的增资价格保持一致。2024年12月30日，麒麟软件已在上海联合产权交易所发布增资公告，截至本法律意见书出具日，挂牌公告期尚未届满。

鉴于本次增资价格以麒麟软件经国资备案的评估值为基础，且本次增资完成后发行人所持麒麟软件股权比例进一步提高，控制权进一步增强，通过非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。

（五）通过与董事共同出资设立的公司实施募投项目的情况

根据《董监高调查表》并经公开检索，截至本法律意见书出具日，发行人董事长谌志华作为有限合伙人，通过遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）间接持有麒麟软件的股权，麒麟软件属于发行人与董事共同出资设立的公司。

根据发行人的公开披露文件、《麒麟软件有限公司增资扩股协议》《麒麟软件有限公司员工持股方案》等资料，发行人与董事谌志华共同出资麒麟软件的原因、背景如下：

2021年7月，麒麟软件增资扩股实施员工持股，引入遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）等十二家员工持股平台。其中遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）认缴麒麟软件新增注册资本5445000元（占麒麟软件本次增资后注册资本的2.4507%），谌志华任遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有22.04%合伙份额。据此，谌志华间接持有麒麟软件股权。在上述增资时，谌志华未担任发行人董事、监事或高级管理人员。其后2023年2月15日，经中国软件2023年第二次临时股东大会选举，谌志华担任发行人董事。

就发行人通过麒麟软件实施募投项目，发行人第八届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，4-1-29发行人第八届董事会第十六次会议、2024年第八次临时股东大会审议通过《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，谌志华在上述董事会上均回避表决。

据此，发行人通过与董事谌志华共同设立的公司即麒麟软件，实施募投项目，已经发行人董事会、股东大会审议通过，且谌志华在董事会上回避表决，符合《公司法》的相关规定。

二十、发行人业务发展目标根据发行人2023年年度报告及发行人的说明，发行人业务发展目标为：“紧扣中国电子战略布局，以‘聚力基础软件，对标世界一流，发展成为中国最强最优、具有国际影响力的基础软件集团！聚焦党政核心系统，服务国家治理体系和治理能力现代化，发展成为中国最优最强的党政核心应用解决方案集团！’为使命，以‘中国软件与您共创数字化未来’为发展愿景，聚焦‘基础软件、党政核心应用解决方案’主责主业，走专业化发展道路，进一步扩大核心基础软件产品优势，不断提升解决方案服务能力，助力中国电子打造国家网信事业战略科技力量，为国家推进网络强国和数字中国建设提供重要保障。”基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及法律法规的有关规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的说明，近三年年度报告、2024年第三季度报告、近三年审计报告并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行

信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司作为当事人尚未了结的标的金额或未履行金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况请见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

2、行政处罚

根据发行人提供的近三年年度报告、2024年第三季度报告、近三年审计报告，

4-1-30并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中

国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、

发行人及其控股子公司所属政府主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的股东中国电子及中电有限的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、

上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及其他司法机关网站，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的《董监高调查表》、公安机关派出单位就发行人现任董事、

监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）以

及中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及其他司法机关网站，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所认为：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关

法律法规的规定，具备本次发行的实质条件。

（二）发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本

次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）4-1-31（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）