天士力医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：天士力医药集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天士力
股票代码： 600535.SH
信息披露义务人：华润三九医药股份有限公司
住所：广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
通讯地址：广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
股份权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二四年八月信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天士力医药集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人
再次董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过以及相关法律法规要求的其
他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人产权及控制关系......................................7
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......................11
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...............................12
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况..........................12
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况.....................................13
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................15
第二节本次权益变动目的..........................................19
一、本次权益变动的目的..........................................19
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划19
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................19
第三节权益变动方式............................................21
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况..21
二、本次权益变动方式...........................................21
三、《股份转让协议》的主要内容......................................21
四、目标股份权利限制情况.........................................26
第四节资金来源..............................................27
一、本次收购资金总额...........................................27
二、本次收购的资金来源..........................................27
三、本次收购的支付方式..........................................27
第五节后续计划..............................................28
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
2调整的计划...............................................28
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................28三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划..........................28
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........29
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................29
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................29
第六节对上市公司的影响分析........................................31
一、对上市公司独立性的影响........................................31
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................31
三、对上市公司关联交易的影响.......................................35
第七节与上市公司之间的重大交易......................................36
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................36
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................37
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................37
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况...........................................37
第九节信息披露义务人的财务资料......................................38
一、合并资产负债表............................................38
二、合并利润表..............................................40
三、合并现金流量表............................................42
第十节其他重要事项............................................44
第十一节风险提示.............................................45
信息披露义务人的声明...........................................46
财务顾问声明...............................................47
3备查文件................................................48
一、备查文件...............................................48
二、备查文件的备置地点..........................................48
附表...................................................50
4释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变指天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书动报告书
上市公司/天士力指天士力医药集团股份有限公司
信息披露义务人/
受让方/华润三九/指华润三九医药股份有限公司
收购方/收购人华润三九通过协议方式支付现金受让天士力生物医药产业集团有限
公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展
本次股份转让/本
合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、
次权益变动/本次指
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企
收购/本次交易业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）合计持有
的天士力418306002股股份（占天士力总股本的28%）天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技
目标股份/标的股发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、指
份天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）合计持有的天士力418306002股股份（占天士力总股本的28%）
天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公天士力集团指司
天津和悦指天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺指天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋指天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明指天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺指天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻指天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）华润三九与交易对方于2024年8月4日签署的《关于天士力医药集《股份转让协议》指团股份有限公司股份转让协议》华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案（本次权益变动触发预案指华润三九重大资产重组）中国华润指中国华润有限公司华润医药控股指华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司（3320.HK）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
华泰联合/财务顾指华泰联合证券有限责任公司问中国证监会指中国证券监督管理委员会
5证券交易所/上交
指上海证券交易所所
中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年指2021年度、2022年度、2023年度标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
基于本次股份转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登记结算登记日指公司登记在信息披露义务人名下之日
过渡期间指自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《格式准则第15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变指号》动报告书》《格式准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公指号》司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称华润三九医药股份有限公司注册地址广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
注册资本128463.92万元统一社会信用
914403007109245909
代码公司类型上市股份有限公司
一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁经营范围止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。
营业期限1999年4月21日至无固定期限
股东情况华润医药控股有限公司持股63.00%
联系电话0755-83360999通讯地址深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
注：以上为截至2024年6月30日信息披露义务人注册资本及股东情况
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年6月30日，华润三九的股权结构图如下所示：
7截至2024年6月30日，华润医药控股持有上市公司63.00%股份，为上市
公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基本信息如下：
公司名称华润医药控股有限公司北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2注册地址
幢 B123 室法定代表人白晓松注册资本1850700万元
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）
8（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采
购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资
有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运
输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机经营范围构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品
价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销
商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技
术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投
资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2007年3月22日至2057年3月21日
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：
公司名称中国华润有限公司注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼法定代表人王祥明注册资本1914244万元统一社会信用代码911100001000055386
9企业类型有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、
信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生
物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、
医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营经营范围活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017年12月29日至无固定期限
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：
序合计持有权
企业名称注册资本（元）主营业务或经营范围号益情况昆药集团
业务领域覆盖医药全产业链，核心业务覆盖药物研
1股份有限757113997.0028.04%
发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域公司
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核心企业的基本情况如下：
序合计持有权
企业名称注册资本（元）主营业务或经营范围号益情况华润医药
1投资有限3500000000.00100.00%投资管理与投资咨询
公司华润江中制药集团
2252441045.0051.34%主要从事中成药、保健食品的研发、生产和销售
有限责任公司华润博雅
从事血液制品研发、生产、销售，现有人血白蛋白、生物制药
3504248738.0029.28%免疫球蛋白和凝血因子3大类9个品种23个规格的
集团股份血液制品有限公司
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核心企
10业的基本情况如下：
序注册资本/股份资合计持有权企业名称主营业务或经营范围
号本/已发行股数益情况华润创业
1港币1元100.00%投资控股和房地产投资
有限公司华润电力
投资控股及在中国从事投资、开发、经营和管理发
2控股有限4810443740股62.94%
电厂及煤矿项目公司
华润置地投资控股及于中国开发销售型业务、经营性不动产
37130939579股59.55%
有限公司业务、轻资产管理业务及生态圈要素型业务华润建材
投资控股及其附属公司乃主要从事水泥、混凝土、
4科技控股6982937817股68.72%
骨料及其他相关产品及服务的生产与销售有限公司
华润燃气主要经营业务包括天然气购买及销售、管道设施建
5控股有限2314012871股61.46%设及运营、综合服务、冷热电综合能源、车船用气
公司等华润医药投资控股公司及主要从事各类医药及其他保产健品
6集团有限6282510461股53.40%
之研发制造、分销及零售公司华润金融港币100000000
7控股有限100.00%投资控股
元公司
注：以上为截至2024年6月30日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖
心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。
信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
总资产4014845.592712278.172454190.07
总负债1588658.20958936.70876743.41
净资产2426187.391753341.471577446.66
资产负债率39.57%35.36%35.72%
112023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
营业收入2473896.331807946.151554440.17
主营业务收入2383749.821741147.061482507.52
利润总额375445.32296343.65244400.26
净利润317347.87249701.11209859.40
净利率12.83%13.81%13.50%加权平均净资产
15.86%15.15%14.14%
收益率注：以上数据来源于华润三九2021-2023年年度报告。2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第2403487号，2022年、2021年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第 60463731_H01 号、安永华明（2022）审字第 60463731_H01 号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人 2022 年年度报告对 2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
1邱华伟董事长中国广东省深圳市无
2白晓松董事中国北京市无
3崔兴品董事中国北京市无
4于舒天董事中国广东省深圳市无
5杨旭东董事中国广东省深圳市无
董事、副总裁、首席合规
6周辉中国广东省深圳市无
官、总法律顾问
董事、财务总监、董事会
7梁征中国广东省深圳市无
秘书中国香
8贺震旦独立董事广东省深圳市无
港
9李梦涓独立董事中国北京市无
12其他国家或地
序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
10孙健独立董事中国北京市无
11王轶独立董事中国广东省广州市加拿大
12陶然监事中国北京市无
13唐娜监事中国北京市无
14邓蓉监事中国北京市无
15张继红监事中国广东省深圳市无
16赵兰监事中国广东省深圳市无
17徐永前副总裁中国广东省深圳市无
18麦毅副总裁中国广东省深圳市无
19王雁飞副总裁中国广东省深圳市无
20王亮副总裁中国广东省深圳市无截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司上市地点股票代码合计持有权益情况
1 昆药集团股份有限公司 中国上海 600422.SH 28.04%
截至本报告书签署日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情
况如下：
序号上市公司上市地点股票代码合计持有权益情况
1 东阿阿胶股份有限公司 中国深圳 000423.SZ 32.50%
2 华润双鹤药业股份有限公司 中国上海 600062.SH 60.19%
3 江中药业股份有限公司 中国上海 600750.SH 43.09%
13序号上市公司上市地点股票代码合计持有权益情况
4 浙江英特集团股份有限公司 中国深圳 000411.SZ 11.44%
5 华润博雅生物制药集团股份有限公司 中国深圳 300294.SZ 29.28%
截至本报告书签署日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行
股份5%的情况如下：
序号上市公司上市地点股票代码合计持有权益情况
1 华润置地有限公司 中国香港 01109.HK 59.55%
2 华润啤酒（控股）有限公司 中国香港 00291.HK 51.91%
3 华润电力控股有限公司 中国香港 00836.HK 62.94%
4 华润医药集团有限公司 中国香港 03320.HK 53.40%
5 华润燃气控股有限公司 中国香港 01193.HK 61.46%
6 华润建材科技控股有限公司 中国香港 01313.HK 68.72%
7 成都燃气集团股份有限公司 中国上海 603053.SH 32.40%
8 华润医疗控股有限公司 中国香港 01515.HK 36.58%
9 大同机械企业有限公司 中国香港 00118.HK 19.68%
10 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 中国上海 600809.SH 11.02%
11 国信证券股份有限公司 中国深圳 002736.SZ 22.23%
12 重庆燃气集团股份有限公司 中国上海 600917.SH 39.18%
新西兰惠
13 Scales Corporation Limited SCL.NZ 15.02%
灵顿新西兰惠
New Zealand King Salmon Investments 灵顿、澳 NZK.NZ
149.87%
Limited 大利亚悉 ZK.AX尼新西兰惠
15 Comvita Limited CVT.NZ 6.51%
灵顿
16 中华企业股份有限公司 中国上海 600675.SH 6.76%
17 华润微电子有限公司 中国上海 688396.SH 66.57%
18 满贯集团控股有限公司 中国香港 03390.HK 18.99%
19 华润万象生活有限公司 中国香港 01209.HK 73.72%
20 永泰生物制药有限公司 中国香港 06978.HK 10.00%
21 华润化学材料科技股份有限公司 中国深圳 301090.SZ 81.29%
14序号上市公司上市地点股票代码合计持有权益情况
云南建投绿色高性能混凝土股份有限
22 中国香港 01847.HK 9.00%
公司
23 联合医务集团有限公司 中国香港 00722.HK 11.32%
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，华润医药控股直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围
1、融资租赁业务；2、租赁业务；
3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、
华润医药控股有限租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、
公司、华润医药商Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内
华润融资租赁308433.417127
1业集团有限公司分窥镜设备；医用超声仪器及有关
有限公司万元
别持有20.00%、设备；医用高频仪器设备；医用
20.00%股权 磁共振设备；医用 X 射线设备；
临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外
科手术器械；6、与主营业务相关
的商业保理业务（非银行融资类）
截至本报告书签署日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人中国华润直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：
序号公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围
许可项目：银行业务；外汇业务；
结汇、售汇业务；公募证券投资中国华润下属子公珠海华润银行853326.9667万基金销售。（依法须经批准的项
1司华润股份有限公
股份有限公司元目，经相关部门批准后方可开展司持有49.77%股权
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15序号公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财中国华润下属子公务顾问等业务；受托经营国务院华润深国投信司华润金控投资有有关部门批准的证券承销业务；
21100000万元
托有限公司限公司持有办理居间、咨询、资信调查等业
51.00%股权务；代保管及保管箱业务；以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
许可经营项目是：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟
中国华润下属子公定投保方案、选择保险人、办理华润保险经纪司华润金控投资有投保手续；协助被保险人或受益
35000万元
有限公司限公司持有人进行索赔；再保险经纪业务；
100.00%股权为委托人提供防灾、防损或风险
评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务
许可经营项目是：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券中国华润下属子公承销与保荐；证券自营；融资融
国信证券股份961242.9377万司华润深国投信托
4券；证券投资基金代销；金融产
有限公司元有限公司持有品代销；为期货公司提供中间介
22.23%股权
绍业务；证券投资基金托管业务；
股票期权做市；上市证券做市交易
吸引公众存款；发放短期、中期
和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆中国华润下属子公借，从事借记卡业务，代理发行、百色右江华润
司珠海华润银行股代理兑付、承销政府债券，代理
5村镇银股份有10000万元
份有限公司持有收付款项及代理保险业务，经银限公司
51.00%股权行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
16序号公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆
中国华润下属子公借；从事银行卡（借记卡）业务；
德庆华润村镇
司珠海华润银行股代理发行、代理兑付、承销政府
6银行股份有限10000万元
份有限公司持有债券；代理收付款项及代理保险公司
51.00%股权业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金融（含类金融）不
良资产的收购、营运和处置，承接国有企业改制上市、战略重组、中国华润下属子公改组组建国有资本投资运营公司华润渝康资产司华润金控投资有等剥离的非主业资产和低效无效
7500000万元管理有限公司限公司持有54.00%资产（不包括企业办社会职能剥股权离移交资产），以市场化方式收购、托管社会不良资产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国华润下属子公
司华润深国投信托许可经营项目是：基金募集、基
华润元大基金有限公司、华润金金销售、特定客户资产管理、资
860000万元
管理有限公司控投资有限公司分产管理和中国证监会许可的其他
别持有51.00%、业务
24.50%股权
中国华润下属子公
深圳华润元大一般经营项目是：特定客户资产司华润元大基金管
9资产管理有限11800万元管理业务以及中国证监会许可的
理有限公司持有公司其他业务
100.00%股权
中国华润下属子公司华润网络控股
润信（汕头华（一）发放小额贷款；（二）经监（深圳）有限公司侨试验区）互管机构批准的其他业务。（依法须
1030000万元和北京润地建设管
联网小额贷款经批准的项目，经相关部门批准理有限公司分别持有限公司后方可开展经营活动）
有50.00%、50.00%股权
17序号公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性中国华润下属子公坏账担保；客户资信调查与评估；
华润商业保理司华润融资租赁有与商业保理相关的咨询服务。（依
11（天津）有限50000万元
限公司持有法须经批准的项目，经相关部门公司100.00%股权批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
China Resources
Capital
CR Capital Management
Investment Limited 华润资本 私募投资基金，持有香港证监会
12500万元港币
Management 管理有限公司持有 4 号及 9 号牌照Limited 100%股权（中国华润有限公司间接持有100%）
注：以上为截至2024年6月30日注册资本及合计持有权益情况
18第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务，本次交易系落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本次交易，双方可充分整合资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，增强华润三九中药产业链的核心竞争力，推动中医药传承创新及高质量发展。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、本次交易已获得信息披露义务人控股股东华润医药控股、实控人中国华
润关于本次交易预案阶段的请示同意；
2、2024年8月3日，华润三九召开2024年董事会第十五次次会议，审议
通过了本次权益变动相关事项；
3、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天
津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；
4、2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津
顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
19本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
1、本次交易相关审计、评估或估值等工作完成后，华润三九再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方股东会/合伙人会议的批准；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、华润三九股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
20第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，华润三九不持有天士力的股份。
本次权益变动后，华润三九直接持有天士力418306002股股份，占天士力已发行股份总数的28%，成为天士力的控股股东。天士力的实际控制人变更为中国华润。
二、本次权益变动方式
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
华润三九协议受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。
此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
本次权益变动后，信息披露义务人华润三九将直接持有上市公司
418306002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由
天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力
21418306002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团
持有的天士力351619489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29175350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；
（3）天津康顺持有的天士力12503722股股份，占天士力已发行股份总数的
0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7252158股股份，占天士力已发行股份总
数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6460255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5668354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5626674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
（二）交易价格
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币
14.85元，标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。具体而言：（1）天
士力集团拟转让的天士力351619489股股份的转让价款为人民币
5221549411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29175350股股份的转让价
款为人民币433253947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12503722股股份
的转让价款为人民币185680271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7252158
股股份的转让价款为人民币107694546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力
6460255股股份的转让价款为人民币95934786.75元；（6）天津通明拟转让的
天士力5668354股股份的转让价款为人民币84175056.90元；（7）天津鸿勋拟
转让的天士力5626674股股份的转让价款为人民币83556108.90元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
22量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。
（三）支付方式及支付安排
1、意向金的支付
（1）股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立
新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；
（2）共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指
定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100000000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股
份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；
（3）转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转
让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；
2、转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
（1）第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股
份转让款的35%即2174145445.00元支付至转让方指定账户；
（2）第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手
续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%即3416514270.00元支付至转让方指定账户；
（3）第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九
将股份转让款的10%即621184414.70元支付至转让方指定账户。
23（四）双方约定事项
1、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
2、过渡期损益安排
（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
3、公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。
4、表决权约定
天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过
12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人
转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
5、协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
24（2）本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
（3）本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；
（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
6、违约责任
（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或
被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天
士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。
（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受
单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力
25赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
26第四节资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的
天士力合计418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），转让价款合计为6211844129.70元。
二、本次收购的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）交易价格”及“（三）支付方式及支付安排”的相关内容。
27第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次交易完成后，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九（合称“承诺方”）已在同业竞争承诺函中承诺，“自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题”。
除上述事项以及在《股份转让协议》中已约定的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司其他已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上
28市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
29规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
30第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）已分别出具《关于保证天士力独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股/实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。
本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东
/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”二、对上市公司同业竞争的影响
华润医药控股是华润三九的控股股东，中国华润是华润三九的实际控制人。
截至本报告书签署日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。
为保障天士力及其股东的合法权益，在信息披露义务人直接或间接控制天士力期间，信息披露义务人在遵循法律法规及监管要求以及信息披露义务人已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
31“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及
规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”华润医药控股是信息披露义务人的控股股东，为保障天士力及其股东的合法权益，在华润医药控股直接或间接控制天士力期间，华润医药控股在遵循法律法规及监管要求以及华润医药控股已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
32“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、
法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”中国华润是华润三九的实际控制人，为保障天士力及其股东的合法权益，在中国华润直接或间接控制天士力期间，中国华润在遵循法律法规及监管要求以及中国华润已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
33“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规
及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
34三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》
的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。
本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/
间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”
35第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行资产交易的金额高于3000万元或高于天
士力最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易具体如下：
单位：万元
2022年7月31日-2024年7
交易方对手方交易内容月31日交易金额
华润三九及其子公司天士力及其子公司采购商品4909.91
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于3000万元或高于上市公司最近
一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
36第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本报告书签署之前六个月内，华润三九副总裁王雁飞配偶张卉存在通过证券交易所的证券交易系统买卖天士力普通股股票情况，具体交易情况如下：
姓名交易日期交易类别买卖数量（股）
20240611买入1000
张卉20240612买入3000
20240717卖出4000
针对上述股票买卖情况，张卉女士出具声明与承诺，从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
同时，针对上述股票买卖情况，王雁飞先生出具声明与承诺，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事
项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
除上述情形外，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力 A 股普通股股票的情况。
37第九节信息披露义务人的财务资料根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第
2403487号”，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）审字第 60463731_H01 号”标准无保留意见的《审计报告》，华润三九最近三年的财务信息具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金677077.26314970.89306520.82
交易性金融资产145601.44-121878.06
应收票据781.3317972.84993.15
应收账款618220.71408732.39311269.86
应收款项融资175606.07137687.42229637.80
预付款项49569.3037498.5928030.11
其他应收款20208.845236.689990.97
存货511249.64249886.85236897.17
持有待售资产3856.40--
其他流动资产50029.2526863.3322664.43
流动资产合计2252200.251198848.991267882.37
非流动资产：
长期应收款990.07942.921017.17
长期股权投资14423.636579.441472.14
其他权益工具投资6973.82--
其他非流动金融资产42914.9123519.2722397.02
投资性房地产7191.412587.971417.73
固定资产588958.68373061.39373177.23
在建工程53779.6194609.1940769.59
使用权资产19316.8214629.8612663.80
无形资产345670.65236945.35229662.71
开发支出62154.6938044.5435204.41
38项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
商誉512392.76399485.07406035.91
长期待摊费用16679.5812884.1711503.41
递延所得税资产62681.2132450.4124210.20
其他非流动资产28517.50277689.6126776.40
非流动资产合计1762645.341513429.181186307.70
资产总计4014845.592712278.172454190.07
流动负债：
短期借款88565.0716850.009003.59
应付票据73206.0934565.3131053.38
应付账款236524.91144946.78118860.55
合同负债165015.24101227.22147568.62
应付职工薪酬133027.08104893.7691542.43
应交税费55624.9451814.6737447.36
其他应付款475737.86369918.49330654.93
一年内到期的非流动负债17807.246659.195141.47
其他流动负债49189.1036394.5023447.44
流动负债合计1294697.54867269.94794719.77
非流动负债：
长期借款180293.205021.55796.62
租赁负债11951.1410582.168870.77
长期应付款2796.591069.701119.17
长期应付职工薪酬10995.0610893.5511680.34
预计负债5250.195.60155.86
递延收益45550.1042319.0439512.78
递延所得税负债34078.6721775.1719888.11
其他非流动负债3045.73--
非流动负债合计293960.6691666.7682023.65
负债合计1588658.20958936.70876743.41
所有者权益：
股本98818.4098834.6097890.00
资本公积187775.66179692.41164367.70
减：库存股13198.3314357.12-
39项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他综合收益7125.647059.2021.56
盈余公积53590.7253590.7253590.72
未分配利润1562602.111376143.541215448.71归属于母公司所有者权益
1896714.191700963.351531318.69
合计
少数股东权益529473.2152378.1246127.98
所有者权益合计2426187.391753341.471577446.66
负债和所有者权益总计4014845.592712278.172454190.07
注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。
二、合并利润表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入2473896.331807946.151554440.17
其中：营业收入2473896.331807946.151554440.17
二、营业总成本2102146.031525487.191307276.08
其中：营业成本1156722.47831313.35635412.55
税金及附加27491.3520705.5220444.90
销售费用696547.52507662.39503643.01
管理费用152353.64105861.0195535.44
研发费用71450.2259394.1756020.19
财务费用-2419.17550.75-3780.02
其中：利息费用8078.192122.721417.87
利息收入10686.497348.456722.24
加：其他收益28586.8621739.4022978.56
投资收益（损失以“一”号填列）1823.714462.133385.91
其中：对联营企业和合营企业的
520.41587.1618.60
投资收益公允价值变动收益（损失以“一”-2863.35258.00503.80号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-6777.79-597.45-1238.56
列）资产减值损失（损失以“-”号填-17263.53-13827.04-25648.48
列）资产处置收益（损失以“-”号填
81.37227.8385.02
列）
40项目2023年度2022年度2021年度三、营业利润（亏损以“一”号填
375337.57294721.82247230.34
列）
加：营业外收入5128.833554.142166.51
减：营业外支出5021.081932.324996.59四、利润总额（亏损总额以“一”
375445.32296343.65244400.26号填列）
减：所得税费用58097.4646642.5434540.86五、净利润（净亏损以“一”号填
317347.87249701.11209859.40
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
317347.87249701.11209859.40“一”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润285293.17244880.21205510.44
2.少数股东损益32054.704820.904348.96
六、其他综合收益的税后净额-520.777038.51512.29归属母公司所有者的其他综合
66.447037.64517.72
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-277.67403.13-361.76综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额-94.12403.13-361.76
3.其他权益工具投资公允价值变
-183.55--动
（二）将重分类进损益的其他综
344.116634.51879.49
合收益
6.外币财务报表折算差额344.116634.51879.49
归属于少数股东的其他综合收
-587.200.87-5.44益的税后净额
七、综合收益总额316827.10256739.62210371.69归属于母公司所有者的综合收
285359.60251917.85206028.16
益总额归属于少数股东的综合收益总
31467.504821.774343.53
额
八、每股收益
（一）基本每股收益2.902.482.10
（二）稀释每股收益2.902.482.10
注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。
41三、合并现金流量表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2748566.691757791.711568058.21
收到的税费返还4673.965060.702821.65收到其他与经营活动有关的现
124602.0570003.7487049.87
金
经营活动现金流入小计2877842.701832856.141657929.73
购买商品、接受劳务支付的现金1074328.81591236.35458647.39支付给职工以及为职工支付的
347175.16272054.26253394.60
现金
支付的各项税费280895.50188916.12194703.69支付其他与经营活动有关的现
756268.93480011.92562718.73
金
经营活动现金流出小计2458668.411532218.641469464.40
经营活动产生的现金流量净额419174.29300637.50188465.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金222863.58409187.06433282.58
取得投资收益收到的现金2865.916020.406195.52
处置固定资产、无形资产和其他
2643.02178.18455.68
长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
96799.94649.23688.21
金
投资活动现金流入小计325172.45416034.88440621.99
购建固定资产、无形资产和其他
85721.0595156.5687260.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金318199.56567592.78520319.31取得子公司及其他营业单位支
5.121176.0612063.08
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
596.5129.51209.64
金
投资活动现金流出小计404522.25663954.91619852.21
投资活动产生的现金流量净额-79349.80-247920.03-179230.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金42.1819779.853316.44
其中：子公司吸收少数股东投资
42.184720.002298.00
收到的现金
取得借款收到的现金357809.1059369.399796.62
42项目2023年度2022年度2021年度
收到其他与筹资活动有关的现
1000.0011821.104925.63
金
筹资活动现金流入小计358851.2890970.3318038.70
偿还债务支付的现金183629.3346218.414850.00
分配股利、利润或偿付利息支付
118435.4990002.4453850.99
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
12843.724424.593284.80
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
11743.9912294.7526240.13
金
筹资活动现金流出小计313808.81148515.6084941.12
筹资活动产生的现金流量净额45042.47-57545.27-66902.43
四、汇率变动对现金及现金等价
500.72634.82-230.92
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额385367.69-4192.98-57898.23力加期初现金及现金等价物余
236142.69240335.67298233.89
额
六、期末现金及现金等价物余额621510.38236142.69240335.67
注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。
43第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
44第十一节风险提示
截至本报告书签署日，本次权益变动存在若干尚需履行程序和获得的批准，以及取得上海证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续，详见“第二节本次权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。本次权益变动能否通过相关主体或部门的审批及确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
45信息披露义务人的声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表：邱华伟
2024年8月5日
46财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：王欣磊樊灿宇张蓝月陈阳
财务顾问主办人：张权生孟祥光商钊轶郑巧
法定代表人（或授权代表）：江禹华泰联合证券有限责任公司
2024年8月5日
47备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
9、本次交易进程备忘录；
10、信息披露义务人最近三年的财务资料；
11、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
12、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；
13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
48（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表：邱华伟
2024年8月5日
49附表
《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况天士力医药集团股天津市北辰区普济河东道2上市公司名称上市公司所在地
份有限公司号（天士力现代中药城）
股票简称 天士力 股票代码 600535.SH华润三九医药股份信息披露义务人注深圳市龙华区观湖街道观信息披露义务人名称
有限公司册地/住所澜高新园区观清路1号
增加□（协议转让）拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化
变化□信息披露义务人是否是□否□（本次权信息披露义务人是是□否□（本次权益变动为上市公司第一大股益变动完成后成为否为上市公司实际完成后成为第一大股东，控
东第一大股东）控制人制权发生变更）
信息披露义务人是是□否□本次权益变动信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个完成后信息披露义务人将
对境内、境外其他上市是□否□以上上市公司的控拥有两个境内上市公司的
公司持股5%以上制权控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股
股份变动的数量及变变动数量：418306002股
动比例变动比例：28%与上市公司之间是否是□否□信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于存在持续关联交易规范关联交易的承诺函》与上市公司之间是否是□否□信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于存在同业竞争避免同业竞争的承诺函》信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否□
法》第六条规定的情形50是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金
是□否□来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□
本次权益变动是否需本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人取得批准及批准进展董事会、股东大会审议通过，天士力集团审议通过，华润医药控股和中情况国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
51（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表：邱华伟
2024年8月5日
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