华英证券有限责任公司关于

河南豫光金铅股份有限公司

为控股股东及其控股子公司提供担保的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为河南

豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司为控股股东及其控股子公司提供担保事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2024年1月3日、2024年1月19日公司分别召开第八届董事会第二十三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提供关联担保的议案》，同意公司为河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为56300万元；2024年2月

23日、2024年3月11日公司分别召开第八届董事会第二十五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，同意公司为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为5000万元。

上述授信业务即将到期，公司拟为豫光锌业、豫光集团在中行济源分行重新办理的授信业务进行担保，担保额度分别为56300万元、5000万元（公司与中行济源分行重新签署担保合同后，原担保合同自动解除），担保额度共计

61300万元。具体担保情况如下：

单位：人民币万元担保被担金融担保（本融资担保是否有反担方保方机构金）金额期限方式反担保保人豫光中行济连带责任豫光公司563001年是锌业源分行保证担保集团豫光中行济连带责任豫光公司50001年是集团源分行保证担保集团

合计61300-

截至公告披露日，公司已为豫光集团及豫光锌业公司提供的担保总额为

111500万元、担保余额为79066.61万元。

（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年1月21日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一

次会议对该关联担保事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次担保，认为：公司为控股股东及其控股子公司提供担保系基于双方存在的互保关系，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、董事会会议审议情况

公司于2025年1月22日召开第九届董事会第十二次次会议，经非关联董事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）豫光集团

被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

社会信用代码：91410000170004426L成立日期：1997 年 4 月 9 日

注册地址：济源市荆梁南街1号

注册资本：50194.195842万元

法定代表人：赵金刚

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关系：豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。

被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币元

2023年12月31日2024年9月30日

财务指标（经审计）（未经审计）

资产总额25175714087.7828313415594.64

负债总额19372334603.9721577523089.34

净资产5803379483.816735892505.30

营业收入52611865427.3049771327873.22

净利润871075756.80774807135.15

（二）豫光锌业

被担保人名称：河南豫光锌业有限公司

社会信用代码：91419001758377389H

成立日期：2004年4月13日

注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段1号注册资本：10000万元

法定代表人：任文艺

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。

被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币元

2023年12月31日2024年9月30日

财务指标（经审计）（未经审计）

资产总额5200413597.275289819067.24

负债总额3754751356.673595603360.75

净资产1445662240.601694215706.49

营业收入7386934854.346535417515.45

净利润266896335.29256436920.65

（三）被担保人与上市公司的股权关系济源产城融合示范区国有资产监督管理局

100.00%

济源资本运营集团有限公司

100.00%

河南豫光金铅集团有限责任公司

29.61%70%河南豫光金铅股份有限公司河南豫光锌业有限公司

三、担保协议主要内容

目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、反担保

上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

五、担保的必要性和合理性

豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，是在双方存在的互保关系的基础上进行的，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业银行授信提供担保，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。

七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至公告披露日，公司担保总额为人民币253500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.57%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币142000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.45%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币111500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.12%。公司无逾期对外担保情况。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：豫光金铅为控股股东及其控股子公司提供担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司为控股股东及其控股子公司提供担保事项无异议。