河南豫光金铅股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2024年10月28日河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2024年第五次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月28日14点30分
会议地点:公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年10月28日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年10月
28日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生
五、议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；
（三）审议议案：
1、关于聘任2024年度审计机构的议案
2、关于为全资子公司增加担保额度预计的议案
3、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布现场会议结束。
1河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2024年第五次临时股东大会会议文件目录
1、关于聘任2024年度审计机构的议案………………………………………3
2、关于为全资子公司增加担保额度预计的议案……………………………6
3、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案………………………9
2河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
议案一关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司原聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已连续超过10年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计
师事务所最长年限，公司拟更换会计师事务所。经招标选聘，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度财
务报告审计和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月6日
机构性质：特殊普通合伙
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦
17-18楼
2、人员信息
首席合伙人：石文先
2023年末合伙人数量：216人
2023年末注册会计师人数：1244人
2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：716人
3、业务信息
2023年经审计的收入总额：215466.65万元，审计业务收入：185127.83万元，其中证券业务收入：56747.98万元。
2023年度上市公司审计客户家数：201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。
2023年度上市公司审计收费总额26115.39万元。
3河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
本公司同行业上市公司审计客户家数：5家。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施11次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，26名从业执业人员受到行政处罚5人次、行政监管措施24人次、自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：刘起德，2009年成为注册会计师，从事审计工作18年，2006年开始在中审众环执业。近三年签署了6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴玉妹，2012年成为注册会计师，从事审计工作15年，
2014年开始在中审众环执业。近三年签署了5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：李维，2006年成为注册会计师，2004从事审计工作，2010年开始在中审众环执业。近三年复核了6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人刘起德、签字注册会计师吴玉妹、项目质量控制复核合伙人李维
最近3年未受行政监管处罚，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计费用合计96万元，其中：财务审计费用为71万元，内控审计费用为
25万元。审计费用较上年增加1万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
4河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中勤万信已为公司提供24年审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，中勤万信切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原聘任的中勤万信已连续超过10年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司拟更换会计师事务所。经招标选聘，公司拟聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（三）与前后任会计师进行沟通的情况
公司就该事项已事先与中勤万信进行了充分沟通，中勤万信对变更事项无任何意见。
中审众环和中勤万信均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。公司对中勤万信年来为公司提供专业审计服务表示衷心的感谢。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年10月28日
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议案二关于为全资子公司增加担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为全资子公司江西源丰有色金属有限公司（以下简称“江西源丰”）增加担保额度，具体情况如下：
一、担保基本情况
（一）担保基本情况
公司第八届董事会第二十六次会议和2023年年度股东大会审议通过了
《关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意2024年公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币45000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。
公司在2023年年度股东大会审议通过的公司为全资子公司江西源丰提
供预计担保额度的基础上，拟为其新增担保额度22000万元，主要用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程、日常经营。本次增加担保额度后，公司为江西源丰提供的担保额度预计由45000万元增加至
67000万元。2024年，公司为全资子公司提供的担保额度预计总额由120000
万元增加至142000万元。
（二）担保预计基本情况被担保方担保额度担保方截至2024年是否是否最近一期本次新增担占公司最担保方被担保方持股比10月10日资产负债保额度近一期净担保预计有效期关联有反例担保余额担保担保率资产比例自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之
公司江西源丰100%66.51%21280.61万元22000万元4.56%否否日起至2024年年度股东大会召开之日止
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江西源丰有色金属有限公司
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2、社会信用代码：91360825561057744X
3、成立时间：2010年08月27日
4、注册地址：江西省吉安市永丰县工业西区
5、注册资本：16185.86万元人民币
6、法定代表人：李新战
7、主要经营范围：一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，
废旧蓄电池、矿灯、银、锌、铝、铅、铜、废渣的处理及经营；合金、铅膏、塑料本企业自产产品的销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股东情况：公司持有江西源丰100%股权
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，江西源丰资产总额
201900616.45元，负债总额79795828.72元，净资产122104787.73元，
资产负债率39.52%；2023年1-12月利润总额-22812091.57元，净利润-22736938.71元（上述数据已经审计）。
截至2024年6月30日，江西源丰资产总额335941606.69元，负债总额223422424.05元，净资产112519182.64元，资产负债率66.51%；2024年1-6月利润总额-11746122.94元，净利润-11054316.41元（上述数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度已经公司董事会审议通过，在公司2024年第五次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的合理性和必要性公司本次对全资子公司增加担保额度基于全资子公司江西源丰投资建设再
生铅资源高效利用及清洁生产技改工程需要和日常经营需要，有利于江西源丰业务的正常开展，符合其实际经营情况和整体发展战略，具有合理性和必
7河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件要性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月10日，公司担保总额为人民币269800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.95%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民
币120000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.88%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币149800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.06%。公司无逾期对外担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年10月28日
8河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
议案三关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）
及其控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）的银行授信提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2024年4月12日召开的第八届董事会第二十六次会议及2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议。根据互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为25亿元。此次互保期限两年，即自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
现公司拟为豫光集团在中国民生银行股份有限公司郑州北龙湖支行（以下简称“民生银行”）办理的授信业务进行担保，担保额度为5000万元；拟为豫光锌业在民生银行、中国农业银行股份有限公司济源分行（以下简称“农业银行”）
办理的授信业务进行担保，担保额度分别为30000万元、8800万元。上述担保额度共计43800万元，具体担保情况如下：
单位：万元
被担金融担保（本金）融资担保是否有担保方反担保人保方机构金额期限方式反担保豫光连带责任公司民生银行50001年是豫光集团集团保证担保
小计5000-
300001连带责任民生银行年是豫光集团
豫光保证担保公司锌业农业银行88001连带责任年是豫光集团保证担保
小计38800-
9河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
合计43800-
截至2024年10月10日，公司已为豫光集团及其控股子公司提供的担保总额为149800万元、担保余额为85665.24万元。
二、被担保人情况
（一）豫光集团
被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
社会信用代码：91410000170004426L
成立日期：1997年4月9日
注册地址：济源市荆梁南街1号
注册资本：50194.195842万元
法定代表人：赵金刚
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司关系：豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元
2023年12月31日2024年6月30日
财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额25175714087.7827439750408.01
负债总额19372334603.9721131073114.79
净资产5803379483.816308677293.22
营业收入52611865427.3031744177948.22
净利润871075756.80553643506.17
（二）豫光锌业
被担保人名称：河南豫光锌业有限公司
社会信用代码：91419001758377389H
成立日期：2004年4月13日
10河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段1号
注册资本：10000万元
法定代表人：任文艺
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元
2023年12月31日2024年6月30日
财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额5200413597.275021081491.20
负债总额3754751356.673398494777.00
净资产1445662240.601622586714.20
营业收入7386934854.344241021224.42
净利润266896335.29170157954.23
（三）被担保人与上市公司的股权关系济源产城融合示范区国有资产监督管理局
100.00%
济源资本运营集团有限公司
100.00%
河南豫光金铅集团有限责任公司
29.61%70%
河南豫光金铅股份有限公司河南豫光锌业有限公司
11河南豫光金铅股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度已经公司董事会审议通过，在公司2024年第五次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、反担保
上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2024年10月10日，公司担保总额为人民币269800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.95%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币120000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.88%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币149800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.06%。公司无逾期对外担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年10月28日
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