交大昂立:北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

上海饰杰装饰设计工程有限公司

要约收购

上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年一月独立财务顾问声明

北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交

大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由交大昂立等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除交大昂立等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于交大昂立最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购交大昂立的股份事

宜发表意见，包括交大昂立的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读交大昂立发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节收购人及其一致行动人的基本情况....................................6

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................6

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系..................................9

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例..............15

四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据............................16

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况..............16

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况..........................17

七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................19

八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.................................20

第二节要约收购概况............................................21

一、本次要约收购的目的..........................................21

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序..............................21

三、未来12个月内增持或处置计划.....................................21

四、本次要约收购方案...........................................21

第三节上市公司主要财务状况........................................29

一、主要财务数据.............................................29

二、盈利能力分析.............................................30

三、营运能力分析.............................................30

四、偿债能力分析.............................................31

第四节对本次要约收购价格的分析......................................32

一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................32

二、上市公司股票价格分析.........................................33

三、挂牌交易股票的流通性.........................................33

3第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................35

一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................35

二、收购人实际履约能力评价........................................35

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资

助的情况.................................................35

四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................36

五、本次要约收购的后续计划........................................39

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全

体股东的建议...............................................40七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..................41

八、对本次要约收购的结论意见.......................................41

第六节本次要约收购的风险提示.......................................42

一、股票交易价格出现波动的风险......................................42

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..........................42

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..........................42

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况

说明...................................................43

第八节备查文件..............................................44

一、备查文件...............................................44

二、独立财务顾问联系方式.........................................44

4释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

上海饰杰、收购人指上海饰杰装饰设计工程有限公司

交大昂立、上市公司指上海交大昂立股份有限公司

、公司

上海韵简指上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一丽水新诚指致行动人

丽水农帮指丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人予适贸易指上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交

本次要约收购、本次指大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收收购购的行为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计本独立财务顾问报告工程有限公司要约收购上海交大昂立科技股份有限公司之、本报告书、本报告指独立财务顾问报告》

要约收购报告书指《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》

要约收购报告书摘要指《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格本独立财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《上海交大昂立股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月元、万元指人民币元/人民币万元

注：除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

5第一节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况企业名称上海饰杰装饰设计工程有限公司上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 2层 I区 2024室（上海市崇明注册地址工业园区）上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 2层 I区 2024室（上海市崇明主要办公地址工业园区）法定代表人嵇霖注册资本3000万人民币

统一社会信用代码 91310230053006318P

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生

洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日经营范围用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、

水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2012年9月3日至无固定期限

股东及持股情况嵇霖持股50%；张顺持股50%。

上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 2层 I区 2024室（上海市崇明通讯地址工业园区）联系电话13901631645

（二）一致行动人基本情况

1、上海韵简实业发展有限公司

企业名称上海韵简实业发展有限公司注册地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室主要办公地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室法定代表人嵇霖注册资本1000万人民币统一社会信用代码913101203422775014

6企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制

品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制

品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、

五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装经营范围

服饰、叉车及配件的批发、零售建筑装修装饰建设工程专业施工环

保设备工程专业施工设计、制作各类广告利用自有媒体发布广告商

务信息咨询绿化养护物业管理保洁服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2015年6月5日至2040年6月4日

股东及持股情况嵇霖持股99%；焦长霞持股1%。

通讯地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室联系电话13901631645

2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

企业名称丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11注册地址

层-236浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11主要办公地址

层-236执行事务合伙人嵇霖出资额16000万人民币

统一社会信用代码 91331100MA2HLGP971企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询经营范围策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营期限2021-09-27至9999-09-09

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖合伙人及出资情况

持股6.25%。

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11通讯地址

层-236联系电话13818100690

3、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

7浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11

注册地址

层-223浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11主要办公地址

层-223执行事务合伙人嵇霖出资额16000万人民币

统一社会信用代码 91331100MA2HLDJK0K企业类型有限合伙企业

一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服经营范围

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管

理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营期限2021-09-09至9999-09-09

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖合伙人及出资情况

持股6.25%。

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11通讯地址

层-223联系电话13818100690

4、上海予适贸易有限公司

企业名称上海予适贸易有限公司注册地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室主要办公地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室法定代表人吴雪飘注册资本5000万人民币

统一社会信用代码 91310120593193513J

企业类型有限责任公司(自然人独资)

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油

制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品

经营范围花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；

电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配

8件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2012-04-13至无固定期限

股东及持股情况吴雪飘持股100.00%通讯地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室联系电话13816043020

（三）一致行动关系说明

上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。

2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双

方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：

9根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人

一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：

10（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，嵇霖先生、张顺先生分别持有上海饰杰50%股权，上海饰杰无控股股东。嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。

收购人实际控制人嵇霖先生相关信息如下：

姓名嵇霖性别男国籍中国

公民身份证号码3101021968********

住所上海市黄浦区******通讯地址上海市黄浦区寿宁路4号是否取得其他国家或者地区的居留权否

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。

吴雪飘女士相关信息如下：

姓名吴雪飘性别女国籍中国

公民身份证号码3411221992********

住所上海市奉贤区******上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢通讯地址1210室是否取得其他国家或者地区的居留权无

11（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的

主要情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资序企业名持股比例注册地址本（出经营范围号称（出资比例）

资额）

商务咨询，从事计算机软件技术、信息技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，木材上海市嘉销售，软木制品销售，日用木制品上海元定区嘉定销售，煤炭及制品销售，石油制品翼园林镇博乐路2500万销售（不含危险化学品），五金交有限公70号3699.00%元电、苗木、花卉、工艺品（象牙及司幢4层其制品除外）、日用百货、建材、J1973室纸制品、音像器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆

竹、民用爆炸物品、易制毒化学

品）、家用电器、针纺织品、服

装、皮革制品、金属材料、珠宝首

饰、矿产品、机电设备、五金交

电、燃料油（除危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海灵上海市松一般项目：技术服务、技术开发、

2又顺健江区小昆5000万50.00%技术咨询、技术交流、技术转让、康科技山镇秦安元技术推广；护理机构服务（不含医合伙企街88号疗服务）；养生保健服务（非医

12业（有2幢一层疗）；中医养生保健服务（非医限合 L-45 疗）；食用农产品零售；食用农产伙）品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；木材销售；日用木制品销售；竹制品销售；家具销售；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一类医疗器械、二类医疗器械、机

电设备、机械设备及配件、矿产

品、消防器材、金银饰品、环保设

备、家用电器、音像器材、电动工

具、针纺织品、床上用品、服装服

饰及辅料、玩具、家居用品、工艺

品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、

纺织原料、眼镜、日用百货、电子

产品、皮革制品、办公用品、办公

上海市奉设备、体育用品、一般劳防用品、上海云

贤区青高1000纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶3壑实业路368万号99.00%瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨

有限公3幢0822元房用品、洗涤用品、汽车配件的批司

室发、零售，翻译服务，文化艺术交流策划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备安装、维修，水电安装，从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨上海市松上海长具卫具及日用杂品零售；机械设备江区小昆鹿电子

4山镇文翔50销售；制冷、空调设备销售；家用

万元99.00%商务有5016电器销售；宠物食品及用品批发；路限公司宠物食品及用品零售；母婴用品销号

售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

13服务）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售；专业保

洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；

洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

机电产品、机械设备、塑胶制品、

厨房用品、汽车配件、五金制品、

木材、木制品、制冷设备、建筑材

料、茶具、玻璃制品、金属制品、上海市松

上海羿钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算江区小昆

5铠贸易5099.00%机软件及辅助设备、电子产品批发山镇文翔万元

有限公5016零售，食用农产品（除生猪产品）路司的销售，企业管理咨询，商务信息号咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：票务代理服务；个人商务服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；市场营上海上销策划；企业形象策划；技术服

美票务务、技术开发、技术咨询、技术交

6甘肃路代理服205万元99.00%流、技术转让、技术推广；服装服号务有限饰零售；互联网销售（除销售需要公司许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。

收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：

序企业名注册资注册地址持股比例经营范围号称本

济南宜山东省济5000一般项目：日用百货销售；五金产品1万跃贸易南市高新99.00%批发；企业管理咨询；信息咨询服务元

有限公区经十路（不含许可类信息咨询服务）；安全

14司7000号咨询服务；企业管理；商业综合体管

汉峪金融理服务；企业总部管理；社会经济咨商务中心询服务；信息技术咨询服务；工程管六区5号理服务；咨询策划服务；木材销售；

楼1120煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；人造板销售；土地整治服务；软木制品销售；日用木制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺织品销售；五金产品零售；

电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心

企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”

之“（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数

量、比例

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人上海饰杰持有上市公司股份52716217股（占公司总股本的6.80%）、一致行

动人上海韵简持有上市公司股份94048695股（占公司总股本的12.14%）、一

致行动人丽水新诚持有上市公司股份45133650股（占公司总股本的5.82%）、一致行动人丽水农帮持有上市公司股份39072641股（占公司总股本的155.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份1452500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份232423703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。

四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日/20222021年12月31日

项目/2023年度年度/2021年度

资产总额17273.0917272.100.12

负债总额17314.4617312.4632.70

净资产-41.38-40.36-32.58

营业收入--13.82

主营业务收入--13.82

净利润-1.01-7.797.90

净资产收益率///

资产负债率100.24%100.23%26759.99%

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净

利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

注2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。

收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

序原涉案金额

被告第三人案由案号目前进展号告（元）

予（2024）苏

1中林生态建/担保追偿0102323601290.一审尚未适民初

设有限公司权纠纷43开庭审理贸15906号

16易

（2023）沪已于2023上0104民初年9月14日

杨国平、朱损害公司

2海交大昂7976号/649648108.经上海市敏骏、娄健利益责任

韵立（2023）沪00第一中级

颖、葛剑秋纠纷简01民初122人民法院号裁定撤诉已于2024上上海佰仁健

损害公司（2023年9月24日）沪

3海康产业有限交大昂010526000000.0经上海市利益责任民初

韵公司、周传立09868长宁区人纠纷号简有民法院裁定撤诉

注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

根据《要约收购报告书》披露，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或地区居姓名职务国籍长期居住地留权嵇霖执行董事中国上海否张顺监事中国宁波否

根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或地区居姓名职务国籍长期居住地留权嵇霖执行董事中国上海否焦长霞监事中国上海否

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人丽水新诚的主要负责人基本情况如下：

是否取得其他国家或地区居姓名职务国籍长期居住地留权嵇霖执行事务合伙人中国上海否

根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人基本情况如下：

17是否取得其他国家或地区居

姓名职务国籍长期居住地留权嵇霖执行事务合伙人中国上海否

根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或地区居姓名职务国籍长期居住地留权吴雪飘执行董事中国上海否冯银明监事中国湖北否2023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕82号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自

2023年5月4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和

2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。

公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。

2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露

2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司

无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露

2022年年度报告。综上截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露

公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及信息披露工作职责。其未能履职尽责推动交大昂立依法披露2022年年度报告，

18为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一

款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告并处以五十万元的罚款。

2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

19八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

20第二节要约收购概况

一、本次要约收购的目的

收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日

通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

收购人就本次要约收购已履行必要的批准和决策等法定程序。

三、未来12个月内增持或处置计划

截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划

。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、本次要约收购方案

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的被收购公司为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：

被收购公司名称上海交大昂立股份有限公司被收购公司股票简称交大昂立

被收购公司股票代码 600530.SH

21收购股份的种类无限售条件流通股

支付方式现金支付本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所

持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

占交大昂立已发行股

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）份的比例

无限售条件流通股4.50387460005.00%

2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及

其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38746000股，占交大昂立已发行股份总数的5.00%。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38746000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若

预受要约股份的数量超过38746000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38746000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为4.50元/股。

22若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日

前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

23（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38746000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174357000元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33321560元存入中登公司上海分

公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1549840元，合计34871400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至

2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回

其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所

持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码

申报代码：706095

2、申报价格

申报价格：4.50元/股

243、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。

中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

25要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行

股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38746000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预

受要约股份的数量超过38746000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38746000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

26预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的

交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、撤回预受要约的限制

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份

预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

27（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。

28第三节上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告，交大昂立最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产205950622.37271751287.50324786805.08337023492.77

非流动资产551848451.19543343771.44560879442.771011726452.98

资产总计757799073.56815095058.94885666247.851348749945.75

流动负债248289380.46302137762.57297203702.98252642196.17

非流动负债160202306.29173778024.59217387856.95230785229.52

负债合计408491686.75475915787.16514591559.93483427425.69归属于母公司所

有者权益301526932.09294789513.92329832684.10827604071.44

少数股东权益47780454.7244389757.8641242003.8237718448.62

所有者权益合计349307386.81339179271.78371074687.92865322520.06

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入236896509.26296327065.50377150264.80362576663.60

营业成本168864737.68229723048.76230717942.06207327528.84

利润总额14368273.49-30364249.25-481508057.2911005939.35

净利润10128115.03-31936635.69-495098206.04-4625508.09归属于母公司所

有者的净利润6737418.17-35084389.73-498621761.24-7931914.31

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

29项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金流

入小计266012909.39366447721.74406252570.13419548896.65经营活动现金流

出小计257400016.92310912185.29307982467.70315486355.73经营活动产生的

现金流量净额8612892.4755535536.4598270102.43104062540.92投资活动现金流

入小计1108070.281603526.301648520.0012862824.99投资活动现金流

出小计4555166.779553147.1634633941.8610519136.34投资活动产生的

现金流量净额-3447096.49-7949620.86-32985421.862343688.65筹资活动现金流

入小计20000000.0060000000.0010000000.0050000000.00筹资活动现金流

出小计94928977.76117537604.6173283224.06111686615.25筹资活动产生的

现金流量净额-74928977.76-57537604.61-63283224.06-61686615.25现金及现金等价

物净增加额-69556563.37-9829246.482855699.7844518545.43

二、盈利能力分析

主要财务指标2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

毛利率28.72%22.48%38.83%42.82%

净利润率4.28%-10.78%-131.27%-1.28%

加权平均净资产收益率2.26%-11.23%-86.16%-0.96%

基本每股收益（元/股）0.01-0.05-0.64-0.01

三、营运能力分析

主要财务指标2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

存货周转率（次）4.355.064.364.20

应收账款周转率（次）5.224.574.223.94

30总资产周转率（次）0.300.350.340.27

注：2024年1-9月周转率数据未年化。

四、偿债能力分析主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）0.830.901.091.33

速动比率（倍）0.680.760.921.11

资产负债率（合并）53.91%58.39%58.10%35.84%

31第四节对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2024年12月27日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以4.30元/股的要约收购价格收购交大昂立股票。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通

过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

2025年1月10日，上市公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订版）》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》。

本次要约收购的要约价格为4.50元/股，其合规性分析如下：

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

32经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提

示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款和第二款的规定。

综上，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2024年12月27日公告《要约收购报告书摘要》，于2025年1月13日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与交大昂立股票有关期间的价格比较如下：

1、本次要约收购价格为4.50元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个

交易日的最高成交价4.20元/股，溢价7.14%；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）3.76元/股，溢价19.68%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价4.14元/股，溢价8.70%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）4.00元/股，溢价12.50%。

2、本次要约收购价格为4.50元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易

日的最高成交价5.84元/股，折价22.95%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）

4.41元/股，溢价2.04%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价4.75元/股，折价5.26%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）4.62元/股，折价2.60%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日

的日均换手率为2.76%；交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告

日前30个交易日的日均换手率为2.52%；

332、交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日

均换手率为3.73%；交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个

交易日的日均换手率为4.61%。

从换手率来看，交大昂立股票具有一定流动性，交大昂立股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

34第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的说明及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，收购人及其一致行动人具备收购交大昂立的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

二、收购人实际履约能力评价

基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38746000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174357000元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33321560元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1549840元合计34871400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

35四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过

合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

362、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上

市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）关于保证上市公司资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不

可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动，收购人实际控制人嵇霖先生主要从事贸易。而上市公司的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理，不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下

属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本

公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；

若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入

37上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与

上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相

竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次要约收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：

38“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于

关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

39（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议

截至本报告签署日，鉴于：

（一）交大昂立股票具有一定的流通性。

（二）本次要约收购的主体为交大昂立控股股东一致行动人上海饰杰，本

次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的

最高成交价、成交均价与前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价；

较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定溢价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

40本独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏

好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

41第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除交大昂立及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相

关的信息进行核实，提请投资者注意。