交大昂立:北京植德律师事务所关于上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

MeritsTree

植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于

《上海交大昆立股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

植德(证)字L2025J0001号

二O二五年一月

北京植德律师事务所

Merits&TreeLawOffices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编:100007

12thFl00r,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,

100007DongchengDistrict,BeijingP.R.C

电话(Te1):010-56500900传真(Fax):010-56500999

www.meritsandtree.com

释义2

一、收购人及其一致行动人的基本情况2

二、要约收购的目的18

三、要约收购方案19

四、收购资金来源26

五、后续计划27

六、对上市公司的影响分析28

七、与上市公司之间的重大交易32

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况33

九、《要约收购报告书》的格式与内容35

十、参与本次要约收购的专业机构35

十一、结论意见35

MeritsTree植德

其他

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列调语或简称具有如下含义:交大昆立、公司、上市公司指上海交大昆立股份有限公司

上海饰杰、收购人指上海饰杰装饰设计工程有限公司

上海韵简指上海韵简实业发展有限公司

丽水新诚指丽水新诚新创科技发展合伙企业(有限合伙)

丽水农帮指丽永农帮咨询合伙企业(有限合伙)

上海予适指上海予适贸易有限公司

一致行动人指上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、上海予适

本次要约收购指上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昆立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购

要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格

《要约收购报告书》指收购人就本次要约收购编写的《上海交大昆立股份有限公司要约收购报告书》

要约收购报告书摘要指收购人就本次要约收购编写的《上海交大昆立股份有限公司要约收购报告书》

本法律意见书指《北京植德律师事务所关于上海交大昆立股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

17《号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书》

最近三年指2021年、2022年和2023年

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

深交所指深圳证券交易所

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

财务顾问/国盛证券指国盛证券有限责任公司

本所指北京植德律师事务所

2MertSTre信售

其他元指人民币元

注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四

舍五入所致.

MeritsTree植德

北京植德律师事务所

关于

《上海交大昆立股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

植德(证)字L2025J0001号

致:上海饰杰装饰设计工程有限公司

北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海饰杰装饰设计工程有限

公司(以下简称“上海饰杰”或“收购人”)委托,依据《公司法》《证券法》

《收购管理办法》《17号准则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规

定,就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的相关事项出具本法律

意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就与《要约收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见书

出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、

规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据任何

中国境外法律发表法律意见;

2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行))等规定,针对本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任;

3.收购人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料、批准文件和其他有关文件,并确认:收购人提供的所有文件均真

实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文

件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

MeritsTree植德

其他

4.本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次要约收购所必备的法

定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意,不得用作任何其他用途;

5.对于本法律意见书至关重要而买无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提

共的证明、证信或文件出具法律意见:

6.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料,并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意

见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有

关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意殊着本所

律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本

所律师并不具备核查和作出判断的合法资格.

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规

定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:

一、收购人及其一致行动人的基本情况

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人-一上海饰杰

根据提供的现行有效上海饰杰的营业执照、公司章程及本所律师登录国家企

业信用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至

本法律意见书出具目,上海饰杰的基本情况如下:企业名称上海饰杰装饰设计工程有限公司

统一社会信用代码 91310230053006318P

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人稀霖

注册资本3,000万元

成立日期2012-09-03

营业期限2012-09-03至无固定期限

Meritsree植德住所上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室(上海市崇明工业园区)

经营范围室内外装饰工程设计,建筑装饰装修工程,园林景观工程,绿化工程,建筑智能化工程,管道工程,空调设备安装,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,展览展示服务,广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消陈器材、日用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、水处理设备、厨房设备、水暖配件、像塑制品的销售:家具的加工、销售,清洁服务.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

2.一致行动人之上海韵简

根据上海韵简提供的现行有效的营业执照、公司章程及本所律师登录国家企

业信用信息公示系统(查询网址:http:/www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至

本法律意见书出具日,上海韵简的基本情况如下:企业名称上海韵简实业发展有限公司

统一社会信用代码913101203422775014

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人稀霖

注册资本1,000万元

成立日期2015-06-05

营业期限2015-06-05至2040-06-04

住所上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室

经营范围包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、义车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务.[依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

3.一致行动人之二丽水新诚

根据丽水新诚提供的现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师登录国家企

业信用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至

本法律意见书出具日,丽水新诚的基本情况如下:

MeritsTree植德企业名称丽水新诚新创科技发展合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91331100MA2HLGP971

类型有限合伙企业

执行事务合伙人稀霖

成立日期2021-09-27

合伙期限2021-09-27至长期

主要经营场所浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236

经营范围般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务;企业形象策划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

4.一致行动人之三丽水农帮

根据丽水农帮提供的现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师登录国家企

业信用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至

本法律意见书出具日,丽水农帮的基本情况如下:企业名称丽永农帮咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91331100MA2HLDJK0K

类型有限合伙企业

执行事务合伙人稀霖

成立日期2021-09-09

合伙期限2021-09-09至长期

主要经营场所浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223

经营范围般项目:社会经济咨询服务,企业管理咨询,咨询策划服务,信息技术咨询服务;财务咨询,企业形象策划,市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;品牌管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

5.一致行动人之四-上海予适

根据上海予适提供的现行有效的营业执照、公司章程及本所律师登录国家企

业信用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至

本法律意见书出具日,上海予适的基本情况如下:

MeritsTree植德

其他企业名称上海予适贸易有限公司

统一社会信用代码 91310120593193513J

类型有限责任公司(自然人独资)

法定代表人吴雪飘

注册资本5,000万元

成立日期2012-04-13

营业期限2012-04-13至无固定期限

住所上海市奉贤区拓林镇胡桥新街17号10幢1210室

经营范围许可项目:各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口.(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)般项目:本材销售；软本制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；五金产品批发;五金产品零售:礼品花再销售:工艺美术品及收藏品销售(象牙及其制品除外)；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售;音响设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；电力电子元器件销售;电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修:以下限分支机构经营:卫生陶瓷制品制造,家具制造.(除依法频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)收购人及其一致行动人的股权及控制关系

1.收购人及其一致行动人的股权控制架构

根据《要约收购报告书》、上海饰杰及其一致行动人提供的公司章程/合伙协

议及书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(查询网址:

http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,上海饰杰的

股权结构如下图所示:

税露张顺

50.00%50.00%

上海饰杰装饰设

计工程有限公司

MeritsTree植德

截至本法律意见书出具日,上海韵简的股权结构如下图所示:

税释焦长霞

99.00%1.00%

上海韵简实业发

展有限公司

截至本法律意见书出具日,丽水新诚的股权结构如下图所示:

税露张顺

50.00%50.00%

上海灵义顺健康

科技合伙企业税露

(有限合伙)

93.75%6.25%

丽水新诚新创科

技发展合伙企业

(有限合伙)

截至本法律意见书出具日,丽水农帮的股权结构如下图所示:

税露张顺

50.00%50.00%

上海灵义顺健康

科技合伙企业税露

(有限合伙)

93.75%6.25%

丽水农帮咨询合

伙企业(有限合

伙)

MeritsTree植德

其他

截至本法律意见书出具日,上海予适的股权结构如下图所示:

吴雪款

100.00%

上海予适贸易有

公司

2.收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》、上海饰杰提供的公司章程、《一致行动人协议》

及书面确认,截至本法律意见书出具日,上海饰杰由稀霖先生、张顺先生分别持

有其50%股权,收购人无控股股东；稀霖先生为收购人执行董事,且根据稀霖先

生与张顺先生签署的《一致行动人协议》,约定稀霖先生对上海饰杰的经营、管

理具有实际控制权,张顺先生在股东会、董事会及其他会议中,始终与稀霖先生

意见保持一致,稀霖先生系收购人实际控制人.

截至本法律意见书出具日,收购人实际控制人稀霖先生的相关信息如下:姓名稀释

性别男

国籍中国

公民身份证号码3101021968********

住所上海市黄浦区******

通讯地址上海市黄浦区寿宁路4号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人提供的公司章程/合伙协议及书

面确认,截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽

水农帮的实际控制人均为稀露先生.收购人一致行动人上海予适控股股东、实际

控制人为吴雪飘女士.吴雪飘女士的相关信息如下:

MertsTrc折德

其他姓名吴雪飘

性别支

国籍中国

公民身份证号码3411221992********

住所上海市奉贤区******

通讯地址上海市奉贤区拓林镇期桥新街17号10幢1210室

是否取得其他国家或者地区的居留权无

(三)收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业

和主营业务情况

1.收购人及其一致行动人控制的核心企业和主营业务情况

根据《要约收购报告书》、上海饰杰及其一致行动人出具的书面确认,并经

本所律师登录国家企业信用信息公示系统(查询网址:

http://www.gsxt.g0v.cnvindex.html)查询,截至本法律意见书出具日,上海饰杰、

丽水新诚、丽水农帮除为交大昆立控股股东上海韵简一致行动人外,无控制企业;

上海韵简除为交大昆立控股股东外,无控制企业:上海予适除为交大昆立控股股

东上海韵简一致行动人外,其控制的核心企业和核心业务情况如下:

MeritsTree植德序号企业名称注册地址注册资本(万元) 持股比例经营范围

1济南宜跃贸易有限公司山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心六5区号楼11205,00099.00%一般项目:日用百货销售；五金产品批发:企业管理咨询:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；安全咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；咨询策划服务；木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售:人造板销售;土地整治服务；软木制品销售:日用木制品销售；石油制品销售(不含危险化学品);纸制品销售；家用电器销售;针纺织品销售；五金产品零售:电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修.(除依法频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和主

营业务情况

根据《要约收购报告书》、上海饰杰及其一致行动人出具的书面确认,并经

本所律师登录国家企业信用信息公示系统(查询网址:

http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,收购人上海

饰杰无控股股东,实际控制人为稀霖先生；收购人一致行动人上海韵简、丽水新

成、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为稀露先生.除收购人及其一致行动人

外(一致行动人中上海予适不受稀霖先生控制),稀霖先生控制的核心企业和核

心业务情况如下:序注释号企业名称注册地址注册资本/出资额(万元)持股比例/出资比例经营范围

1上海元翼园林有限公司上海市嘉定区嘉定镇博乐路2,50099.00%许可项目:各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出℃；技术进出口.(依法须经

MeritsTree植德

其他序注释号企业名称注册地址注册资本/出资额(万元)持股比例/出资比例经营范围

70号36幢4层J1973室批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:商务咨询,从事计算机软件技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,木材销售,软木制品销售,日用木制品销售,煤炭及制品销售,石油制品销售(不含危险化学品),五金交电、苗木、花卉、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、建材、纸制品、音像器材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆作物品、易制毒化学品)、家用电器、针纺织品、服装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品、机电设备、五金交电、燃料油(除危险化学品)、电线电缆、汽车零部件的销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 上海灵X顺健康科技合伙企业(有限合伙) 上海市松江区小昆山镇秦安街88号2幢一层L-45 5,000 50.00% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务(不含医疗服务)；养生保健服务(非医疗)；中医养生保健服务(非医疗)；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务(不含诊疗服务)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售:医护人员陈护用品批发；软件开发；术材销售；日用本制品销售；竹制品销售;家具销售:有色金属合金销售:五金产品批发；五金产品

MeritsTree值得

其他序注释号企业名称注册地址注册资本/出资额(万元)持股比例/出资比例经营范围

零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售;金属材料销售；煤炭及制品销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

3上海云枢实业有限公司上海市春贤区青高路368号30822幢室1,00099.00%一类医疗器械、二类医疗器械、机电设备、机械设备及配件、矿产品、消防器材、金银饰品、环保设备、家用电器、音像器材、电动工具、针纺织品、床上用品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮革制品、办公用品、办公设备、体育用品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、像胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批发、零售,翻译服务,文化艺术交流策划,餐饮企业管理,汽车租赁,机械设备安装、维修,水电安装,从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,环保建设工程专业施工.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11-

MeritsTree植德

其他序注释号企业名称注册地址注册资本/出资额(万元)持股比例/出资比例经营范围

4上海长鹿电子商务公司上海市松江区小昆山镇文翔5016路号5099.00%一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品)；食用农产品批发:食用农产品零售;礼品花弃销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；餐饮管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售:专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务;鞋和皮革修理.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5上海释锚贸易有限公司上海市松江区小昆山镇文翔5016路号5099.00%机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用品、汽车配件、五金制品、木材、木制品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算机软件及辅助设备、电子产品批发零售,食用农产品(除生产品)的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,绿化养护,文化艺术交流活动策划,自有房屋租赁.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

MetSTre售

其他序注释号企业名称注册地址注册资本/出资额(万元)持股比例/出资比例经营范围

6上海上美票务代理服务有限公司上海市崇明区新海镇星村公路700号7幢114-7室(新海镇经济开发区)599.00%一般项目:票务代理服务；个人商务服务；会议及展览服务:礼仪服务:项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；住房租赁;非居住房地产租赁.(除依法频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

收购人一致行动人上海予适控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企

业和核心业务详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“(三)

收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务

情况”之“1.收购人及其一致行动人控制的核心企业和主营业务情况”.

(四)收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关资料及书面确

52,716,217认,截至本法律意见书出具日,收购人上海饰杰持有公司股份股(占

公司总股本的6.80%)、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695股(占公司

总股本的12.14%)、一致行动人丽水新诚持有公司股份45,133,650股(占公司总

股本的5.82%)、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641股(占公司总股本

的5.04%)、一致行动人上海予适持有公司股份1,452,500股(占公司总股本的

0.19%),上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份232,423,703股(占公司总

股本的29.99%).上述股份均为无限售条件流通股.

(五)收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、形事处罚或者涉及与经济到纷有关的重大民事诉讼或者仲截

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认,并经本所律师于中国证监会

13M

MeritsTree植德

(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、

深交所网站(http://www.szse.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、

中国判文书(https://wenshu.court.gov.cn)、12309中玉检察x

(https://www.12309.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.courtgov.cn)查

询,截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、形事处罚；收购人及其一致行动人最近五年涉

及与经济组纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下:序注释号原告被告第三人案由案号涉案金额(元)目前进展

1上海予适中林生态建设公司/担保追偿权纠纷(2024)苏0102民初15906注释号323,601,290.43一审尚未开庭审理

2上海韵简杨国平、朱敏骏、委健额、葛剑秋交大昆立损害公司利益责任组纷(2023)沪0104民初7976(2023)号/沪01民初122号649,648,108.00已于2023年914月日经上海市第一中级人民法院截定撤诉

3上海韵简上海佰仁健康产业有限公司、周传有交大昆立损害公司利益责任组纷(2023)沪0105民初9868注释号26,000,000.00已于2024年924月日经上海市长宁区人民法院裁定撤诉

注:前述“重大”民事诉讼或者中截,指涉案金额超过1,000万元,并且占收

购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、钟截.

(六)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人负情况

1.收购人一一上海饰杰董事、监事、高级管理人贞情况

根据收购人提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(查

询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,上

海饰杰的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

稀霖男执行董事中国上海否

14-

MeritsTree植德姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

张顺男监事中国宁波否

2.一致行动人之上海韵简董事、监事、高级管理人员情况

根据上海韵简提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,

上海韵简的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

稀霖男执行董事中国上海否

焦长霞,监事中国上海否

3.一致行动人之二-丽水新诚主要负责人情况

根据丽水新诚提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

(查询网址:http://www.gsxt.g0v.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,

丽水新诚的主要负责人基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

稀霖男执行事务合伙人中国上海否

4.一致行动人之三-丽水农帮主要负责人情况

根据丽水农帮提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

(查询网址:http:/www.gsxt.g0v.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,

丽水农帮的主要负责人基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

稀霖男执行事务合伙人中国上海否

MeritsTree植德

其他

5.一致行动人之四-一上海予适董事、监事、高级管理人员情况

根据上海予适提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,

上海予适的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

吴雪飘女执行董事中国上海否

冯银明男监事中国湖北否

6.上述人贞最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、形

事处罚或者涉及与经济到纷有关的重大民事诉讼或者中裁

根据收购人及其一致行动人提供的资料,并经本所律师登陆中国裁判文书网

(https://wenshu.courtgov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、

中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会

0(http://www.csrc.gv.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)

深交所网站(http:/www.szse.cn/)查询,截至本法律意见书出具日:

(1)2023年7月19日,因交大昆立在年报审计过程中发现多个事项涉及会计

差错更正,预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告.

截至2023年4月30日,交大昆立仍未披露上述定期报告,导致公司股票自2023年

5月4日起停牌.停牌满两个月后,公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季

度报告,导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示.交大昆立时任董

事长(代董事会秘书)稀霖先生作为董事、高级管理人员,未能勤勉尽责,未及

时编制并在规定期限内审议、披露定期报告,对公司未能按时披露定期报告的违

规行为负有责任,被上海证券交易所予以公开遣责的纪律处分,并记入上市公司

诚信档案((2023)82号《关于对上海交大昆立股份有限公司及有关责任人予以

公开遣责的决定》);

(2)2023年11月3日,因交大昆立未在法定期限内披露公司2022年年度报告,

稀霖先生作为交大昆立时任董事长、代董事会秘书,依法负有保证信息披露真实、

MeritsTree值德

准确、完整、及时、公平的义务,应当全面履行管理职责及信息披露工作职责.

其未能履职尽责推动交大昆立依法披露2022年年度报告,为信息披露违法的直接

负责的主管人员,被中国证券监督管理委员会上海监管局给予馨告、并处以五十

万元的罚款的行政处罚(沪(2023)41号《行政处罚决定书》);

(3)2024年4月25日,因交大昆立于2023年8月31日披露《关于前期会计差

错更正及追溯调整的公告》,涉及采用追溯重述法对2011年度至2021年度及2022

年度各季度相关财务报表进行了追溯调整.交大昆立时任董事长(代董事会秘书)

稀霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,未勤勉尽责,对任期内公

司违规行为负有责任,被上海证券交易所予以通报批评的纪律处分,并记入上市

公司诚信档案((2024)74号《关于对上海交大昆立股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定》).

除上述纪律处分和行政处罚外,上述人员不存在其他行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)、形事处罚或者涉及与经济到纷有关的重大民事诉讼或者中裁.

前述“重大”民事诉讼或者中截,指涉案金额超过1,000万元的诉讼、中裁.

(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认,截至本法律意见书出具日,收

购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.

截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不

存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况.

(八)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认,截至本法律意见书出具日,收

购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公

司等金融机构的情况.

Meritsree植德

截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不

存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.

(九)收购人及其一致行动人之间的关系说明

本次要约收购的收购人为上海饰杰,一致行动人为上海韵简、丽水新诚、丽

水农帮、上海予适.

根据《要约收购报告书》、收购人及上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的公司

章程/合伙协议,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具日,上海饰杰、

上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为稀霖先生控制的企业,根据《收购管理办法》

第八十三条第(一)款“投资者之间有股权控制关系”,上海饰杰与上海韵简、

丽水新诚、丽水农帮构成一致行动人.

根据上海韵简与上海予适于2024年5月16日签订的《一致行动人协议》,双

方同意作为一致行动人,在涉及目标公司重大决策时,双方采取一致行动.

(十)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认,截至本

法律意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购

上市公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为;

3、最近3年有产重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,《要约收购报告书》

中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整.

二、要约收购的目的

Meritsree植德

(一)要约收购的目的

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认,收购人

基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,促进上市公司持

续、稳定、健康发展,决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份,以进

一步提高对交大昆立的持股,坚定投资者对公司未来发展信心.

本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务.本次要约收购不以

终止交大昆立的上市地位为目的.

(二)收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序

2024年12月20日,上海饰杰召开股东会,审议通过本次要约收购方案及相关

事宜.

2025年1月8日,上海饰杰作出股东会决议,同意对2024年12月20日通过的要

约收购方案进行变更,将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股,其他交易方

案不变.

(三)未来十二个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认,截至本

法律意见书出具日,除本次要约收购外,收购人及其一致行动人暂无在未来12个

月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划,但是不排除因战

略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有

的权益股份之情形.若未来发生其他权益变动事项,收购人将产格按照有关法律

法规的要求,履行相应的法定程序和义务.

三、要约收购方案

根据《要约收购报告书》,本次要约收购方案的基本内容如下:

(一)被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的被收购公司为上海交大昆立股份有限公司,证券简称为“交

MeritsTree植德

其他

大昆立”,股票代码为600530.本次要约收购的股份为除上海饰杰及其一致行动

人以外的交大昆立全体股东所持有的无限售条件流通股.本次要约收购股份的情

况如下:股份种类要约价格(元/股)要约收购数量(股)占交大昆立已发行股份的比例支付方式

无限售条件流通股4.5038,746,0005.00%现金支付

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量

将进行相应调整.

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38,746,000股,则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若

38,746,000预受要约股份的数量超过股,则上海饰杰按照同等比例收购被股东预

受的股份,计算公式如下:上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量=该

(38,746,000股东预受要约的股份数×股÷要约收购期间所有股东预受要约的股

份总数).余下预受要约股份解除临时保管,不予收购.

(二)要约价格及其计算基础

1.要约价格

本次要约收购的要约价格为4.50元/股.若上市公司在要约收购报告书摘要公

告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整.

2.计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础

如下:

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进

行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”.

MeritsTree植德

在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人取

得交大昆立股票所支付的最高价格为4.04元/股.

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告

日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财

务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操狐

收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他

支付安排、要约价格的合理性等.”

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,交大昆立股票每日加权

平均价格的算术平均值为3.66元/股(保留两位小数,向上取整).

《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日

前30个交易日内,交大昆立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股(保

留两位小数,向上取整).

经综合考虑,收购人确定要约价格为4.50元/股,要约价格不低于要约收购提

示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格:

不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算

术平均值,也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示

性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值.本

次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定.

(三)要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提,本次要约收购

174,357,000所需最高资金总额为元.

33,321,560收购人已于要约收购报告书摘要公告前将元存入中登公司上海分

公司指定账户,并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元(不低

于本次要约收购所需最高资金总额的20%),作为本次要约收购的履约保证金.

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金,不存在直

接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在直接或间接来自于利用本

次要约收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形,资金

来源合法合规.

Meritsree植德

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力.本次要约收购期限届满后,

收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结

果,并按照要约条件履行收购要约.

(四)要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日,即自2025年1月15日起至2025年2

月13日止.本次要约收购期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约

的接受.

在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http:/www.sse.com.cn)查询

截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量.

(五)要约收购的约定条件

本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昆立全体股东

所持有的无限售条件流通股,无其他约定条件.

(六)股东预受要约的方式和程序

1.申报代码

申报代码:706095

2.申报价格

4.50申报价格:元/股

3.申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效.被质押、司法冻结或存在

其他权利限制情形的部分不得申报预受要约.

4.申请预受要约

股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通

MeritsTree植德

过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公

司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续.申报指令的内容应当包括:证

券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码.要约收

购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续.

5.预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受

要约申报.已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免

再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空.流通股股东在申报

预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:

质押、预受要约、转托管.

6.预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生

效.中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管.经确认的预受要

约股票不得进行转托管或质押.

7.收购要约变更

要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效

中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管:股东如接受变更后的收购要

约,须重新申报.

8.竞争性要约

出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应

当撤回原预受要约.

9.司法陈结

要约收购期限内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行

股份陈结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报.

23-

MeritsTree植德

10.预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交

易日的预受要约以及撤回预受的有关情况.

11.余股处理

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38,746,000股,则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预

38,746,000受要约股份的数量超过股,则收购人按照同等比例收购被股东预受的

股份,计算公式如下:

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

(38,746,000X股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数).

余下预受要约股份解除临时保管,不予收购.收购人从每名预受要约的股东

处购买的股份如涉及不足一股的余股,则将按照中登公司上海分公司权益分派中

零碎股的处理办法进行处理.

12.要约收购的资金划转

要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的

金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司上

海分公司,申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户.

13.要约收购的股份划转

要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续:

并提供相关材料.上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购

人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续.

14.收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后,按相关规定

及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告,并就收购情况作出公告.

24-

MeritsTree植德

(七)股东撤回预受要约的方式和程序

1.撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的

交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预

受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续.申报指令

的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、

收购编码.要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关撤

℃预受要约的申报手续.撤回预受要约申报当日可以撤销.

2.撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交

易日的撤回预受要约的情况.

3.撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效.中登公司

上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管.在要约收购期限届满3个交易

日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中登公司上海分公

司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管.在要约收购期

限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受.

4.竞争性要约

出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应

当敞回原预受要约.

5.权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形

的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相

应股份的预受申报.

25-

MeritsTree植德

6.撤回预受要约的限制

本次要约收购期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受.

(八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记

等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜.

(九)本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约,不以终止上市公司的上市地位为目的.收购人及

271,169,703其一致行动人将最多合计持有交大昆立股股份,约占交大昆立截至

《要约收购报告书》签署日已发行股份总数的34.99%,在本次要约收购期限届满

后,上市公司公众股东比例不低于10.00%,交大昆立将不会面临股权分布不具备

上市条件的风险.

四、收购资金来源

基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提,本次要约收购

174,357,000所需最高资金总额为元.收购人已于要约收购报告书摘要公告前将

33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户,并于2025年1月8日追加存入

1,549,840元,合计34,871,400元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%),

作为本次要约收购的履约保证金.

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金,不存在直

接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在直接或间接来自于利用本

次要约收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形,资金

来源合法合规.

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力.本次要约收购期限届满后,

收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结

果,并按照要约条件履行收购要约.

MeritsTree植德

五、后续计划

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认,本次要

约收购的后续计划如下:

(一)未来12个月内政变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司

主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.若后续根据上市公司实

际情况需要进行上述调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的

法定程序和义务.

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司

拟购买或置换资产的重组计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整,

收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司现

任董事会或高级管理人员的调整计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上

述调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

(四)对可能阻得收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对可能限得收购上市公司控制

权的公司章程条款进行修改的计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上述

调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

MeritsTree植德

(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计

划作重大变动的计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整,收购人

承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大

调整的计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整,收购人承诺将按

照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无其他对上市公司的业务和组织

机构有重大影响的计划.若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整,收购

人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.

六、对上市公司的影响分析

根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺,本次要约收购对上市公司的

影响如下:

(一)对上市公司独立性的影响

为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,收购人

上海饰杰及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》,具体如下:

“1、关于保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪;

保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪.

(2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等

体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业.

MeritsTree植德

(3)保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法的程序进行,本公司不于预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任

免决定.

2、关于保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和

财务管理制度.

(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业

共用一个银行账户.

(3)保证上市公司依法独立纳税.

(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不于预其资金使用.

(5)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任

职.

3、关于保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织

机构,与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形.

(2)保证上市公司独立自主地运作,本公司不会通过行使相关法律法规及

上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接于预上市公司的决策和经

营.

4、关于保证上市公司资产完整

(1)保证上市公司具有完整的经营性资产.

(2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源.

5、关于保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力:若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避

免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规

定,履行必要的法定程序.”

(二)对上市公司同业竞争的影响

1.同业竞争基本情况

MeritsTree植德

收购人除持有交大昆立股份外未实际开展经营活动,收购人实际控制人稀霖

先生主要从事贸易.上市公司的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的

研发、生产、销售,以及老年医疗护理机构的运营及管理.收购人与上市公司不存

在同业竞争情况.

2.关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司同业竞争问题,收购人及其一致行动人出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》,具体如下:

“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下

属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市

公司及其下属子公司经营的业务构成意争或可能构成竞争的其他公司.

2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下

属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资或以其他方

式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

其他公司.

3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及本

公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争:若

与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控

制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公

司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞

争.

4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位,损害上市公司及其

他上市公司股东的利益.”

此外,收购人的实际控制人稀霖先生作出如下承诺:

“1、截至本承诺函签署之日,本人及控制的公司均未直接或间接经营任何

与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与

投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

公司

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2、自本承诺函签署之日起,本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与

上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与

投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或

可能构成竞争的其他公司.

3、自本承诺函签署之日起,如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范

围,本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或

业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本

公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的

业务纳入上市公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法

方式避免同业竞争.

4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位,损害上

市公司及其他上市公司股东的利益.”

(三)对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前,收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情况.

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,维护上

市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益,收购人及其一致行动人就规范

关联交易的安排出具如下承诺:

“1、本公司不会利用控股股东地位课求上市公司在业务经营等方面给予本

公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益.

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易:

对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业

将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联

交易的相关要求,履行关联交易决策程序,按照公平、公允和等价有偿的原则进

行,确保定价公允,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程

序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益.

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效.如因本公司未

履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任.”

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七、与上市公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认,在《要

约收购报告书》签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人及其各自董事、监

事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司之间的重大交易情况如下:

(一)与上市公司之间的交易

截至《要约收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其备

自董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司及其子公司之间未

发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资

产5%以的交易.

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至《要约收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其备

自董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司的董事、监事、高

级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易.

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关

安排

截至《要约收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其各

自董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董

事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排.

(四)其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至《要约收购报告书》签署日前24个月内,除《要约收购报告书》已披露

的信息外,收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员(或者主

要负责人)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或者安排.

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其他

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况

(一)收购人及其一致行动人前6个月持有及买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、收

购人及其一致行动人出具的书面确认,截至要约收购报告书摘要公告日(即2024

年12月27日),收购人上海饰杰持有公司股份52,716,217股(占公司总股本的

6.80%)、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695股(占公司总股本的

12.14%)、一致行动人丽水新诚持有公司股份45,133,650股(占公司总股本的

5.82%)、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641股(占公司总股本的

5.04%)、一致行动人上海予适持有公司股份1,452,500股(占公司总股本的0.19%),

232,423,703上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份股(占公司总股本的

29.99%).

在要约收购报告书摘要公告之日(即2024年12月27日)起前6个月内,收购

人及其一致行动人通过上海证券交易所系统买卖上市公司股票的情况如下:收购人及其一致行动人交易方式交易时间股份种类交易均价(元/股)买入数量(股)

上海饰杰集中竞价交易2024年9月10日至2024年9月27日人民币普通股2.62762,000

上海饰杰集中竞价交易2024年11月6日至2024年11月11日人民币普通股3.865,628,600

上海韵简集中竞价交易2024年9月10日至2024年9月30日人民币普通股2.641,511,000

上海韵简集中竞价交易2024年10月24日至2024年10月31日人民币普通股2.964,098,150

上海韵简集中竞价交易2024年11月8日至2024年11月12日人民币普通股3.942,460,300

丽水新诚集中竞价交易2024年9月10日人民币普通股2.56750,000

丽水新诚集中竞价交易2024年11月7日至2024年11月8日人民币普通股3.611,955,900

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其他

(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责

人)以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、收

购人及其一致行动人出具的书面确认,截至要约收购报告书摘要公告日(即2024

年12月27日),收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要

负责人)以及上述人员的直系亲属不存在持有上市公司股份的情况.

要约收购报告书摘要公告日前六个月内(即2024年12月27日),收购人一致

行动人上海予适监事冯银明存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为,具体

情况如下:交易日期交易方向交易股份(股)证券类别期末持有数量(股)

2024年8月5日买入5,000无限售流通股0

2024年9月23日卖出5,000无限售流通股

根据冯银明出具的书面确认,冯银明买卖上市公司股票的行为系根据证券市

场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取

或利用内募信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内募信息进行股票投资的

动机.

除上述情形外,要约收购报告书摘要公告日前六个月内,收购人及其一致行

动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属

不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况.

(三)收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、收

购人及其一致行动人出具的书面确认,截至《要约收购报告书》签署日,收购人

一致行动人丽水农帮于2024年5月14日将其持有的上市公司无限售流通股

39,072,641股股份质押给合肥三只羊网络科技有限公司,质押股份数占其持有上

市公司股份数的100.00%,占上市公司总股本的5.04%.上述事项已通过交大昆立

进行公告.

除上述情况外,收购人及其一致行动人不存在就交大昆立股份的转让、质押

MeritsTree植德

表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形.

九、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行

动人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、

“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、

“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务

资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节,且已在库页作出各项必要的

声明,在格式和内容上符合《17号准则》的要求.

十、参与本次要约收购的专业机构

(一)财务顾问

国盛证券为收购人本次要约收购的财务顾问,根据《要约收购报告书》,国

盛证券与收购人及其一致行动人、交大昆立以及本次要约收购行为之间不存在关

联关系.

(二)法律顾问

本所为收购人本次要约收购的法律顾问,本所与收购人及其一致行动人、交

大昆立以及本次要约收购行为之间不存在关联关系.

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》

内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本法律意见书一式参份.

MeritsTree植德

(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于上海交大昆立股份有限公司要约

收购报告书的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

P207

负责人:0

龙海涛

经办律师:ym℃

王月鹏

七付

王树娟

20年1月10日

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