交大昂立:国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告

国盛证券有限责任公司

关于

上海饰杰装饰设计工程有限公司

要约收购

上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告

二〇二五年一月重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购主体为上海饰杰，截至本财务顾问报告签署日，上

海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有

交大昂立232423703股股份，占交大昂立总股本的29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。

2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立

全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为4.50元/股，要约收购股份数量为38746000股，占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总数的5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

3、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达

到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预

定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止交大昂立上市地位为目的。若

本次要约收购成功，收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立

271169703股股份，约占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总

1数的34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，

交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需资金总额不超过174357000元，收购人已于要约收购

报告书摘要公告前将33321560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1549840元合计34871400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

6、国盛证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关

法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国盛证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务面的意见。

7、本财务顾问报告不构成对交大昂立股票的任何投资建议，对投资者根据

本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读交大昂立《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问

报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

2目录

重要提示..................................................1

目录....................................................3

第一节释义.................................................5

第二节绪言.................................................6

第三节财务顾问声明与承诺..........................................8

第四节收购人及其一致行动人的基本情况...................................10

一、收购人及其一致行动人基本情况.....................................10

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系.................................14

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例..21

四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据..........................22

五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..........................22

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况..................23

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................26

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等金融机构的情况....................................26

第五节要约收购方案............................................27

一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................27

二、要约价格及其计算基础.........................................28

三、要约收购资金的有关情况........................................29

四、要约收购期限.............................................30

五、要约收购的约定条件..........................................30

六、股东预受要约的方式和程序.......................................30

七、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................33

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记

等事宜的证券公司名称...........................................34

3九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的..........................34

第六节财务顾问意见............................................35

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整

性评价..................................................35

二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................35

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.....................................................36

四、收购人资金来源及履约能力.......................................38

五、对收购人进行辅导情况.........................................38

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....................................................39

七、收购人履行必要的授权和批准程序....................................39

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排..........................39

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......................40

十、收购标的上的其他权利及补偿安排....................................45

十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定

有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排..................45

十二、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................46

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情

形的核查.................................................48

十四、关于本次要约收购的结论性意见....................................48

4第一节释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

上海饰杰、收购人指上海饰杰装饰设计工程有限公司

交大昂立、上市公指上海交大昂立股份有限公司司

上海韵简指上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人丽水新诚指丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人

丽水农帮指丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人予适贸易指上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人本报告、本财务顾《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司指问报告要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告》

要约收购报告书指《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘

指《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》要上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大

本次收购、本次要指昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购的约收购行为

国盛证券、财务顾指国盛证券有限责任公司问

法律顾问、律师指北京植德律师事务所要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公

司、中国登记结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司上海分公司

最近三年指2021年、2022年、2023年元、万元指人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5第二节绪言

1、本次要约收购的收购主体为上海饰杰，截至本财务顾问报告签署日，上

海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有

2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立

3、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止交大昂立上市地位为目的。若

本次要约收购成功，收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立

271169703股股份，约占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总

数的34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

65、本次要约收购所需资金总额不超过174357000元，收购人已于要约收购

6、国盛证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关

7、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问

7第三节财务顾问声明与承诺

（一）财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，国盛证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责

的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收

购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

3、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其

内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对交大昂立的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等

专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告做任何解释或说明。

87、本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。

（二）财务顾问承诺国盛证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购交大昂立事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委

托人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的要约收购方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次要约收购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，

并同意出具此专业意见；

5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求

签署了相关协议。

9第四节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

针对本次要约收购，收购人为上海饰杰装饰设计工程有限公司，收购人一致行动人为上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司，相关情况如下：

（一）收购人基本情况企业名称上海饰杰装饰设计工程有限公司上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明注册地址工业园区）上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明主要办公地址工业园区）法定代表人嵇霖注册资本3000万人民币

统一社会信用代码 91310230053006318P

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生

洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日经营范围用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、

水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2012年9月3日至无固定期限

股东及持股情况嵇霖持股50%；张顺持股50%。

上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明通讯地址工业园区）联系电话13901631645

（二）收购人一致行动人基本情况

1、上海韵简实业发展有限公司

10企业名称上海韵简实业发展有限公司

注册地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室主要办公地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室法定代表人嵇霖注册资本1000万人民币统一社会信用代码913101203422775014

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制

品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制

品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、

五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装经营范围

服饰、叉车及配件的批发、零售建筑装修装饰建设工程专业施工环

保设备工程专业施工设计、制作各类广告利用自有媒体发布广告商

务信息咨询绿化养护物业管理保洁服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2015年6月5日至2040年6月4日

股东及持股情况嵇霖持股99%；焦长霞持股1%。

通讯地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室联系电话13901631645

2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

企业名称丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11注册地址

层-236浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11主要办公地址

层-236执行事务合伙人嵇霖出资额16000万人民币

统一社会信用代码 91331100MA2HLGP971企业类型有限合伙企业

11一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询经营范围策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营期限2021-09-27至9999-09-09

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖合伙人及出资情况

出资比例6.25%。

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11通讯地址

层-236联系电话13818100690

3、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11注册地址

层-223浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11主要办公地址

层-223执行事务合伙人嵇霖出资额16000万人民币

统一社会信用代码 91331100MA2HLDJK0K企业类型有限合伙企业

一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息

技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营期限2021-09-09至9999-09-09

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖合伙人及出资情况

出资比例6.25%。

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11通讯地址

层-223联系电话13818100690

124、上海予适贸易有限公司

企业名称上海予适贸易有限公司注册地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室主要办公地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室法定代表人吴雪飘注册资本5000万人民币

统一社会信用代码 91310120593193513J

企业类型有限责任公司(自然人独资)

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；

服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；电力电子

元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2012-04-13至无固定期限

股东及持股情况吴雪飘持股100.00%通讯地址上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室联系电话13816043020

（三）一致行动关系说明上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。

2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双方

同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。

13二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构

截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：

14截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如

下图所示：

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：

15（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

截至本财务顾问报告签署之日，上海饰杰由嵇霖先生、张顺先生分别持有其

50%股权，收购人无控股股东；嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与

张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。

以下为收购人实际控制人嵇霖相关信息：

姓名嵇霖性别男国籍中国

公民身份证号码3101021968********

住所上海市黄浦区******通讯地址上海市黄浦区寿宁路4号是否取得其他国家或者地区的居留权否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖。收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘。

吴雪飘相关信息如下：

姓名吴雪飘

16性别女

国籍中国

公民身份证号码3411221992********

住所上海市奉贤区******上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢通讯地址

1210室

是否取得其他国家或者地区的居留权无

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资序持股比例

企业名称注册地址本（出经营范围号（出资比例）

资额）

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可上海市嘉开展经营活动，具体经营项目以相关部门定区嘉定批准文件或许可证件为准）一般项目：商上海元翼

镇博乐路2500万务咨询，从事计算机软件技术、信息技术

1园林有限99.00%

70号36幢元领域内的技术开发、技术转让、技术咨公司

4 层 J1973 询、技术服务，木材销售，软木制品销室售，日用木制品销售，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），五金交电、苗木、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、建材、纸制品、音

17注册资

序持股比例

企业名称注册地址本（出经营范围号（出资比例）

资额）像器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、针纺织品、服

装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品、机电设备、五金交电、燃料油（除危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；护

理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫上海市松生用品和一次性使用医疗用品销售；第一上海灵又江区小昆顺健康科类医疗器械销售；医护人员防护用品零山镇秦安5000万

2技合伙企50.00%售；医护人员防护用品批发；软件开发；

街88号2元

业（有限木材销售；日用木制品销售；竹制品销合伙）幢一层 L-售；家具销售；有色金属合金销售；五金

产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

18注册资

序持股比例

企业名称注册地址本（出经营范围号（出资比例）

资额）

一类医疗器械、二类医疗器械、机电设

备、机械设备及配件、矿产品、消防器

材、金银饰品、环保设备、家用电器、音

像器材、电动工具、针纺织品、床上用

品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、

工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺

织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮

革制品、办公用品、办公设备、体育用上海市奉

上海云壑品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、贤区青高1000万

3实业有限99.00%橡胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、健身器

路368号3元公司材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批幢0822室

发、零售，翻译服务，文化艺术交流策划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备安装、维修，水电安装，从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械

设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗上海市松上海长鹿器械销售；普通货物仓储服务（不含危险江区小昆

4电子商务50万元99.00%化学品等需许可审批的项目）；餐饮管山镇文翔有限公司理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询路5016号

服务）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

19注册资

序持股比例

企业名称注册地址本（出经营范围号（出资比例）

资额）

机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用

品、汽车配件、五金制品、木材、木制

品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制

上海市松品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用上海羿铠

江区小昆品、计算机软件及辅助设备、电子产品批

5贸易有限50万元99.00%

山镇文翔发零售，食用农产品（除生猪产品）的销公司路5016号售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：票务代理服务；个人商务服上海市崇务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策明区新海划与公关服务；市场营销策划；企业形象

上海上美镇星村公策划；技术服务、技术开发、技术咨询、

票务代理路700号765万元99.00%技术交流、技术转让、技术推广；服装服

服务有限幢114-7室公司饰零售；互联网销售（除销售需要许可的（新海镇商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。

经济开发

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照区）依法自主开展经营活动）

（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。

收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：

20序注册资

企业名称注册地址持股比例经营范围号本

一般项目：日用百货销售；五金产品批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；

企业管理；商业综合体管理服务；企业总山东省济部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨南市高新询服务；工程管理服务；咨询策划服务；

区经十路济南宜跃木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销

7000号汉5000万

1贸易有限99.00%售；轻质建筑材料销售；人造板销售；土

峪金融商元公司地整治服务；软木制品销售；日用木制品务中心六销售；石油制品销售（不含危险化学区5号楼品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺

1120

织品销售；五金产品零售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企

业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数

量、比例

21截至本财务顾问报告签署日，收购人上海饰杰持有公司股份52716217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份94048695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份45133650股（占公司总股本的5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份39072641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份1452500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份232423703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。

四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月312022年12月31日2021年12月31日项目

日/2023年度/2022年度/2021年度

资产总额17273.0917272.100.12

负债总额17314.4617312.4632.70

净资产-41.38-40.36-32.58

营业收入--13.82

主营业务收入--13.82

净利润-1.01-7.797.90

净资产收益率///

资产负债率100.24%100.23%26759.99%

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润

*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

注2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。

收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。

五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

22截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

序涉案金额原告被告第三人案由案号目前进展号（元）

（2024）苏予适中林生态建设担保追偿权一审尚未开

1/0102民初323601290.43

贸易有限公司纠纷庭审理

15906号

已于2023年9

（2023）沪

杨国平、朱敏月14日经上上海损害公司利0104民初7976

2骏、娄健颖、交大昂立649648108.00海市第一中

韵简益责任纠纷号/（2023）沪葛剑秋级人民法院

01民初122号

裁定撤诉已于2024年9上海佰仁健康（2023）沪月24日经上上海损害公司利

3产业有限公交大昂立0105民初986826000000.00海市长宁区

韵简益责任纠纷

司、周传有号人民法院裁定撤诉

注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名长期居住是否取得其他国家或地区居留职务国籍地权嵇霖执行董事中国上海否张顺监事中国宁波否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或地区居留姓名职务国籍地权

23嵇霖执行董事中国上海否

焦长霞监事中国上海否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人丽水新诚的主要负责人基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或地区居留姓名职务国籍地权嵇霖执行事务合伙人中国上海否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或地区居留姓名职务国籍地权嵇霖执行事务合伙人中国上海否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或地区居留姓名职务国籍地权吴雪飘执行董事中国上海否冯银明监事中国湖北否

2023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕82号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023年5月4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》

第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关

24规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，

被予以公开谴责。

2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露2022年年度报告。综上截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及信息披露工作职责。

其未能履职尽责推动交大昂立依法披露2022年年度报告，为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告并处以五十万元的罚款。

2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。

上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

25七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

26第五节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的被收购公司为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：

被收购公司名称上海交大昂立股份有限公司被收购公司股票简称交大昂立

被收购公司股票代码 600530.SH收购股份的种类无限售条件流通股支付方式现金支付本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东

所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

占交大昂立已发行

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）股份的比例

无限售条件流通股4.50387460005.00%

2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰

及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38746000股，占交大昂立已发行股份总数的5.00%。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月

20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

27若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38746000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若

预受要约股份的数量超过38746000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38746000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为4.50元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

282、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日

前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38746000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174357000元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33321560元存入中登公司上海

分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1549840元合计34871400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本

29次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东

所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码

申报代码：706095

（二）申报价格

申报价格：4.50元/股

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

30（四）申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

31要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行

股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

38746000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预

受要约股份的数量超过38746000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38746000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。

余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

32七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（四）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

33（六）撤回预受要约的限制

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271169703股股份，约占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总数的34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

34第六节财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾

问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、

准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、

法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。

35三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等

情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购交大昂立股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及法律法规禁止

收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

（二）收购人规范运作上市公司的管理能力

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有交大昂立232423703股股份，占交大昂立总股本的29.99%，为交大昂立控股股东及其一致行动人，具备相应的经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

收购人实际控制人嵇霖最近五年存在受到的纪律处分和行政处罚事项如下：

362023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕82号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023年5月4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》

第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关

规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。

37上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规

除上述纪律处分和行政处罚外，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者高级管理人员）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、收购人资金来源及履约能力根据收购人及其实际控制人出具的说明以及收购人实际控制人嵇霖控制的

部分企业的财务报告，经本财务顾问核查：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除嵇霖控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33321560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1549840元合计34871400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人及其实际控制人控制的部分其他企业资金状况的分析以及实际控制人提供的关于本次收购履约能力的说明，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

38本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对

收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

收购人及收购义务人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财

务顾问报告书之“第四节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。

七、收购人履行必要的授权和批准程序上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月

20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

截至本财务顾问报告签署日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人即已为上市公司的控股股东及其一致行动人，本次要约收购不涉及上市公司控制权变更，除要约收购报

39告书已披露的相关内容以外，收购人不存在在要约收购期间对上市公司资产及业

务进行重大调整的安排，符合相关规定。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

40截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权

的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

41（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

3、关于保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、关于保证上市公司资产完整

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避

42免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（三）对上市公司同业竞争的影响

收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动，收购人实际控制人嵇霖先生主要从事贸易。而上市公司的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售以及老年医疗护理机构的运营及管理，不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下

属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本

公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若

与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺：

43“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与

上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的

业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

（四）对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；

对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联

44交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”十、收购标的上的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购股份为交大昂立无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受

要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排

经核查：

1、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自

董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产

5%以上的交易。

2、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自

董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自

董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、

监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

454、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自

董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受

要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，在要约收购报告书摘要公告之日（即2024年12月27日）起前6个月内，收购人及其一致行动人通过上海证券交易所系统买卖上市公司股票的情况如下：

收购人及交易均价买入数量其一致行交易方式交易时间股份种类（元/股）（股）动人上海饰杰装饰设计集中竞价2024年9月10日至人民币普

2.62762000

工程有限交易2024年9月27日通股公司上海饰杰装饰设计集中竞价2024年11月6日至人民币普

3.865628600

工程有限交易2024年11月11日通股公司上海韵简集中竞价2024年9月10日至人民币普

实业发展2.641511000交易2024年9月30日通股有限公司上海韵简集中竞价2024年10月24日至人民币普

实业发展2.964098150交易2024年10月31日通股有限公司上海韵简集中竞价2024年11月8日至人民币普

实业发展3.942460300交易2024年11月12日通股有限公司

46收购人及

交易均价买入数量其一致行交易方式交易时间股份种类（元/股）（股）动人丽水新诚新创科技集中竞价人民币普

发展合伙2024年9月10日2.56750000交易通股

企业（有限合伙）丽水新诚新创科技集中竞价2024年11月7日至人民币普

发展合伙3.611955900交易2024年11月8日通股

企业（有限合伙）

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日（即2024年12月27日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。”根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，要约收购报告书摘要公告日（即2024年12月27日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员

的直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：

核查期末持有数

姓名职务/关系交易日期买入/卖出变更股份（股）量（股）

收购人一致行动2024/8/5买入5000冯银明0

人予适贸易监事2024/9/23卖出5000

根据冯银明出具的声明，冯银明买卖上市公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利

47用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

倘若声明内容不实，其愿意承担相应的法律责任。

（三）收购人就交大昂立的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排经核查，收购人一致行动人丽水农帮于2024年5月14日将其持有的上市公司无限售流通股39072641股股份质押给合肥三只羊网络科技有限公司，质押股份数占其持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的5.04%。上述事项已通过交大昂立进行公告。

除上述情况外，截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人不存在就交大昂立股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存

在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

本次要约收购前后，上海饰杰及其一致行动人均为上市公司控股股东及一致行动人。根据上市公司公告的2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（舜天信诚证专审字(2024)第003号），本财务顾问认为，截至2023年12月31日，上市公司现控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在资金占用等损害上市公司及其全体股东利益的情况。

十四、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和

48授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；

收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

49（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

韩逸驰丁立恒

部门负责人：

刘李杰

内核负责人：

卫成业

法定代表人：