中信证券股份有限公司

关于浙江菲达环保科技股份有限公司

变更募集资金投资项目暨重大关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙

江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，对菲达环保变更募集资金投资项目暨重大关联交易情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）

164221401股，募集资金总额为人民币798116008.86元。公司独立财务顾

问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额

793116008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集

资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕

439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销

费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

1单位：万元

调整前募集资金投资实际拟使用募集资序号项目名称金额金金额一二期清洁排放提标

1桐庐县分水镇污水2794.432794.43

工程厂

2三期扩建工程4322.074322.07

福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标

31899.591899.59

改造青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工

43245.703245.70

程

5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00

浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务

620206.1920206.19

项目

7补充上市公司流动资金41087.9838204.35

合计82175.9679292.33

公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

（三）本次变更募投项目的情况

为充分保护投资者利益，提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，公司拟将“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”（以下简称“新募投项目”），原募投项目剩余募集资金18902.39万元（含利息收入306.43万元，已剔除手续费0.06万元）全部变更投入到新募投项目中，占总募集资金净额的比例为23.84%。

本次变更募投项目情况如下：

单位：万元变更前累计已使用募集剩余募集资项目达到预定募集资金投资金金额（截至项目名称实施主体金金额（含可使用状态日资总额本核查意见出具利息收入）期

日）浙江富春紫光环保浙江富春紫

股份有限公司智慧光环保股份20206.191610.2318902.392026年12月水务项目有限公司

2变更后

项目达到预定项目投资总募集资金投资金自有资金投项目名称实施主体可使用状态日额额资金额期赣州市南康区生活赣州富春紫

污水处理厂二厂厂光环保有限82743.9518902.3963841.562026年4月网一体化项目公司

公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）

持有赣州富春紫光环保有限公司（以下简称“赣州紫光”）65%股权，富春有限公司（以下简称“富春公司”）持有赣州紫光35%股权，富春公司控股股东浙江杭钢商贸集团有限公司与公司控股股东浙江省环保集团有限公司同为杭州钢铁

集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条之规定，系公司关联人，故本次变更募投项目构成重大关联交易。

紫光环保将以提供财务资助的形式将募集资金划转至赣州紫光以实施新募投项目，借款利率以2024年10月21日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.6%+5BP 执行（中国人民银行公布的 5 年期以上 LPR如有变动，按变动之日次月起调整），即3.65%。借款期限自赣州紫光收到借款资金之日起至2025年12月31日止（最终以实际还款日为准），到期后可自动续期。富春公司将按照对赣州紫光的持股比例对其提供同比例财务资助。

二、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募投项目“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”计划通过

对所辖35座污水处理厂进行自动化系统改造、工艺设备改造、软件开发、网络

及其他建设等，以加强生产运行监控、精细化管理、辅助生产决策、降低运行成本。原项目计划投入募集资金20206.19万元，截至2024年10月30日，原募投项目已累计投入1610.23万元，投入进度为8%。

原募投项目一期建设内容主要包括系统总体架构、业务应用体系、自动化系

统改造（软件方面）以及大屏建设四大方面。根据紫光环保的发展规划，远期项目将对智慧水务一期项目升级改造，新增项目建设板块、新投运水厂、管网、农

3村污水处理等智慧水务建设。一期项目从单一水厂数据导入试验开始，经历网络

系统搭建、全部水厂大屏建设、全部水厂数据接入、移动端接入展示、智慧水务

综合管理平台搭建、使用人员培训等步骤，在半年时间内完成项目建设并开始试运行。在试运行阶段中，虽然通过各种手段对系统进行了持续优化，但目前项目仍未达到预期的理想目标。二期项目以浦江富春紫光水务有限公司智慧水厂项目（以下简称浦江项目）作为试点。浦江项目自2023年12月正式启动，从2024年3月开始算法调试，至2024年4月完成算法部署，在运维决策控制系统下，现场共计部署9套智能控制子系统，目前已建设完成。

（二）变更募集资金用途的具体原因

随着市场环境的变化，各地政府自2023年起对部分水厂项目提出更高标准，并已经对一些污水处理厂项目进行提标改造，导致自动化系统改造计划无法按预期执行。例如，政府对浦江一厂采用硫自养技术改造，工艺发生重大变化，对药剂要求大幅增加，另外进水水质也发生重大变化，导致后期设备维护也未达到预期效果，影响了水厂的运行效果，使得浦江项目未能达到预期目标。

在实施过程中，公司发现拟更换的在线监测仪表、工艺设备及厂级自控系统等在短期内无需进一步投资。此外，部分项目的投入产出比过低，前期投入过大，而后期无法产生相应的效益。

另外，考虑到智慧水务建设的统一标准尚未出台，相关智慧水务建设及管理标准时有变动，且部分智慧水务建设内容处于试验阶段，无法确保智能水厂的安全可靠运行。当前的投入可能会导致前期投资过大或重复投资，从而降低经济效益。

为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据实际需求调整项目投资方向，本次新募投项目为特许经营权项目，预计将为公司未来带来稳定的利润增长点，有效增强公司的盈利能力，切实提高股东回报。

三、新募投项目具体情况

（一）基本情况

1、新募投项目基本情况

4新募投项目“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”为特许经

营权项目，赣州紫光根据赣州市南康区城市管理局授予的在特许经营期内独家的权利，进行投（融）资、建设、运营和维护、移交本项目相关设施，并取得污水处理服务费。特许经营权期限为30年，特许经营期包括项目建设期和运营期，项目建设期为2年，项目实施地点为江西省赣州市南康区，实施主体为公司控股孙公司赣州紫光。项目建设南康区生活污水处理厂二厂（一期）工程，设计处理规模为4万吨/日；新建全长约121.58公里的配套管网（含支管）；建设横市镇

高速出口污水处理站（设计处理规模0.08万吨/日）、配套管网3.7公里；建设

GIS 信息系统；对城区 400 公里污水管道进行清淤、检测，并对检测管道问题点进行修复。

2、新募投项目实施主体基本情况

（1）名称：赣州富春紫光环保有限公司

（2）法定代表人：周炜

（3）注册资本：15722万元人民币

（4）成立日期：2023年8月30日

（5）统一社会信用代码：91360782MACWC8X21K

（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（7）注册地：江西省赣州市南康区南水街道办事处五星公馆32栋402号

（8）经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，市政设施管理，智能水务系统开发，工程管理服务，采购代理服务，城市绿化管理，园林绿化工程施工，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股东情况：紫光环保持有65%股权，富春公司持有35%股权。

公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过《关于控股子公司转让其全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光环保根据赣州紫光与赣州市南康区城市管理局签订的特许经营协议相关内容，对赣州紫光股

5权结构进行优化，将赣州紫光35%股权转让给富春公司。

（10）最近一年（经审计）及一期主要财务指标：单位：万元

2023年12月31日2024年9月30日

资产负债表项目（经审计）（未经审计）

资产总额0.7812512.63

负债总额9.2110.90

所有者权益-8.4312501.73

2023年1-12月2024年1-9月

利润表项目（经审计）（未经审计）

营业收入0.000.00

净利润-8.4310.16

注：赣州紫光2023年度主要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

（二）关联方基本情况

1、关联人系介绍

富春公司控股股东浙江杭钢商贸集团有限公司与公司控股股东浙江省环保集团有限公司同为杭州钢铁集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条之规定，系公司关联人。

2、富春公司基本情况

（1）法定代表人：章建成

（2）注册资本：1000万元港币

（3）成立日期：1986年4月18日

（4）注册证书号：168004

（5）商业登记证号：10306288

（6）公司类型：私人股份有限公司

（7）注册地：香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B

（8）经营范围：一般贸易

6（9）股东情况：浙江杭钢商贸集团有限公司持有100%股权。

（10）最近一年（经审计）及一期主要财务指标：单位：港币万元

2023年12月31日2024年9月30日

资产负债表项目（经审计）（未经审计）

资产总额378568.03377510.65

负债总额92300.5090302.88

所有者权益286267.53287207.77

2023年1-12月2024年1-9月

利润表项目（经审计）（未经审计）

营业收入226455.10240557.97

净利润12632.56940.23

（三）投资计划

新项目总投资为82743.95万元，其中工程费68778.30万元，工程建设其他费8152.12万元（含土地费4261.25万元），预备费5813.53万元。截至

2024年10月30日，新项目通过自有资金及自筹资金的方式已投入11455.76万元，剩余资金缺口计划使用原募投项目部分募集资金18902.39万元（含利息收入306.43万元，已剔除手续费0.06万元），不足部分将由公司自有资金和自筹资金补足，投资估算构成表如下：

金额拟投入募集资金

序号项目占比（%）（人民币万元）金额

1工程费68778.3083.12%18902.39

1.1土建费用43117.7252.11%18902.39

1.2设备费用12404.7014.99%-

1.3安装费用12861.3815.54%-

1.4其他费用394.500.48%-

2工程建设其他费8152.129.85%-

3预备费5813.537.03%-

4总投资82743.95100.00%18902.39

（四）可行性分析

1、项目建设符合市场发展需求

7随着南康区经济的发展，城区人口日益增加，城区的生活污水量也随之增大，

呈现出污水量超出污水厂处理能力的趋势，超负荷运行，直接影响着处理效果，并有导致污染受纳水体的风险。作为城市基础设施，赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目工程的实施不仅将使进入水体的尾水水质得到提升，有效控制水体污染，保障居民身体健康，促进当地社会经济的可持续发展具有十分积极的意义。

2、项目建设符合国家“环境保护”法律及政策导向近年来，我国的水环境质量已经到了一个危险的临界点，各种水污染事件不断引起社会高度关注，也凸显了水环境保护面临的挑战。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省消灭劣 V 类水工作方案的通知》（赣府厅字〔2017〕73 号）要求，以辖区内的国控、省控和县界断面为重点，2020 年底，消灭 V 类及劣 V类水断面。污水处理厂出水水质需要提高标准，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2016）一级标准的 A 标准。南康区污水管网建设及污水处理厂工程的实施，将有效的降低江河湖泊的自净能力，响应“让江河湖泊休养生息”的战略思想以及相关法律的实施。

3、公司具备项目建设及运营能力

公司控股子公司紫光环保在城市污水治理、工业废水处理、市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。新项目的建设有利于公司开拓江西省水务市场，实现在污水管网投资运营细分领域的新突破，为巩固和壮大环保产业发展创造有利条件。新项目符合公司环保产业战略发展规划和国家产业政策导向，对提升公司在浙江省外环保水务市场战略布局，提高整体规模和效益水平具有积极作用。

（五）经济效益

新项目通过污水处理服务费回收建设成本、运营成本并获取合理收益；在运营期内，政府方每月按当月处理后出水水量向社会资本方或其项目公司支付污水处理服务费。预计在整个特许经营期间，项目全投资税后内部收益率不低于5%。

（上述数据的测算，是紫光环保根据自身运营经验，结合招标文件约定的边界条

8件基于当前情况下进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险。）四、新募投项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景赣州市南康区生活污水处理厂二厂及相关管网的建设将进一步促进南康区

的开发建设和保证城市经济的可持续发展，有效提高当地水体质量和改善生活环境以及城市卫生文明水平。本项目是必要的城市基础设施工程，拥有高度的社会效益和环境效应。

通过本项目的实施可加深与赣州市南康区城管局的合作关系，进而为后期继续投标南康地区其他污水处理厂创造条件。项目的长远意义在于通过本项目的实施紫光环保完成了浙江省外新市场的开拓目标，为后续紫光环保承接省外既有项目的提标扩建工程及新增项目的投资-建设-运营工程创造有利条件，提高紫光环保的总体污水处理收益。

（二）风险提示

1、政策风险

水务项目具有公益性和投资周期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使水务投资面临一定的政策风险，受到来自法律、政策、地方规定等制约。

2、技术风险

本项目的建设施工难度并不大，可以依靠现有的建筑施工技术，按照相关规范和既定程序进行施工即可。工作中应用新技术，尤其是环保施工工艺，同时保证施工人员具备应有的素质，选择好的设计、施工、管理单位，那么工程的建设能顺利进行，技术风险较低。

3、投资控制风险

污水处理厂在建设过程中，若出现设计变更、基坑施工调整、材料和设备采购价格上涨及不可抗力等各种影响项目投资的风险因素，可能会导致项目投资增

9加。

4、成本控制风险

项目运营期内电力成本、人员工资福利、原材料等价格会发生变化，在一定程度上影响水务公司的盈利水平。

5、营商环境与政府支付风险

相比于浙江省，江西省整体经济发展水平较低，后续可能存在政府财政支付能力压力较大的风险。

五、本次变更募投项目暨重大关联交易对公司的影响本次变更募投项目暨重大关联交易系公司根据市场变化及公司实际情况作

出的决定，有利于提高募集资金使用效率，本次新募投项目的实施拟由紫光环保通过财务资助的形式开展，且关联方富春公司按照股权比例对赣州紫光提供财务资助，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、履行的审议程序及核查意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2024年第三次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资目暨重大关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。

公司全体独立董事认为：本次变更募投项目暨重大关联交易系事项系公司根

据实际经营情况而作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，保障公司整体稳定运营，符合公司及全体股东的利益；本次以提供财务资助形式将募集资金转至项目公司赣州紫光，借款利率依据公允、合理，且关联方富春公司按照股权比例对赣州紫光提供财务资助，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第七次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

10公司第九届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，

审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。

（三）监事会审议情况

公司第九届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过

了本议案，同意票数占参加会议监事人数的100%。

公司监事会认为：本次变更募投项目暨重大关联交易系事项是基于公司实际

经营情况并结合行业未来发展而作出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，提升公司经营效益；审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

菲达环保本次变更募集资金投资项目暨重大关联交易事项已经公司董事会、

监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，独立财务顾问对公司变更募集资金投资项目暨重大关联交易事项无异议。

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