北京德恒(深圳)律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
之回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见
北京德
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北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
之回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见
德恒06F20220553-00008号
致:长园科技集团股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“德恒”)接受长园科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”或“长园集团”)的委托,担任长园集团实施第四期
限制性股票与股票期权激励计划(以下简称本次激励计划”)的专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管理办法》”)、《上海证券
交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《长
园科技集团股份有限公司章程》《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,就回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的相关事项
(以下简称“本次回购注销”)出具《北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团
股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权相关事项的法律意见》(以下简称“本法律意见”)
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:恒()
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律帅事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日之前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查阅证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
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意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2.本所律师同意将本法律意见作为本次回购注销的法定文件之一随其他申报材料
一同上报或者公开披露,并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任.
3.本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内
容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料,并据此
出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见只作引用且不发表法律意见.
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定.
6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料,并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的
复印件与原件具有一致性.
7.本法律意见仅供公司实施本次回购注销之目的使用,未经本所许可,不得用作
任何其他目的.
基于上述声明,本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次回购注销进行了法律核查和
验证,出具本法律意见如下:
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回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见
正文
一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权
2022年10月27日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议并通过了《第
四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事杨博仁、王伟、姚泽对
相关议案回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见.
2022年10月27日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议并通过了《第四
期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》等相关议案.公司监事会对《第四期限制性股票与股票期
权激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行核查并出具了
核查意见.
2022年10月28日,公司在上海证券交易所网站披露了《第四期限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单》.2022年10月28日起至2022年11月6日期间,公
司通过公司内网将本次拟激励对象姓名和职务予以公示.公示期间,公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出的异议.2022年11月10日,公司披露了《监事会关于
第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.
2022年11月10日,公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》.经公司核查,公司在披露本次激励计
划前,未发生信息泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形.
2022年11月18日,公司召开2022年第七次临时股东大会,审议并通过了《第四
期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案.
2022年12月5日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议并通过《关于公
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司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意公司以2022年12
月5日为授予日,向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万股/份,其
中向激励对象授予限制性股票915万股,限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股
票期权915万份,股票期权的行权价格为4.97元/股.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对
相关议案回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见.
2022年12月5日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意本次激励计划权益授
予事项.
2022年12月24日,公司在上海证券交易所网站披露《关于公司第四期限制性股
票与股票期权激励计划权益授予结果的公告》,确认公司以2022年12月5日为授予日,
向激励对象授予限制性股票与股票期权的数量总计1,830万股/份,其中向激励对象授予
限制性股票915万股,授予股票期权915万份,实际授予数量与拟授予数量不存在差异.
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股
票期权登记手续,登记日为2022年12月22日.授予登记完成后,公司股本由
1,305,775,152股变更为1,314,925,152股.上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具编号为上会师报字(2022)第
12003号的《验资报告》.
2023年10月27日,公司召开第八届董事会第四十一次会议,审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象
从公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计110,000份进行注销.公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见.
2023年10月27日,公司召开第八届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象从
公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期
110,000权合计份进行注销.
2024年11月7日,公司召开第八届董事会第五十七次会议,审议并通过《关于第
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四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意公司以2.49元/股
的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票,合计回购注销
265,000股,并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权,以及第一个行权期
1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权,合计注销股票期权555,000份.
2024年11月7日,公司召开第八届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于第
四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意公司以2.49元/股
的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票,合计回购注销
265,000股,并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权,以及第一个行权期
1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权,合计注销股票期权555,000份.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次回购注销已经取得了必
要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
二、本次回购注销的具体内容
(一)本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第九章第二条第(三)项的规定:“若激励对象主动离职,公司
裁员或因劳动合同到期,双方不再续签劳动合同的,激励对象已解除限售/行权的权益
不受影响,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购
注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销.激励对象离职前需缴纳完
毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税.”
根据《激励计划》第九章第二条第(五)项的规定:“激励对象发生下列特殊情况
之一的,已解除限售/行权的限制性股票或股票期权继续有效,已获授但尚未解除限售
行权的限制性股票/股票期权将由公司按本激励计划规定执行.激励对象除不再受个人
业绩条件限制之外,其他解除限售条件仍然有效激励对象死亡的,其所获授的限制
性股票/股票期权不受影响,仍可按本激励计划规定执行(该权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有).”
根据公司的说明,本次激励计划的8名激励对象已从公司离职,不符合激励条件:
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1名离世激励对象仍符合激励条件,但其法定继承人放弃第一个行权期股票期权行权.
因此,上述8名离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权,以及1名离世激
动对象法定继承人放弃行权的股票期权合计555,000份,由公司予以注销；8名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票265,000股,由公司以授予价格回购注
销.
(二)回购限制性股票的价格
经核查,自公司完成本次激励计划限制性股票登记手续后至本法律意见出具之日.
公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等需要对本次回
购限制性股票的价格进行调整的事项.根据《激励计划》第五章第一条第(八)项及第
九章第二条第(三)项的规定,公司本次回购限制性股票的价格为授予价格2.49元/股
回购所需资金合计659.850.00元.
(三)本次回购注销的资金来源
659,850.00根据公司的说明,公司用于本次回购注销限制性股票的资金合计为元
均为自有资金.
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
1.截至本法律意见出具日,公司本次回购注销已取得了必要的批准和授权,履行
了相应程序,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定:
2.公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定;
3.公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜.
本法律意见正本一式叁份,具有同等法律效力,经本所盖章并由本所负责人、经办
律师签字后生效.
(本页以下无正文,后接签署页)
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(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四
期限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关
事项的法律意见》之签署页)
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None
负责人:
肖黄鹤
经办律师:其他
黄俐娜
经办律师:
李翔
2724年11月
所
en)
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