北京德恒(深圳)律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见
北京德恒律师事务所
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北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见
德恒06F20220553-00007号
致:长园科技集团股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“德恒”)接受长园科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”或“长园集团”)的委托,担任长园集团实施第四期
限制性股票与股票期权激励计划(以下简称本次激励计划”)的专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称”《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称”《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《上海证券
交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《长
园科技集团股份有限公司章程》《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,就股票期权第一个行
权期行权条件成就相关事项(以下简称“本次行权”)出具《北京德恒(深圳)律师事
务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期
20000
权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见》(以下简称“本法律意见”).
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日之前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查阅证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
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2.本所律师同意将本法律意见作为本次行权的法定文件之一随其他申报材料一同
上报或者公开披露,并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任
3.本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内
容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料,并据此
出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见只作引用且不发表法律意见.
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格.
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定.
6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料,并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的
复印件与原件具有一致性.
7.本法律意见仅供本次行权之目的使用,未经本所许可,不得用作任何其他目的.
基于上述声明,本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次行权进行了法律核查和验证,
出具本法律意见如下:
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之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见
正文
一、本次激励计划及本次行权的批准与授权
2022年10月27日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议并通过了《第
四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事杨博仁、王伟、姚泽对
相关议案回避表决,公司独立重事发表了同意的独立意见.
-
2022年10月27日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议并通过了《第四
期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》等相关议案.公司监事会对《第四期限制性股票与股票期
权激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行核查并出具了
核查意见.
2022年10月28日,公司在上海证券交易所网站披露了《第四期限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单》.2022年10月28日起至2022年11月6日期间,公
司通过公司内网将本次拟激励对象姓名和职务予以公示.公示期间,公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出的异议.2022年11月10日,公司披露了《监事会关于
第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.
2022年11月10日,公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》.经公司核查,公司在披露本次激励计
划前,未发生信息泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的京
-
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形.DeHi
2022年11月18日,公司召升2022年第七次临时股东大会,审议并通过了《第四
期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案.
2022年12月5日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议并通过《关于公
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司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意公司以2022年12
月5日为授予日,向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万股/份,其
中向激励对象授予限制性股票915万股,限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股
票期权915万份,股票期权的行权价格为4.97元/股.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对
相关议案回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见.
2022年12月5日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意本次激励计划权益授
予事项.
2022年12月24日,公司在上海证券交易所网站披露《关于公司第四期限制性股
票与股票期权激励计划权益授予结果的公告》,确认公司以2022年12月5日为授予日,
可激励对象授予限制性股票与股票期权的数量总计1,830万股/份,其中向激励对象授予
限制性股票915万股,授予股票期权915万份,实际授予数量与拟授予数量不存在差异.
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股
票期权登记手续,登记日为2022年12月22日.授予登记完成后,公司股本由
1,305,775,152股变更为1,314,925,152股.上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具编号为上会师报字(2022)第
2003l号的《验资报告》.
2023年10月27日,公司召开第八届董事会第四十一次会议,审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象
从公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计110,000份进行注销.公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见
2023年10月27日,公司召开第八届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象从
公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期
110,000权合计份进行注销.
2023年12月21日,公司在上海证券交易所网站披露《股权激励股票期权注销及
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限制性股票回购注销实施公告》,公司于2023年12月19日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜,对前述4名已离职激励对象所持有
的已获授的全部股票期权合计110,000份进行注销,注销完成后,公司股权激励计划剩
余已授予的股票期权为9,040,000份.公司以授予价格2.49元/股回购注销前述4名已离
职激励对象已获授的全部限制性股票110,000股,回购注销完成后,股权激励计划剩余
9,040,000限制性股票股
2024年1月5日,公司召开第八届董事会第四十五次会议,审议并通过《关于第
四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》,同
意公司对符合解锁条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售,并
为其办理相应的解除限售及股份上市手续.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回
避表决.
2024年1月5日,公司召开第八届监事会第十八次会议,审议并通过《关于第四
期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》,同意
公司对符合解锁条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售,并为
其办理相应的解除限售及股份上市手续.监事会经核查认为公司该次限制性股票解除限
售事项符合有关法律法规等规定,不存在损害公司及股东利益的情形.
2024年11月7日,公司召开第八届董事会第五十七次会议,审议并通过《关于第
四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,董事会认为公司本次激
励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足,第一个行权期的可行权系数为100%,
拟行权的99名激励对象符合股票期权第一个行权期行权条件,同意公司为99名激励对
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象办理第一个行权期相关行权事宜,行权股票期权数量合计为4,230,000份,行权价格(深
为4.97元/股.关联重事对相关议案回避表决.3W
2024年11月7日,公司召开第八届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于第E
四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,监事会认为公司本次激
励计划设定的股票期权第一个行权期的行权条件已满足,第一个行权期的可行权系数头
100%,拟行权的99名激励对象符合股票期权第一个行权期行权条件,同意公司为99
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名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜,行权股票期权数量合计为4,230,000份
行权价格为4.97元/股.公司本次股票期权行权事项符合有关法律法规等规定,不存在
损害公司及股东利益的情形
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已就本次行权事宜取得现阶
段所必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
二、本次行权的具体内容
(一)股票期权的第一个行权期
根据《激励计划》的相关规定,股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
可的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成
之日起计算,分别为12个月、24个月.其中,股票期权的第一个行权期自授予登记完
成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止,可行权股票期权数量占获授股票期权数量比例为50%.
经核查,本次激励计划股票期权的授予登记完成之日为2022年12月22日.因此.
本次激励计划股票期权第一个行权期为2023年12月22日后的首个交易日至2024年
12月22日内的最后一个交易日止.
(二)本次行权的条件及条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权
方可行权:
1.公司未发生以下任一情形:
2002
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意)
见的审计报告;ffic
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的:
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(5)中国证监会认定的其他情形.
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》《内部控制审计报告》
以及公司确认,截至本法律意见出具之日,公司未发生上述任一情形.
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
(6)中国证监会认定的其他情形:
(7)公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的.
根据公司确认并经本所律师登陆中国证监会官方网站、中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”、广东证监局官方网站、上海证券交易所官方网站、中国执行信息
公开网等网站进行核查,截至本法律意见出具之日,本次行权的激励对象均未发生上述
任一情形.
3.公司业绩考核条件
根据《激励计划》的相关规定,本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年、
2023年,分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一.其
中,第一个行权期以2021年度为基础年度,如2022年公司营业收入年增长率不低于
10%,则可行权系数为100%；如2022年公司营业收入年增长率不低于9%,则可行权
80系数为%.
77.30
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2022年度营业
收入为7,613,100,601.44元,较2021年度的营业收入6,063,213,805.61元增长25.56%
达到行权条件,可行权系数为100%.
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其他
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4.个人业绩考核条件
根据《激励计划》的相关规定,在本次激励计划执行期间,公司每年均依照公司现
行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》,对激励对象个人前一年的工作业绩
进行综合考评,激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上,方可根据本激励计划行权.
激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权,由公司注销.
根据公司的说明及公告文件,并经本所律师核查员工离职申请文件、激励对象年度
考核登记评定文件,本次激励计划股票期权的激励对象中,除因部分离职不再符合激励
资格外,剩余激励对象前一年个人绩效考核结果为优良以上,满足《激励计划》规定的
个人绩效考核条件.
综上,本所律师认为,公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经
成就,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
三、本次行权的激励对象及行权数量、行权价格
根据公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第二十四次会议的决议文
件,以及公司提供的本次行权的相关材料,本次符合行权条件的激励对象共计100人,
可行权数量为425.5万份,行权价格为4.97元/股.其中,鉴于1名激励对象离世且其
法定继承人放弃行权,公司本次股票期权拟行权的激励对象调整为99人,行权数量调
423整为万份,具体如下:姓名职务本次行权数量(万份)本次行权数量占授予股票期权总量的比例本次行权数量占授予时公司总股本的比例
杨博仁董事、副总裁101.0929%0.0077%
王伟董事、副总裁101.0929%0.0077%
姚泽董事、副总裁、财务负责人101.0929%0.0077%
乔文健副总裁101.0929%0.0077%
强卫副总裁101.0929%0.0077%
顾宁董事会秘书60.6557%0.0046%
(93其他激励对象人)36740.1093%0.2811%
(99合计人)42346.2295%0.3239%
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四、结论性意见
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之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日:
1.公司已就本次行权事宜取得现阶段所必要的批准和授权,履行了相应程序,
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定;
2.公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就,符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定;
3.公司尚需就本次行权事宜履行相应的信息披露义务,并按照《激励计划》的
相关规定办理行权、变更公司注册资本等相关事宜.
本法律意见正本一式三份,具有同等法律效力,经本所盖章并由本所负责人、经办
律师签字后生效.
(本页以下无正文,后接签署页)
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务
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(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四
期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见》之签署页)
北京德恒(深圳)律师事务所
负责人:
肖黄鹤
经办律师:℃
黄俐娜
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经办律师:
李翔
2024年(1日
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