长园集团:北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所

关于长园科技集团股份有限公司

第四期限制性股票与股票期权激励计划

之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的

法律意见

北京德恒律师事务所

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北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划

之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所

关于长园科技集团股份有限公司

第四期限制性股票与股票期权激励计划

之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的

法律意见

德恒06F20220553-00010号

致:长园科技集团股份有限公司

北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“德恒”)接受长园科技集团

股份有限公司(以下简称“公司”或“长园集团”)的委托,担任长园集团实施第四期

限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券

交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《长

园科技集团股份有限公司章程》《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票

期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,就限制性股票第二个

解除限售期解除限售相关事项(以下简称“本次解除限售”)出具《北京德恒(深圳)

律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之

限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》(以下简称“本法律意

见”).

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理-

办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日之前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行5

了充分的核查阅证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

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之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划及本次解除限售的法定文件之一

随其他申报材料一同上报或者公开披露,并就本所律师出具的法律意见内容的真实性

堆确性及完整性承担相应的法律责任

3.本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内

容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料,并据此

出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见只作引用且不发表法律意见.

本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意

味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容经办

律师并不具备核查和作出判断的合法资格.

5.对于出具本法律意见至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于

公司出具或提供的证明文件进行认定.

6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料,并且

有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的

复印件与原件具有一致性.

7.本法律意见仅供本次解除限售之目的使用,未经本所许可,不得用作任何其他

目的.

基于上述声明,本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照我国律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次解除限售进行了法律核查和

验证,出具本法律意见如下:

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正文

一、本次激励计划及本次解除限售的批准与授权

2022年10月27日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议并通过了《第

四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期

权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股

票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事杨博仁、王伟、姚泽对

相关议案回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见.

2022年10月27日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议并通过了《第四

期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权

激励计划实施考核管理办法》等相关议案.公司监事会对《第四期限制性股票与股票期

权激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管

理办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行核查并出具了

核查意见.

2022年10月28日,公司在上海证券交易所网站披露了《第四期限制性股票与股

票期权激励计划激励对象名单》.2022年10月28日起至2022年11月6日期间,公

司通过公司内网将本次拟激励对象姓名和职务予以公示.公示期间,公司监事会未收到

任何人对本次拟激励对象提出的异议.2022年11月10日,公司披露了《监事会关于

第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.

2022年11月10日,公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内

募信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》.经公司核查,公司在披露本次激励计

划前,未发生信息露的情形,不存在相关内募信息知情人存在利用与激励计划相关的

内幕信息进行股票买卖的行为或池露激励计划有关内幕信息的情形.

2022年11月18日,公司召开2022年第七次临时股东大会,审议并通过了《第四

期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权5

激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票

与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案.

2022年12月5日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议并通过《关于公

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司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意公司以2022年12

月5日为授予日,向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万股/份,其

中向激励对象授予限制性股票915万股,限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股

票期权915万份,股票期权的行权价格为4.97元/股.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对

相关议案回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见.

2022年12月5日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于公

司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》,同意本次激励计划权益授

予事项.

2022年12月24日,公司在上海证券交易所网站披露《关于公司第四期限制性股

票与股票期权激励计划权益授予结果的公告》,确认公司以2022年12月5日为授予日,

向激励对象授予限制性股票与股票期权的数量总计1,830万股/份,其中向激励对象授予

限制性股票915万股,授予股票期权915万份,实际授予数量与拟授予数量不存在差异.

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股

票期权登记手续,登记日为2022年12月22日.授予登记完成后,公司股本由

1,305,775,152股变更为1,314,925,152股.上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具编号为上会师报字(2022)第

12003号的《验资报告》.

2023年10月27日,公司召开第八届董事会第四十一次会议,审议并通过了《关

十回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象

人公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票

期权合计110,000份进行注销.公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见.

2023年10月27日,公司召开第八届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于

回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》.因本次激励计划的4名激励对象从

公司离职,不再具备激励对象资格,同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制10

性股票合计110,000股进行回购注销,同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期Lav

110,000权合计份进行注销M

2023年12月21日,公司在上海证券交易所网站披露《股权激励股票期权注销及

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限制性股票回购注销实施公告》,公司于2023年12月19日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜,对前述4名已离职激励对象所持有

的已获授的全部股票期权合计110,000份进行注销,注销完成后,公司股权激励计划剩

余已授于的股票期权为9,040,000份.公司以授予价格2.49元/股回购注销前述4名已离

职激励对象已获授的全部限制性股票110,000股,回购注销完成后,股权激励计划剩余

9,040,000限制性股票股.

2024年1月5日,公司召开第八届董事会第四十五次会议,审议并通过《关于第

四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》,同

意公司对符合解销条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售,并

为其办理相应的解除限售及股份上市手续.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回

避表决.

2024年1月5日,公司召开第八届监事会第十八次会议,审议并通过《关于第四

期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》,同意

公司对符合解销条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售,并为

其办理相应的解除限售及股份上市手续.监事会经核查认为公司本次限制性股票解除限

售事项符合有关法律法规等规定,不存在损害公司及股东利益的情形

2024年11月7日,公司召开第八届董事会第五十七次会议,审议并通过《关于第

四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意公司以2.49元/股

的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票,合计回购注销

265,000股,并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权,以及第一个行权期

1名隅世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权,合计注销股票期权555.000份.

2024年11月7日,公司召开第八届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于第

四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意公司以2.49元/股保

的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票,合计回购注销P

265,000股,并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权,以及第一个行权期

1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权,合计注销股票期权555,000份.

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之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

2025年1月6日,公司召开第八届董事会第六十次会议,审议并通过《关于第四

期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解销条件成就的议

案》,同意公司对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票按规定解除限售,并关

其办理相应的解除限售及股份上市手续.关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回遍

表决.

2025年1月6日,公司召开第八届监事会第二十六次会议,审议并通过《关于第

四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的

议案》,同意公司对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票按规定解除限售,并

为其办理相应的解除限售及股份上市手续.监事会经核查认为公司本次限制性股票解除

限售事项符合有关法律法规等规定,不存在损害公司及股东利益的情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已就本次解除限售事宜取得

现阶段所必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定

二、本次解除限售的具体内容

(一)限制性股票的第二个解除限售期

根据《激励计划》的相关规定,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激

励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月.限制性股票自授予登

记完成之日起12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以分期申请解除限售,其

中,限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日

起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售股票数量占获

授限制性股票数量比例为50%.

经核查,本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2022年12月22日.因

此,本次激励计划限制性股票第二个解除限售期为2024年12月23日起12个月内.

(二)本次解除限售的条件及条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象

获授的限制性股票方可解除限售:

1.公司未发生以下任一情形:

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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

不意见的审计报告:

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的

(5)中国证监会认定的其他情形

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《长园科技集团股份有限公司审计

报告》(上会师报字(2024)第4879号)、《长园科技集团股份有限公司内部控制审计报

告》(上会师报字(2024)第4881号)以及公司确认,截至本法律意见出具之日,公司

未发生上述任一情形.

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人负情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

(6)中国证监会认定的其他情形:

(7)公司董事会认定其他产重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的.

根据公司确认并经本所律师登陆中国证监会宫方网站、中国证监会“证券期货市场期

失信记录查询平台”、广东证监局宫方网站、上海证券交易所宫方网站、中国执行信息cS

公开网等网站进行核查,截至本法律意见出具之日,本次解除限售的激励对象均未发生E

上述任一情形.

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3.公司业绩考核条件

根据《激励计划》的相关规定,本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为

2022年、2023年,分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限

售条件之一.其中第二次解销绩效考核目标以2021年度为基础年度,如2023年公司营

业收入年增长率不低于15%,则公司解销限售系数为100%；如2023年公司营业收入

年增长率不低于14%,则公司解锁限售系数为80%.

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《长园科技集团股份有限公司审计

报告》(上会师报字(2024)第4879号),公司2023年度营业收入为8,486,279,396.79

元,较2021年度的营业收入6,063,213,805.61元增长39.96%,达到解除限售条件,公

100司解锁限售系数为%.

4.个人业绩考核条件

根据《激励计划》的相关规定,在本次激励计划执行期间,公司每年均依照公司现

行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》,对激励对象个人前一年的工作业绩

进行综合考评,激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上,可解锁对应解销期的限制

性股票,激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下,激励对象不得解锁对应解锁期内

可解锁的限制性股票并由公司回购注销.激励对象死亡的,其所获授的限制性股票不受

影响,仍可按本激励计划规定执行(该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为

持有),激励对象除不再受个人业绩条件限制之外,其他解除限售条件仍然有效.

激励对象为公司董事、高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可转债:

或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产,导致公司即期回报被摊薄而须

履行填补即期回报措施的,作为本次激励计划的激励对象,其个人所获限制性股票的解

除限售,除满足上述解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切

实履行的条件.若未满足该项条件,则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除

很售,并由公司回购注销.-

根据公司的说明及公告文件,并经本所律师核查员工离职申请文件、激励对象年度5

考核登记评定文件,公司不存在因发行股票(含优先股)或可转债、或发生重大资产购

买、出售、置换及发行股份购买资产,导致公司即期回报被摊薄而制定并正在执行的填

补回报措施.本次激励计划限制性股票的112名激励对象中,除12名已离职激励对

其他

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象外,其余100名激励对象中,99名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优良以

上,满足《激励计划》规定的解除限售条件；1名离世激励对象符合除个人业绩条件以

外的其他解除限售条件,其所获授的限制性股票不受影响,仍可按《激励计划》的规定

解除限售.

综上,本所律师认为,公司本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限

售条件已经成就,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

三、本次解除限售的激励对象及股票数量

根据公司第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第二十六次会议,以及公司提

共的本次解除限售的相关材料,本次符合解除限售条件的激励对象共计100人(包括1

名已离世激励对象),可申请解除限售的限制性股票数量为425.50万股,占公司目前股

0.32本总额的比例为%,其体如下:序号姓名职务已获授予限制性股票数量(万股)本次可解锁限制性股票数量(万股)本次解锁数量占已获授予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1杨博仁董事、副总截201050%

2王伟董事、副总裁201050%

3姚泽董事、副总截、财务负责人201050%

4乔文健副总截201050%

5强卫副总截201050%

6顾宁董事会秘书12650%

董事、高级管理人员小计1125650%

二、其他激励对象

(94核心人员人)小计739369.550%

合计851425.550%

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日:

1.公司已就本次解除限售事宜取得现阶段所必要的批准和授权,履行了相应程

序,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定;

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2.公司本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已经成

就,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定:

3.公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务,并按照《激励计划》

的相关规定办理解除限售相关事宜.

本法律意见正本一式伍份,具有同等法律效力,经本所盖章并由本所负责人、经力

律师签字后生效.

(本页以下无正文,后接签署页)

北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划

之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

(本贞无止文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四

期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项

的法律意见》之签署页)

北京德恒(深圳)律师事务所

负责人:℃

消黄鹤

经办律师:

李翔

经办律师:小开0

谢小丽

2025年7月6日

行情