证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2024—040
文一三佳科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》《股份表决权委托协议》暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
*重要内容提示：
1、本次权益变动：
铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）系我公司
控股股东，持有公司股份27073333股，占公司总股本的17.09%；安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）系三佳集团一致行动人，持有公司股份8000000股，占公司总股本的5.05%。三佳集团及其一致行动人瑞真商业共持有我公司股份35073333股，占公司总股本的22.14%。
现合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”）以协议受
让的方式收购三佳集团、瑞真商业合计持有文一科技26993865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中：收购三佳集团持有文一科技18993865股股份，占文一科技总股本的11.99%；
收购瑞真商业持有文一科技8000000股股份，占文一科技总股本的5.05%。本次转让股份价格为24.45元/股，股份转让价款合计为人民币659999999.25元。
其中，三佳集团转让股份的价款为464399999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195600000元。
股份交割后，三佳集团仍直接持有文一科技8079468股股份，占文一科技总股本的5.10%。三佳集团同意将其在转让股份交割后所持有的全部5.10%文一
1科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财
产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。
上述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，表决权委托协议自动终止。委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的该委托表决权股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。委托期限内，委托方不得单方面提前终止该股份表决权的委托。
2、本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，合
肥创新投将直接持有文一科技17.04%股份，可支配文一科技22.14%的表决权，成为文一科技的控股股东，合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）将取得上市公司间接控制权，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）成为上市公司实际控制人。
3、截至本公告日，三佳集团累计质押公司股份20000000股，占其持有本
公司股份的73.87%，占公司总股本的12.62%；瑞真商业累计质押公司股份
7700000股，占其持有本公司股份的96.25%，占公司总股本的4.86%。三佳集
团及其一致行动人瑞真商业合计质押公司股份27700000股，占其持有本公司股份的78.98%，占公司总股本的17.48%。上述股票解除质押事宜需取得质权人书面同意，若标的股份不能解除质押，则无法完成交割手续，本次股份转让协议面临终止风险，提请投资者注意相关风险。
4、本次拟转让股份价格为24.45元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收
盘价23.95元/股的溢价率为2.09%，系综合考虑上市公司未来发展、控股权转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
5、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得有权国资监管部门、上海证券
交易所等有关主管部门的批准或确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
2本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动
三佳集团系我公司控股股东，持有公司股份27073333股，占公司总股本的
17.09%；瑞真商业系三佳集团一致行动人，持有公司股份8000000股，占公司
总股本的5.05%。三佳集团及其一致行动人瑞真商业共持有我公司股份
35073333股，占公司总股本的22.14%。
2024年10月15日，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投签署《股份转让协议》，三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技26993865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向合肥创新投转让18993865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向合肥创新投转让8000000股股份，占文一科技总股本的5.05%。本次转让股份价格为24.45元/股，股份转让价款合计为人民币659999999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为
464399999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195600000元。
同日，三佳集团及其实际控制人周文育先生、罗其芳女士与合肥创新投签署《表决权委托协议》，三佳集团同意将其在转让股份交割后剩余所持有的全部
5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份
转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，表决权委托协议自动终止。委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的该委托表决权股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。委托期限内，委托方不得单方面提前终止该股份表决权的委托。
（二）本次权益变动后双方持股及表决情况目前，公司控股股东为三佳集团，瑞真商业为三佳集团一致行动人，公司实际控制人为周文育先生及罗其芳女士。
3本次权益变动，根据《表决权委托协议》，三佳集团将其在转让股份交割后
所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，表决权委托协议自动终止。
本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为合肥创新投，实际控制人将变更为合肥市国资委，本次权益变动实施前后相关方持股比例及表决权情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持有表决持有表决直接持股数直接持表决权直接持股数直接持表决权名称权数量权数量量（股）股比例比例量（股）股比例比例
（股）（股）
三佳集团2707333317.09%2707333317.09%80794685.10%00
瑞真商业80000005.05%80000005.05%0000
合肥创新投00002699386517.04%3507333322.14%
注：*表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；*上表中总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方的基本情况
转让方1：三佳集团
公司名称铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
注册地安徽省铜陵市石城路（电子小区）法定代表人陈忠注册资本14700万元人民币
统一社会信用代码 9134070015112000X4企业类型及经济性
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）质
汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务
与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模经营范围具等各类模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理，房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限1996-12-11至无固定期限
4股东情况瑞真商业持股100%
通讯地址安徽省铜陵市石城路（电子小区）
转让方2：瑞真商业公司名称安徽省瑞真商业管理有限公司注册地合肥市包河区义城街道汪潦路56号法定代表人周文注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2MUJL50W企业类型及经济性其他有限责任公司质
商业地产招商管理及咨询；企业营销策划;项目评估信息咨询；项目投资；停车服务；物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告发布；日用
百货、电子、建材、化工产品（除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织
品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产品、五金交电、美术品、家经营范围
具、农副产品（除专项许可）、摩托车及配件、劳保用品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。（未经金融监管部门许可不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016年4月14日至无固定期限
股东情况文一资产持股95%，文一地产持股5%通讯地址合肥市包河区义城街道汪潦路56号
（二）股份受让方基本情况本次股份转让的受让方为合肥创新投。
1、合肥创新投基本情况
公司名称合肥市创新科技风险投资有限公司合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用注册地
技术研发中心 D 座 507 室法定代表人郑永霄注册资本162899万元
统一社会信用代码 91340100728516018C企业类型及经济性
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）质
风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管经营范围理咨询服务。
5成立日期2000年8月28日
经营期限2000-08-28至2050-08-27
股东情况合肥市国有资产控股有限公司（简称“合肥国控”）持股100%合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用通讯地址
技术研发中心 D 座 507 室
2、合肥创新投股权结构情况
截至本公告日，合肥创新投的控股股东为合肥国控，间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。
三、本次权益变动涉及的相关协议主要内容
（一）股份转让协议2024年10月15日，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方1：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
转让方2：安徽省瑞真商业管理有限公司
受让方：合肥市创新科技风险投资有限公司
6实际控制人1：周文育
实际控制人2：罗其芳
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。
2、本次股份转让的数量及价格
（1）各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方
转让其持有的文一科技26993865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%）
及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向受让方转让
18993865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向受让方转让
8000000股股份，占文一科技总股本的5.05%。
（2）转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币24.45元，本
次股份转让的股份转让价款合计为人民币659999999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为464399999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195600000元。
（3）本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的
股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。
3、本次股份转让的交割
（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面
豁免为前提：
1）本协议已生效；
2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/
监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审
批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
3）标的股份已全部解除质押；
4）转让方及实际控制人未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
75）文一科技已完成对本协议签署的公告披露；
6）三佳集团、实际控制人已与受让方就表决权委托事宜签署书面协议。
（2）自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：
1）将文一科技及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关
政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交
由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在文一科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
2）将文一科技及其附属公司作为签署一方的，或对文一科技及其附属公司
具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在文一科技及其附属公司；
3）促使文一科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。文一科技全
体董事均由受让方提名或推荐。转让方及实际控制人不提名或推荐董事，可提名或推荐1名监事。董事会改组后，由董事会根据文一科技经营管理需要调整管理层。
（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何
股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。
（4）转让方及实际控制人承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与文一科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方及实际控制人应赔偿文一科技及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。
（5）转让方及实际控制人确认，部分房屋（明细见下文）所有权属于文一科技，房地产权证记载的权利人为三佳集团，且目前尚无法进行过户；文一科技合法拥有相关房屋的产权，产权权属清晰、完整；三佳集团与文一科技就相关房屋的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；在政策范围允许的条件下，三佳集团将积极协助文一科技完成相关房屋的过户手续。若因转让方及实
8际控制人原因导致相关房屋被查封、拍卖、变卖的，转让方及实际控制人将全额
向文一科技补偿。
序号权利人坐落房地产权证编号建筑面积（㎡）
1文一科技电镀车间（二厂区）铜房权证铜官山区字第786.38
2文一科技污水处理站（二厂区）2000008316号141.64
3文一科技（三区）冲压车间铜房权证铜官山区字第1043.75
4文一科技（三区）注塑车间2000008323号1043.75
（6）转让方及实际控制人确认，文一科技因2023年半年度报告存在虚假记载，受到中国证券监督管理委员会安徽监管局的行政处罚（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕7号）。在本协议签订后，若因前述事项导致投资者向文一科技发起证券虚假陈述诉讼，且经和解、调解、判决后文一科技需向投资者赔偿且文一科技实际支出的赔偿金额超过人民币50万元的，转让方及实际控制人将就超出部分全额向文一科技补偿。
（7）转让方及实际控制人确认，若文一科技下设电镀厂因实际控制人控制
文一科技期间的环保合规问题受到有权政府机关给予的罚款等行政处罚，或前述环保合规问题导致文一科技受到其他经济损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等事项所产生的成本、费用、支出等），转让方及实际控制人协助文一科技共同解决。
（8）在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在实际控制人控制文一科技期间文一科技披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏、或文一科技生产经营违反相关法律、法规及规范
性文件而给予文一科技罚款等行政处罚的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。若前述行政处罚导致文一科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转让方及实际控制人对文一科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。
（9）在交割日后，若受让方发现文一科技存在其披露的审计报告以外的对
外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等损害文一科技利益情形的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。
94、本次股份转让的价款支付
（1）各方同意，股份转让价款按如下方式支付：
1）第一期股份转让款
*本协议签署后5个工作日内，转让方、受让方、质权人应当开立三方共管银行账户（“三方共管账户”），三方共管账户应以受让方为户主，转让方、受让方、质权人指定人员的印鉴将共同作为该三方共管账户的预留印鉴。
*第一期股份转让款为15000万元，其中三佳集团股份转让款
105545454.50元，瑞真商业股份转让款44454545.50元。第一期股份转让款在
下列条件均得到满足后5个工作日内，受让方将第一期股份转让款支付至三方共管账户：
Ⅰ.本次交易已取得有权国资监管机构审批同意；
Ⅱ.转让方、受让方、质权人签署的《第三方代付协议》已生效，就标的股份解除质押事宜进行协商并达成书面安排。
*受让方向三方共管账户支付第一期股份转让款后，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，并取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。取得前述确认文件后5个工作日内，本协议各方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续。
*各方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向三方共管账户开户银行指令解除共管限制，并按《第三方代付协议》约定将三方共管账户内用于解除标的股份质押的资金转出至质权人的
银行账户，三方共管账户内剩余的第一期股份转让款支付至转让方。
*在上述款项支付至相关质权人及转让方指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，第一期股份转让款在三方共管账户留存期间的利息（如有）归受让方所有。
*在三方共管账户资金支付至相关质权人及转让方指定收款账户之前，如本
10协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述
情形发生之日起5个工作日内，各方应配合办理解押共管账户销户。受让方可自行支配解押共管账户内第一期股份转让款及其存入期间的相应利息。
*如因任何原因无法按上述约定完成标的股份解押的，转让方应自行筹措资金完成标的股份的解押，且第一期股份转让价款应在标的股份完成交割过户后与
第二期股份转让价款同时支付。
2）第二期股份转让款
第二期股份转让款为479999999.25元，受让方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向转让方支付第二期股份转让款。其中三佳集团股份转让款337745453.86元，瑞真商业股份转让款142254545.39元。
3）第三期股份转让款
第三期股份转让款为3000万元，自交割日起满3个月且本协议第3条第（2）
项约定的交割后事项全部完成后5个工作日内，受让方向转让方支付2850万元，其中三佳集团股份转让款20053636.35元，瑞真商业股份转让款8446363.65元；自交割日起满6个月后5个工作日内，受让方向转让方支付150万元，其中三佳集团股份转让款1055454.54元，瑞真商业股份转让款444545.46元。
（2）各方同意，若发生本协议约定的转让方及实际控制人需向受让方、文一科技支付违约金、补偿款的情形（包括但不限于本协议第三章、第九章约定的补偿及违约情形），且转让方及实际控制人未于受让方或文一科技通知之日起5个工作日内支付前述违约金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。
5、过渡期条款
（1）自本协议签署日起至交割日为过渡期。
（2）过渡期内，转让方及实际控制人应当确保并（通过行使股东权利、敦
11促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使文一科技及其附属公司保持
为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
1）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）
事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；
2）采取所有合理及必要措施保护文一科技及其附属公司的资产和商誉，不
得提议或同意文一科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；
3）不得提议或同意文一科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以
重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更文一科技及其附属公司注册资本或资本公积金；
4）除文一科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意文一科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
5）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
6）不得提议或同意变更、增加或终止文一科技及其附属公司作为签约一方
或对文一科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对文一科技及其附属公司的经营产生重大影响；
7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整文一科
技及其附属公司会计制度或政策；
8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；
9）不得授予任何人购买文一科技股份或资产的权利，或就转让文一科技股
份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、
12谈判或者承诺；
10）督促其提名和委任的文一科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人
员、财务人员继续履行对文一科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持文一科技及其附属公司正常经营管理。
（3）在不影响文一科技及其附属公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期内派驻专职代表，对文一科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响文一科技股东利益的行为）予以关注和跟进，转让方（并应促使文一科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与文一科技上述事项有关的重要会议及会谈。
（4）过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，文一科技
发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
（5）过渡期内，文一科技所发生的非经营性亏损，由转让方及实际控制人向文一科技补足。
6、声明、保证及承诺
（1）本协议各方作出如下声明、保证及承诺：
1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；
2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的
规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不
会在任何重大方面产生误导。
（2）转让方承诺：
1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；
132）除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置
亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；
3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；
4）自本协议签署日起至交割日，除标的股份已经发生的质押及根据本协议约
定进行解押事宜外，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担；
5）标的股份不存在任何限售承诺。
（3）转让方及实际控制人承诺：
1）转让方已向受让方真实、准确、完整的披露了文一科技及其附属公司（包括但不限于文一科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以及其他与文一科技及其附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）
至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；
3）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签
署日文一科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形；
4）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或
者任何已对或将对文一科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：
I.标的股份的权属发生争议、纠纷；Ⅱ.标的股份出现截至本协议签署日文一科技
未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；Ⅲ.标的股份
无法转让、过户；Ⅳ.文一科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、
被申请破产；Ⅴ.文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司
法强制或保全措施；Ⅵ.出现文一科技未披露的以文一科技或其附属公司为被告、
被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致文一科技正常经营受到影响；Ⅶ.文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发
14生导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。
5）自标的股份交割日起，转让方和实际控制人及其关联方和一致行动人不
会以谋求控制文一科技为目的而直接或间接地增持文一科技股份或利用持股地位或影响力干预影响合肥创新投对文一科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预文一科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在文一科技的股份和/或表决权比例，亦不会与文一科技其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票
权、协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求文一科技的实际控制权。
（4）除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任
何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。
7、本协议的生效、变更
（1）本协议经各方签章且有权国资监管机构批准后生效。
（2）除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。
（3）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。
因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
8、本协议的终止
（1）经各方书面协商一致，可终止本协议。
（2）若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本
协议：
1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
2）受让方尽职调查后发现文一科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重
15大诉讼、重大行政处罚等）；
3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
5）本协议第3条第（1）项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行
协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；
6）转让方及实际控制人未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述
和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前文一科技未向受
让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
8）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被
申请破产；
9）本协议签署日至交割日，文一科技或其附属公司、转让方、实际控制人
在控制文一科技期间因文一科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或文一科技现任董事、监事、高级管理人员因在文一科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被
行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
10）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或
保全措施的情形，或存在以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过文一科技最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致文一科技正常经营受到影响；
11）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致文一科技
被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；
1613）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得文一科技控制权的情
形或事项（受让方原因导致的除外）。
（3）若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本
协议：
1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
4）本协议第3条第（1）项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行
协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；
5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。
（4）本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）
个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记
在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期 LPR 计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。
（二）表决权委托协议
2024年10月15日，三佳集团及其实控人周文育先生、罗其芳女士与合肥
创新投签署《表决权委托协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：
1、表决权委托的当事人甲方（委托方）：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
17乙方1：周文育
乙方2：罗其芳
“乙方1”及“乙方2”以下合称“实际控制人”丙方（受托方）：合肥市创新科技风险投资有限公司
2、委托事项
（1）委托方将其在上述转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份
的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利不可撤销、排他且唯一地委托合肥创新投行使，授权合肥创新投按照合肥创新投的意思表示行使委托方作为文一科技股东而依据法律法规以及文一
科技届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
1）召集、召开和出席公司的股东会会议；
2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案；
3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项
行使表决权并签署会议相关文件；
4）法律法规规定的以及文一科技章程项下的除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的其他股东权利。
（2）合肥创新投在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与文一科
技章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者文一科技章程的规定。
（3）合肥创新投行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。
（4）委托方确认，合肥创新投在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进
18行其他类似配合工作的，委托方应于收到合肥创新投通知后3个工作日内完成相关工作。
（5）委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除合肥创新投
外的第三方行使委托权利。
（6）本协议的签订并不影响委托方对其持有的文一科技股份所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。
（7）委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。
（8）合肥创新投无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。
（9）在表决权委托期限内，如因文一科技实施送股、资本公积转增股本等
事项而导致委托方持有的文一科技股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。
3、委托期限
（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。
到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。
（2）委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的
标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
（3）委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。
4、委托权利的行使
1、若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据合
肥创新投要求随时配合出具相关《授权委托书》。
2、委托方将为合肥创新投行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
193、本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、标的股份的转让
（1）委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托合肥创新投行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。
（2）委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方（指《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。
（3）若委托方将其持有的标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方，则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使标的股份受让方参照本协议约定与合肥创新投签署《表决权委托协议》。
6、转委托
（1）未经委托方事先书面同意，合肥创新投不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
（2）根据国有资产管理需要，合肥创新投将持有的文一科技股份转让给关
联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方或实际控制人应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》。
7、协议的解除和终止
（1）除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
（2）委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。
四、对公司的影响
201、本次权益变动完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为合肥创新投，间接控制方为合肥产投，实际控制人将变更为合肥市国资委。本次权益变动完成后，合肥创新投将协调其自身优质资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，进一步增强公司持续经营和盈利能力，提升上市公司价值。
2、合肥创新投已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
1、截至本公告日，三佳集团持有公司股份27073333股，占公司总股本的
17.09%，三佳集团累计质押公司股份20000000股，占其持有本公司股份的
73.87%，占公司总股本的12.62%；瑞真商业持有公司股份8000000股，占公司
总股本的5.05%，瑞真商业累计质押公司股份7700000股，占其持有本公司股份的96.25%，占公司总股本的4.86%，上述股票解除质押事宜需取得质权人书面同意，若标的股份不能解除质押，则无法完成交割手续，本次股份转让协议将面临终止风险，提请投资者注意相关风险。
2、本次拟转让股份价格为24.45元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收
盘价23.95元/股的溢价率为2.09%，系综合考虑上市公司未来发展、控股权转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得有权国资委、上海证券交易所
等有关主管部门的批准或确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他说明
1、本次权益变动完成后，合肥创新投将直接持有文一科技17.04%股份，可
支配文一科技22.14%的表决权，成为文一科技的控股股东，合肥产投将取得上市公司间接控制权，合肥市国资委成为上市公司实际控制人。
212、本次权益变动事项，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
3、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
4、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息
披露网站上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露相关权益变动报告书。
七、备查文件
1、《关于文一三佳科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《关于文一三佳科技股份有限公司之股份表决权委托协议》。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月十五日
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