贵州茅台:2024年第一次临时股东大会会议资料

贵州茅台酒股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年11月27日茅台2024年第一次临时股东大会

一、日程安排······················································2

二、会议议案

（一）2024－2026年度现金分红回报规划·····················4

（二）2024年中期利润分配方案·································6

（三）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案······7

（四）关于调整酱香型系列酒制酒技改工程及配套设施项目

建设规模及总投资的议案········································15

（五）关于选举监事的议案·······································19

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日程安排

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年11月27日（星期三）14:30

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月27日公司股东

大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

二、投票方式现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店

四、现场会议主持人公司董事长张德芹

五、现场会议议程安排

（一）现场会议签到

（二）宣布现场会议开始

（三）宣读并审议会议议案

（四）宣布出席现场会议的股东表决权数

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（五）推选监票人、计票人

（六）股东对议案进行表决、统计表决结果

（七）股东交流

（八）宣布现场表决结果

（九）律师宣读本次大会现场会议法律意见

（十）现场会议结束

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议案1

2024－2026年度现金分红回报规划

各位股东及股东代表：

为积极倡导理性投资、价值投资、长期投资，持续增强投资者回报，提升投资者获得感，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等规定，结合上海证券交易所关于“提质增效重回报”的相关倡议，公司董事会拟定了《2024－2026年度现金分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、规划制定原则

公司现金分红须符合相关法律、行政法规和《公司章程》等

有关规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司生产经营和可持续发展需要，现金分红应保持连续性和稳定性。在保证公司持续经营能力和长期发展不受影响的前提下，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出

安排、现金流等因素，对现金分红作出科学合理的规划安排。

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二、规划主要内容

2024－2026年度，公司每年度分配的现金红利总额不低于

当年实现归属于上市公司股东的净利润的75%，每年度的现金分红分两次（年度和中期分红）实施。具体的现金分红方案由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。

三、规划决策程序

规划由董事会拟定、修改，经公司股东大会审议通过后实施。

四、其他规划未尽事宜，公司可依照相关法律、行政法规和《公司章程》等规定执行。规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起正式生效。

以上，请予以审议。

公司董事会

2024年11月27日

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议案2

2024年中期利润分配方案

各位股东及股东代表：

截至2024年9月30日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）未分配利润为192903581645.13元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，实施

2024年中期利润分配。本次利润分配方案如下：

（一）经公司董事会充分研究，公司拟向全体股东每股派发

现金红利23.882元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本为125619.78万股，以此计算合计拟派发现金红利

30000515859.60元（含税）。

（二）在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，将维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并在相关公告中披露。

以上，请予以审议。

公司董事会

2024年11月27日

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议案3关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

各位股东及股东代表：

现将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》汇报

如下：

一、回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，

贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第四届董事会2024年度第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-025）。

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案需提交公司股东大会审议。

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二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司及广大投资者的利益，增强投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金实施股份回购计划，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购

方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额拟回购数占公司总股拟回购资金总回购用途回购实施期限量（股）本的比例（%）额（亿元）减少注册1670583自公司股东大会审

0.133030（含）

—议通过回购方案之

资本3341164—0.2660—60（含）日起12个月内

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本次回购股份的用途为减少公司注册资本。按照本次回购股份的资金总额不低于人民币30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含）、回购价格上限1795.78元/股测算，预计本次回购股份数量约为1670583股—3341164股，约占公司已发行总股本的0.1330%—0.2660%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

（六）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过1795.78元/股（含）。该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公

司股票交易均价的130%。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或

现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币

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30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含）、回购价格上限1795.78

元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

回购并注销后回购并注销后

回购前总股本（按回购资金下限计算）（按回购资金上限计算）

（股）总股本数量变动数量总股本数量变动数量

（股）（股）（股）（股）

12561978001254527217-16705831252856636-3341164

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能

力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2024年6月30日，公司总资产为人民币2792.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2185.76亿元，现金和现金等价物为人民币1452.67亿元。

假设本次回购股份的资金上限人民币60亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的2.1489%、归属于上市公司股东净资产的2.7450%、现金和现金等价物的

4.1303%。

本次回购方案实施完成后，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生

102024年第一次临时股东大会重大影响。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份

决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间无减持计划。

若公司董监高、控股股东、实际控制人未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年9月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，均回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销的相关安排本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回

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购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定

本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签

署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件等；

4.授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方

案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理

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《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7.其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）不确定性

1.本次回购股份方案存在股东大会审议未通过的风险；

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回

购方案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或

其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，

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敬请广大投资者注意投资风险。

以上，请予以审议。

公司董事会

2024年11月27日

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议案4关于调整酱香型系列酒制酒技改工程及配套设施项目建设规模及总投资的议案

各位股东及股东代表：

根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，公司对酱香型系列酒制酒技改工程及配套设施项目（以下简称“项目”）进行调整优化，拟调整项目建设规模及总投资，项目总投资由35.83亿元调整至24.19亿元。具体情况如下：

一、项目基本情况

该项目经公司第二届董事会2012年度第二次会议、2011年度股东大会审议通过，于2012年12月开工建设，项目中的酱香型系列酒制酒生产厂房自2016年12月全部投产后，每年可生产酱香型系列酒基酒约7200吨。

二、项目批准建设及实际建成情况

（一）项目批准建设内容

该项目批准建设内容包括建设25栋256吨/年制酒生产厂

房、4栋制曲生产厂房、2栋包装车间、11栋罐装酒库、13栋坛

装酒库、7栋循环经济制酒生产厂房、1栋循环经济大曲生产厂

房、1栋循环经济麸曲生产厂房、1栋糟粉蛋白生产车间、2栋

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谷壳库维修房，包装成品库、包装勾兑中心、酒库勾兑中心各1栋、污水处理站等。配套建设办公大楼、厂区道路等公辅工程。

（二）实际建成情况

截止2016年12月，实际建成制酒生产厂房28栋、制曲生产厂房4栋、罐装酒库3组、坛装酒库13栋、制酒办公食堂、

酒库办公食堂、谷壳库、维修房、厕所、浴室、事故池、污水处

理厂、燃气锅炉房、厂区电力、给排水、供热管网等，场平土石方、抗滑支挡等配套设施均已建成，征地拆迁完成1886.52亩。

（三）未实施项目情况

根据公司生产经营实际，综合考虑公司产品质量保障及原产地域标志相关要求等因素，循环经济制酒厂房、糟粉蛋白生产车间、生物腐熟生产车间、制曲办公食堂、包装车间、包装材料库、

包装成品库、包装勾兑中心、酒库勾兑中心、产品销售展示中心等主体建筑及相关配套设施均未实施。

三、项目总投资调整情况经对实际实施项目资金使用情况与原批准投资进行对比统计，因项目建设内容减少，减少建安工程费用7.76亿元；减少设备购置费用、环境工程费用、工程建设其他费用等5.44亿元；

因征地拆迁费用单价增加，增加投资1.03亿元；增加勘察工程量，增加投资0.16亿元；制酒生产厂房增加投资0.37亿元。以上合计减少投资11.64亿元，项目总投资由35.83亿元调整为

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24.19亿元。详细情况如下：

（一）根据生产经营实际，减少建设内容，减少建安工程费

用7.76亿元一是根据生产经营实际，公司召开会议研究决定：“将柑子坪片区调整为大曲酱香生产基地，不再进行酒糟处理”，故原规划的循环经济制酒厂房、糟粉蛋白生产车间、生物腐熟生产车间

等工程取消建设，减少投资估算投资额2.42亿元。二是根据公司“公司产品质量保障及原产地域标志”相关要求，暂不考虑公司产品在新寨片区就地包装，故原规划的包装车间、包装材料库、包装成品库、包装勾兑中心、酒库勾兑中心、办公大楼等工程取消建设，减少估算投资额4.7亿元。三是厂区道路围墙、厂区抗滑治理等工程相应减少，建安工程费减少0.64亿元。

（二）设备购置费用、环境工程费用、工程建设其他费用等

减少5.44亿元

设备费用减少3.49亿元，弱电信息化费用减少0.01亿元，环境保护绿化费用减少0.24亿元，工程监理费用减少0.26亿元，工程设计费用减少0.37亿元，铺底流动资金、预备费等工程建设其他费用等比例减少1.07亿元。以上合计减少投资5.44亿元。

（三）征地拆迁量减少，但征地拆迁单价增加，增加征地拆

迁费用1.03亿元

一是征地面积减少，原投资估算中拟征地拆迁建设用地1920

172024年第一次临时股东大会亩，征地拆迁单价15万元/亩，安排征地拆迁费用2.88亿元。实际征地拆迁建设用地1886.52亩，减少征地33.48亩，减少征地拆迁费用0.05亿元。二是征地拆迁单价增加，根据项目土地使用权出让实际情况统计，实际征地拆迁单价为20.75万元/亩，较原征地拆迁单价15万元/亩增加5.75万元/亩，按实际征地拆迁建设用地1886.52亩计算，单价增加造成用地征地拆迁费用增加

1.08亿元。综上，实际支付征地拆迁费用3.91亿元，相较原批

准征地拆迁费用2.88亿元，投资增加1.03亿元。

（四）增加勘察工程量，增加投资0.16亿元

项目建设实际实施过程中，因地质情况复杂，详勘阶段钻勘工程量增加，增加勘察费用0.16亿元。

（五）增加制酒生产房3栋，增加投资0.37亿元

原投资估算拟建设25栋制酒生产厂房，实际建成28栋制酒生产厂房，增加投资0.37亿元。

以上，请予以审议。

公司董事会

2024年11月27日

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议案5关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：