贵州茅台:北京市金杜律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于贵州茅台酒股份有限公司2023年度股东大会之

法律意见书

致:贵州茅台酒股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受贵州茅台酒股份有限公司(以下

简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股

东大会规则》(2023年修订)(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国境内

(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国

澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规范性文件和现行

有效的《贵州茅台酒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派

律师出席了公司于2024年5月29日召开的2023年度股东大会(以下简称本次股

东大会)进行见证,并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》;

2.公司于2024年5月9日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等

的《贵州茅台酒股份有限公司第四届董事会2024年度第五次会议决议公告》、于

2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等的《贵州茅台

酒股份有限公司第四届董事会2024年度第四次会议决议公告》以及于2024年4

月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等的《贵州茅台酒股份有限

公司第四届董事会2024年度第三次会议决议公告》;

3.公司于2024年4月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等

的《贵州茅台酒股份有限公司第四届监事会2024年度第一次会议决议公告》

金杜律师事务所全球办公室

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4.公司于2024年5月9日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等

的《贵州茅台酒股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》;

5.公司于2024年5月28日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

等的《贵州茅台酒股份有限公司关于调整2023年度股东大会现场会议召开地点的

公告》;

6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

7.出席现场会议的股东及股东代表、董事及高级管理人员等相关人员的授权

委托书及凭证资料;

8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

9.公司本次股东大会议案、涉及相关议案内容的公告及其他会议所需的文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给

本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,

其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东

大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的

议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所仅

根据现行有效的中国境内法律、行政法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发

表意见.

本所依据上述法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查

验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的

结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其

他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律、行政法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有

关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年5月7日,公司第四届董事会2024年度第五次会议决议审议通过《关

于召开2023年度股东大会的议案》等议案,决定于2024年5月29日召开贵州茅

台酒股份有限公司2023年度股东大会.

2024年5月9日,公司以公告形式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

《中国证券报》《上海证券报》等中国证监会指定信息披露媒体利登了《贵州茅台

酒股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》.

2024年5月28日,公司以公告形式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、

《中国证券报》《上海证券报》等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《贵州茅台

酒股份有限公司关于调整2023年度股东大会现场会议召开地点的公告》.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年5月29日14:30在贵州省仁怀市茅台

镇茅台会议中心召开,经半数以上董事共同推举,本次股东大会的现场会议由董事

王莉女士主持.

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为:股东大会召开当日

的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议

案与《贵州茅台酒股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》《贵州茅台

酒股份有限公司关于调整2023年度股东大会现场会议召开地点的公告》中公告的

时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、现场出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会会议人员资格

本所律师对出席本次股东大会的法人、合伙企业以及其它组成形式股东的持

股证明、营业执照或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明

个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认

现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共518名,代表有表决权股份

727,161,652股,占公司有表决权股份总数的57.8859%.

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次

股东大会网络投票的股东共2,041名,代表有表决权股份244,563,402股,占公司

有表决权股份总数的19.4686%.

综上,出席本次股东大会的股东人数共计2,559人,代表有表决权股份

971,725,054股,占公司有表决权股份总数的77.3545%.

除上述出席本次股东大会人员以外,以现场方式出席本次股东大会现场会议

的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师；公司职工董事谢钦

卿女士由于工作原因未列席本次股东大会,已履行请假程序；公司全部高级管理人

员列席了本次股东大会现场会议.

参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本

所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股

东的资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下,

本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规

《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《贵州茅台酒股份有限公司关于召开2023年度

股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见

证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现场会

议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向

公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决

情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.审议通过《2023年度董事会工作报告》:

表决结果:同意970,161,214股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.8391%；反对996,839股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.1026%；弃权567,001股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0583%.

2.审议通过《2023年度监事会工作报告》:

表决结果:同意970,755,724股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9002%；反对398,929股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0411%；弃权570,401股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0587%.

3.审议通过《2023年度独立董事述职报告》:

表决结果:同意970,774,702股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9022%；反对412,374股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0424%；弃权537,978股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0554%.

4.审议通过《2023年年度报告(全文及摘要)》:

-表决结果:同意970,789,737股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9037%；反对394,939股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0406%；弃权540,378股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0557%.

5.审议通过《2023年度财务决算报告》:

表决结果:同意970,602,424股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.8845%；反对579,652股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0597%；弃权542,978股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0558%.

6.审议通过《2024年度财务预算方案》:

表决结果:同意971,169,776股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9429%；反对393,158股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0405%；弃权162,120股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0166%.

7.审议通过《2023年度利润分配方案》:

表决结果:同意970,981,868股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9235%；反对615,989股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0634%；弃权127,197股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0131%.

其中,中小投资者表决情况为,同意263,920,604股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7192%；反对615,989股,占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2327%；弃权

127,197股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0481%.

8.审议通过《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》:

表决结果:同意970,872,206股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.9122%；反对324,379股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0334%；弃权528,469股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0544%.

其中,中小投资者表决情况为,同意263,810,942股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6778%；反对324,379股,占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1226%；弃权

528,469股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1996%.

9.审议通过《关于选举董事的议案》:

(1)选举张德芹先生为董事

表决结果:同意968,566,809股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的99.6750%；反对3,002,438股,占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.3090%；弃权155,807股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.0160%.

其中,中小投资者表决情况为,同意261,505,545股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8067%；反对3,002,438股,占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.1344%；弃权

155,807股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0589%.

根据表决结果,张德芹先生当选为公司第四届董事会非独立董事.

10.审议通过《关于贵州茅台集团财务有限公司日常关联交易的议案》:

表决结果:同意232,625,225股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的87.8946%；反对30,668,125股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的11.5876%；弃权1,370,440股,占出席会议股东及股东代理人代

表有表决权股份总数的0.5178%.

其中,中小投资者表决情况为,同意232,625,225股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.8946%；反对30,668,125股,占

出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的11.5876%；弃

权1,370,440股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的0.5178%.

本议案涉及关联股东回避表决,应回避表决的关联股东为中国贵州茅台酒厂

(集团)有限责任公司、贵州茅台酒厂(集团)技术开发有限公司.

11.审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》:

表决结果:同意922,597,776股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的94.9443%；反对46,950,391股,占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的4.8317%；弃权2,176,887股,占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.2240%.

上述议案无特别决议议案,所有议案已经出席本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的二分之一以上同意通过；上述议案10涉及关联股东回避表决议

案,中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州茅台酒厂(集团)技术开发有

限公司作为关联股东,进行了回避表决.

前述相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本

次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结

果合法有效.

本法律意见书正本一式两份.

(以下无正文,为签字盖章页)

(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司2023年

度股东大会之法律意见书》的签字盖章页)

北京市金杜律师事务所经办律师:R^

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张莹

白冰

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单位负责人:

王玲

二O二四年五月二十九日

签字盖章页

行情