国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料国网英大股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月十三日国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

目录

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议议程.......................1

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议须知.......................3

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议表决办法...................4

议案一、关于公司2024年度中期利润分配预案的议案.....................5

议案二、关于续聘2024年度公司审计机构的议案.........................6

议案三、关于补选公司董事的议案......................................9

议案四、关于补选公司独立董事的议案.................................10

议案五、关于修订《公司章程》的议案.................................11

议案六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................19国网英会会议资料国网英大股份有限公司

2024年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2024年9月13日14:30

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室

出席会议人员：

1．股权登记日2024年9月6日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

3．公司聘请的律师

4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

1．主持人宣布会议开始

2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于公司2024年度中期利润分配预案的议案

（2）关于续聘2024年度公司审计机构的议案

（3）关于补选公司董事的议案

（4）关于补选公司独立董事的议案

（5）关于修订《公司章程》的议案

（6）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5．股东沟通

6．表决

7．休会、现场投票表决统计

8．宣布现场表决结果

9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

11．律师发表见证意见

1国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

12．宣读大会决议

13．大会结束

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2024年第一次临时股东大会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行

法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持

股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

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2024年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证

券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一关于公司2024年度中期利润分配预案的议案

各位股东：

截至2024年6月30日，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）母公司未分配利润为人民币206701762.17元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.032元（含税）。截至2024年6月

30日，公司总股本5718435744股，以此计算合计拟派发现金红利

182989943.81元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比

例为19.97%。

2024年半年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

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议案二关于续聘2024年度公司审计机构的议案

各位股东：

根据公司2024年度审计工作需要，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构。

信永中和作为公司2023年度审计机构，在审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司提供其他相关的咨询服务。2024年度审计费用为347.61万元，其中公司合并和母公司审计费用92.4万元（含内控审计报告费用28万元）。

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和成立于2012年3月2日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层，首席合伙人为谭小青先生。

截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目

364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和

信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在

6国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年度因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1

次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：崔巍巍女士，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：胡丽娅女士，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

拟担任质量复核合伙人：颜凡清先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到

刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核

人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司拟续聘信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司提供其他相关的咨询服务。2024年年度审计费用为347.61万元，其中公司合并和母公司审计费用92.4万元（含内控审计报告费用28万元），与2023年年度

7国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料审计费用持平。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

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议案三关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到董事马晓燕女士的辞职报告。因工作调动，马晓燕女士申请辞去公司第八届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐乔发栋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

乔发栋先生的基本情况和简历如下：

乔发栋，男，1974年出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任西北电网公司财务部基建财务处处长，西安凯信实业发展有限公司副总经理、总会计师、工会主席、党委委员，西安凯信实业发展有限公司总经理、党委委员，英大国际信托有限责任公司固有资产管理部主任、上海业务部总经理、办公室（董监办）主任兼党组秘书、总经理助理、风险控制部筹备组组长，英大国际信托有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员，英大汇通商业保理有限公司董事长、党支部书记，国网雄安商业保理有限公司执行董事，英大证券有限责任公司董事等职。现任国网英大国际控股集团有限公司党委委员、国网英大股份有限公司总经理、党委副书记兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。

截至目前，乔发栋先生未持有公司股票，是公司控股股东国网英大国际控股集团有限公司党委委员兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。除上述关系外，乔发栋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

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议案四关于补选公司独立董事的议案

各位股东：

公司董事会收到独立董事陈斌开先生的辞职报告。根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，由于陈斌开先生升任中央财经大学副校长职务，不再符合上述规定。陈斌开先生申请辞去公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员和战略与 ESG委员会委员职务。

鉴于陈斌开先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，陈斌开先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，陈斌开先生仍将继续履行公司独立董事职责。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐郭冬梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

郭冬梅女士的基本情况和简历如下：

郭冬梅，女，1980年出生，研究生学历，博士学位。历任中央财经大学经济学院副教授、党委副书记、纪委书记。现任中央财经大学经济学院党委书记、教授、博士生导师。

截至目前，郭冬梅女士未持有公司股票。郭冬梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时

不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

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议案五

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《公司法》的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。

具体修订情况如下：

条款原条款经修订条款制修订

2023年10月2024年8月

时间全文股东大会股东大会公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公司或公司的子公司不以赠

人提供任何资助，公司为员工持股

第二十与、垫资、担保、补偿或贷款等形

计划提供资助的除外，但财务资助条式，对购买或者拟购买公司股份的的累计总额不得超过已发行股本总人提供任何资助。

额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

公司股东大会、董事会决议内

序、表决方式违反法律、行政法规

容违反法律、行政法规的，股东有或者本章程，或者决议内容违反本权请求人民法院认定无效。

章程的，股东有权自决议作出之日股东大会、董事会的会议召集

第三十起60日内请求人民法院撤销。但

程序、表决方式违反法律、行政法四条是，股东会、董事会会议的召集程规或者本章程，或者决议内容违反序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对本章程的，股东有权自决议作出之决议未产生实质影响的除外。

日起60日内，请求人民法院撤未被通知参加股东会的股东自销。

知道或者应当知道股东会决议作出

之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没

有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十股东大会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依

条依法行使下列职权：法行使下列职权：

11国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

(一)决定公司的经营方针和(一)决定公司的经营方针投资计划；和投资计划；选举和更换非由职工

(二)选举和更换非由职工代代表担任的董事、监事，决定有关

表担任的董事、监事，决定有关董董事、监事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报

(三)审议批准董事会的报告；告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财(四)审议批准公司的年度

务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；审议批

(六)审议批准公司的利润分准公司的利润分配方案和弥补亏损配方案和弥补亏损方案；方案；

(七)对公司增加或者减少注(五)对公司增加或者减少册资本作出决议；注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决(六)对发行公司债券作出议；决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(七)对公司合并、分立、解

清算或者变更公司形式作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

(十)修改本章程；议；

(十一)对公司聘用、解聘会计(八)修改本章程；

师事务所作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计

(十二)审议批准第四十二条师事务所作出决议；

规定的担保事项；(十)审议批准四十二条规

(十三)审议公司在一年内购定的担保事项；

买、出售重大资产超过公司最近一(十一)审议公司在一年内购

期经审计总资产30%的事项；买、出售重大资产或者向他人提供

(十四)审议批准变更募集资担保的金额超过公司最近一期经审

金用途事项；计总资产30%的事项；

(十五)审议股权激励计划和(十二)审议批准变更募集资员工持股计划；金用途事项；

(十六)审议交易（公司提供(十三)审议股权激励计划和担保、受赠现金资产、单纯减免公员工持股计划；

司义务的债务除外）金额在3000(十四)审议交易（公司提供担万元以上，且占公司最近一期经审保、受赠现金资产、单纯减免公司计净资产绝对值5%以上的重大关义务的债务除外）金额在3000万

联交易；元以上，且占公司最近一期经审计

(十七)审议法律、行政法规、净资产绝对值5%以上的重大关联部门规章或本章程规定应当由股交易；

东大会决定的其他事项。(十五)董事会按照本章程、董事会议事规则提交股东会审议的事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

12国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

除法律、行政法规、部门规章

另有规定的外，上述股东会的职权并不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

公司召开股东大会，董事会、31%以上股份的股东，有权向公司提监事会以及单独或者合并持有公出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司31%以

第五十司提出提案。上股份的股东，可以在股东会召开

三条第单独或者合计持有公司3%以10日前提出临时提案并书面提交

一、二上股份的股东，可以在股东大会召召集人。临时提案应当有明确议题款开10日前提出临时提案并书面和具体决议事项。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东会补充通案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容并提交股知，公告临时提案的内容。东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

下列事项由股东会以普通决下列事项由股东会以普通决议

第七十议通过：通过：

六条第(一)董事会和监事会的工作(一)董事会和监事会的工作报报告；告；

一款

(二)董事会和监事会成员的(二)董事会和监事会成员的任

（三）任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（删(三)公司年度预算方案、决算(三)公司年度预算方案、决算除）方案；方案；

…………

公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

第九十（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

五条第产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

一款场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（二）、政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

（四）、（三）担任破产清算的公司、利，执行被判处缓刑的，自缓刑考

（五），企业的董事或者厂长、经理，对该验期满之日起未逾52年；

第二款公司、企业的破产负有个人责任（二）担任破产清算的公司、的，自该公司、企业破产清算完结企业的董事或者厂长、经理，对该之日起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的，

(四)担任因违法被吊销营业自该公司、企业破产清算完结之日

执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾3年；

13国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业该公司、企业被吊销营业执照之日执照、责令关闭的公司、企业的法

起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自

(五)个人所负数额较大的债该公司、企业被吊销营业执照、责务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

……（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人

……

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股(一)召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；

(四)制订公司的年度财务预(四)审议批准公司的年度财务

算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少(六)制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上上市方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。散及变更公司形式的方案。

第一百(八)在股东大会授权范围或(八)在股东会授权范围或在董

零八条在董事会权限范围内，决定公司对事会权限范围内，决定公司对外投外投资、收购或出售资产、资产抵资、收购或出售资产、资产抵押、

押、对外担保、委托理财、关联交对外担保、委托或受托管理资产和

易、对外捐赠等事项；业务理财、关联交易、对外捐赠或

(九)批准各子公司的发展战受赠财产、提供财务资助、租入或

略、经营计划及年度预算、决算方租出资产、债权与债务重组、签订案；许可使用协议、转让或受让研发项

(十)决定公司内部管理机构目、放弃权利等事项；

的设置，建立与公司所处行业发展(九)批准各子公司的发展战情况相匹配的人员体系架构及薪略、经营计划及年度预算、决算方酬福利政策；案；

(十一)聘任或者解聘公司总(十)决定公司内部管理机构的

经理、董事会秘书，并决定其报酬设置，建立与公司所处行业发展情事项和奖惩事项；根据总经理的提况相匹配的人员体系架构及薪酬福名，聘任或者解聘公司副总经理、利政策；

财务负责人等高级管理人员，并决(十一)聘任或者解聘公司总经定其报酬事项和奖惩事项；理、董事会秘书，并决定其报酬事

14国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

(十二)制定公司的基本管理项和奖惩事项；根据总经理的提名，制度；聘任或者解聘公司副总经理、财务

(十三)制订本章程的修改方负责人等高级管理人员，并决定其案；报酬事项和奖惩事项；

(十四)管理公司信息披露事(十二)制定公司的基本管理制项；度；

(十五)向股东大会提请聘请(十三)制订本章程的修改方或更换为公司审计的会计师事务案；

所；(十四)管理公司信息披露事

(十六)听取公司总经理的工项；

作汇报并检查总经理的工作；(十五)向股东会提请聘请或更

（十七）审议批准公司用工、换为公司审计的会计师事务所；

薪酬年度计划，纳入公司年度经营(十六)听取公司总经理的工作计划；汇报并检查总经理的工作；

(十八)法律、行政法规、部（十七）审议批准公司用工、门规章或本章程授予的其他职权。薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；

(十八)法律、行政法规、部门

规章或、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

第一百董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不履

一十五履行职务的，由半数以上董事共同行职务的，由半数以上过半数的董条推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事充

二十二充分表达意见的前提下，可以用传分表达意见的前提下，可以用传真

条第二真方式进行表决并作出决议，并由电子通信方式进行表决并作出决

款参会董事签字。议，并由参会董事签字。

公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的公积金用于弥补公司

增加公司注册资本。但是，资本公的亏损、扩大公司生产经营或者转

第一百积金将不用于弥补公司的亏损，应为增加公司资本。但是，资本公积当先使用任意公积金和法定公积五十九金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定条法定公积金转为股本时，所留使用资本公积金。

存的该项公积金不得少于转增前

法定公积金转为股本时，所留注册资本的百分之二十五。

存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百公司应在符合利润分配原则、公司应在符合利润分配原则、六十一保证公司正常经营和长远发展的保证公司正常经营和长远发展的前

15国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

条前提下，积极采取现金分红。提下，积极采取现金分红。公司利

(一)在满足现金分红条件的润分配政策为固定股利支付率。

前提下，公司原则上每年进行一次(一)在满足现金分红条件现金分红，公司董事会可以根据公的前提下，公司可以原则上每年进司的盈利状况及资金需求状况提行年度或中期一次现金分红，公司议公司进行中期现金分配。董事会可以根据公司的盈利状况及

(二)在满足现金分红条件的资金需求状况提议公司进行中期现前提下，公司原则上每年按照实现金分配。

的可分配利润的固定比例发放现(二)在满足现金分红条件金红利。最近三年以现金方式累计的前提下，公司原则上每年按照年分配的利润不少于最近三年实现度或中期实现的可分配利润的固定

的年均可分配利润的30%。比例发放现金红利。最近三年以现

(三)公司可以增加股票股利金方式累计分配的利润不少于最近

分配等方式进行利润分配，现金红三年实现的年均可分配利润的利和股票股利之和不低于当年可30%。具体以现金方式分配的利润比分配利润的50%。例由董事会根据公司盈利水平和经

(四)利润分配不得超过累计营发展规划提出，提交股东会审议。

可分配利润的范围。(三)公司可以增加股票股

(五)公司实施现金分红应同利分配等方式进行利润分配，现金

时满足以下条件：红利和股票股利之和不低于当年可

1.公司当年度实现的可分配分配利润的50%。

利润（即公司弥补亏损、提取公积(四)利润分配不得超过累金后所余的税后利润）为正值；计可分配利润的范围。

2.审计机构对公司当年度财(五)公司实施年度现金分

务报告出具标准无保留意见的审红应同时满足以下条件：

计报告；1.公司当年度实现的可分配利3.公司未来十二个月内无重润（即公司弥补亏损、提取公积金大对外投资计划或重大现金支出后所余的税后利润）为正值；

事项。重大投资计划或重大现金支2.审计机构对公司当年度财务出是指：公司未来十二个月内拟对报告出具标准无保留意见的审计报

外投资、收购资产(含土地使用权)告；

或者购买设备的累计现金支出达3.公司未来十二个月内无重大到或者超过公司最近一期经审计对外投资计划或重大现金支出事

净资产的15%；项。重大投资计划或重大现金支出

4.公司当年经营性现金流量是指：公司未来十二个月内拟对外

净额不低于当年实现的可分配利投资、收购资产(含土地使用权)或润的30%。者购买设备的累计现金支出达到或

(六)公司当年盈利但未提出者超过公司最近一期经审计净资产

现金分红预案的，应在公司年度报的15%；

告中披露未分红的原因、未用于分4.公司当年经营性现金流量净红的资金留存公司的用途和使用额不低于当年实现的可分配利润的计划等。30%。

股东会审议年度利润分配方案

16国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等，但审议通过的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下，以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，制定具体的中期分红方案。除非股东会决议另行规定，公司实施中期分红前无需取得审计机构对当期半年报出具的审计报告。

（六）公司当年盈利但未提出

现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

公司利润分配政策制订和修公司利润分配政策制订和修改

改由公司董事会向公司股东大会由公司董事会向公司股东会提出，提出，公司董事会在利润分配政策公司董事会在利润分配政策论证过论证过程中，需与独立董事充分讨程中，需与独立董事充分讨论，在论，在考虑对股东持续、稳定、科考虑对股东持续、稳定、科学的回学的回报基础上，形成有利于投资报基础上，形成有利于投资者分享者分享公司经营成果的利润分配公司经营成果的利润分配政策。

政策。公司利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修需满足本章程规定的条件，公司管改需满足本章程规定的条件，结合理层和董事会应结合公司具体经营公司具体经营数据、盈利规模、现数据、盈利规模、现金流量状况、

第一百金流量状况、发展阶段及当期资金发展阶段及当期资金需求，认真研需求，认真研究和论证公司现金分究和论证公司现金分红的时机、条六十二

红的时机、条件和最低比例、调整件和最低比例、调整的条件及其决

条的条件及其决策程序要求等事宜，策程序要求等事宜，提出年度或中提出年度或中期利润分配方案，经期利润分配方案。独立董事须对利过详细论证后，经董事会过半数以润分配方案，经过详细论证后，发上表决通过，提交公司股东大会审表明确意见。独立董事认为现金分议并经出席股东大会的股东所持红具体方案可能损害上市公司或者

表决权的三分之二以上通过。中小股东权益的，有权发表独立意股东大会对利润分配方案进见。董事会对独立董事的意见未采行审议前，应当通过多种渠道主动纳或者未完全采纳的，应当在董事与股东（特别是中小股东）进行沟会决议中记载独立董事的意见及未

通和交流，充分听取中小股东的意采纳的具体理由，并披露。公司董见和诉求，并及时答复中小股东关事会制订和修改的利润分配政策需心的问题。独立董事可以征集中小经董事会过半数以上表决通过，提

17国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

条款原条款经修订条款

股东的意见，提出分红提案，并直交公司股东大会审议并经出席股东接提交董事会审议。会的股东所持表决权的三分之二以公司股东大会对利润分配方上通过。

案作出决议后，公司董事会须在股股东会对利润分配方案进行审东大会召开后两个月内完成股利议前，应当通过多种渠道主动与股（或股份）的派发事项。东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《国网英大公司章程（2024年修订）》。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准信息为准。

提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

18国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

议案六

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事

规则（2024年修订）》。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

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