海南机场:海南机场设施股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：600515股票简称：海南机场公告编号：临2024-049

海南机场设施股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会

议、第十届监事会第十四次会议于2024年8月26日以现场结合通讯方式召开。

会议审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。本次修订条款对照表如下：

序条款修订前修订后号

公司住所:海南省海口市美兰区国兴大公司住所:海南省海口市美兰区国兴大

1第五条

道 5号海南大厦 1#主楼 42层道 3号互联网金融大厦 C座 19层公司应重视投资者特别是中小投资者的合公司应重视投资者特别是中小投资者的合

理要求和意见，实现对投资者现金与股票理要求和意见，实现对投资者第现金与股相结合或者法律、法规允许的其他方式分

票相结合或者法律、法规允许的其他方式配利润。

分配利润。

....................................公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

第一百六股东大会决议，还可以从税后利润中提取

2任意公积金。

十六条任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程另有规定的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反本法规规定向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、监事、高级管理人员应当承担赔公司。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六

3公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司资本。公

十七条是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

1法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

积金将不少于转增前公司注册资本的照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（一）公司的股利分配方案由公司管理层、（一）公司的股利分配方案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和董事会根据公司的盈利情况、资金需求和

股东回报规划制定，并应按规定要求及时股东回报规划制定，并应按规定要求及时披露。年度利润分配预案还应在公司年度披露。年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露，独立报告中予以披露，独立董事认为现金分红董事应对分红预案独立发表意见，公司股具体方案可能损害上市公司或者中小股东东大会依法依规对利润分配方案作出决议权益的，有权对分红预案发表独立意见，后，公司董事会须在股东大会召开后2个董事会对独立董事的意见未采纳或者未完月内完成股利（或股份）的派发事项；全采纳的，应当在董事会决议中记载独立（二）在符合国家法律、法规及《公司章董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。程》规定的情况下，董事会可提出分配中公司股东大会依法依规对利润分配方案作期股利或特别股利的方案，公司股东大会出决议后，公司董事会须在股东大会召开对利润分配方案作出决议后，公司董事会后2个月内完成股利（或股份）的派发事须在股东大会召开后2个月内完成股利（或项；股份）的派发事项；（二）在符合国家法律、法规及《公司章

（三）监事会应当对董事会和管理层执行程》规定的情况下，董事会可提出分配中

公司分红政策和股东回报规划的情况及决期股利或特别股利的方案，公司股东大会策程序进行监督并发表意见，并在公告董对利润分配方案作出决议后，或公司董事事会决议时应同时披露独立董事和监事会会根据年度股东大会审议通过的下一年中

第一百六

4的意见；期分红条件和上限制定具体方案后，公司

十八条

（四）股东大会审议利润分配方案时，公董事会须在2个月内完成股利（或股份）司应当通过多种渠道主动与独立董事特别的派发事项；

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中（三）监事会应当对董事会和管理层执行小股东的意见和诉求，及时答复中小股东公司分红政策和股东回报规划的情况及决关心的问题。对报告期盈利但公司董事会策程序进行监督并发表意见，并在公告董未提出现金分红预案的，应当在定期报告事会决议时应同时披露独立董事（如有）中披露原因，独立董事应当对此发表独立和监事会的意见；

意见，公司在召开股东大会时除现场会议（四）股东大会审议利润分配方案时，公外，还应向股东提供网络形式的投票平台；司应当通过多种渠道主动与中小股东进行

（五）公司利润分配政策的制订或修改由沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

董事会向股东大会提出，独立董事应当对诉求，及时答复中小股东关心的问题。对利润分配政策的制订或修改发表独立意报告期盈利但公司董事会未提出现金分红见；预案的，应当在定期报告中披露原因，独

（六）公司利润分配政策的制订或修改提立董事可以对此发表独立意见，公司在召

交股东大会审议时应当由出席股东大会开股东大会时除现场会议外，还应向股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的提供网络形式的投票平台；

二分之一以上通过；对章程确定的现金分（五）公司利润分配政策的制订或修改由

红政策进行调整或者变更的，应当满足公董事会向股东大会提出，独立董事可以对司章程规定的条件，经过论证后履行相应利润分配政策的制订或修改发表独立意

2的决策程序，并经出席股东大会的股东大见；

会的股东所持表决权的三分之二以上通（六）公司利润分配政策的制订或修改提

过；（七）董事会在利润分配预案中应当对交股东大会审议时应当由出席股东大会

留存的未分配利润使用计划进行说明，独的股东（包括股东代理人）所持表决权的立董事应发表独立意见；过半数通过；对章程确定的现金分红政策

（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可进行调整或者变更的，应当满足公司章程

抗力、或者公司外部经营环境变化并对公规定的条件，经过论证后履行相应的决策司生产经营造成重大影响，或公司自身经程序，并经出席股东大会的股东所持表决营状况发生较大变化的，可对利润分配政权的三分之二以上通过；

策进行调整。公司调整利润分配政策应由（七）董事会在利润分配预案中应当对留董事会做出专题论述，详细论证调整理由，存的未分配利润使用计划进行说明，独立形成书面论证报告，经独立董事审核并发董事可以发表独立意见；

表意见后提交股东大会审议，股东大会须（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可以特别决议通过。股东大会审议利润分配抗力、或者公司外部经营环境变化并对公政策调整方案时，还应向股东提供网络形司生产经营造成重大影响，或公司自身经式的投票平台；营状况发生较大变化的，可对利润分配政

（九）对于报告期内盈利但公司董事会未策进行调整。公司调整利润分配政策应由

做出现金利润分配预案的，应当在定期报董事会做出专题论述，详细论证调整理由，告中详细披露未分红的原因、未用于分红形成书面论证报告，后提交股东大会审议，的资金留存公司的用途，独立董事应当对并以特别决议审议通过。独立董事可以对此发表独立意见。公司还应在定期报告中此发表独立意见。股东大会审议利润分配披露现金分红政策在本报告期内的执行情政策调整方案时，还应向股东提供网络形况。式的投票平台；

（九）对于报告期内盈利但公司董事会未

做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途，独立董事可以对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。

（一）利润分配条件：公司未分配利润为（一）利润分配条件：母公司未分配利润正，当期可供分配利润为正且公司现金流为正，最近一个会计年度末归属于母公司可以满足公司正常经营和持续发展的需所有者的净利润为正值且公司现金流可以求；公司无重大投资计划或重大现金支出满足公司正常经营和持续发展的需求；公

等事项发生（募集资金项目除外）；公司不司不存在可以不实施现金分红之情形。

存在可以不实施现金分红之情形。如公司存在重大投资计划或重大现金支出

第一百六重大投资计划或重大现金支出是指：公司等事项发生(募集资金项目除外)的，可以

十九条未来十二个月内拟对外投资、收购资产或不进行利润分配。重大投资计划或重大现者购买设备的累计支出达到或者超过公司金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过5000万元人民币。达到或者超过公司最近一期经审计总资产

（二）......的5%，且绝对金额超过5000万元人民币。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、存在下列情形之一的，公司可以不进行利

股票或者现金股票相结合等方式分配股润分配:

3利，利润分配中现金分红应当优先于股票1、当公司最近一年审计报告为非无保留意股利。具备现金分红条件的，应当采用现见或带与持续经营相关的重大不确定性段金分红进行利润分配。利润分配依据公司落的无保留意见；

当年合并报表归属于母公司所有者的净利

润盈利且合并报表累计未分配利润为正。2、报告期末资产负债率超过70%(包括采用股票股利进行利润分配的，应当具备70%)；

公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价3、报告期内经营性现金流量净额为负数。

格与公司股本规模不匹配等真实合理因（二）......素，且已在公开披露文件中对相关因素的（三）利润分配形式：公司可以采取现金、合理性进行必要分析或说明。股票或者现金股票相结合等方式分配股

（四）利润分配时间间隔：在满足上述现利，利润分配中现金分红应当优先于股票

金分红条件情况下，公司将积极采取现金股利。具备现金分红条件的，应当采用现方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红进行利润分配。

金分红，公司董事会可以根据公司盈利情采用股票股利进行利润分配的，应当具备况及资金需求状况提议公司进行中期现金公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价分红。具体分配方案由公司董事会根据公格与公司股本规模不匹配等真实合理因司实际经营及财务状况依职权制订并由公素，且已在公开披露文件中对相关因素的司股东大会批准。合理性进行必要分析或说明。

（五）现金分红的比例：公司每年以现金（四）利润分配时间间隔：在满足上述现

方式分配的利润应不低于当年实现的可分金分红条件情况下，公司将积极采取现金配利润的10%，最近三年以现金方式累计分方式分配股利，原则上每年度进行一次现配的利润不少于最近三年实现的年均可分金分红，公司董事会可以根据公司盈利情配利润的30%。况及资金需求状况提议公司进行中期现金公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶分红。

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有（五）现金分红的比例：公司最近三年以

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，现金方式累计分配的利润不少于最近三年并按照公司章程规定的程序，提出差异化母公司实现的年均可分配利润的30%。

的现金分红政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

出安排的，进行利润分配时，现金分红在能力以及是否有重大资金支出安排和投资本次利润分配中所占比例最低应达到者回报等因素，区分下列情形，并按照公

80%；司章程规定的程序，提出差异化的现金分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，进行利润分配时，现金分红在

40%。本次利润分配中所占比例最低应当达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，进行利润分配时，现金分红在

20%。本次利润分配中所占比例最低应当达到