国药集团药业股份有限公司
章程
（已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司2024年第四次股东大会审议）
2024年11月
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章党建工作
第九章财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保
第一节财务会计制度
第二节内部审计
2第三节会计师事务所的聘任
第四节与关联方资金往来及对外担保
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第二条国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999]945号文件批准，由中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）作为总发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公
司、北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司。
公司于1999年12月21日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注册号是1000001003268（2-2）。
3公司现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为：91110000710925737B。
公司于2002年9月11日经中国证券监督管理委员会（证监发行[2002]103号文）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5300万股，并于2002年11月27日在上海证券交易所上市。
第三条公司注册名称：国药集团药业股份有限公司。
公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd.
第四条公司住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼西塔6-9层，邮政
编码：100077。
第五条公司注册资本为人民币75450.2998万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条总经理为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制，加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，发展成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新业务为核心的医药企业，以最佳的经
4济效益和社会效益回报股东和社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械；
信息服务业务（不含互联网信息服务）；组织药品生产；销售医疗器械（限Ⅱ类、Ⅲ类）；互联网药品信息服务资格证书；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；
计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司的股票以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为13300万股，1999年12月成立时发
起人认购8000万股，2002年11月向社会公众发行5300万股。
其中：中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）以评估后的净资
产出资11923.50万元，持有78036600股，占公司发行后普通股总数的58.67％；国药集团上海医疗器械有限公司以货币出资100万元，持有654500股，占公司发行后
5普通股总数的0.49％；天津启宇医疗器械有限责任公司以货币出资50万元，持有
327200股，占公司发行后普通股总数的0.25％；广州南方医疗器械公司以货币出资
100万元，持有654500股，占公司发行后普通股总数的0.49％；北京仁康医疗器材
经营部（现已改制更名为“国药集团北京医疗器械有限公司”）以货币出资50万元，持有327200股，占公司发行后普通股总数的0.25％。各发起人股东出资截止1999年12月2日已全部到位。中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）原持有的78036600股已于2006年7月转让给国药控股有限公司（2008年10月6日更名为国药控股股份有限公司）。
第二十条公司于2002年11月首次公开发行股份后总股本为13300万股；公司
于2006年8月23日完成股权分置改革，股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变；2008年6月实施资本公积转增股本后（每10股转增8股）总股本为23940万股，
2009年6月实施送股和公积金转增后（每10股送5股转增5股）总股本为47880万股，目前股本结构为：限售流通股为201156574股，非限售流通股为277643426股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机关批准后，可以购回本公司的股票：
6（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让，并依照有关法律法规、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第二十八条发起人持有公司的股份在公司成立一年内不能转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有公司的股份及变动情况，其持有公司的股份自上市之日起一年内不得转让，并且在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份的百分之二十五，在离职后半年内，不得转让其所持有公司的股份。
7公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
8份；
（八）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
9任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
10第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准有关对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
11（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
12董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开年度股东大会会议，召集人将在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会会议，将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第四十八条股东大会其他召集方式：
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
13第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股
14东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
15第五十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
16（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条、第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第四节股东大会的提案与通知
17第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十八条、第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十五条规定的程序要求召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
18票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
19（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（八）利润分配政策调整方案；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会选
举董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者
合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就职。
第八十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。参加表决的股东对提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
第八十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东权益有利害关系的，相关股东代表不得参加计票和监票。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
20股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事执行公司职务时不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，否则给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
21（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
（十一）按要求列席股东大会并接受股东质询。
（十二）如实向监事会提供各种情况和材料，不得妨碍监事会行使职权。
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法权益有要求。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
22事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十六条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下和条件下结束而定。
第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管
23理人员。
第二节董事会
第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人。
第一百零五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
24第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会或经理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见，并报股东大会审议。
第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
25（四）二分之一以上独立董事提出时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十七条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百一十九条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：
26（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
公司根据需要设独立董事四名。独立董事任期为三年，在应届股东大会确定的日期就任。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议。
独立董事离职，该独立董事与公司应当及时通知交易所，说明原因并公开披露。
董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席方为有效。
因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见，并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见，或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
第四节董事会专门委员会
27第一百二十四条公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
就战略委员会的具体决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会战略委员会实施细则》。
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
就审计委员会的具体决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会审计委员会实施细则》。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
就薪酬与考核委员会的具体决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
第一百二十八条提名委员会主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理
人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人
28员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董
事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
就提名委员会的具体决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会提名委员会实施细则》。
第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会在工作中可以根据需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
29第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十六条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
30动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会的意见。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条股东担任的监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年，可以连选连任。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
31第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
32的工作效率和科学决策。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十七条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托的具体事宜，适用本章程第一百一十二条之规定。
第一百五十八条监事会决议由全体监事的半数以上同意通过生效。
第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章党组织
第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
（1）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。落实党中央、国务院
重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
（3）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（4）加强基层党组织建设和党员队伍建设，开展思想政治工作、精神文明建设
工作和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（5）履行公司党风廉政建设主体责任。
33第九章财务会计制度、利润分配、审计及与关联方资金往来
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度，并依照法律、行政法规的规定公开财务状况、经营情况及重大诉讼，在在每会计年度内每半年公布一次财务会计报告。
第一百六十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百六十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
34第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司当年实现的母公司可
分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为
35准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百六十八条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
36第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关主管部门和中国注册会计师协会备案。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向有关主管部门和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节与关联方资金往来及对外担保
第一百七十九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
37定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
（四）如果公司股东有占用公司资金情况的，应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百八十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。
第一百八十一条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司及控股子公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）公司及控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%。
（三）公司及控股子公司对外担保应当取得其董事会全体成员2/3以上签署同意，公司单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保及为控股股东及其关联方提供的担保应当通过股东大会审议批准；不得直接或间接为资产负债率
超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司及控股子公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
38认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司及控
股子公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司及控股子公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十一条第（一）、（二）项规定的方式进行。
第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以第第一百八十一条第（一）、
（二）项规定的方式进行。
第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通过以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十九条公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所
39网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的债权人和股东的合法权益。
第一百九十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
40司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）法律规定的其他解散事由出现。
第一百九十八条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人：
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种有关主管部门指定报刊上公告。
41第二百零二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
42（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条章程由公司董事会负责解释自股东大会通过之日起实施。
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