北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹(集团)股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
7
市
A℃
儒
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
其他
释义
除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下:黑牡丹、公司指黑牡丹(集团)股份有限公司
本激励计划指黑牡丹2020年限制性股票激励计划
《激励计划》指《黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
《授予协议》指本激励计划涉及的《黑牡丹(集团)股份有限公司限制性股票授予协议书》
本次回购注销指黑牡丹回购注销本激励计划项下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
《审计报告》 指 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《黑牡丹(集团)股份有限公司2023年度审计报告》(苏公W[2024]A510号)
《公司章程》指现行有效的《黑牡丹(集团)股份有限公司章程》
嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委148员会令第号)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元
5
-
K
1
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN
致:黑牡丹(集团)股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹(集团)股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
嘉源(2024)-05-344
敬启者:
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,黑牡丹聘请本所担任本激
励计划相关事项的专项法律顾问,就本次回购注销实施所涉相关法律事项出具本H
法律意见书.
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任.
为出具本法律意见书,本所查阅了黑牡丹本次回购注销实施相关文件,并就
有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
1
黑牡丹嘉源·法律意见书
件与原件完全一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见.
本法律意见书仅对黑牡丹本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性发
表意见.
本法律意见书仅供黑牡丹为实施本次回购注销之目的而使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为黑牡丹实施本次回购注销的必备法律文件之
一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任.
基于以上前提及限定,本所根据相关法律、法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对黑牡丹本次回购注销实施相关事
项发表法律意见如下:物5
一、本次回购注销的批准与授权章
(一)本激励计划已经履行的主要程序
1.2020年12月24日,公司召开八届二十三次董事会会议,审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制
定<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本激励计划相关的
议案.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
同日,公司召开八届十四次监事会会议,审议通过了《关于公司<2020年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2020年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案.监事会对
本激励计划发表了核查意见,认为公司实施本激励计划符合相关法律法规
和公司实际情况,有利于建立健全公司长效激励机制,调动员工积极性,
提升公司经营业绩和管理水平.
2
黑牡丹嘉源·法律意见书
2.2020年12月30日至2021年1月8日,公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示,公示期间共计10天,公司员工可向公司
监事会提出意见.截至公示期满,公司监事会未收到对本激励计划拟激励
对象提出的异议.2021年2月20日,公司披露了《监事会关于公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》.
3.2021年2月8日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资
委关于黑牡丹(集团)股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批
复》(常国资[2021]12号),原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划.
4.2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制
定<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案,并于2021
年2月26日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》.
5.2021年2月25日,公司召开八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会
会议,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对
相关事项进行核实并发表了核查意见.
6.2021年3月20日,公司披露《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》,
完成本激励计划的限制性股票授予登记工作,限制性股票登记日为2021年
3月18日,实际授予人数为191人,授予数量为29,817,000股,授予价格
为元/股.4.30
7.2023年3月3日,公司召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议,
审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》,本激励计划的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股.公司独立董事
对相关议案发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见.
2023年3月15日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》,本激励计划第一个解除限售
3
黑牡丹嘉源·法律意见书
期符合解除限售条件的8,942,401股解除限售股票于2023年3月20日上市
流通.
8.2023年5月16日,公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资
本通知债权人的公告》.
9.2023年7月14日,公司召开九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会
议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》,
本激励计划的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股.公司独立董事对相
关议案发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.
10.2023年8月15日,公司披露《关于2020年股权激励计划部分限制性股票
4,228,625回购注销实施公告》,本次回购注销股份数量为股,经中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司已于2023年8月17日
完成回购注销工作.
(二)本次回购注销的批准与授权
1.2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关
事项的议案》,公司股东大会授权董事会办理实施激励计划包括但不限于以
下事宜:“按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购”等.
2.2024年3月4日,公司召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监事会
会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》.根据股东大会的授权,公司董事会同意按照《激
1,921,190励计划》的规定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票股
8,111,630(第二个解除限售期符合解除限售条件的股解除限售股票于
2024年3月18日上市流通).公司监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见.
3.2024年5月14日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露了《关于回购注销剩余限制性股票暨减少注册资本通知
债权人的公告》(公告编号:2024-038),就本次回购注销部分限制性股票
4
黑牡丹嘉源·法律意见书
事宜履行债权人通知程序.截至本法律意见书出具之日,公示期已满45天.
根据公司的说明及确认,公示期间内未收到相关债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的实施已取得了现阶段必要
的授权和批准,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公司法》《管理
办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定.
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
(一)本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及说明,并经本所适当核查,公司本次回购注销的原
因及数量情况如下:
1.部分激励对象发生异动
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象发生异动的处理”的规定:“(二)激励对象退休且不继续在公司
或下属子公司任职,或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除
或终止劳动关系的,激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条
件解除限售.剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理.(三)激励对象因辞
职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职,且未造成负面影响的,激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购.”
鉴于《激励计划》涉及的13名激励对象因个人原因已离职,公司决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计761,969股,由公司按照董事会审议通过后的回购价格进行回购注销处
理.
鉴于《激励计划》涉及的6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职,
公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求
5
其他
黑牡丹嘉源·法律意见书
条件的限制性股票予以解除限售,其剩余未达到业绩考核期和任职具体时
限要求条件的限制性股票合计238,086股,由公司按董事会审议通过后的回
购价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理.
鉴于《激励计划》涉及的5名激励对象已退休,公司决定取消其激励对象
资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解
除限售,其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票
合计75,418股,由公司按董事会审议通过后的回购价格加上同期银行存款
利息进行回购注销处理.
2.部分激励对象个人层面绩效考核未能达标
根据《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“(四)激励对象个人层面绩效考核要求”
的规定,激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)分
年进行,由个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果
划分为A、B、C和D四个档次.考核评价表适用于考核本激励计划涉及
的所有激励对象.考核总分 100,407,407,2023 75X<90 60X<75 X<60
考核等级 A优秀 B良好 C及格 D不合格
标准系数1.01.00.80
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度.当
年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购.
鉴于《激励计划》涉及的7名激励对象考核结果为“C及格”(当期解除限
售标准系数为0.8),8名激励对象考核结果为“D不合格”(当期解除限售
标准系数为0),公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除
845,717限售额度中未能解除限售的限制性股票合计股.
综上,因部分激励对象发生《激励计划》规定的异动情形、部分激励对象
个人层面绩效考核未能达标,公司拟回购注销限制性股票数量合计为
1,921,190股.
6
黑牡丹嘉源·法律意见书
(二)本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定,除本激励计划约定的情形外,回购价格为授予
价格,但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外.
1.调整事由
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会,审议通过了公司2020
年年度利润分配预案,并于2021年7月1日披露《2020年年度权益分派实
施公告》,以实施权益分派股权登记日应分配股数股为基数,1,044,788,426
每10股派发现金红利2.30元(含税).
公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会,审议通过了公司2021
年年度利润分配预案,并于2022年7月1日披露《2021年年度权益分派实
施公告》,以实施权益分派股权登记日应分配股数股为基数,1,044,788,426
每10股派发现金红利2.30元(含税).
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会,审议通过了公司2022
年年度利润分配预案,并于2023年6月30日披露《2022年年度权益分派
1,044,788,426实施公告》,以实施权益分派股权登记日应分配股数股为基
数,每10股派发现金红利2.10元(含税).
2.调整方式
根据《激励计划》的规定,公司发生派息时回购价格的调整方法如下:P
=P0-V.其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.
根据以上公式,公司2020年限制性股票激励计划调整后的回购价格(不含
回购时需向部分激励对象支付的同期银行存款利息,下同)=4.30元/股-0.23
元/股-0.23元/股-0.21元/股=3.63元/股.前述调整已经公司董事会审议通过.
综上,本次回购注销的限制性股票的回购价格为3.63元/股.
(三)本次回购注销的资金来源
根据公司说明,其本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金.
7
黑牡丹嘉源·法律意见书
(四)本次回购注销的安排
根据公司说明,公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
882257107)称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B,并
已向中登公司提交了对上述已获授但尚未解除限售的1,921,190股限制性股
票的回购注销申请,预计该部分限制性股票将于2024年10月17日完成注
销.注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金
来源及回购注销安排,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规和《激励计
划》《授予协议》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所认为:
1.公司本次回购注销的实施已取得了现阶段必要的授权和批准,并已履行了N
现阶段必要的信息披露义务,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规+8
及《激励计划》的相关规定g
2.公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排,符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》《授予协议》的相
关规定.
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力.
本法律意见书仅供本次回购注销实施之目的使用,任何人不得将其用作任何
其他目的之依据.
特此致书!
(以下无正文)
8
黑牡丹嘉源·法律意见书
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹(集团)股份有限公司回
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项之法律意见
书》之签字页)
A
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
None
经办律师:王元
张璇/
24年t℃
