恒泰长财证券有限责任公司

关于新疆天富能源股份有限公司

关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源预计2025年度日常

关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

2024年12月30日，天富能源召开第八届董事会第十次会议，审议通过了

《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》公司在关联交易业务范围不发

生较大变动的前提下，对公司2025年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。

2024年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

单位：万元

2024年预计金2024年实际发生

关联交易类别关联人

额金额（1-11月）中新建电力集团有限责任公司及其

1000.00164.58

向关联人购买所属关联企业

商品、燃料和新疆天富集团有限责任公司及其所

10600.001773.15

动力属关联企业

小计11600.001937.73中新建电力集团有限责任公司及其

100.000.00

所属关联企业向关联人销售新疆天富集团有限责任公司及其所

产品、商品10500.007398.34属关联企业

小计10600.007398.34

向关联人提中新建电力集团有限责任公司及其9000.002358.08

1供劳务所属关联企业

新疆天富集团有限责任公司及其所

14500.002283.52

属关联企业

小计23500.004641.60中新建电力集团有限责任公司及其

1000.00529.64

所属关联企业接受关联人提新疆天富集团有限责任公司及其所

供的劳务109500.0083871.64属关联企业

小计110500.0084401.28新疆天富集团有限责任公司及其所

1000.00250.36

其他属关联企业

小计1000.00250.36

合计157200.0098629.31

注：以上发生额未经审计，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准。

2025年度日常关联交易预计金额和类别：

单位：万元关联交易本次预计上年实际关联人类别金额发生金额

中新建电力集团有限责任公司及其所属关联企业500.00164.58向关联人

购买商品、新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业2500.001104.73

燃料和动新疆天富信息科技有限责任公司3000.00668.42力

小计6000.001937.73

中新建电力集团有限责任公司及其所属关联企业500.000.00

新疆锦龙电力集团有限公司43000.000.00向关联人

销售产品、新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业3000.004868.16商品

新疆天富环保科技有限公司3500.002530.18

小计50000.007398.34

中新建电力集团有限责任公司及其所属关联企业2500.002358.08向关联人

新疆天富集团有限责任公司所属关联企业3000.002283.52提供劳务

小计5500.004641.60

中新建电力集团有限责任公司及其所属关联企业2000.00529.64

接受关联新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业6500.001338.61人提供的

劳务新疆天富易通供应链管理有限责任公司60000.0068593.34

新疆天富信息科技有限责任公司4500.00947.13

2新疆天富环保科技有限公司20000.0012992.56

小计93000.0084401.28

新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业2000.00250.36其他

小计2000.00250.36

合计156500.0098629.31

注：对于上述预计交易，允许公司及所属企业在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；上述预计额度允许在受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联方之间进行调剂。

二、关联方及关联关系介绍

（一）中新建电力集团有限责任公司

中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）为公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。法定代表人刘伟，注册资本1000000万元人民币该公司成立于2023年8月，主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

中新建电力集团主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额5026409.722491896.24

负债总额3407500.891639972.68

所有者权益总额1618908.83851923.56

项目2024年1-9月2023年度

营业收入--

净利润47354.4520.69

注：中新建电力集团2023年度财务数据经河南星辰会计师事务所（普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

（二）新疆锦龙电力集团有限公司

新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力集团”）为中新建电力集

团控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人王锋，注册资本156833.0982万元，主要经营范

3围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；

特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；水力发电；电气安装服务；电线、电缆制造；建设工程勘察；供电业务；供暖服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）锦龙电力集团主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额1711432.911323022.34

负债总额1399156.731022635.51

所有者权益总额312276.18280613.94

项目2024年1-9月2023年度

营业收入326428.25355858.07

净利润1662.49-277.08

注：锦龙电力集团2023年度财务数据经中建华会计师事务所有限责任公司审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

（三）新疆天富集团有限责任公司

新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）为公司的间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。法定代表人刘伟，注册资本人民币174137.81万元，主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。

天富集团主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额8462049.375702667.95

负债总额6254782.194056822.02

所有者权益总额2207267.191645845.93

项目2024年1-9月2023年度

营业收入3527279.933506078.25

4净利润39941.5146749.75

注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。

（四）新疆天富信息科技有限责任公司

新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人王涛，注册资本人民币3350万元，主要经营范围：一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；数字技术服务；网络与信息安全软件开发；

软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；办公设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务等。

天富信息主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额30681.4224200.63

负债总额13820.039245.15

所有者权益总额16861.3914955.48

项目2024年1-9月2023年度

营业收入12135.7713503.79

净利润1905.913022.25

注：天富信息2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。

（五）新疆天富易通供应链管理有限责任公司

新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人雷燕昂，注册资本人民币42000万元，主要经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；出版物批发；互联网信息服务；第二类增值电

信业务；燃气经营；道路货物运输（网络货运）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

5件为准）

天富易通主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额247645.77238834.11

负债总额193752.25197666.05

所有者权益总额53893.5241168.06

项目2024年1-9月2023年度

营业收入210736.64210836.90

净利润12725.4612725.55

注：天富易通2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。

（六）新疆天富环保科技有限公司

新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）为天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人余小宜，注册资本人民币5000万元，经营范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让;环保治理工程设计及施工;环境治理设备的运营管理;环保设备零部件的

销售;电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售;节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让;废水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

天富环保主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额26990.8624453.48

负债总额10582.639430.23

所有者权益总额16408.2315023.25

项目2024年1-9月2023年度

营业收入17734.8618033.51

净利润2437.203340.37

注：天富环保2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。

6三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、向关联人采购原材料的关联交易

基于公司生产经营需要，公司日常电力生产所需的材料物资、信息化项目日常运维所需设备及材料、工程施工建设所需部分原材料，由天富集团及其关联企业长期为公司提供；公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司部分加气站所在区域，属于中新建电力集团控股子公司锦龙电力集团电力供应范围，因此需向其购买电力。

2、接受关联人提供劳务的关联交易

中新建电力集团所属关联企业，具备提供招标代理服务、建设工程施工服务和技术服务等，公司因生产经营需要，接受其提供的招标服务；天富易通长期为公司提供煤炭运输服务，有利于公司成本管控，改善经营成果；天富信息长期为公司提供信息化项目的实施和运维，有利于公司信息化水平的提高，同时满足公司安防保障的需要；天富环保长期负责公司环保设备的运维，有利于提高公司环保排放的标准，综合降低环保设施的运营成本。

3、向关联人销售产品的关联交易

为充分发挥公司内部电力资源余缺互济，优化资源配置的效果，确保公司整体利益最大化，公司与锦龙电力通过220KV光华变电站与220KV五五中心变进行并网联接，进行电量供应；同时，公司为新疆石河子市唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，天富集团及其关联企业亦购买公司电、热、水、天然气产品天富集团及其关联企业目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。

4、向关联人提供劳务的关联交易

公司下属控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司具备较高的施工资质，长期承接中新建电力集团、天富集团及其关联企业的工程施工建设。中新建电力集团、天富集团及其子公司目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司与天富集团及其全资、控股、参股子公司发生的关联交易所签署的关

7联交易合同均明确了关联交易价格有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。

定价原则为：

1、按物价部门定价执行；

2、按招标竞价执行；

3、参考市场价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年日常关联交易是正常生产经营所需，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展；各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参

考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，有利于公司正常生产经营和成本管控，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司不会对此种交易有所依赖，亦不会对公司独立性产生不利影响。

五、履行的相关审议程序及专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况本次预计2025年度日常关联交易事项已经公司2024年第十一次独立董事专

门会议审议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

独立董事专门会议成员认为：公司预计的2025年日常关联交易是正常生产经

营所需；各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将上述议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

8公司董事会意见如下：

同意根据公司2025年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2025年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过6000.00万元，向关联人销售各种产品不超过

50000.00万元，向关联人提供劳务不超过5500万元，接受关联人提供的劳务不

超过93000.00万元，其他交易不超过2000.00万元。

公司独立董事独立意见如下：

公司预计的2025年日常关联交易是正常生产经营所需，各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司2024年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

监事会意见如下：

同意根据公司2025年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2025年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过6000.00万元，向关联人销售各种产品不超过

50000.00万元，向关联人提供劳务不超过5500万元，接受关联人提供的劳务不

超过93000.00万元，其他交易不超过2000.00万元。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天富能源预计2025年度日常关联交易事项已经公司

第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证9券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源预计2025年度日常关联交易事项无异议。

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