华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料

华丽家族股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年六月二十一日华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024年6月21日14点30分

网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定

二、会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

三、主持人：董事长王伟林

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师事务所见证律师

五、股东审议以下议案：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

六、股东代表发言及回答股东提问；

七、大会进行表决；

八、宣读现场表决结果；

九、宣布现场会议结束。

华丽家族股份有限公司

二〇二四年六月二十一日华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：

序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所获得的收出之日起6个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自

1权要求董事会在30日内执行。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证院提起诉讼。券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有责任的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

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保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的供的担保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保。资产10%的担保；华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料未达到股东大会权限的其他对外担保事项，（六）对股东、实际控制人及其关联方提由董事会决定。供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当公司为购房客户提供按揭担保，不包含在经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事本章程所述的对外担保范围之内。

会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）未达到股东大会权限的其他对外担保事项，项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三由董事会决定。

分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议召

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，

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和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其第七十七条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比权的股份总数。

例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，5执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公形的，公司解除其职务。司解除其职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。

第九十八条董事连续二次未能亲自出席，第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

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立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百条如因董事的辞职导致公司董事第一百条如因董事的辞职导致公司董事会

会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情本章程规定，履行董事职责。独立董事辞职将导形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

7比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政（二）向董事会提议召开临时股东大会；

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法规及部门规章的有关规定执行。（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料经全体独立董事过半数同意。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

9开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司本着同股同利的原第一百五十六条公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利

润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。过后予以执行。公司利润分配政策为：

…………

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对现金分红政策进行调整或变更的，还应对对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进进行详细说明。行详细说明。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润公司年度报告期内盈利且累计未分配利润

分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%

的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开公告中详细披露以下事项：

股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未票平台。进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说……明；

当公司具备现金分红条件时，应当采用现（2）留存未分配利润的确切用途以及预计金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年收益情况。

度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足（3）公司在相应期间是否按照中国证监会了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了

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金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年便利；

均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈措施。

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区……分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出当公司具备现金分红条件时，应当采用现差异化的现金分红政策：金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年……度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足公司在制定现金分红具体方案时，董事会了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取政策：

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心……的问题。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应存在下述情况之一时，公司当年可以不进当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和行现金分红：最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

（1）当年经营活动产生的现金流量净额为宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，负；公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东华丽家族股份有限公司2024年第一次临时度股东大会会议资料

出等事项（募集资金项目除外）。的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支

出等事项（募集资金项目除外）；

（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。

本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东予以审议。