证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2024-073
科达制造股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知
于2024年10月24日以通讯方式发出，并于2024年10月29日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年第三季度报告》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
二、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期；同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司健康可持续发展。本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。具体方案如下：
（一）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的方式通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
1/5表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）回购的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，即2024年10月30日至2025年10月29日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份数量达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；若在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上交所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份数量不少于2000万股且不多于3000万股，分别占公司当前总股本的1.04%和
1.56%。
根据本次回购股份数量下限2000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币2亿元。根据本次回购股份数量上限3000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币3亿元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币10元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公
2/5司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）拟用于回购股份的资金总额及来源
根据本次回购股份数量下限2000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额为2亿元。根据本次回购股份数量上限3000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额约为3亿元。本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）办理本次回购股份的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）决议的有效期本次回购股份相关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日
3/5起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份的方案》。
三、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》
鉴于张仲华先生已卸任公司董事职务，为了维护员工激励策略的有效性及考虑未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金受让张仲华先生通过员工持股平台共青城广海投资合伙企业（有限合伙）持有的广东科
达液压技术有限公司0.79%的股权，交易金额为91.44万元。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第九届独立董事第二次专门会议审议通过，并经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意意见。公司独立董事认为：张仲华先生已卸任公司董事职务，其转让子公司员工持股平台财产份额是正常的退出行为，本次受让合伙企业财产份额符合子公司股权激励机制。本次交易价格遵循了前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于参与设立的投资基金提前终止的议案》
由于宏观经济形势的变化及市场环境的影响，为有效控制对外投资风险、回笼资金以提高资金使用效率，基于谨慎性原则，本次公司拟提前终止嘉兴科达金弘盐湖产业股权投资合伙企业（有限合伙）的运作。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会发表同意意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立的投资基金的进展公告》。
五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定向中国进出口银行广东省分行申请不超
4/5过60000万元的人民币综合授信额度，授信期限三年。
本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，提升公司内部管理水平，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《科达制造股份有限公司内部审计制度》。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司内部审计制度》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十日
