烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600498证券简称：烽火通信烽火通信科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股

票方案论证分析报告

二〇二四年十月烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“本公司”、“公司”）是

在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、OTN 骨干网进入 400G 时代，光通信产业链迎来设备升级

“东数西算”工程于2022年2月17日全面启动，将东部海量温/冷数据通过全国一体化算力网络输送到西部。预计到2027年，骨干传送网累积新增流量将达到

1900Tbps。面对当下的算力网络市场需求，传统的 100G 已无法满足用户相关业务的新需求。在此背景下，备受业界关注的 400G 被普遍认为是骨干网下一个重大变革性的代际技术，有望成为算力网络时代的“光底座”。

2023年，三大运营商相继完成 400G OTN相关的技术验证并开启试验网建设，

400G OTN 设备产业链将迎来需求增长。公司掌握较为完整的光通信产业链，拥有

多款高性能的 400G OTN 设备，可通过 OTN 设备间的配合组网，形成从边缘/接入网、城域/汇聚网到骨干/核心网，结构完整、层次清晰的大容量、多业务网络解决方案，满足运营商及企业客户的需求。OTN 骨干网进入 400G时代，光通信产业链迎来设备升级将有效推动公司光通信业务发展。

2、算力网络实现阶段性跃升，运营商加大投资 AI 算力与存储设备2023年10月，工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展行动计划》的通知，要求优化算力高效运载质量、强化算力接入网络能力、提升枢纽网络传输效率，鼓励各方探索打造多层次算力调度架构体系。

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算力网建设是实现数字化转型和 AI 核心技术自主研发的基础。随着国家东数西算战略持续落实，全国性算力网络布局不断完善。近年来，三大运营商启动超大规模智算中心建设，资本开支结构偏向算力网络建设，算力资本化支出快速增长，AI算力服务器采购需求显著增加。

公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇。近年来公司计算与存储业务快速增长，算力网络实现阶段性跃升将有利于公司计算与存储业务跳跃式发展，打造第二增长曲线。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。

2、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次募集资金使用的必要性

1、有助于满足公司日常营运资金需求

受益于行业的快速发展与技术设备的更新迭代，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

3烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

本次募集资金用于补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

3、有利于公司发展主营业务并布局新兴产业

公司拥有支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，在光通信主业领域，拥有从光纤、光缆、芯片到系统设备的较为完整产业链。在光传输、光接入系统设备领域，公司坚持高强度的研发投入，聚焦资源打造 OTN、宽带接入等核心产品，以保持全球竞争力。同时，公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇，打造第二增长曲线。近年来公司计算与存储业务复合年增幅达到50%以上，计算与存储业务的快速扩张与本源光通信业务的大量投入对营运资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金。

4、提升实际控制人控制比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技92.69%股权。

本次发行由中国信科全额认购。发行完成后，公司实际控制人控制公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，发行对象选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

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本次向特定对象发行股票的发行对象仅为中国信科，发行对象数量未超过35名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议

决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行定价的原则及依据符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票

的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，共1名发行对象，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定

（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为12.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，中国信科通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主

7烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告要投向主业’的理解与适用”相关规定

（1）关于财务性投资

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2024年10月11日，公司召开第九届董事会第三次临时会议审议通过了与本次

发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为2019年12月6日，符合时间间隔的要求。

（4）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行对象为中国信科，可以将募集资金全部用补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关规定。

综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于

8烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审

议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

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综上所述，本次发行方案已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

关于烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 1500000000.00元（含本数），发行股票数量为116459627股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本次向特定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

1、测算的假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条

件：

（1）假设公司2025年4月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司

每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

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（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（3）在预测公司总股本时，以公司2023年12月31日总股本1185491283股为基础，本次发行前截至2024年9月30日公司总股本为1185491856股；除本次向特定对象发行 A 股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为116459627股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为1500000000.00元；

（5）公司2023年归属于母公司股东的净利润为50536.72万元，归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为45451.86万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）较2023年度下降

10%；2）较2023年度持平；3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发

行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对财务指标的影响

2023年度/2023年末2024年度/2024年末

项目本次发行前本次发行前本次发行后

总股本(股)1185491283.001185491856.001301951483.00

本次发行股份数量(股)116459627

本次募集资金总额(万元)150000.00

假设情形一：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%

归属上市公司股东的净利润(万元)50536.7245483.0545483.05归属上市公司股东的扣除非经常性

45451.8640906.6740906.67

损益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.430.380.35

稀释每股收益(元/股)0.420.380.35扣除非经常性损益的基本每股收益

0.380.350.31

(元/股)

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扣除非经常性损益的稀释每股收益

0.380.350.31

(元/股)

加权平均净资产收益率(%)4.063.053.03扣除非经常性损益后加权平均净资

3.662.742.72

产收益率(%)

假设情形二：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平

归属上市公司股东的净利润(万元)50536.7250536.7250536.72归属上市公司股东的扣除非经常性

45451.8645451.8645451.86

损益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.430.430.39

稀释每股收益(元/股)0.420.430.39扣除非经常性损益的基本每股收益

0.380.380.35

(元/股)扣除非经常性损益的稀释每股收益

0.380.380.35

(元/股)

加权平均净资产收益率(%)4.063.383.36扣除非经常性损益后加权平均净资

3.663.043.02

产收益率(%)

假设情形三：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%

归属上市公司股东的净利润(万元)50536.7255590.3955590.39归属上市公司股东的扣除非经常性

45451.8649997.0549997.05

损益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.430.470.43

稀释每股收益(元/股)0.420.470.43扣除非经常性损益的基本每股收益

0.380.420.38

(元/股)扣除非经常性损益的稀释每股收益

0.380.420.38

(元/股)

加权平均净资产收益率(%)4.063.723.70扣除非经常性损益后加权平均净资

3.663.353.33

产收益率(%)

注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于偿还国拨资金形成的专项债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应

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幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析详见《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规

范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指

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引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（五）关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行 A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司控股股东的承诺

烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：

“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行

规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科

技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国

14烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”