股票简称：龙元建设股票代码：600491

关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年九月龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2024年6月24日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式含义黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对募集说明书等申请文件的修改

本审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-1-1龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

目录

问题1：关于发行方案及公司控制权情况....................................3

问题2：关于业绩补偿承诺.........................................30

问题3：关于融资规模...........................................52

问题4：关于业务及经营情况........................................59

问题5：关于同业竞争..........................................192

问题6：关于关联交易..........................................206

问题7：关于财务性投资.........................................221

问题8：关于其他............................................235

7-1-2龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题1：关于发行方案及公司控制权情况

根据申报材料，本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赖振元持有公司22.05%的股份；本次发行对象杭州市交通投资集团有限公司（以下简称杭州交投集团）前期已受让赖振元家族持有的公司8.40%的股份，转让价格为6.76元/股，本次发行价格为4.03元/股；通过本次发行，杭州交投集团将成为公司的控股股东、杭州市国资委将成为公司实际控制人；赖振元家族已与杭州交投集团签署协议约定，本次发行完成之日起3年内，维持公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。

请发行人说明：（1）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等；（2）杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；（3）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项；（4）杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等；（5）结合公司的流动性风险、

相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，其中问题（2）结合《监管规则适用指引——发行类第

6号》第9条进行核查。

回复：

一、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各

项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等

（一）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑

1、赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东，

为上市公司带来新的发展机遇

7-1-3龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

上市公司控股股东、实际控制人赖振元先生自1956年起投身于土木工程行业，历任公司前身象山二建副总经理、上海分公司经理、总经理、董事长、党委书记、上市公司董事长、名誉董事长、董事等职务。公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，曾承建上海环球金融中心、上海世博会世博轴阳光谷、杭州萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院等多项重大工程。在赖振元家族的带领下，经过四十多年发展，公司通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力公司实现更好的战略发展，成为长三角建筑市场最大的民营施工企业之一。

近年来，在房地产行业不景气的市场环境下，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模。在新承接订单量中，项目类型主要为公建、厂区、市政等项目。同时自

2020 年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目。

受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多

因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。为了上市公司正常发展，赖振元家族通过股权质押为公司提供无息借款、为上市公司提供担保、允许公司暂缓支付分红款项

等方式为公司提供流动性支持。截至2024年6月末，赖振元家族无息拆借至上市公司资金余额约3.41亿元，为上市公司提供担保余额约14.29亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。

鉴于赖振元家族股权质押比例已较高，且在行业发展新阶段新形势下，市场竞争愈加激烈，单凭赖振元家族倾力支持无法实现上市公司持续高质量发展，为尽早扭转上市公司经营业绩下滑的局面，赋能上市公司进一步发展，保障广大投资者利益，在为上市公司提供各项流动性支持措施的同时，赖振元家族顺应行业发展趋势，积极寻求与上市公司匹配的具有资源及资金优势的优质国有产业投资人控股上市公司，推动上市公司尽早实现健康稳定经营，驶入更好的发展平台。

7-1-4龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、公司引入新控股股东杭州交投集团，通过战略、产业协同促进公司高质

量发展

公司注册地位于浙江省宁波市、主要办公地位于上海市，公司业务核心区域位于长三角地区。经过多年的发展，公司形成了“立足上海、深耕长三角、面向全国”的市场布局策略。

杭州交投集团位于浙江省杭州市，是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，在长三角区域拥有丰富的产业资源。杭州交投集团深入贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，拟通过培育或收购的方式，打造一家市属国资控股的基建、建筑总包特级上市公司，更好的参与区域基础设施建设、城市更新、新型智慧城市建设等，作出国企应有的担当和贡献。

通过本次控制权转让，公司能够借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，从而实现上市公司高质量发展。

（二）本次发行方案相关各项安排的主要内容

根据杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》

及其补充协议，本次向特定对象发行为本次交易的重要组成部分。杭州交投集团与公司签订的《股份认购协议》对本次发行方案相关事项进行了统筹安排，主要内容如下：

主要事项具体内容

发行股票的种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股类及面值面值为人民币1.00元

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票发行方式和发

经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效行时间期内选择适当时机向特定对象发行股票

发行对象及认本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。

购方式发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票发行价格及定本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会

价原则议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低

7-1-5龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容

于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整

本次向特定对象发行的股票数量为458927386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。

发行数量

若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导

致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之

日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。

杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股限售期

利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行

募集资金规模本次向特定对象发行募集资金总额为1849477365.58元，扣除相关发行费及用途用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款本次发行前公

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发司滚存未分配行完成后的新老股东共享利润的安排上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向决议有效期特定对象发行股票方案之日起12个月

除《股份认购协议》外，杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次发行后相关事项进行了统筹安排，主要内容如下：

主要事项具体内容交易双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席

位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开

董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事董事会改选会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。

在新公司章程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。

7-1-6龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容交易双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章监事会改选程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。

本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等

相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司高级管理人员的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三任命年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司党建规定董事长担任。

上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。

自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，交易双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持生产经营运作现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司机制声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或交易双方协商一致予以修改除外。

本次交易完成后3年内，在满足公司章程规定的利润分配条件的前提下，现金分红公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。交易双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。

一、2023年6月27日赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》项下业绩承诺包括净利润承诺和应收账款周转率承诺。

5.1净利润承诺

（1）赖振元家族承诺经由杭州交投集团认可、目标公司股东大会决议聘用

的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后

的归属于目标公司股东的净利润累计不低于160000万元，且2024年度、

2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于目标公司股东的净利润分

别不低于人民币40000万元、50000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）若目标公司2024年度、2025年度或业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于目标公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润业绩承诺数”）未能达到本协议第5.1条约定的承诺净利润数，则赖振元家族（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给目标公司。具体补偿方式如下：

*若目标公司2024年度或2025年度实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则交易双方应于目标公司对应年度审计报告出具后计算当期

（2024、2025年度）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝

该年度承诺净利润数－该年度实际净利润数。如计算结果大于零，则甲方应向目标公司支付现金补偿。

*若目标公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则交易双方应于目标公司2026年度审计报告出具后计算当期（三年累计）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实际净利润数—以前年度应补偿

7-1-7龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容

现金本金（如有）。如计算结果大于零，则赖振元家族应向目标公司支付现金补偿。

赖振元家族应于目标公司对应年度审计报告出具之日起30个自然日内将

当期应补偿现金支付给目标公司，未足额支付的部分应自该年度1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 的 2 倍计息（起息日为当年 1月1日），至赖振元家族足额支付现金补偿或按本条5.1（3）项约定回购注销甲方股票之日止。

（3）若目标公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族仍

无法将上述全部应补偿现金全部支付给目标公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的目标公司股票对目标公司予以补偿，该等情形下各方应促使目标公司以1元/股的价格回购注销赖振元家族持有的目标公司相应股份（优先回购注销赖朝辉所持目标公司股份，若赖朝辉所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则赖振元家族其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。

在股票未注销前，赖振元家族应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销赖振元家族所持目标公司股份数量以目标公司回购赖振元家族股份时点目

标公司总股本的12%为上限。

（4）业绩承诺期内，非经杭州交投集团事先同意，赖振元家族不得以转让、新增质押等任何方式主动处置（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）其所持目标公司的股份，且赖振元家族应确保其合计所持目标公司股份比例持续不低于目标公司总股本的12%。如业绩承诺期内或届满后触发甲方补偿义务的，则上述约定延长至赖振元家族补偿义务全部履行完毕之日止（前述关于目标公司总股本12%最低持股比例约定不适用于赖振元家族履行股份补偿义务的情形，若赖振元家族履行股份补偿义务的，赖振元家族合计最低持股比例根据回购注销情况相应调减，赖振元家族股份仅可做回购注销处置，不得做其他用途，交易双方另有约定的除外）。

5.2应收账款周转率承诺

（1）赖振元家族承诺经由杭州交投集团认可、目标公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司2026年年度应

收账款周转率不低于3.20（以下简称“承诺应收账款周转率”）。年度应收账款周转率=当年度营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）。

（2）若目标公司2026年度应收账款周转率低于承诺应收账款周转率，则

赖振元家族应将超额应收账款（公式如下）对应的现金自目标公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内无息出借给目标公司，直至后续年度经审计的应收账款周转率不低于承诺应收账款周转率为止。若后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率，则赖振元家族可选择要求：*目标公司在该年度审计报告出具且目标公司收到赖振元家族书面还款通知后30个自然日将前述借款无息返还给赖振元家族；或*自目标公司该年度审计报告出具日起就前述借款按照中国人民

银行公布的同期一年期 LPR 计息，且赖振元家族有权提前 30 个自然日要求目标公司偿还前述借款本息。

超额应收账款=2026年末应收账款净额-（2026年度营业收入*2/3.20-2026年初应收账款净额）。

（3）如果赖振元家族无法在目标公司2026年度审计报告出具之日起30

个自然日内将超额应收账款对应的现金无息出借给目标公司，则赖振元家族应将按照同期中国人民银行公布的同期一年期 LPR 上浮 20%与超额应

7-1-8龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容

收账款对应的现金计算的财务费用，按年度支付给目标公司，直至后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率或赖振元家族将超额应收账款对应的现金无息出借给目标公司止。

二、2023年12月13日赖振元家族与杭州交投集团签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》中进一步约定：

1、如本次向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）未能于

2024年3月31日前支付给公司的，则公司承诺净利润数按如下方式调整：

（1）2024年度及2025年度的承诺净利润数调整为“不低于当年度募集资金到位前承诺净利润数与当年度募集资金到位后承诺净利润数之总和”，具体计算方式如下：

*当年度募集资金到位前承诺净利润数

（2024年度或2025年度）当年度募集资金到位前承诺净利润数：募集资

金支付到位前，承诺净利润数应不低于：杭州交投集团向赖振元家族已支付的股份转让款总额*股份转让款支付当年度杭州交投集团经审计年报平

均月融资利率*当年度募集资金未支付到位的月份数量/8.40%：

其中：“当年度募集资金未支付到位的月份数量”自当年度1月起算至募

集资金实际支付到位当月（按月计算），下同。

“当年度平均月融资利率”计算方式为：（当年度累计利息支出总额+当年度融资过程中的累计交易费用总额）/（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中有息债务）/12个月；公式分母按照上述债务本金的月度加权平均数计算。

*当年度募集资金到位后承诺净利润数

2024年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币40000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。

2025年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币50000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。

（2）2026年度承诺净利润数及调整交易双方确认，公司2026年承诺净利润数为“不低于人民币70000万元”。同时，若杭州交投集团根据本补充协议第五条约定，在2026年通过协议转让方式取得公司控制权的，则2026年承诺净利润数由“不低于人民币70000万元”调整为“不低于人民币70000万元扣减募集资金到位前募集资金对应的（税后）融资成本后的金额”。

其中：募集资金对应的融资成本=募集资金总额*目标公司2026年度经审计的平均融资利率*融资期限（自2026年1月1日起算至募集资金实际支付到位之日，最长不超过1年）。

（3）累计承诺净利润数调整方式2024年度至2026年度三年累计承诺净利润数（“不低于人民币160000万元”）按照上述2024年度、2025年度、2026年度调整后承诺净利润数累计计算。

2、若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的（以下简称“超额净利润”），则超额净利润可以用于补偿公司2024年度和/或2025年度未完成的承诺净利润数（即当年度承诺净利润数与实际净利润数的差额，以下简称“差额净利润”）。如赖振元家族已经将前述差额净利润以现金方式补偿给公司的，则赖振元家族有权要求公司将前述补偿款项返还给赖振元家族（返还金额以赖振元家族实际支付补偿款金额和超额净利润的孰低值为限）。

3、若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，赖振

7-1-9龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容元家族就本次交易相关股份转让款中出借给公司的款项部分将按照中国人

民银行公布的同期一年期 LPR 计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。

本次募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展具有重要作用，能够进一步增强公司资本实力，加快订单承接和生产经营进程。同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。

2023年下半年以来，由于资本市场环境发生变化，募集资金到位时间有所推迟，无法按照原计划为公司生产经营提供有效支撑。2023年12月，根据双方谈判结果，协议转让调整到本次向特定对象发行股票前完成，杭州交投集团持有上市公司8.40%股权，龙元建设成为杭州交投集团重要参股子公司。基于上述变化，在本次向特定对象发行股票完成前，杭州交投集团对于其已支付的股权转让款要求的投资收益（投资收益=杭州交投集团已支付的股权转让款*杭州交投集团经审计年报平均融资利率）应不低于按照8.40%持股比例享有的在此期间

上市公司实现的净利润。因此，赖振元家族承诺在本次向特定对象发行股票完成前上市公司实现的净利润数不低于杭州交投集团已经支付的股权转让款及当

年度杭州交投集团经审计年报平均融资利率计算的投资收益除以8.40%的股权比例得到的金额。赖振元家族全年承诺净利润按照募集资金到位的时间按月进行加总计算。

根据《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》约定，赖振元家族已经将杭州交投集团支付的首笔股权转让款在扣除股份转让相关税费以及

办理标的股份转让所需股份解除质押后的约1.37亿元全部无息出借给上市公司，用于上市公司生产经营。作为对业绩考核的激励，《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》约定，若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，对于赖振元家族就本次交易相关股份转让款中出借给上市公司的款项部分将按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。

绩考核的激励，《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》约定，若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，对于赖振元

7-1-10龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

家族就本次交易相关股份转让款中出借给上市公司的款项部分将按照中国人民

银行公布的同期一年期 LPR 计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。

（三）公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等

1、本次再融资已履行的授权或审批程序

2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特

定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年7月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票相关议案。

2023年12月13日，根据股东大会授权，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年12月22日，公司收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。

2024年1月5日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向

特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次

向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。主要是在股东大会决议有效期条款中删除“如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日”，相关修订无需再次取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批复。

2024年3月15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中。

7-1-11龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》。2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2、本次再融资尚需履行的授权和审批程序

本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

综上所述，公司已召开董事会、股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案；本次交易已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；本次交

易已通过经营者集中反垄断审查。截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

（一）杭州交投集团认购资金来源情况

针对本次交易，杭州交投集团出具了《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受

让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助或者补偿。

杭州交投集团已出具《关于本次交易资金来源的进一步承诺函》并承诺如下：“1、认购对象杭州交投集团优先使用自有资金支付本次发行认购款项；2、未来如出现使用合法自筹资金支付本次发行认购款项，自筹资金方式为银行并购贷款。”杭州交投集团已出具《关于不存在明股实债等情形的承诺函》并承诺如下：

“本公司与龙元建设及赖振元家族关于本次交易已签署《战略合作暨控制权变更框架协议》《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《股份表决

7-1-12龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复权放弃协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《股权转让协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》，前述协议签署是各方真实的意思表示，不存在明股实债的情形，各方就本次交易亦不存在签署任何抽屉协议或涉及任何利益输送安排的情形。”截至2024年6月30日，杭州交投集团的总资产为1330.39亿元、净资产为467.04亿元、货币资金余额121.95亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。

综上，杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金

用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）相关股份的锁定期限是否符合规则要求

1、本次发行取得的相关股份锁定期限符合规则要求根据《上市公司证券发行注册管理办法》：“第五十七条……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首

日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十九条……发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行的认购对象为杭州交投集团，本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。因此，本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款之（二）的相关规定。

7-1-13龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复杭州交投集团已出具承诺：“自本次龙元建设向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在本公司名下之日）起十八个月（以下简称“限售期”）内，本公司不转让前述认购的龙元建设股票。本公司所认购的本次龙元建设向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，本公司如转让本次龙元建设向特定对象发行股票中认购的股份，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”因此，本次发行的相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

2、协议转让方式取得的发行人股份遵守锁定期的承诺2024年8月20日，杭州交投集团出具了《关于杭州市交通投资集团有限公司持有发行人相关股份锁定期的承诺函》，杭州交投集团于2024年1月18日以协议转让的方式受让取得龙元建设128499668股股份（占本次向特定对象发行前上市公司总股本8.40%），并拟参与龙元建设本次向特定对象发行股票。本次发行完成后，杭州交投集团将成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将成为龙元建设的实际控制人。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，杭州交投集团特此就上述以协议转让方式受让取得的龙元建设128499668股股份作出锁定承诺如下：“1、自本次向特定对象发行股票定价基准日（2023年

6月28日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持龙元建设股票的情形；2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日起六个月内，本公司不存在减持龙元建设股票的计划，并承诺将不以任何方式减持所持龙元建设股票；3、遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，自本次发行完成后十八个月内，本公司不以任何方式减持所持有的龙元建设股票，也不存在任何减持龙元建设股票的计划。本公司承诺将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害龙元建设和其他股东的利益，积极配合龙元建设履行信息披露义务。若本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归龙元建设所有，并依

7-1-14龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复法承担因此产生的法律责任。”因此，协议转让方式取得的发行人股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定。

（三）前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

1、前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理

性

本次控制权收购过程中，杭州交投集团以6.76元/股的价格向赖振元家族收购其所持有的128499668股股份，并拟以4.03元/股的价格认购上市公司拟向其发行的458927386股股份。相关定价依据以及存在差异的主要原因及合理性如下：

（1）本次交易系关于上市公司控制权收购的一揽子交易，协议转让价格存在控制权溢价

在本次控制权收购过程中，赖振元家族将上市公司控制权出售给杭州交投集团，同时出具了不谋求上市公司控制权的承诺。因此，出售控制权的股权价值需考虑控制权溢价。控制权溢价是指买方为获得对公司的控制权而支付的溢价部分，本次股份转让价格包含了杭州交投集团取得控制权支付的溢价。为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的行为，本次交易定价系杭州交投集团与赖振元家族参考市场惯例进行协商确定的结果。

由于二级市场的股票价格不包含控制权溢价，双方在本次交易谈判过程中，参考了相关协议签署日公司股票收盘价、公告前二十个交易日均价、每股净资产及协议转让款的支付时间等因素确定本次交易的定价。

（2）本次交易定价符合市场惯例协议转让和本次向特定对象发行是杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》中的两个重要组成部分。本次交易过程中涉及向特定对象发行股票定价和股份转让定价。股权转让价格高于向特定对象发行股票价格符合市场惯例。

7-1-15龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

通过股份转让及向特定对象发行股票收购上市公司控制权的部分案例及定

价情况如下：

单位：元/股公告前20相对二级市向特定对首次控制权协议转让

上市公司代码交易日均场溢价率*象发行价

变更公告日价格*

价*=*/*-1格*

科陆电子 002121.SZ 2022-05-24 6.64 4.09 62.35% 3.28

麦迪科技 603990.SH 2022-01-20 26.60 21.92 21.35% 14.44

文科股份 002775.SZ 2021-12-23 5.36 3.65 46.85% 2.92

常铝股份 002160.SZ 2021-11-27 6.54 4.34 50.69% 3.48

龙元建设 600491.SH 2023-06-28 6.76 5.03 34.39% 4.03

注：公告前20交易日均价为首次发布控制权拟发生变更相关公告前20交易日均价。

综上所述，为取得控制权，协议转让的定价存在溢价属于较普遍的市场行为。

在本次交易中，为了使杭州交投集团能够取得控制权，赖振元家族出具了不谋求上市公司控制权的承诺，并就上市公司的未来业绩向杭州交投集团作出了承诺。

此外，双方结合上市公司二级市场估值、业务资质、品牌知名度、资产规模、资产质量等因素进行多轮谈判最终确定协议转让的价格。

（3）协议转让价格符合相关规定

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》规定：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外”。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十四条就大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的转让价格下限亦作出了同样规定。

本次股份转让价格为6.76元/股，不低于《关于<股份转让协议>之补充协议》签署日前一个交易日龙元建设股票收盘价的90%，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定。

因此，本次交易中协议转让价格符合相关规定。

（4）本次向特定对象发行价格的定价符合证监会及交易所相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定，上市公

7-1-16龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第

二款之（二）的相关规定。本次龙元建设向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日（上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日）前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次向特定对象发行价格的定价符合证监会及交易所相关规定。

2、是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

（1）本次协议转让价格符合市场惯例，发行价格符合相关规定

如前所述，公司本次协议转让价格考虑控制权溢价具有合理性、符合市场惯例。公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

（2）本次交易已履行必要的审议程序、公告程序，关联股东和关联董事回避了相关表决2023年6月27日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案，独立董事就上述相关事项发表了独立意见，监事会对公司向特定对象发行股票事项出具了书面审核意见。2023年7月25日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案。

2023年12月13日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过

《向特定对象发行股票预案》（修订稿）及相关议案。

2024年1月5日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本

次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。2024年1月22日，上

7-1-17龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预

案（二次修订稿）及相关事项。

2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司董事会审议本次发行有关议案时，相关关联董事已回避表决；公司股东大会审议本次发行有关议案时，相关关联股东已回避表决。

（3）公司及认购对象已履行或拟采取措施以有效保护公司及中小股东的利益

为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的措施如下：

*公司实际控制人、董事和高级管理人员已签署《对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

*新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。

（4）本次交易有利于缓解上市公司资金压力，推动上市公司可持续发展目前，上市公司资金压力较大、债务负担较重。通过本次交易，可向上市公司注入资金，缓解上市公司的现金流周转压力，有利于优化公司资本结构、降低资产负债水平。财务经营指标优化有利于公司市场开拓、项目承接、建设运营，提升公司市场地位，增强市场、投资者以及员工信心，推动公司可持续发展。此外，引入国资控股股东后，有利于公司扩大市场，提高竞争能力，降低融资成本，优化融资结构。

（5）上市公司引入国资股东作为控股股东，有利于实现协同发展

本次交易完成后，杭州交投集团将与上市公司在资源上互补互利，协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发

7-1-18龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工

程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。

同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

综上所述，前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格与本次发行价格确定符合市场惯例及相关规定，具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，有利于维护全体股东利益。

（四）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条进行核查

1、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第1款及第

2款：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。

（1）关于股份认购资金的来源

杭州交投集团已出具《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所

持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交

7-1-19龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

投集团提供财务资助或者补偿。

杭州交投集团已出具《关于本次交易资金来源的进一步承诺函》并承诺如下：“1、认购对象杭州交投集团优先使用自有资金支付本次发行认购款项；2、未来如出现使用合法自筹资金支付本次发行认购款项，自筹资金方式为银行并购贷款。”截至2024年6月30日，杭州交投集团的总资产为1330.39亿元、净资产为467.04亿元、货币资金余额121.95亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。

（2）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市

人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在自然人持有发行对象股权的情形。

杭州交投集团已出具《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有龙元建设股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输送。”

2、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第3款，认

购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

本次发行的认购对象杭州交投集团具有实际经营业务，穿透至最终持有人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

7-1-20龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第4款，中

介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市

人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不涉及证监会系统离职人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况。保荐人已出具《关于认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》，发行人律师已出具《关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。

综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

三、结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、

公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项

（一）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名

权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权

1、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为公司第一大股东

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司587427054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的18.26%，杭州交投集团将成为上市公司的第一大股东，且杭州交投集团持股比例高于赖振元家族持股比例10%以上。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团持有的上市公司有表决权股份比例较赖振元家族高11.28%，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，持股均未超过5%，杭州交投集团依其股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

7-1-21龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够提名公司董事会半数以

上成员选任，能够对公司董事会决议实施重大影响根据上市公司《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；除审议对外担保、财务资助等事项须取得出席董事会三分之二

以上的董事同意之外，董事会审议其他事项议案须经超过公司全体董事人数之半数的董事同意。上市公司董事会决议表决实行一人一票。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，本次向特定对象发行完成后，上市公司董事会人数将改组为

9名，其中5名董事（包括董事长）由杭州交投集团提名，超过全体董事人数之半数。因此，杭州交投集团能够对公司董事会决议实施重大影响。

3、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够通过董事会决定公司核

心高级管理人员选任，对公司日常经营管理实施重大影响根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，杭州交投集团和赖振元家族自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内将维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。考虑到上市公司主营业务经营模式成熟，主要管理团队在公司工作多年，磨合程度良好、行业经验丰富，且赖振元家族对杭州交投集团做出了业绩承诺，保持现有管理团队的相对稳定有助于提高上市公司经营发展的稳定性及持续性，同时为了加强和促进上市公司经营管理及业务开拓，杭州交投集团向公司董事会推荐了财务总监及1名负责经营的副总经理。

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，《股份转让协议》生效后30个自然日内，杭州交投集团有权向上市公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。2024年4月10日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员及其薪酬的议案》，董事会同意聘任陆炯先生、肖坚武先生、斯梦龙先生、何曙光先生、李雄坤先生为公司副总裁，同意聘任李秀峰先生为公司财务总监。其中，李秀峰先生、斯梦龙先生为杭州交投集团向董事会推荐的高级管理人员。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会决定公司核心高级管理人员选任，对公司日常经营管

7-1-22龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

理实施重大影响。

4、赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控

制权的承诺

在《战略合作暨控制权变更框架协议》中，赖振元家族作出了不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权。本协议签署后，未经杭州交投集团事先书面同意赖振元家族不得增持上市公司股份；赖振元家族与除杭州交投集团之外的任何第三方之间不得签署或设置一致行动人协议、

表决权委托或其他可能影响杭州交投集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。

杭州交投集团与赖振元家族在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具有共识。赖振元家族将积极协助杭州交投集团维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。

综上所述，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对龙元建设的控制。赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控制权的承诺。因此，杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权。

（二）是否存在应披露未披露的重要事项

除上市公司已经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。

四、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采

购、销售等领域的相关安排等

杭州交投集团取得上市公司控制权后，公司将成为杭州交投集团下属子公司。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内上市公司将保持管理体系、薪酬体系等现有主要经营模式不变，现有管理团队相对稳定。杭州交投集团将在管理层面继续保障上市公司原有业务、

7-1-23龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

资产等方面的稳定运行，促进公司平稳发展，保持上市公司业务、采购、销售等领域不会发生重大变化，保持上市公司的独立性。

杭州交投集团建设板块所拥有的业务资质和业务方向主要为公路施工、港口

与航道工程施工，而龙元建设业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP 项目投资，双方业务互补性较强。本次收购完成后，龙元建设将成为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，可以更多更好地参与杭州市重大基础设施项目建设，发挥功能类国企担当，提升国企竞争力。未来发挥龙元建设在基建投资领域的丰富经验，杭州交投集团将与其在交通基础设施建设更新、智能网联车辆管理等领域积极开展合作。

杭州交投集团将协助公司有效利用在产业链间的协同效应，发挥各自优势，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将公司打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施

类工程总承包商和城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

五、结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施杭州交投集团将根据杭州市国资委相关要求，并结合杭州交投集团未来发展规划及上市公司业务发展实际，制定上市公司切实可行的发展规划，全力支持上市公司高质量发展。针对本次控制权收购，杭州交投集团制定了风险防控方案，主要措施如下：

（一）流动性风险及防控措施

报告期各期末，公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.14%，资产负债率整体处于较高水平。报告期各期，公司流动比率分别为1.52倍、1.45

7-1-24龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

倍、1.12倍和1.08倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.08倍，短期偿债指标较低。截至2024年8月30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计8.41亿元。

鉴于公司目前面临的短期流动性风险，杭州交投集团与赖振元家族通过谈判协商将本次收购中股份协议转让调整至国资委批复收购方案后实施，赖振元家族

将第一期股份转让款4.34亿元中扣除缴纳个税和解除股权质押后剩余款项约

1.37亿元无息借予上市公司使用。

自2023年末公司与杭州交投集团下属子公司签订建筑材料采购协议，为公司生产经营提供支持。同时，杭州交投集团下属子公司收购上市公司持有的宣城明宣股权及债权，公司将获得共计约4.77亿元现金对价。此外，杭州交投集团正在积极协助公司进行融资以帮助公司缓解短期资金压力。上述流动性风险防控措施主要是针对目前杭州交投集团仅持有龙元建设8.40%股权，作为成为龙元建设控股股东前采取的阶段性措施，旨在纾解龙元建设流动性困境，短期内关联交易有所增加，上述关联交易已经履行相关审议程序。通过本次向特定对象发行，杭州交投集团将向公司注入18.49亿元，公司将成为杭州交投集团的子公司，杭州交投集团可以为公司融资提供多方面支持，公司的融资能力将会提高，融资成本也会有所降低，从而改善公司的流动性问题。

本次发行完成后，杭州交投集团将成为龙元建设的控股股东，杭州交投集团关于规范关联交易的承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交

易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场

7-1-25龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移

上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。

4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”上述规范关联交易措施旨在规范杭州交投集团成为龙元建设控股股东后双

方之间发生的关联交易。目前，双方短期内的关联交易增加系纾解上市公司流动性困境采取的相关措施。未来杭州交投集团成为龙元建设控股股东后将严格规范双方之间关联交易，履行规范关联交易的相关承诺。

（二）相关资产质量和回款进度风险及防控措施

截至2024年6月30日，公司应收账款账面价值为480270.92万元，合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1622877.00

万元、2460275.19万元和368139.54万元。应收账款、合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产等为公司主要资产构成。

公司应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP 项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。受房地产宏观政策调整及经济下行影响，部分客户信用状况恶化、回款不及预期，相关资产存在进一步减值的风险。

杭州交投集团将协助龙元建设持续加大应收账款催款力度，提高与相关 PPP项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款。

7-1-26龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

杭州交投集团与赖振元家族在《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充

协议中约定，赖振元家族对上市公司2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

（三）管理整合风险及防控措施

公司是长三角建筑市场最大的民营施工企业之一，业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP 项目投资。公司的主要经营体系（包括但不限于管理体系、薪酬体系等）相对市场化，与杭州交投集团在业务领域、管理体系和企业文化方面存在一定的差异，收购完成后可能存在管理整合风险。

本次向特定对象发行股票完成后，龙元建设将成为杭州交投集团的一级子公司。未来杭州交投集团将加强对龙元建设的党建工作，从人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面加大与龙元建设的交流，加强国资监管体系和运作机制与龙元建设市场化经营体系和市场化管理机制的融合，逐步将龙元建设打造成国有体系下的市场化竞争性企业，保持龙元建设经营的活力，为龙元建设的未来发展创造必要的条件。

综上所述，针对公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合风险等风险因素，杭州交投集团均采取了有效的风险防控措施，以确保上市公司平稳健康高质量发展。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了公司2021、2022、2023年度报告及2024年半年度报告；

2、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投

7-1-27龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

集团签署的《股份认购协议》；

3、查阅本次发行相关的董事会及股东大会会议文件及相关公告；

4、查阅了杭州交投集团的财务报表、审计报告及中国人民银行征信中心出

具的《企业信用报告》；

5、查阅杭州交投集团为本次发行出具的相关承诺；

6、查阅了通过股份转让及向特定对象发行股票收购上市公司控制权的部分

案例及定价情况；

7、取得了赖振元家族及杭州交投集团出具的关于不存在应披露未披露重大

事项的说明；

8、逐条对照发行条件和目前的发行方案，确认杭州交投集团对公司的业务

定位及发展战略规划。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑具有合理性；本次发行方

案相关各项安排的主要内容符合相关规定；截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。

2、杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源合法合规，本次发行的相关股

份锁定期限符合规则要求；前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交

投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格符合市场惯例，本次发行价格的确定符合相关规定，价格存在差异具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，有利于维护全体股东利益；本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

3、杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权；除上市公司已

经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。

7-1-28龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划符合公司生产经营及未来发

展的需要，有利于维护全体股东利益。

5、针对公司面临的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合

风险等风险因素，杭州交投集团已制定了相关风险防控措施。

7-1-29龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题2：关于业绩补偿承诺

根据公开资料，赖振元家族就本次发行作出净利润、应收账款周转率等承诺事项，并将提供业绩承诺补偿的担保；本次发行前，赖振元家族累计质押的公司股份占比较高。

请发行人说明：（1）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应

收账款及其回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款；（2）报告期赖振元家族质押股份的原因及合理

性、资金的具体用途，并结合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行；（3）本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响；（4）业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其回

款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款

（一）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其

回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据

1、公司报告期业绩、应收账款及其回款情况

报告期内，公司实现营业收入分别为1954781.74万元、1424589.53万元、

900417.30万元和494625.61万元，实现归属于母公司净利润分别为66729.34

万元、38035.48万元、-131083.16万元和-20309.54万元。公司的营业收入和归属于母公司净利润呈现下降趋势。

自2021年以来，在下游行业持续低迷的市场环境下，建筑业面临巨大挑战，部分建筑企业存在业绩下滑和现金流紧张情况，公司积极主动控制业务规模，持

7-1-30龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

续降低房地产行业相关订单的承接量，同时自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，导致报告期内公司在建项目、新签项目逐年减少。此外，公司部分客户信用状况恶化，部分应收账款回款不及预期，公司计提的信用减值损失和资产减值损失的金额较大。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩持续下滑。

公司应收账款主要为应收的工程结算款，主要由建筑总承包业务产生。报告期内公司应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和1.99（年化），呈下降趋势，主要系由于公司营业收入下降幅度较大，同时部分应收账款回款不及预期，应收账款规模仍保持相对较高水平。

本次交易完成后，公司的资本金将得到补充，有利于提高短期偿债能力，优化公司融资结构，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定基础，从而提升公司经营业绩。同时本次交易完成后，公司将成为杭州交投集团子公司，将有机会承接更多优质项目，未来通过逐步提升经营业绩、进一步优化客户结构并加强客户回款管理等方式提升公司应收账款周转率。

2、赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据

交易双方在2023年年中进行磋商谈判，结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润的考核指标。2018年至2022年，公司扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度

归母净利润38035.4866729.3480894.07102074.7292218.47

扣非归母净利润-61185.6334966.6463147.8484070.5463273.47

本次交易完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程。同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。

交易双方在谈判协商时预计本次交易将在2024年第一季度完成。赖振元家族预计业绩承诺期公司盈利能力有望恢复至2019年-2021年水平。杭州交投集团和赖振元家族约定自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内将维持上市

公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有

7-1-31龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

管理团队的相对稳定，主要管理团队在公司工作多年，磨合程度良好、行业经验丰富，保持现有管理团队的相对稳定有助于提高上市公司经营发展的稳定性及持续性，同时为了加强和促进上市公司经营管理及业务开拓，杭州交投集团向公司董事会推荐了财务总监及1名负责经营的副总经理。

综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，赖振元家族作出净利润承诺主要为：公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣非归母净利润累

计不低于160000万元，且2024年度、2025年度实现的扣非归母净利润分别不低于人民币40000万元、50000万元。

2023年下半年以来，资本市场环境发生变化，募集资金到位时间存在一定

不确定性，考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年12月以补充协议的方式将股份协议转让提前至本次向特定对象发行股票完成前，赖振元家族将杭州交投集团支付的首笔股权转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的约1.37亿

元全部无息出借给上市公司，用于上市公司生产经营，并对本次向特定对象发行完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。

为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方约定了应收账款周转率的考核指标。结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，赖振元家族作出了公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20的承诺。

综上所述，交易双方结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润考核指标。考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年12月对定增完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。同时，为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，约定了应收账款周转率的考核指标。

（二）是否存在变更、延期、豁免等条款

《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议中未约定业绩承诺的变更、延期、豁免条款。由于业绩承诺为上市公司股东赖振元家族作出，根据《上市公

7-1-32龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，本次业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺。若未来由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致业绩承诺无法履行的，交易双方可以参照该指引履行变更、延期、豁免的程序。同时，由于业绩承诺属于《战略合作暨控制权变更框架协议》的一部分，相关变更、延期、豁免还需要履行国资审批程序。

二、报告期赖振元家族质押股份的原因及合理性、资金的具体用途，并结

合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

（一）报告期赖振元家族质押股份的原因及合理性、资金的具体用途

截至2024年9月3日，赖振元家族合计持有公司363186272股股份，占公司总股本的23.74%，累计质押的公司股份数为307374507股，占其持股总数的84.63%。赖振元家族所持公司股份的质押情况如下：

累计质押数量占其所持股份占公司总股本

股东名称持股数量（股）持股比例

（股）比例比例

赖振元25411918216.61%20390000080.24%13.33%

赖朝辉1085670907.10%10347450795.31%6.76%

赖晔鋆5000000.03%---

郑桂香-----

合计36318627223.74%30737450784.63%20.09%

公司控股股东、实际控制人赖振元家族股票质押所得资金主要用于认购2016年非公开发行股票认购款、对外借款以及投资、对上市公司借款等资金需求。

（二）结合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线

及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

1、赖振元家族对外投资情况

截至2024年6月30日，除龙元建设外，赖振元家族对外投资情况如下：

序公司名注册资本直接持2023年主要财务数持股人经营范围主营业务号称（万元）股比例据（万元）1上海大1000.00赖朝辉50.00%投资管理（除股权投资及股投资管理营业收入：0.00

7-1-33龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序公司名注册资本直接持2023年主要财务数持股人经营范围主营业务号称（万元）股比例据（万元）象投资权投资管理），投资咨询、企净利润：-29.89管理有业管理咨询、商务咨询（以总资产：1177.58限责任上除经纪），市场营销策划，净资产：137.46公司会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广谷物、

蔬菜、水果、花卉种植普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）园林绿化工程施工非居住房地产租赁市场营销策划品牌管理餐饮管理机械设备的安装和维修组织文化艺术

上海慧交流活动广告设计、代理广营业收入：9.86

农农业告制作销售食用农产品、花农产品的种植净利润：-80.98

22000.00赖朝辉83.00%

科技有卉、苗木、机械设备、工艺与销售总资产：11091.85限公司美术品及礼仪用品（象牙及净资产：1300.22其制品除外）、日用百货互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

房地产开发经营，物业管理。

上海飞销售建筑材料，玻璃，金属营业收入：0.00

龙房地材料，五金交电，建筑机械净利润：0.00

3产开发600.00郑桂香20.00%设备，卫生洁具，电梯，空房地产开发

总资产：1956.42有限公调设备。（依法须经批准的项净资产：-434.24司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:农业生产管理服务农业信息及技术服务农赖朝辉业及林业相关领域内的技术

通过上开发、技术转让、技术服务

上海六营业收入：98.48海慧农赖朝辉水稻种植水果种植园林景

甲农林农产品的种植净利润：-249.03

41500.00农业科间接持观乡村规划设计、施工、安

科技有与销售总资产：2884.54

技有限股83%装、管理农业设备、设施、

限公司净资产：-390.48公司间农业机械的维修销售自产产接持股品、食用农产品。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-34龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序公司名注册资本直接持2023年主要财务数持股人经营范围主营业务号称（万元）股比例据（万元）

赖朝辉粮食、果蔬、苗木及其他农

通过上产品的种植，水域滩涂养殖，上海友赖朝辉营业收入：0.00

海六甲从事农业、林业技术领域内

睦农业间接持农产品的种植净利润：-0.05

510.00农林科的技术咨询、技术服务，销

专业合股与销售总资产：12.17技有限售食用农产品。（依法须经批作社79.68%净资产：10.80

公司间准的项目，经相关部门批准接持股后方可开展经营活动）生物医药（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）的技术研发、技术

咨询、技术转让、技术服务；

赖朝辉基础医学研究服务；临床医通过上学研究服务；生物技术服务武汉华

海大象赖朝辉（不含基因检测服务）；实验

大吉诺仅间接持股0.75%，投资管间接持室试剂及耗材的销售（不含肿瘤免疫细胞

6因生物4792.19公司注册资本为理有限股危险化学品）；货物进出口、治疗

科技有4792.19万元责任公0.75%技术进出口、代理进出口（不限公司司间接含国家禁止或限制进出口货持股物或技术）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注1：除上述企业外，赖振元先生还持有上海中新电子技术有限公司19.96%股权和厦门祯祥投资有限公司30%股权，该等公司已分别于2013年8月和2024年5月被吊销。

注2：以上财务数据未经审计。

2、目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续

还款安排等

（1）目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置

截至2024年9月3日，赖振元家族所持公司股份的质押状态、预警线及平仓线情况如下：

持股数量质押总股数占其所持占公司总预警线平仓线出质人质权人

（股）（股）股份比例股本比例（元/股）（元/股）浙商银行股份有限

11970000047.10%7.82%未约定未约定

公司宁波分行厦门象屿资产管理

4725000018.59%3.09%2.54未约定

运营有限公司

赖振元254119182曹永刚120000004.72%0.78%2.372.02

郑清泉84500003.33%0.55%2.932.62

李鹏165000006.49%1.08%2.422.11

小计20390000080.24%13.33%--

7-1-35龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

持股数量质押总股数占其所持占公司总预警线平仓线出质人质权人

（股）（股）股份比例股本比例（元/股）（元/股）

吴国家2067450719.04%1.35%2.542.20

陈火罐105000009.67%0.69%3.242.86

严晨1580000014.55%1.03%2.532.53淮北市同创典当有

1300000011.97%0.85%2.462.15

限公司

赖朝辉108567090曹永刚57000005.25%0.37%--

郑清泉25000002.30%0.16%--

李鹏100000009.21%0.65%--浙商银行股份有限

2530000023.31%1.66%--

公司宁波分行

小计10347450795.31%6.76%--

赖晔鋆500000小计-----

郑桂香-小计-----

合计363186272-30737450784.63%20.09%--

注：赖朝辉质押股份给曹永刚、郑清泉、李鹏及浙商银行股份有限公司宁波分行为替赖振元之股份质押融资进行补充质押。

截至2024年9月3日，赖振元家族股权质押融资余额合计约5.98亿元。

（2）股价变动趋势

截至2024年6月30日，公司股票收盘价格为2.74元/股，2024年股价变动情况如下：

数据来源：Wind

根据上图可知，2024年以来公司股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动

7-1-36龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

并呈现一定下跌趋势，股价波动区间为2.29元/股至3.75元/股，存在部分期间股价低于平仓线的情形。根据赖朝辉先生出具的说明，赖振元家族已通过补充质押以及与质权人沟通协商等方式，与质权人达成一致，未发生强制平仓情形。如因股价持续下跌导致低于相关质权人约定的质押率要求，赖振元家族将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。

（3）后续还款安排

为最大限度地降低股份质押对公司的不利影响，赖振元家族采取积极措施，化解平仓风险，后续还款安排具体情况如下：

*积极与质权人沟通

本次交易中，杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司8.40%股权的对价款分期支付。待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。该笔资金基本可以覆盖股份质押对应的借款总额。赖振元家族已与相关质权人积极沟通，目前各方沟通情况良好，质押风险可控。

*第二笔股权转让款、公司支付应付股利及归还欠款等款项到账后可归还质押借款

待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。截至2024年6月末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约3.41亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以满足赖振元家族归还相关质押借款。

3、进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有

效、可行

（1）进一步分析股权质押的风险赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产，具备较强的偿还能力及支付能力。上述股份质押不存在集中到期情形，赖振元家族可通过个人及家庭的现有资金、股权投资

7-1-37龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

和投资房产的处置、滚动质押融资等方式筹集资金，保障其股份质押协议正常履行，或通过归还质押借款保障质押股份的安全。

截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股权质押涉及的主债权中，与严晨、吴国家、李鹏和陈火罐的债权已到期，各方正在协商展期；同时，赖振元家族股权质押存在1笔股价低于平仓价之情形（质权人为陈火罐），出质人已与质权人充分沟通，质权人更为注重出质人能否保证本息的支付，并未主张实现质权，确保上述股权质押不会被强制平仓。截至本审核问询函回复出具日，上述具体情况如下：

序号质权人涉及情形解决进展情况

主债权已到未签署借款展期协议，经双方沟通协商后，赖振元家族按

1严晨

期月支付利息，后续双方协商具体日期归还本金主债权已到双方已经签署借款展期协议，约定将还款日期延长

2吴国家

期至2024年9日30日

主债权已到未签署借款展期协议，经双方沟通协商后，赖振元家族按

3李鹏

期月支付利息，后续双方协商具体日期归还本金未签署借款展期协议，经双方沟通协商后，赖振元家族按主债权已到

月支付利息，后续双方协商具体日期归还本金；质权人未

4陈火罐期；股价低

要求赖振元家族追加质押担保，保证按届时商定日期支付于平仓线本息即可

除上述情形外，截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股份质押未出现其他违约及预期违约的情形，赖振元家族按照相关协议履行义务，并且赖振元家族将密切关注公司股价，提前进行风险预警；同时，赖振元家族已经结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。因此，赖振元家族质押股权的强制平仓风险可控。

截至本审核问询函回复出具日，除赖朝辉存在其作为龙元建设法定代表人因龙元建设与其他单位产生纠纷且未履行给付义务而被限制高消费的情形外，赖振元家族未发生过其他不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好。就此前发生的质押借款，赖振元家族按照协议约定按期付息，并积极与债权人协商借款展期，各方未发生争议纠纷。

综上所述，赖振元家族相关股权质押风险相对可控。

7-1-38龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（2）相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。为履行相应业绩承诺补偿及担保措施，赖振元家族未来需将上述质押股份中的部分（对应上市公司12%股份）通过还款解除质押后，重新质押给杭州交投集团。

待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。截至2024年6月末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约3.41亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以实现赖振元家族相关股份解除质押并履行《战略合作暨控制权变更框架协议》及相关补充协议约定，将相关股份质押给杭交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。

综上所述，赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。

三、本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实

现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响

（一）本次业绩承诺实现是否存在重大不确定性

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，杭州交投集团将为上市公司注入新的发展动力，对未来公司更好的参与杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆

管理等基础设施投资和建设具有重要作用。此外，本次向特定对象发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。具体分析如下：

7-1-39龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、杭州交投集团为上市公司注入新的发展动力，助力公司三大业务板块持

续健康发展

上市公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，现已形成建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态。

报告期内，受短期流动性压力的影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，助力公司未来业绩增长。

（1）建筑总承包板块为公司未来业绩增长奠定基础

公司深耕工程总承包领域四十余年，拥有建筑工程总承包特级资质等多项专业资质，业务服务范围涵盖勘察设计、建筑工程、市政水利、钢构幕墙等全专业。

公司获奖众多，广受客户信任，拥有卓越的市场声誉。

本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于提高短期偿债能力，优化公司融资结构。公司将作为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，为公司未来业绩增长奠定基础。

根据同行业可比公司宁波建工、重庆建工年报披露的数据，最近三年宁波建工在宁波大市内的主营业务收入占比在72%左右，重庆建工在重庆市内的主营业务收入占比在75%-84%。最近三年龙元建设在杭州市内的主营业务收入占比在

4%左右，参考同行业公司情况，预计本次交易完成后，上市公司来自于杭州区

域的收入将有所提升。

假设本次募集资金到位后公司流动性得到缓解，公司经营恢复至正常水平，同时公司与杭州交投集团充分发挥协同效应，通过与杭州交投集团战略合作有效开拓杭州区域市场，结合目前土建施工项目在手订单数、未来公司经营计划、项目施工进展等情况，2024年至2026年公司土建施工营业收入预计共约471.02亿元，毛利预计合计约26.20亿元。

7-1-40龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（2）基建投资板块助力公司产业发展再上新台阶公司在基础设施领域投资管理和运营维护领域拥有丰富的全周期服务经验。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司财务报表中 PPP 项目形成的资产账面价值为

3427930.96 万元，合并范围内的 PPP 项目均已纳入地方财政预算。公司 PPP

项目主要分布在浙江、福建、山东等沿海发达省份，以学校、医院、道路等民生项目为主。公司投资的 PPP 项目大部分已经进入运营期，可以为公司未来年度带来相对稳定的投资收益。

本次向特定对象发行完成后，公司将充分发挥杭州交投集团在区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，利用公司在基础设施投资领域的丰富经验，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆管理等基础设施投资和建设，有力推动相关产业发展再上新台阶。

目前，公司大部分 PPP 项目已进入运营期，根据目前各 PPP 项目已回款及预计正常回款的情况，2024 年至 2026 年公司 PPP 项目营业收入预计共约 58.20亿元，毛利预计共约52.78亿元。

（3）绿色建筑板块为公司带来更多发展潜力

公司着力绿色建筑事业，旨在顺应全球绿色环保发展潮流、国家“3060”碳达峰和碳中和承诺，保持公司的主业长青。公司绿色建筑业务以自主知识产权、持续优化升级的完整装配式建造体系（S 体系）和专项技术研发成果为底层驱动，通过“建筑装配式+建筑工业化+建筑光伏一体化”践行绿色建筑的发展之路。

报告期内，公司绿色建筑板块实现的营业收入相对稳定。随着 S 体系的持续完善、BIPV 系统的融入、新一代装配式低碳生产基地的建设，以及实施能力的成熟，绿色建筑业务有望为公司创造更多的营收和利润。本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将协助公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，将公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

目前，公司的绿色建筑等其他板块经营状况稳中向好，根据绿色建筑等其他板块发展趋势及公司经营计划，2024年至2026年公司绿色建筑等其他板块营

7-1-41龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

业收入预计共约75.00亿元，毛利预计共约7.50亿元。

综上所述，2024年至2026年公司营业收入预计共约604.22亿元，毛利预计共约86.48亿元。

2、本次向特定对象发行股票募集资金有利于缓解公司资金压力，降低融资

成本

本次向特定对象发行股票募集资金金额为18.49亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。

报告期内，公司每年平均财务费用在14-15亿元左右，公司综合融资成本在

5%-6%。本次向特定对象发行股票完成后，公司将成为杭州交投集团的一级子公司。杭州交投集团的主体和债项信用评级均为 AAA（杭州交投集团 2023 年发行的10年期公司债的利率为3.70%），控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。

由上可知，2024年至2026年公司融资成本有望逐年降低。公司2024年上半年财务费用约7.00亿元，假设2024年全年公司财务费用约14亿元，2025年较2024年降低25%、2026年较2025年降低10%，2024年至2026年公司财务费用预计共约33.95亿元。

3、本次向特定对象发行股票募集资金完成后，其他费用及减值准备恢复至

2019年至2021年水平

除财务费用外，假设2024年至2026年公司销售费用、管理费用、研发费用、税金及附加等控制在2019年至2021年总体水平，2019年至2021年上述费用合计金额约17.00亿元，则2024年至2026年公司上述费用预计共约17.00亿元。

假设2024年至2026年公司资产减值损失及信用减值损失保持在2019年至

2021年水平，2019年至2021年，资产减值损失及信用减值损失合计占营业收

入的比例分别为0.60%、0.74%及2.05%，基于谨慎性，选取2.05%作为测算假设，则2024年至2026年公司资产减值损失及信用减值损失预计共约12.39亿元。

7-1-42龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4、上市公司保持核心经营管理团队稳定性

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将积极维护上市公司核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与上市公司核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予上市公司核心团队充分的自主性，促进上市公司经营业绩的持续增长。

根据上述测算，2024年至2026年公司累计实现营业利润共约23.14亿元，净利润共约17.36亿元（企业所得税率按25%计算，暂未考虑公司以前年度未弥补亏损的影响）（以上相关测算数据是基于一定假设进行的估算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

根据2023年6月27日赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》、2023年12月13日赖振元家族与杭州交投集团签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》中关于业绩承诺的条款，假设本次定增募集资金于2024年10月到位，2024年度杭州交投集团年度融资利率按照4.35%测算，赖振元家族需要累计完成的业绩承诺约14.54亿元。因此，本次业绩承诺实现不存在重大不确定性。

本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现。上市公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”之“（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下：

“（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司2026年年度应收账款周转率不低于

7-1-43龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情

况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。”

（二）本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不确定性本次交易中，交易双方约定了具体的业绩补偿措施。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。质押期限应不短于业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后赖振元家族触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后2年）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。

赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产。同时，本次向特定对象发行完成后，随着杭州交投集团向赖振元家族支付剩余股份协议转让款、公司向赖振元家族支付应付

股利及归还欠款，将进一步增强赖振元家族履行业绩补偿承诺的能力。

综上所述，交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，基于目前情况，赖振元家族具备一定的履行业绩承诺补偿的能力。由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，本次业绩承诺补偿履行可能存在一定的不确定性，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险，上市公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”之

“（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下：

“（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。

7-1-44龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

虽然交易双方已约定了具体的业绩补偿措施，但由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。”

（三）如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，若上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。该等情形下各方应促使上市公司以1元/股的价格回购注销赖振元家族持有的上市公司相应股份（优先回购注销赖朝辉所持上市公司股份，若赖朝辉所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则赖振元家族其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。在股票未注销前，赖振元家族应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销赖振元家族所持上市公司股份数量以上市公司回购其股份时点公司总股本的12%为上限。

由此可能会对上市公司的控制权结构及公司治理产生如下影响：

1、对上市公司控制权结构的影响

若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。

假设届时上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司总股本12%的股份，基于本次定增完成后上市公司的股本情况，不考虑分红、除权等其他因素影响，届时公司控制权结构模拟情况如下：

回购注销回购注销后回购注销后回购注销前持股占公司总股东股份数量持股数量占公司总股数量（股）股本比例

（股）（股）本比例

杭州交投集团58742705429.54%058742705433.57%

赖振元家族36318627218.26%2386422411245440317.12%

7-1-45龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

回购注销回购注销后回购注销后回购注销前持股占公司总股东股份数量持股数量占公司总股数量（股）股本比例

（股）（股）本比例

其他股东103807201552.20%0103807201559.32%

合计1988685341100.00%2386422411750043100100.00%

由上可见，如届时上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司12%股权，赖振元家族将被回购注销238642241股，杭州交投集团的持股比例将升至

33.57%，赖振元家族持股比例将降至7.12%。

2、对公司治理的影响《战略合作暨控制权变更框架协议》第二条公司治理部分约定：“若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相

关承诺事项，甲方仍为目标公司第二大股东且合计持有目标公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐目标公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非目标公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐目标公司总经理的权利。”因此，如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

综上所述，若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

四、业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，主要资产包括以杭千高速为主的道路通行收费资产、

7-1-46龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

杭州交通投资建设管理集团有限公司管理的工程建设及相关服务资产等。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。

就本次收购，杭州交投集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺》及补充承诺，在取得公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合作意向并履行相关合法程序后，杭州交投集团将其持有的杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工程有限公

司、杭州路达公路工程有限公司及杭州公路工程监理咨询有限公司等公司的控制

权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。同时，杭州交投集团将稳妥推进杭州交投工程设计有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司与上市公司相关业务进行整合。

截至2023年12月31日，杭州交投集团工程建设及相关服务业务板块基本情况如下：

序注册资本被投资单位成立时间层级主要经营范围号（万元）

杭州交通投资建设管杭州交投集团一级交通基础设施投资、建

12021-05-2182900.00

理集团有限公司子公司设和运营杭州交通建设管理有杭州交投集团二级

1-12004-03-24500.00工程管理服务

限公司子公司杭州交投数智工程检杭州交投集团二级

1-22008-04-073000.00建设工程质量检测

测有限公司子公司杭州交通高等级公路杭州交投集团二级

1-32005-09-301500.00公路管理与养护

养护有限公司子公司杭州公路工程监理咨杭州交投集团二级

1-41992-10-08400.00工程技术服务

询有限公司子公司杭州市交通工程集团杭州交投集团二级

1-52002-01-28100100.00公路工程施工

有限公司子公司杭州交投建设工程有杭州交投集团二级

1-61991-07-154154.46港口、航道管理与养护

限公司子公司

建设工程管理、咨询，杭州交投建管项目管杭州交投集团二级

1-72019-05-212000.00工程项目管理，工程招

理有限公司子公司标代理

杭州交投工程设计有杭州交投集团二级城市规划、工程咨询、

1-82019-07-291000.00

限公司子公司工程设计杭州市交通工程试验杭州交投集团二级

1-92003-06-25600.00建设工程质量检测

检测中心有限公司子公司

7-1-47龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序注册资本被投资单位成立时间层级主要经营范围号（万元）

规划编制、课题研究、

杭州市工程咨询中心杭州交投集团一级项目咨询、评估咨询、

22021-04-141100.00

有限公司子公司造价咨询、应对气候变化咨询杭州路达公路工程有杭州交投集团一级

31992-12-293010.00公路、市政等工程施工

限公司子公司

注：2024年2月，杭州市工程咨询中心有限公司由杭州交投集团持有100%股权变更为杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团一级子公司）持有100%股权。

2023年，杭州交投集团工程建设及相关服务业务板块公司的主要财务数据

如下：

单位：万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润杭州交通投资建设管

1673893.74169029.24272788.4411117.35

理集团有限公司杭州交通建设管理有

1-11025.63769.56826.8161.50

限公司杭州交投数智工程检

1-26255.164692.792731.50424.90

测有限公司杭州交通高等级公路

1-339657.6710918.2741433.692166.36

养护有限公司杭州公路工程监理咨

1-48186.855460.4710425.23664.07

询有限公司杭州市交通工程集团

1-5350312.0755878.80185273.705959.58

有限公司杭州交投建设工程有

1-629418.055925.7620595.77655.64

限公司杭州交投建管项目管

1-74806.023417.201349.4436.97

理有限公司杭州交投工程设计有

1-84769.142779.172813.32545.48

限公司杭州市交通工程试验

1-93586.16951.012537.51114.41

检测中心有限公司杭州市工程咨询中心

2987.96197.111692.52-254.11

有限公司杭州路达公路工程有

359634.597373.9543858.952253.99

限公司

合计734516.29176600.30318339.9113117.23

注：以上财务数据已经审计，均为合并口径数据。上述合计为序号1、2、3合计数。

杭州交投集团承诺在取得公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合作意向并履行相关合法程序后，将上述序号1-1、1-4、1-5、1-6、1-8、2、3的公司控制权转

7-1-48龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

让给上市公司或推进与上市公司相关业务的整合，目前相关工作尚未启动。上述公司2023年净利润加总合计金额为9886.15万元，赖振元家族就本次业绩承诺实现不依赖于杭州交投集团及其关联方资产的注入。

综上所述，基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投集团签署的《股份认购协议》；

2、查阅了中登公司出具的股份质押冻结明细表、公司股权质押相关的公告

文件、赖振元家族相关借款合同、质押合同及相关凭证等；访谈部分股份质押质权人；

3、查阅赖振元家族成员及上市公司出具的相关说明；

4、查阅了公司2024年以来股价变动情况；

5、查阅了赖振元家族对外投资情况、持有的部分房产权证、征信报告等；

6、查阅了杭州交投集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》及补充承诺；

7、模拟测算了本次发行股票完成后赖振元家族无法完成业绩承诺时公司回

购注销情况及对股权结构的影响。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、交易双方结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润考核指标。考

虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于

7-1-49龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2023年12月对定增完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。同时，为了保证承

诺期业绩实现的质量，交易双方结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，约定了应收账款周转率的考核指标。

2、《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议中未约定业绩承诺的变更、延期、豁免条款。由于业绩承诺为上市公司股东赖振元家族作出，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，本次业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺。若未来由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致业绩承诺无法履行的，交易双方可以参照该指引履行变更、延期、豁免的程序。同时，由于业绩承诺属于《战略合作暨控制权变更框架协议》的一部分，相关变更、延期、豁免还需要履行国资审批程序。

3、公司控股股东、实际控制人赖振元家族股票质押所得资金主要用于认购

2016年非公开发行股票认购款、对外借款以及投资、对上市公司借款等资金需求。赖振元家族相关股权质押风险相对可控。赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。

4、本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，

力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，本次业绩承诺实现不存在重大不确定性，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

5、交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，由于业绩补偿的履行与届

时赖振元家族的资产债务情况有关，本次业绩承诺补偿履行可能存在一定的不确定性，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

6、若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具

日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未

7-1-50龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

7、基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管

规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

7-1-51龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题3：关于融资规模

根据申报材料，公司最近一期资产负债率为79.13%，本次向特定对象发行股票募集资金不超过184947.74万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公司偿债能力的影响，后续是否有其他提高公司偿债能力的举措。

请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出等因素分析，公司未来三年（2025年-2027年）的资金缺口为374313.64万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目金额计算规则

2024年3月31日货币资金余额137091.92

可自由支配资金受限资金余额33371.23

可自由支配资金 103720.69 A未来三年预计经营

未来三年预计经营性现金流入净额 138235.46 B性现金流入净额

最低货币资金保有量142394.19*

未来期间利息费用支出441875.60*资金支出需求

未来期间预计现金分红所需资金32000.00*

总体资金需求合计 616269.79 C=* +* +*

总体资金缺口 -374313.64 D=A+B-C

（一）可自由支配资金

截至2024年3月31日，发行人货币资金余额为137091.92万元，其中受限货币资金为33371.23万元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余103720.69万

7-1-52龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

元资金可用于业务经营。

（二）未来三年预计经营性现金流入净额公司未来三年新增经营性现金流净额以公司未来三年经营活动产生的现金

流量净额和营业收入为基础进行测算。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入275218.15900417.301424589.531954781.74

经营活动现金流量净额16393.12162573.33-171481.48-24247.68经营活动现金流量净额

5.96%18.06%-12.04%-1.24%

占营业收入比例

经营活动现金流量净额/

2.68%

营业收入平均值

由上表可见，公司各期经营活动现金流量净额占当期营业收入比例的平均值为2.68%，假设公司未来三年（2025年-2027年）维持上述比例。

鉴于报告期内下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠

道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入大幅下滑。本次交易完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此假设公司未来三年（2025年-2027年）营业收入水平恢复至2020年-2022年营业收入水平。2020年-2022年公司实现营业收入如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入1424589.531954781.741778668.34

平均值1719346.54

2025年-2027年公司预计经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

预测的营业收入1719346.541719346.541719346.54

经营活动产生的现金流量净额/营业收入2.68%2.68%2.68%

预计经营活动现金流量净额46078.4946078.4946078.49

7-1-53龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2025年度2026年度2027年度

未来三年公司经营活动现金流量净额合计138235.46

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补

充流动资金的合理性，不代表对2025年至2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（三）最低货币资金保有量

公司的营业收入主要来源于建筑施工以及基建投资业务，上述业务回款会受到下游房地产行业景气度、PPP 项目所在地财政状况的影响。受下游行业持续低迷，部分客户回款不及预期的影响，公司为确保生产经营中对职工薪酬、劳务用工、原材料采购等的必要支出，根据公司2024年第一季度财务数据测算，按平均储备两个月的付现资金作为最低货币资金保有量，公司最低货币资金保有量需求达到142394.19万元，具体测算如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2024年第一季度营业成本*226457.19

2024年第一季度期间费用总额*47733.52

2024年第一季度非付现成本总额*60599.42

2024年第一季度付现成本总额*=*+*-*213591.29

最低货币资金保有量（两个月保有量）*=*÷月数*2142394.19

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权

资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。

（四）未来期间利息费用支出

2021年至2023年，公司利息费用支出分别为141102.81万元、153799.45

万元、148825.59万元，年平均利息费用支出为147909.28万元。2024年第一季度公司利息费用支出为34812.64万元，年化后2024年利息费用支出为139250.56万元，则2022年至2024年的年平均利息费用支出为147291.87万元。

假设2025-2027年的年平均应偿还借款利息费用与2022年至2024年的年平

均利息费用支出保持一致，则公司未来三年（2025-2027年）借款利息费用支出金额为441875.60万元。

7-1-54龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（五）未来期间预计现金分红所需资金

根据赖振元家族和杭州交投集团签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》

及补充协议约定，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%，同时承诺2024年度至2026年度累计承诺净利润数不低于人民币160000万元，因此预计未来三年（2025年-2027年）累计现金分红所需资金32000.00万元。

综上所述，综合考虑公司所处建筑施工行业特点带来的最低货币资金保有量需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及

偿还债务利息支出等因素，公司目前的资金缺口为374313.64万元，超过本次募集资金总额，因此，本次募集资金规模具有合理性。

二、结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公司偿债能力的影响

（一）本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排公司本次募集资金补充流动资金主要用于未来随着公司业务规模增长而增

加的营运成本，如员工薪酬、原材料采购、销售费用、管理费用等公司日常生产经营相关的非资本性支出；公司本次募集资金偿还银行贷款主要用于偿还公司因业务发展需要所产生的银行借款及相关利息支出。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有助于公司缓解资金压力，增强公司生产能力、资金实力、抗风险能力以及生产经营的灵活性和应变力，助力公司提升核心竞争力、扩大业务规模、保持行业竞争优势、提高持续经营能力。

（二）对公司偿债能力的影响

本次募集资金到位后，对公司偿债能力的影响测算如下：

主要财务指标募集资金到位前募集资金到位后（模拟）

流动比率（倍）1.101.16

速动比率（倍）1.091.16

资产负债率（%）79.1376.65

注：募集资金使用前主要财务指标数据使用龙元建设2024年第一季度财务数据计算。

7-1-55龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司本次募集资金到位后，流动比率预计从1.10倍上升为1.16倍，速动比率预计从1.09倍上升为1.16倍，资产负债率将会进一步降低，从79.13%降低至

76.65%。公司偿债能力将进一步增强，流动资金压力将进一步缓解，为公司未来

业务开拓及业绩的增长提供有力保障。

三、后续是否有其他提高公司偿债能力的举措

（一）提升公司经营业绩，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。公司将深耕长三角区域市场，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和

城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。

（二）优化现金流管理，加快资金回笼

公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款，加快资金回笼。

（三）加强成本控制，提升运营效率

公司将继续优化各项运营流程，实施精益管理，加强成本控制，从采购、生产到销售各个环节严格把关，降低生产成本和管理费用。通过提升运营效率，提高公司的盈利能力，增强偿债能力。

（四）拓宽融资渠道，降低资金成本

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为公司控股股东。公司将积极拓宽融资渠道，进一步提升银行授信额度，降低资金成本，提高资金使用效率，确保公司在未来的业务扩展和项目投资中拥有充足的资金支持，增强公司

7-1-56龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的偿债能力。

四、结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条第一款的规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……”公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。

保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货

币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性；

2、取得发行人募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排的说明；

3、取得发行人关于后续其他提高公司偿债能力的举措的承诺；

4、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资

金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；

5、将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性。

7-1-57龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，本次融资规

模具有合理性；

2、本次融资有利于提升公司的偿债能力，结合本次再融资，公司制定了其

他提高偿债能力的举措；

3、公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第5条的相关规定。

7-1-58龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题4：关于业务及经营情况

4.1根据申报材料，报告期内公司营业收入呈下降趋势，毛利率分别为

16.40%、15.55%、16.83%、17.72%；2023年公司期间费用为206837.48万元，

较2022年略有上升；报告期公司归母净利润分别为66729.34万元、38078.23

万元、-131083.16万元及-367.64万元；经营活动产生的现金流量净额分别为

-24247.68万元、-171481.48万元、162573.33万元和16393.12万元。

请发行人说明：（1）结合报告期内公司主要业务类型、具体项目承接、在建

以及完工的项目数量及单项金额、行业政策影响及市场需求情况等，分析公司收入持续下滑的原因，与同行业可比公司是否存在差异；（2）结合项目施工情况、公司人员数量变动、原材料价格变动等，说明主营业务成本结构变动的原因，是否符合行业惯例；（3）分析公司报告期内毛利率的变化原因，与同行业可比公司毛利率是否存在差异及原因；（4）结合公司期间费用构成及主要影响因素，分析公司在2023年度营业收入及员工人数下滑情况下，期间费用金额上升的原因及合理性；（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因，使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程；（6）结合公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓情况等，说明公司经营业绩是否存在好转迹象，持续经营能力是否存在不确定性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内公司主要业务类型、具体项目承接、在建以及完工的项

目数量及单项金额、行业政策影响及市场需求情况等，分析公司收入持续下滑的原因，与同行业可比公司是否存在差异

（一）建筑行业政策影响及市场需求情况

报告期内，国家围绕重大战略部署和“十四五”规划，加大宏观政策调节力度，建筑行业及其下游行业持续调整。建筑施工行业方面，在“保交付”政策支撑下，行业房屋竣工面积在2023年实现阶段性增长，但新开工面积持续负增长，房地产行业的低迷对建筑行业的发展产生一定影响；基础设施建设投资行业方面，国家相继出台《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳光运行

7-1-59龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的通知》《关于促进民营经济发展壮大的意见》《关于完善政府诚信履约机制优化民营经济发展环境的通知》等针对性政策措施，进一步规范实施政府和社会资本的合作机制，保障项目回款；绿色建筑行业方面，在“双碳”目标推动下，国家政策加码支持建筑绿色化及装配式建筑高速发展，《城乡建设领域碳达峰实施方案》等政策的出台为绿色建筑、生态城市的规模化、快速发展提供了机遇。

建筑行业的市场需求与经济发展有较为密切的关系。根据国家统计局数据，

2023 年我国国内生产总值（GDP）达到 126.06 万亿元，按不变价格计算，同比

增长5.2%；2023年全社会固定资产投资完成额50.97万亿元，同比增长2.80%。

近年来我国各项宏观调控组合政策发力显效，经济数据回升向好，但随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，建筑业市场需求的增速有所下降，建筑业仍处在从过去的“增加数量”向未来的“提高质量”转变过程中。

2021年以来，在房地产行业持续低迷的市场环境下，建筑行业面临巨大挑战，部分建筑企业存在收入下滑和现金流紧张情况，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，同时自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，受此影响公司在建项目、竣工项目及新承接项目均呈现逐年下滑趋势，公司土建施工业务收入呈下滑趋势。

（二）公司及同行业可比公司的经营情况

1、同行业可比公司经营情况

（1）报告期内同行业可比公司的营业收入情况

2021年度、2022年度和2023年度，公司与同行业上市公司营业收入情况如

下表：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

公司名称金额同比变动金额同比变动金额

中国建筑226552924.4010.24%205505207.008.58%189270630.70

上海建工30462764.596.50%28603661.471.77%28105546.80

陕建股份18055499.14-4.65%18936565.5612.92%16769353.04

宁波建工2267267.553.69%2186686.702.56%2132019.16

7-1-60龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2023年度2022年度2021年度

公司名称金额同比变动金额同比变动金额

重庆建工4471032.98-9.36%4932974.62-14.69%5782493.22

龙元建设900417.30-36.79%1424589.53-27.12%1954781.74

注：公司选取前述可比公司主要系考虑到其房屋建设业务占比较大，与公司业务类型相似。

2022年度，公司营业收入较2021年度减少530192.21万元，下降27.12%，

主要是由于公司 2022 年有效工程施工时间同比减少，同时公司主动控制 PPP 项目施工节奏。报告期内，公司营业收入与重庆建工变动趋势一致，宁波建工、上海建工营业收入基本维持稳定。中国建筑主要由于充分发挥其全产业链布局优势，各项业务收入均稳步增长，导致整体收入实现增长。宁波建工主要由于市政与公用设施板块业务营业收入同比增加12.74%，导致营业收入增加；上海建工通过调整工期和提高工效，提升了2022年下半年施工产值，导致营业收入维持基本稳定。

2023年度，公司营业收入较2022年度减少524172.23万元，下降36.79%，

主要是由于公司新增订单量减少。报告期内，公司营业收入与同行业重庆建工、陕建股份变动趋势一致，与公司业务重合范围较大的宁波建工、上海建工基本维持稳定。中国建筑主要由于持续加强市场开拓力度，加快推进项目履约进度，导致营收规模稳步增长；宁波建工主要由于销售建筑材料板块业务营业收入同比增

加59.95%，因此营业收入保持稳定增长；上海建工主要由于建筑施工板块业务营业收入同比增长7.28%，因此营业收入保持稳定增长。

综上所述，公司营业收入下降幅度大于同行业可比公司，主要原因系：1）报告期内，部分金融机构对公司进行抽贷、压贷及增加增信措施，导致公司融资能力下降，现金流较为紧张，公司承接项目更为谨慎，导致公司新承接项目数量减少；2）同行业可比公司主要系中央国有企业和地方国有企业，资金实力和筹资能力优于公司，且具有较强的资源优势，同行业可比公司受近年来融资环境变化的影响相对较小，其新承接项目数量和规模均大于公司；3）部分可比公司具有突出的区域优势，在其所在地的收入占比较大，例如最近三年宁波建工在宁波大市内的主营业务收入占比在72%左右，重庆建工在重庆市内的主营业务收入占比在75%-84%；4）近年来大型基建项目数量逐年减少，建筑企业普遍

7-1-61龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

实施业务下沉战略，导致建筑行业市场竞争进一步加剧，对公司的新承接项目产生一定冲击，公司及部分可比上市公司新签项目的平均金额出现下降。

（2）报告期内同行业可比公司的主要业务类型

根据可比上市公司定期报告披露，公司及同行业可比公司的主要业务类型如下表所示：

公司名称主要业务类型介绍主要项目类型

中国建筑主要投资方向为房地产开发、融投资建造、房建（装饰、园林）、城镇综合建设等领域。公司强化内部资源整合与业务基建（市政、铁路、轨中国建筑协同，打造“规划设计、投资开发、基础设施建设、交、路桥、电力、港工）、房屋建筑工程”“四位一体”的商业模式，为城市建跨板块（安装、钢构、设提供全领域、全过程、全要素的一揽子服务。商混）房屋工程（含公共建筑、上海建工形成了以建筑施工业务为基础，设计咨询业商办楼宇、住宅房屋务和建材工业业务为支撑，房产开发业务和城市建设等）、基建工程（含轨投资业务为两翼的核心业务架构。近年，公司积极拓道交通、道路、桥梁、展城市更新、水利水务、生态环境、工业化建造、建隧道工程、园林绿化工上海建工

筑服务业、新基建领域等六大新兴市场。目前，上海程、水利水运工程、管建工“五大事业群+六大新兴业务”覆盖投资、策划、道管廊工程等）、专业设计、建造、运维、更新全产业链，可为客户提供高工程（工业工程、节能效的建筑全生命周期整体解决方案。环保工程、海洋工程、电力工程等）陕建股份业务主要包括建筑工程业务和石油化工工程业务。建筑工程业务是公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、

装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。房建、路桥、市政、水陕建股份

石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分，公司利等在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业

建筑、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验。

宁波建工主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑房屋建筑、市政道路桥宁波建工

幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、梁、园林绿化等

钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

重庆建工是以房屋建筑工程、基础设施建设与投资等

业务为主业，集工程设计、机械制造、建筑材料生产、特许经营、物流配送等服务为一体的国有控股上市公司，主要从事的业务包括：公共与民用房屋建筑施工、房屋建筑、路桥施工、

重庆建工机电安装工程施工、建筑装修装饰等；高等级公路及市政建设等

公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、

建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、

建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。

龙元建设深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领传统施工项目（公建、龙元建设 域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、 厂区、市政等）、PPP基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展项目等

7-1-62龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司名称主要业务类型介绍主要项目类型

新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。

注：资料来源于上市公司定期报告。

公司主营业务涵盖土建施工、建筑装饰、钢结构、幕墙、水利、基建投资业务等，同行业可比公司主要包括中国建筑、上海建工、陕建股份、宁波建工和重庆建工。中国建筑的主营业务包括房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务、房地产开发与投资业务等，2023年房屋建筑工程业务营业收入占比最大，为

61.1%；上海建工的主营业务包括建筑施工、建材工业、房产开发等，2023年建

筑施工业务营业收入占比最大，为87.29%；陕建股份的主营业务包括建筑工程业务、石油化工工程业务等，2023年建筑工程业务营业收入占比最大，为91.13%；

宁波建工的主营业务包括房屋建筑业务、市政与公用设施业务、安装业务等，2023年房屋建筑业务和市政与公用设施业务营业收入占比分别为49.30%和26.98%，为宁波建工主要收入来源；重庆建工的主营业务包括房屋建设业务、基建工程业

务、专业工程业务等，2023年房屋建设业务和基建工程业务营业收入占比分别为56.52%和30.47%，为重庆建工主要收入来源。

（3）报告期内同行业可比公司的具体项目承接、在建以及完工的项目数量及单项金额

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的累计新签项目

情况如下表所示：

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑740838727.005.23643135015.005.44592031074.005.25

上海建工116073722.910.32105784516.870.43103594425.060.43

陕建股份31663964.071.2529813940.651.3229363142.811.07

宁波建工1431192.990.131600236.820.151957218.430.11

重庆建工970563.440.581029737.820.72943632.490.67

龙元建设10775.910.71126101.120.80169189.851.12

注：数据来源于上市公司定期报告，可比公司未披露最近一期相关数据，下同。

7-1-63龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2021年度、2022年度和2023年度，公司累计新签项目数量分别为169个、

126个和107个，项目总金额分别为189.85亿元、101.12亿元和75.91亿元，项

目平均金额分别为1.12亿元、0.80亿元和0.71亿元，总体呈现下降趋势。同行业中国建筑累计新签项目数量、总金额和项目平均金额呈现上升趋势，项目平均金额总体保持稳定；宁波建工累计新签项目数量和总金额均呈现下降趋势；上海

建工、重庆建工累计新签项目数量基本保持稳定，累计新签项目总金额和项目平均金额呈现下降趋势；陕建股份主要由于其提升了陕西省外市场新签合同额，导致累计新签项目数量和总金额出现增长，项目平均金额有所上升。与同行业可比公司相比，公司累计新签项目数量、合同总金额、项目平均金额呈现下降趋势，且下降幅度较大，主要原因系受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，公司的融资能力受到一定影响，可承接项目的数量和规模受限，公司主动控制房建业务和 PPP 业务的规模，导致公司新签订单下滑。

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的在建项目情况

如下表所示：

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑27838104500.003.752485096499.003.882288086868.003.80

上海建工515810026.211.94552110626.771.9242356398.591.51

陕建股份35747227.302.0236926342.351.7230845084.171.65

宁波建工557637.001.14579583.211.01576499.380.87

重庆建工857423.260.499001546.121.7211841785.391.51

龙元建设177401.762.27223512.762.30228602.272.64

2021年度、2022年度和2023年度，公司在建项目数量分别为228个、223

个和177个，总金额分别为602.27亿元、512.76亿元和401.76亿元，项目平均金额分别为2.64亿元、2.30亿元和2.27亿元，总体呈现下降趋势。同行业中国建筑在建项目数量和总金额呈现上升趋势，项目平均金额总体保持稳定；重庆建工在建项目数量、项目总金额和项目平均金额均呈现下降趋势；宁波建工在建项

目数量基本保持稳定，项目总金额、项目平均金额有所上升；上海建工主要由于建筑装饰及其他板块项目数量和金额上升，导致在建项目数量、项目总金额、项

7-1-64龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

目平均金额有所上升；陕建股份主要由于房屋建设及基建工程板块项目数量和金额上升，导致其在建项目数量和总金额基本保持稳定，项目平均金额有所上升。

与同行业可比公司相比，公司在建项目数量、总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势主要系受到宏观环境影响，公司新承接房建和基建项目数量减少，导致在建房建和基建项目数量及规模有所下降。

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的竣工验收的项

目情况如下表所示：

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

项目公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑1099423930.002.181144224072.002.101147527877.002.43

竣工上海建工13812127.971.5411201298.571.1610621192.491.12

验收陕建股份11961261.711.059661027.631.06992876.960.88的项

目情宁波建工1594207.150.131416196.900.141722205.210.12

况重庆建工279322.011.15364394.591.08536491.610.92

龙元建设120202.401.6988136.701.55146214.321.47

2021年度、2022年度和2023年度，公司竣工验收的项目数量分别为146个、

88个和120个，总金额分别为214.32亿元、136.70亿元和202.40亿元，项目平

均金额分别为1.47亿元、1.55亿元和1.69亿元，总体保持稳定，主要原因系在“保交付”政策支撑下，公司积极推进存量项目的收尾结算工作。同行业中国建筑竣工验收的项目数量、总金额、项目平均金额均呈现下降趋势；重庆建工竣工

验收的项目数量、总金额呈现下降趋势，项目平均金额有所上升；宁波建工竣工验收的项目数量呈现下降趋势，总金额和项目平均金额基本保持稳定；上海建工、陕建股份竣工验收的项目数量、总金额和项目平均金额均呈现上升趋势。由于同行业各可比公司项目数据及规模存在较大差异，且受各项目周期、施工进度、客户诉求等因素影响，竣工验收项目数量及金额也存在较大差异，公司与同区域的宁波建工在竣工验收项目数量和总金额方面趋势保持一致。

综上，随着宏观经济增速放缓及建筑业客观环境发生变化，建筑业市场增速有所放缓，竞争愈加激烈，行业龙头建筑企业优势明显，市场集中度持续提升，持续挤压其他建筑公司市场空间，导致公司市场份额和经营业绩也受到一定影

7-1-65龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复响。

2、公司经营情况

（1）报告期内公司累计新签项目情况

报告期内，公司累计新签项目情况如下：

单位：个，万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设33125651.4465598187.5878627618.001161728972.37

基建工程415896.9024143988.8826343515.7725112423.45

专业工程------56638.00

建筑装饰182.8488598.981422955.871546257.17

其他513639.56108296.15817064.7984198.00

总计43155270.74107759071.591261011154.431691898488.99

项目平均金额-3610.95-7094.13-8025.04-11233.66

报告期内，受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司未新承接 PPP 项目，且建筑总承包订单量下降，公司累计新签项目数量、合同总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势，数量分别为169个、126个、107个和43个，总金额分别为1898488.99万元、1011154.43万元、759071.59万元和

155270.74万元，项目平均金额分别为11233.66万元、8025.04万元、7094.13

万元和3610.95万元。公司累计新签项目数量、合同总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势，主要原因系房屋建设和基建工程业务持续下滑：1）房屋建设业务持续下滑主要系公司主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模；2）基建工程业务持续下滑主要系公司主动收缩 PPP 业务规模，自 2020 年后就不再承接重资产、长周期的PPP 项目。

（2）报告期内公司竣工验收项目情况

报告期内，公司竣工验收项目情况如下：

7-1-66龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：个，万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设511278066.75901662548.94501020218.51991511995.83

基建工程9229906.9010260569.67952230.3411496474.49

专业工程1896.85319791.015176382.51544034.68

建筑装饰--844862.511019217.212152391.07

其他827447.61936220.131498975.741038280.71

总计691536318.111202023992.26881367024.311462143176.78项目平均金

-22265.48-16866.60-15534.37-14679.29额

报告期内，公司竣工验收项目数量和总金额总体保持稳定，项目平均金额呈现上升趋势。竣工验收项目数量分别为146个、88个、120个和69个，竣工验收项目总金额分别为2143176.78万元、1367024.31万元、2023992.26万元和

1536318.11万元，项目平均金额分别为14679.29万元、15534.37万元、

16866.60万元和22265.48万元。公司竣工验收项目数量和总金额总体保持稳

定、项目平均金额呈现上升趋势，主要原因系在“保交付”政策支撑下，公司积极推进存量项目的收尾结算工作，报告期内竣工验收项目数量和金额保持相对稳定。

（3）报告期内公司在建项目情况

报告期内，公司在建项目情况如下：

单位：个，万元

2024年1-6月2023年2022年末2021年末

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设771870917.361173065230.201594046041.331283272331.03

基建工程19557423.4125503754.4226594142.48712582825.96

专业工程11154.28483229.68584212.9724775.51

建筑装饰11485.751676751.8715104143.361079039.05

其他10131195.2715288592.0018299109.691783745.20

总计1082562176.071774017558.172235127649.832286022716.75项目平均金

-23723.85-22698.07-22993.95-26415.42额

报告期内，公司在建项目数量、总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势。公

7-1-67龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

司在建项目数量分别为228个、223个、177个和108个，在建项目总金额分别为6022716.75万元、5127649.83万元、4017558.17万元和2562176.07万元，项目平均金额分别为26415.42万元、22993.95万元、22698.07万元和

23723.85万元。公司在建项目数量、总金额、项目平均金额整体呈下降趋势主

要系受到宏观环境影响，公司新承接房建和基建项目数量减少，在建房建和基建项目数量及规模有所下降：1）房屋建设业务持续下滑主要系公司主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模；2）基建工程业务持续下滑主要系公司主动收缩 PPP业务规模，自 2020 年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目。

（三）公司收入持续下滑的原因分析

报告期内，公司营业收入出现持续下滑，同行业部分可比公司的营业收入亦出现一定程度的波动。公司营业收入出现持续下滑的主要原因如下：

1、报告期内我国国民经济增长速度放缓，国民生产总值、全社会固定资产

投资总额增速放缓，房地产行业面临深度调整，从而对建筑行业产生一定影响，建筑企业普遍面临营收增长压力，公司新增订单量和新开工项目亦有所减少。同时受房地产销售情况不理想等因素影响，公司主要客户的收入及现金流并未有明显改善，导致公司部分项目实施放缓，项目结算和工程款回收难度加剧，导致公司现金流受到影响。

2、近年公司现金流周转压力较大，公司向外部金融机构进行融资的难度加大，融资成本进一步提升，一定程度上影响了公司对部分大型、优质项目的开拓，进一步导致公司收入下降。

3、为把控项目风险，公司严控项目源头风险，坚定调整业务和客户结构的战略方向，具体措施包括：1）持续降低房地产行业相关订单的承接量，压降住宅类业务比例，提升市政公建类业务比例；2）报告期内不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，公司主动收缩业务规模，导致公司营业收入出现下滑。

综上所述，公司收入持续下滑主要系受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，以及公司主动调整业务和客户结构的战略所致。根据相关数据，公司及同行业部分可比公司的营业收入、项目数量和金额均出现了

7-1-68龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

不同程度的波动，公司收入下降的原因与同行业可比公司不存在较大差异。

二、结合项目施工情况、公司人员数量变动、原材料价格变动等，说明主

营业务成本结构变动的原因，是否符合行业惯例报告期各期，公司主营业务成本变动情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

人工费125664.4231.16%227708.2430.56%461167.1138.38%747704.0445.79%

材料费173481.6343.01%302055.2040.53%388236.9232.31%461758.0028.28%

机械安装费11463.922.84%18524.432.49%34997.622.91%33397.272.05%

其他直接费20713.745.14%79368.5310.65%58976.574.91%73828.384.52%

分包工程71996.5017.85%117559.2115.78%258272.9421.49%316378.1619.37%

合计403320.22100.00%745215.60100.00%1201651.16100.00%1633065.85100.00%

由上表可知，报告期各期公司主营业务成本主要为人工费、材料费和分包工程。主营业务成本金额呈现逐渐下滑趋势，主要原因系面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，报告期内公司新承接的建筑总承包项目减少；

公司自 2021 年起不再承接 PPP 业务，随着存量 PPP 项目逐渐由建设期转入运营期，PPP 业务带来的工程施工收入也逐渐下滑。公司的主营业务成本与公司承接项目数量变动趋势基本一致。

报告期各期末，公司员工总数分别为5013人、4862人、3158人和2841人，主要包括生产人员和技术人员等。公司员工带来的成本主要计入期间费用，主营业务成本中的人工费主要为公司工程施工类项目对应的劳务分包费用。

报告期内，公司材料费主要包括钢材、水泥等建筑材料。报告期内，钢材和水泥的市场价格变动如下：

7-1-69龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

注：数据来源 wind。

注：数据来源 wind。

报告期内，公司主要建筑材料钢材和水泥的价格存在一定波动。公司材料费占比逐渐提高，主要原因系当年在建项目类型差异，例如市政类项目机械化程度较高，材料费占比较高；房建类项目人工费占比较高。

最近三年，公司与同行业可比公司的主营业务成本构成占比对比如下：

2023年2022年2021年

项目龙元重庆宁波龙元重庆宁波龙元重庆宁波建设建工建工建设建工建工建设建工建工

人工费30.56%21.52%24.12%38.38%21.88%24.89%45.79%22.26%26.31%

7-1-70龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2023年2022年2021年

项目龙元重庆宁波龙元重庆宁波龙元重庆宁波建设建工建工建设建工建工建设建工建工

材料费40.53%42.33%44.99%32.31%43.03%47.02%28.28%44.39%50.83%

小计71.09%63.85%69.11%70.69%64.91%71.90%74.07%66.65%77.14%

机械安装费2.49%5.98%3.60%2.91%6.34%4.36%2.05%6.14%4.31%

其他直接费10.65%4.12%1.75%4.91%4.18%1.69%4.52%4.26%1.41%

分包工程15.78%22.05%18.23%21.49%20.37%18.03%19.37%18.34%13.89%

间接费用0.00%4.00%3.43%0.00%4.20%3.59%0.00%4.60%3.24%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：因部分同行业可比公司未披露主营业务成本分类金额，故仅选取重庆建工与宁波建工年报数据进行对比。

由上表可知，同行业可比公司的主营业务成本主要由人工费、材料费与分包工程构成，与公司的主营业务成本构成一致。部分年份的人工费和材料费占比存在波动主要原因系项目类型不同、分包方式不同，人工费和材料费合计占比相对稳定。

综上，公司主营业务成本结构相对稳定，与同行业可比公司相比不存在明显差异。

三、分析公司报告期内毛利率的变化原因，与同行业可比公司毛利率是否存在差异及原因

（一）报告期内公司毛利率的变化原因

报告期内，公司积极推进由高速发展向高质量发展转变，实现项目转型升级、提质增效。报告期各期，公司的主营业务毛利分别为317822.70万元、221433.77万元、151161.60万元和90301.70万元，主营业务毛利率分别为16.29%、

15.56%、16.86%和18.29%。

报告期内，公司主营业务按行业类别划分的毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

土建施工8535.099.45%14068.599.31%59558.9826.90%147099.1046.28%

装饰与钢结构8922.159.88%16003.5410.59%11380.545.14%10794.593.40%

7-1-71龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

水利施工1852.782.05%4717.863.12%4435.212.00%4382.191.38%

PPP 项目投资 70896.47 78.51% 111428.40 73.71% 140177.12 63.30% 153726.12 48.37%

其他95.220.11%4943.203.27%5881.922.66%1820.690.57%

合计90301.70100.00%151161.60100.00%221433.77100.00%317822.70100.00%

报告期内，公司主营业务按行业类别划分的毛利率情况如下：

单位：%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

土建施工3.232.795.599.32

装饰与钢结构6.668.317.596.60

水利施工12.3213.1910.5112.13

PPP 项目投资 99.62 79.63 99.90 99.54

其他1.0421.6023.909.64

合计18.2916.8615.5616.29

报告期内，公司主营业务综合毛利率总体保持稳定，其中公司土建施工业务收入占比下降，PPP 项目投资业务的收入占比提高，由于 PPP 项目投资业务的毛利率较高，拉高了公司整体毛利率水平。

综上，公司各业务板块毛利率变化原因主要系：

1、土建施工业务：报告期内，公司土建施工业务的毛利率分别为9.32%、

5.59%、2.79%和3.23%，总体呈现下降趋势。公司主营业务收入占比最高的是土

建施工业务，土建施工业务包含公司承接传统施工项目和投资的 PPP施工项目，受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司建筑总承包项目施工节奏有所放缓；考虑到当前建筑市场竞争加剧，报告期内公司采用了更具有竞争力的报价策略，导致项目毛利率较低；另一方面，2022年度土建施工营业收入、营业成本同比分别减少32.44%、29.66%，2023年度土建施工营业收入和营业成本同比分别减少52.62%、51.21%，主要原因系当期营业收入下降明显，而部分人工、机械安装等成本相对稳定，导致营业成本下降幅度小于营业收入从而导致毛利率下降；此外公司主动控制业务规模，自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，而 PPP 施工项目毛利普遍高于传统施工项目，综合

7-1-72龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

导致土建施工业务营业收入和毛利下滑幅度较大；

2、装饰与钢结构业务：报告期内，公司装饰与钢结构业务的毛利率分别为

6.60%、7.59%、8.31%和6.66%，最近三年总体呈现上升趋势。装饰与钢结构业

务属于绿色建筑领域，近年来公司以龙元明筑、大地钢构、信安幕墙等为主体，积极拓展绿色建筑板块，形成了一定的竞争优势；

3、水利施工业务：报告期内，公司水利施工业务的毛利率分别为12.13%、

10.51%、13.19%和12.32%。水利施工业务收入和毛利金额占比相对较低，2021年至2023年毛利率基本保持稳定；

4、PPP 项目投资业务：报告期内，公司 PPP 项目投资业务的毛利率分别为

99.54%、99.90%、79.63%和 99.62%。公司主营业务毛利占比最高的为 PPP 项目

投资业务，其中 PPP 项目投资业务 2023 年毛利率下降主要系部分 PPP 项目与实施机构协商进行财务结算、清算或提前回购，考虑到公司现金流紧张，为推动项目结算、加快回款进度，经与实施机构协商，对项目结算价进行调减，相应金额计入 PPP 项目投资成本。同时，自 2020 年后，公司不再承接重资产、长周期的PPP 项目，公司大部分 PPP 项目陆续进入了运营期，对公司毛利贡献比较稳定，从而导致公司毛利率上升。

（二）报告期内公司与同行业可比公司毛利率比较

报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表：

单位：%

项目公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国建筑9.449.8310.4611.33

上海建工7.628.879.049.43

宁波建工8.828.828.058.08

毛利率重庆建工6.025.614.874.83

陕建股份10.3610.589.118.72

平均8.458.748.318.48

发行人18.1916.8315.5516.40

注1：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算；

注2：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

报告期内，与同行业可比公司相比，龙元建设综合毛利率高于同行业平均水

7-1-73龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复平，且差异有所扩大，主要原因是同行业上市公司之间主营业务细分领域有所不同，而各细分行业相应的毛利率各不相同；同时，公司 PPP 业务占比高于同行业上市公司，从而导致公司综合毛利率高于同行业平均水平。

1、土建施工业务

根据申银万国行业分类，选取以下房屋建设行业上市公司作为公司土建施工业务的可比公司。最近三年，公司与同行业上市公司土建施工业务毛利率比较情况如下表：

单位：%公司名称2023年度2022年度2021年度

宁波建工（房屋建筑业务）4.974.545.36

上海建工（建筑施工业务）7.497.508.21

陕建股份（建筑工程业务）10.629.158.64

浙江建投（建筑施工业务）4.704.824.94

平均6.956.506.79

龙元建设2.795.599.32

注：可比公司数据来源于其定期报告，下同。

由上表可知，与同行业可比公司相比，除2021年外，公司土建施工业务毛利率低于可比公司平均水平，且呈现下降趋势，主要原因如下：（1）各家可比上市公司的业务构成有所不同，公司土建施工业务主要包括传统施工项目和 PPP施工项目；宁波建工主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁等；上海建工的建筑工程业务领域涵盖房屋工程（含公共建筑、商办楼宇、住宅房屋等）、基建工程（含轨道交通、道路、桥梁、隧道工程、园林绿化工程、水利水运工程、管道管廊工程等）、专业工程（工业工程、节能环保工程、海洋工程、电力工程等）、建筑装饰等；陕建股份建筑施工业务主要涵盖勘察、设计、

建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古

建园林等细分市场领域；浙江建投建筑施工业务包括房屋建筑、市政路桥、轨

道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等施工业务；（2）受经济下行、需求

收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司建筑总承包项目施工节奏有所放缓，且公司自 2020 年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，PPP 施工项目对公司毛利率的贡献降低，综合导致公司毛利率低于同行业平均水平。

7-1-74龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、装饰与钢结构业务

根据申银万国行业分类，选取以下房屋建设行业、钢结构行业上市公司作为公司装饰与钢结构业务的可比公司。最近三年，公司与同行业上市公司装饰与钢结构业务毛利率比较情况如下表：

单位：%公司名称2023年度2022年度2021年度

宁波建工（建筑装饰工程业务）4.994.178.51

重庆建工（建筑装饰业务）7.588.456.47

杭萧钢构（建筑业）15.4515.5914.32

鸿路钢构（钢结构件业务）9.009.029.41

精工钢构（钢结构行业）12.1713.0111.16

平均9.8410.059.97

龙元建设8.317.596.60

由上表可知，与同行业可比公司相比，除2021年外，公司装饰与钢结构业务毛利率低于可比公司平均水平，主要原因系各家可比上市公司的业务构成有所不同，公司装饰与钢结构业务主要包括幕墙装饰和钢结构两大业务；宁波建工、重庆建工建筑装饰业务主要聚焦于装饰装修业务；杭萧钢构、鸿路钢构、

精工钢构主要聚焦于钢结构工程，为该领域的领先供应商。

3、水利施工业务

围海股份主要聚焦于水利工程领域的建筑施工业务，故选取其作为公司水利施工业务的可比公司。最近三年，公司与同行业上市公司水利施工业务毛利率比较情况如下表：

单位：%公司名称2023年度2022年度2021年度

围海股份（建筑施工业务）11.5711.0114.23

龙元建设13.1910.5112.13

由上表可知，与同行业可比公司相比，公司水利施工业务毛利率与可比公司不存在显著差异。

4、PPP 项目投资业务

上海建工城市建设投资业务主要是以 PPP 方式投资、建设包括道路交通、

7-1-75龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目，与公司 PPP 项目投资业务相似度较高，故选取其作为公司 PPP 项目投资业务的可比公司。最近三年，公司与同行业上市公司 PPP项目投资业务毛利率比较情况如下表：

单位：%公司名称2023年度2022年度2021年度

上海建工（城市建设投资业务）90.0085.0195.54

龙元建设79.6399.9099.54

由上表可知，公司与同行业可比公司 PPP 项目投资业务毛利率均较高。公司 PPP项目投资业务 2023 年毛利率下降主要系部分 PPP项目与实施机构协商进

行财务结算、清算或提前回购，考虑到公司现金流紧张，为推动项目结算、加快回款进度，经与实施机构协商，对项目结算价进行调减，相应金额计入 PPP项目投资成本。

四、结合公司期间费用构成及主要影响因素，分析公司在2023年度营业收

入及员工人数下滑情况下，期间费用金额上升的原因及合理性公司2023年及上年同期的期间费用情况分析如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重

销售费用989.820.11%693.280.05%

管理费用41532.394.61%38033.382.67%

财务费用150840.8316.75%153525.2610.78%

研发费用13474.441.50%10117.480.71%

合计206837.4822.97%202369.4014.21%

报告期内公司期间费用金额相对稳定，主要为财务费用，占期间费用总额超过70%。2023年期间费用与上年相比金额增长幅度较小，期间费用率增长幅度较大主要系营业收入下滑所致。

（一）销售费用

公司2023年及上年同期的销售费用明细如下：

7-1-76龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元项目2023年度2022年度

职工薪酬298.97310.05

业务招待费445.45225.18

招投标费用28.8928.55

差旅费166.9450.12

其他49.5879.38

合计989.82693.28

公司销售费用主要为业务招待费、销售人员工资、差旅费等，公司销售费用占营业收入的比例较小。公司2023年销售费用较上年增长296.54万元，主要系业务招待费和差旅费金额增长。

同行业可比公司2022年和2023年的销售费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑0.34%0.32%

上海建工0.25%0.28%

宁波建工0.03%0.02%

销售费用率重庆建工0.04%0.03%

陕建股份0.06%0.06%

平均0.14%0.14%

发行人0.11%0.05%

由上表可知，同行业可比公司的销售费用率均较低，除上海建工和陕建股份外，其他可比公司2023年销售费用率相较2022年均有小幅增长，变动趋势不存在明显差异。此外，面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司2023年营业收入下滑较大，导致公司2023年销售费用率同比增长。

（二）管理费用

公司2023年及上年同期的管理费用明细如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

职工薪酬25158.2923715.07

物料消耗427.93592.90

业务招待费3503.582994.34

7-1-77龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2023年度2022年度

会务费38.936.84

租赁费725.31424.33

聘请中介机构费用3974.122352.44

住宿、交通等差旅费986.56818.70

折旧摊销3905.474930.92

车辆使用费428.78469.89

装修费51.47356.85

公用事业费1089.17517.03

电讯电话费192.91150.14

协会会费127.4058.89

劳动保护费35.2932.34

行业管理部门费用22.5822.45

保险费76.6077.88

诉讼费77.7485.57

其他710.27426.78

合计41532.3938033.38

2023年，公司管理费用同比小幅增长，主要原因系：1、由于公司诉讼增加、PPP 项目公司清算结算、集团公司并购等事项，公司聘请专业机构产生的中介费用增长导致管理费用增长；2、公司于2023年度进行员工优化，支付的员工离职补偿金导致职工薪酬增长。

同行业可比公司2022年和2023年的管理费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑1.52%1.65%

上海建工2.56%2.46%

宁波建工2.77%2.58%

管理费用率重庆建工2.23%1.98%

陕建股份2.08%1.77%

平均2.23%2.09%

发行人4.61%2.67%

由上表可知，同行业可比公司的管理费用率均较低，除中国建筑外，其他可比公司2023年管理费用率相较2022年小幅增长，变动趋势不存在明显差异。此

7-1-78龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复外，公司2023年营业收入下滑较大，导致公司2023年管理费用率增长幅度超过同行业可比公司。

（三）财务费用

公司2023年及上年同期的财务费用明细如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

利息费用148825.59153799.45

减：利息收入1209.314626.99

净利息费用147616.28149172.46

其中：PPP 项目的净利息费用 120005.01 119127.33

汇兑损益-47.34-1510.29

其他3271.895863.08

合计150840.83153525.26

公司财务费用金额较高主要原因系开展 PPP 业务所需的资金投入较大，公司借款导致的利息费用较高。

同行业可比公司2022年和2023年的财务费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑0.82%0.96%

上海建工0.79%0.95%

宁波建工0.72%0.77%

财务费用率重庆建工1.36%1.12%

陕建股份1.19%0.75%

平均0.98%0.91%

发行人16.75%10.78%

由上表可知，公司2023年财务费用率较上年同比大幅增长，财务费用金额变动较小，主要原因系公司2023年营业收入下滑所致。公司财务费用率远高于同行业可比公司，主要原因系公司与同行业可比公司的业务构成不同，公司 PPP业务占比相对较高，PPP 项目的净利息费用金额较大。

（四）研发费用

公司2022年和2023年研发费用分别为10117.48万元和13474.44万元。公

7-1-79龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

司以龙元明筑作为绿色建筑业务领域的核心平台，积极研发钢结构装配式建筑、光伏建筑一体化等相关技术及解决方案，逐渐加大研发投入，力求在绿色建筑业务领域形成技术优势。

同行业可比公司2022年和2023年的研发费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑2.03%2.42%

上海建工3.55%3.56%

宁波建工2.44%2.34%

研发费用率重庆建工0.31%0.22%

陕建股份0.85%0.63%

平均1.84%1.83%

发行人1.50%0.71%

由上表可知，同行业可比公司的研发费用率均有一定差异，主要系各公司的研发方向、进展和投入情况均有差异。公司2023年研发费用率同比增长较大，主要原因系公司逐渐加大研发投入且公司2023年营业收入下滑较大。

（五）净利润

公司2023年度和上年同期的净利润情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

归属于母公司所有者的净利润-131083.1638078.23

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-135567.15-61142.88

2022年，公司非经常性损益对净利润影响较大，主要原因系公司于2022年

将通过杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）持有的科创板上市公司航宇科

技（688239.SH）18.95%股份，通过大宗交易和集合竞价的方式全部转让，确认

投资收益108268.22万元。

同行业可比公司2022年和2023年的净利润对比情况如下：

单位：万元公司项目2023年度2022年度

中国建筑归属于母公司所有者的净利润5426417.305095030.10

7-1-80龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司项目2023年度2022年度归属于母公司所有者的扣除非

4853866.904523386.40

经常性损益的净利润

归属于母公司所有者的净利润155786.34135568.50上海建工归属于母公司所有者的扣除非

110442.2487529.53

经常性损益的净利润

归属于母公司所有者的净利润32939.3634859.99宁波建工归属于母公司所有者的扣除非

28966.7925366.31

经常性损益的净利润

归属于母公司所有者的净利润3759.4115148.65重庆建工归属于母公司所有者的扣除非

-10135.63-2753.45经常性损益的净利润

归属于母公司所有者的净利润396200.55358930.11陕建股份归属于母公司所有者的扣除非

383644.75316141.95

经常性损益的净利润

由上表可知，同行业可比公司中，2023年重庆建工归属于母公司所有者的净利润同比下滑，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润出现亏损；

宁波建工归属于母公司所有者的净利润同比下滑，其他同行业可比公司仍有所增长。

公司业绩下滑与同行业可比公司存在差异的主要原因系：

1、受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，以

及公司主动调整业务和客户结构的战略所致，公司收入持续下滑。此外，公司自 2020 年后不再承接新的 PPP 项目，随着公司存量 PPP项目逐步进入运营期，对于收入贡献持续降低；

2、由于部分房地产客户出现信用风险，公司持续计提信用减值损失和资产减值损失。公司2023年计提信用减值损失73668.56万元和资产减值损失

9098.17万元。相较于同行业可比公司，减值金额对于公司利润的影响较大；

3、公司部分 PPP 项目回款不及预期，导致公司经营性现金流入和有息负债

偿还计划不匹配，财务费用仍保持较高水平。

7-1-81龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

五、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因，使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程

（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24247.68万元、-171481.48万元、162573.33万元和69476.61万元。公司报告期期初经营活动现金流量净额为负，后由负转正与净利润差异较大的主要原因如下：

1、PPP 项目施工业务产生的净利润与经营现金流量净额差异较大。公司 PPP

项目的回款主要在运营期（通常为8-20年）内分期实现，而项目建设相关投入主要集中在建设期（通常为 1-4 年），因此单个 PPP 项目在建设期产生的经营活动现金流量净额为负。随着公司 PPP 项目陆续进入运营期，PPP 项目产生的经营活动现金流量净额将会改善，从而改善公司经营活动现金流量净额情况。

2、2023年，公司持续加大清收清欠力度，推动完工项目的结算进度，通过

多种途径加快应收款项的回笼，改善经营现金流情况。

报告期内，同行业可比公司的净利润与经营活动现金流净额对比情况如下：

单位：万元

归母净利润（A）

公司简称2024年1-6月2023年2022年2021年中国建筑2944987.605426417.305095030.105140766.10

上海建工82638.19155786.34135568.50376877.19

宁波建工14389.1232939.3634879.0041574.57

重庆建工-1884.263759.4115140.8427336.57

陕建股份158281.52396200.55359190.75347671.84

龙元建设-20309.54-131083.1638035.4866729.34

经营活动产生的现金流量净额（B）

公司简称2024年1-6月2023年2022年2021年中国建筑10876921.401103012.30382892.701436132.10

上海建工-2261962.532098125.62895750.411036833.74

宁波建工-157654.00115869.48101170.48-90749.73

重庆建工-160766.0526878.38124180.80-84916.37

7-1-82龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

陕建股份-771266.67-746912.7573702.58-305995.52

龙元建设69476.61162573.33-171481.48-24247.68

差异（A-B）

公司简称2024年1-6月2023年2022年2021年中国建筑-7931933.804323405.004712137.403704634.00

上海建工2344600.72-1942339.28-760181.92-659956.55

宁波建工172043.12-82930.12-66291.48132324.30

重庆建工158881.79-23118.97-109039.95112252.94

陕建股份929548.191143113.30285488.17653667.36

龙元建设-89786.15-293656.49209516.9690977.02

由上表可知，同行业可比公司各年度的经营活动现金流量净额波动较大且无明显规律，由于建筑施工行业项目周期较长，各期的经营活动现金流入主要取决于当年竣工结算回款的项目情况。同行业可比公司各年度的经营活动现金流量净额与归母净利润均存在差异较大。

综上所述，公司经营活动现金流与净利润差异较大具有合理性，属于行业普遍现象。

（二）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-18798.70-133144.1137664.8468838.39

加：资产减值准备5081.799098.1760729.8737074.42

信用减值损失7477.1073668.5630100.352992.78

固定资产折旧、油气资产折耗、生产

1689.853709.373863.624665.06

性生物资产折旧

投资性房地产折旧282.39---

使用权资产摊销414.461049.321257.171301.44

无形资产摊销225.18548.15821.36770.32

长期待摊费用摊销92.48220.00565.53534.09

处置固定资产、无形资产和其他长期

-30.41-111.54-55.22-146.28

资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号----

填列）公允价值变动损失（收益以“－”号---42679.96-

7-1-83龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

填列）

财务费用（收益以“－”号填列）70382.76151228.81163631.72146508.37

投资损失（收益以“－”号填列）-1635.682983.17-82315.29-10502.93递延所得税资产减少（增加以“－”-4211.31-13285.58-5016.56-6421.27号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-6.165.892.98-10.16号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）155.32980.97-865.22365.08经营性应收项目的减少（增加以-35214.02504049.63-614835.35-739138.59“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

43571.56-422310.43282671.74468921.60“－”号填列）

其他--16117.06-7023.06-

经营活动产生的现金流量净额69476.61162573.33-171481.48-24247.68

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本----

一年内到期的可转换公司债券----

融资租入固定资产----

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额97402.76119946.19146692.43215835.29

减：现金的期初余额119946.19146692.43215835.29268516.04

加：现金等价物的期末余额----

减：现金等价物的期初余额----

现金及现金等价物净增加额-22543.44-26746.24-69142.85-52680.76

六、结合公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓情况等，

说明公司经营业绩是否存在好转迹象，持续经营能力是否存在不确定性

（一）报告期内公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓等情况

截至2024年6月末，公司在手订单总金额为793727.20万元，较2023年末1322202.39万元有所下降。公司最近一期累计新签项目、在建项目、竣工验收项目具体情况详见本题回复之“一”之“（二）公司及同行业可比公司的经营情况”。

7-1-84龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）业绩下滑的因素预计将逐步改善，公司具有持续经营能力

自2020年以来，外部环境持续承压，下游房地产行业深度调整，市场信心不足。根据国家统计局，2023年度，全国房地产开发投资110913亿元，同比下降9.6%，房地产开发企业房屋施工面积838364万平方米，同比下降7.2%。

国家出台了“认房不认贷”、降低首付比例和利率等宽松政策，市场信心得到一定修复，但房地产行业流动性仍面临较大困境，从而也对建筑行业产生一定影响，导致对建筑行业需求端的贡献有所下降。大部分建筑企业存在业绩下滑和现金流紧张的情况，部分知名龙头企业甚至爆发了危机。在下游房地产行业持续低迷的背景下，报告期内公司新增订单量逐年减少，公司未新承接 PPP 项目。此外，下游部分房地产企业出现信用风险，公司加大了相关项目的坏账准备计提。

同时，部分金融机构对公司进行抽贷、压贷及增加增信措施，公司大量有息负债的兑付导致现金流较为紧张，公司融资成本提升，综合导致公司经营业绩下滑。

近期，国家出台一系列关于房地产行业利好政策，政策层面明显回暖，中央坚持“房住不炒”总基调不变的前提下，积极优化调控政策，推动房地产业的健康发展和良性循环，从而有望带动建筑业回暖及流动性缓解。2023年7月召开的中央政治局会议提出，要有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案。

财政部在地方政府债务限额空间内安排一定规模的再融资政府债券；金融管理部

门引导金融机构通过展期、借新还旧、置换等市场化方式化解融资平台债务风险；

各地方政府逐项明确具体措施。随着上级政府监督力度的加强，未来 PPP 项目回款将得到进一步保障。

公司也积极调整策略，持续改善业务结构和业务类型，建筑总承包板块新承接业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等项目，住宅类项目占比大幅度降低，公司将借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，为公司未来业绩增长奠定基础。公司积极开拓新客户、争取新订单，2024年7月公司联合体通过公开招标的方式中标杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程，中标价为4.50亿元。该项目系公司与杭州交投集团战略合作后中标的首个杭州区域工程项目，杭州西站枢纽是“轨道上的长三角”重要节点工程，项目总投资额

7-1-85龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

估算高达119784.37万元，本次中标对公司未来进一步拓展长三角区域业务市场具有重要战略意义。同时，公司及杭州交投集团将提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款。目前公司大部分 PPP 项目陆续进入了运营期，公司 PPP 项目客户以政府方为主，客户的中长期信用资质良好，有政府可行性缺口补助和政府付费资金支持，且已纳入地方政府财政预算，回款保障较强，是公司未来业绩的重要支撑。此外，公司着力发展绿色建筑事业，旨在顺应全球绿色环保发展潮流、国家“3060”碳达峰和碳中和承诺，保持公司的主业长青，绿色建筑业务有望为公司创造更多的营收和利润。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此，影响公司业绩下滑的因素预计将逐步改善，公司具有可持续经营能力。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司报告期内项目承接、建设、完工等数据，分析项目数量与经营

业绩的匹配情况，与同行业可比公司的经营业绩情况进行对比分析；

2、获取公司主营业务成本构成明细，了解成本变动原因，与同行业可比公

司的主营业务成本构成进行对比分析；

3、获取公司主营业务收入、成本与毛利数据，分析变动原因，与同行业可

比公司的毛利率变动进行对比分析；

4、获取公司期间费用构成明细，分析公司期间费用与营业收入、员工人数

等因素的匹配情况，与同行业可比公司的期间费用率进行对比分析；

5、获取公司间接法现金流量表，分析净利润与现金流差异的合理性；

6、了解公司在手订单、项目承接数量、项目开工情况等经营情况，分析公

司是否具备持续经营能力。

7-1-86龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司关于报告期业绩下滑的原因分析具有合理性；

2、公司主营业务成本结构变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在

明显差异；

3、公司毛利率变动具备合理性，同行业可比公司相比存在一定差异，主要

原因系同行业上市公司之间主营细分业务有所不同，而各细分行业相应的毛利率各不相同；

4、公司期间费用变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在明显差异；

5、公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在一定差异，与同行业可比

公司相比不存在明显差异；

6、公司报告期内经营业绩持续下滑，公司已在募集说明书中提示经营业绩

持续下滑的风险信息。

7-1-87龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.2根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值持续上升，部分账龄超过5年，公司应收账款周转率低于同行业公司平均水平。2）公司将应收账款分为三个组合，组合1为单项金额不重大但按该组合风险较大的应收款项；

组合2为其他不重大应收款项；组合3为期后回款的应收款项，2022年度公司进行会计估计变更，将组合3归入组合2和组合1，其中组合1为单项计提，组合2计提比例为6%。3）报告期内，公司应收账款坏账计提金额逐年上升，主要系组合1账面余额增加所致。

请发行人说明：（1）公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客

户背景及信用政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化，分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因，以及应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性；（2）公司应收账款按信用风险

特征分组的具体依据，公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响；（3）公司组合1应收账款余额上升原因，组合1中单项计提坏账准备的具体情况，客户是否涉及诉讼或存在重大信用风险，进行单项准备计提的依据；

（4）组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据，是否符合行

业惯例；（5）公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理

性；（6）结合上述内容，说明公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客户背景及信用

政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化，分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因，以及应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性

（一）公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客户背景及信

用政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化

7-1-88龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、截至2024年6月30日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%客户是否存截至2024截至2024

序施工应收账款原在失信、破年7月31项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景逾期原因或逾期回款保障措施号进度值产等信用情日是否逾日回款率况期法院判定公司享有工程折价或拍

卖所得价款在24298.97万元范围内的优先受偿权。同时公司已查封荆门星球荆门民诚置

4-5年、荆门民营房失信被执行甲方星球世界城商业裙楼137套房

1世界城项业股份有限完工21323.331279.4059.28是

5年以上地产企业人屋的不动产。目前正在对其中的90

目公司

套房产进行评估和拍卖工作，拍卖面积约4万平方米，价值约4亿元。

预计能够收回公司应收款项净额。

项目停工，2023年6月底一审判决内蒙宜和内蒙古宜和公司享有优先受偿权，已查封宜和内蒙古民营失信被执行

2国际小区房地产开发停工18287.265486.181年以内15.20是国际小区部分房屋、车库和库房，

房地产公司人

项目有限公司价值约3亿元，查封资产价值可覆盖诉讼标的。

该项目已纳入政府保交楼项目，售东方鼎盛海口海域房款由海口市房屋交易与产权管

海南阳光美1年以（集团）地

阳光二期失信被执行理中心安排支付，2024年1-3月已

3基投资开发完工15757.08945.42内、2-365.49产发展有限是

7#8#楼项人回款974万元。双方已达成协议，

有限公司年公司下属全目款项分批支付。预计能够收回公司资子公司应收款项净额。

浙江台州台州万象汽该项目在施工期间按合同付款条上海万象汽失信被执行

4万象年产车制造有限完工15653.18939.191年以内72.47是件正常履行，结算期间甲方经营困

车下属公司人

12000辆专公司难，公司已起诉并申请执行。公司

7-1-89龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存截至2024截至2024

序施工应收账款原在失信、破年7月31项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景逾期原因或逾期回款保障措施号进度值产等信用情日是否逾日回款率况期

用车生产对应收款项享有优先受偿权，执行项目资产标的能够覆盖公司应收款额。

公司与原甲方天津精武学府开发天津市西青建设有限公司的应收债权已转让天津精武学区国有企天津数据给天津环城承泰建设发展有限公

5府开发建设完工12418.46745.111年以内14.85业，是天开无是

中心项目司，该业主为天津市西青区国资委有限公司西青园的运

下属单位，偿付能力较强。预计能营公司够收回相应款项。

根据法院判决，业主方需支付公司工程款12353.58万元及逾期付款渤海国际信利息。公司就上述工程款在案涉工托股份有限

程折价拍卖、变卖价款中享有优先

无锡世界贸公司100%失信被执行无锡世贸受偿权。根据《房地产司法鉴定估

6易中心有限完工11441.38686.485年以上71.29持股，主要人、破产重是中心项目价报告》，业主方持有房屋土地的公司在无锡从事整拍卖估价为103539万元。目前业房地产的企

主方已破产，公司已申报债权，信业达资产已收购业主方抵押债权。预计能够收回相应款项。

该项目2024年4月已回款4314.5万元，同时法院判决公司对该项目安徽砀山享有优先受偿权，公司已查封该项砀山中茂置砀山民营房失信被执行

7皇城御街完工10874.543262.361年以内50.91是目73套商铺和8套住宅及相应土

业有限公司地产企业人

项目地15000平方米，经过公司评估可收回资产价值约7千万元。预计能够覆盖公司应收款项净额。

7-1-90龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存截至2024截至2024

序施工应收账款原在失信、破年7月31项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景逾期原因或逾期回款保障措施号进度值产等信用情日是否逾日回款率况期浙江临安

云安小镇杭州青山湖公司已将业主方房产进行抵押，抵杭州民营房失信被执行

84-6地块二森林硅谷开完工10443.90626.633-4年73.19是押金额1.4亿元，高于公司对该项

地产企业人

期 B 区块 D 发有限公司 目应收账款净额。

区块项目江苏盐城新洋港生盐城市亭湖态渔港小区公有资产盐城市国有

9完工10167.02610.021年以内62.73无否-

镇一期项投资经营有企业目工程总限公司承包广东阳江

公司起诉后，已查封案涉项目38佳兆业滨阳江市兆翔

阳江民营房失信被执行套房产和存款，价值预估7000万

10江花园二发展有限公完工8491.251698.251年以内33.78是

地产公司人元，高于公司对该项目应收账款净期主体工司额。

程

注：1、回款率=项目累计收款/累计含税收入，下同；

2、客户失信、破产查询时间为2024年8月7日至2024年8月9日，下同；

3、2023年3月，申请人金螳螂精装科技（苏州）有限公司向海南省海口市中级人民法院申请对海南阳光美基投资开发有限公司破产清算，案号为

（2023）琼01破申4号，同月，申请人已撤回破产清算申请。

7-1-91龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、截至2023年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期荆门星球荆门民诚

4-5年、5荆门民营房失信被执行

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

年以上地产企业人目有限公司内蒙古宜内蒙宜和和房地产内蒙古民营失信被执行

2国际小区停工18287.265486.181年以内15.20是同上

开发有限房地产公司人项目公司东方鼎盛（集海口海域海南阳光

1年以团）地产发展

阳光二期美基投资失信被执行

3完工16831.801009.91内、2-365.49有限公司下是同上

7#8#楼项开发有限人

年属全资子公目公司司浙江台州万象年产台州万象上海万象汽失信被执行

412000辆汽车制造完工15653.18939.191年以内72.47是同上

车下属公司人专用车生有限公司产项目安徽砀山砀山中茂砀山民营房失信被执行

5皇城御街置业有限完工15155.194546.561年以内50.91是同上

地产企业人项目公司天津精武天津市西青天津数据

6学府开发完工12425.00745.501年以内14.85区国有企业，无是同上

中心项目建设有限是天开西青

7-1-92龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期公司园的运营公司宁波象山原供电局象山县旧地块及原城区改造象山国有企

7完工12359.18741.551年以内100.00无否-

合成纤维建设有限业厂地块项公司目渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持失信被执行

8贸易中心完工11441.38686.485年以上71.29是同上

中心项目股，主要在无人、破产重整有限公司锡从事房地产的企业浙江临安云安小镇杭州青山

4-6地块湖森林硅杭州民营房失信被执行

9完工10443.90626.633-4年73.19是同上

二期 B 区 谷开发有 地产企业 人

块 D 区块 限公司项目公司已查封武汉正舟置业发展有限湖北武汉公司名下武汉正荣盘龙正荣府住宅商住项目武汉正舟港股上市公

房产和商铺，预估价值约1亿元。

10（汉口正置业发展完工10071.142014.231年以内78.24司正荣地产无是

2024年一季度已回款1800万元。

荣府）总有限公司下属子公司

针对剩余工程款，公司正在与业主承包工程

方、分供应商协商以房抵债。

7-1-93龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、截至2022年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期荆门星球荆门民诚

3-4年、荆门民营房失信被执行

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

4-5年地产企业人

目有限公司

ADB 大厦 亿华菲律 菲律宾房地

2完工16916.931015.025年以上100.00无否根据协议已完成以房抵款。

项目宾集团产企业渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持失信被执行

3贸易中心完工11441.38686.484-5年71.29是同上

中心项目股，主要在无人、破产清算有限公司锡从事房地产的企业江苏宿迁新成诚置宿迁民营房

4丽景华庭业江苏有完工9695.74581.742-3年92.18无否-

地产企业小区项目限公司

公司与甲方于2018年、2019年分两次签署以房抵款协议。协议涉及住桂芳园地宅1869.31平方米、办公用房营口龙湾港资房地产失信被执行

5产（营口）完工8538.41512.305年以上80.60是6779.04平方米，房产预估价值1.44

项目工程企业人

有限公司亿元，该项目以房抵款已销售回款1762.18万，剩余房屋仍在销售中，

预计能够覆盖公司账款金额。

盛源学府成都环嘉原四川国资失信被执行公司已查封冻结甲方银行存款733

6完工7122.76427.371年以内78.95是

名城项目房地产开房地产企业，人万，房屋400套市值评估约3.6亿元，

7-1-94龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期发有限公2024年7月车位771个市值评估约3800万元。

司转让给当地民企上海松江上海悦筑厦门国资旗佘山

7房地产有完工7071.37424.281年以内95.19下控股子公无否-

13D36 号

限公司司地块项目

惠州市名民营房地产根据甲方的破产清偿方案，公司合惠阳光耀

人实业发企业光耀集失信被执行计获得分配141套住宅分配房产、

8山水名城在建6664.58399.875年以上78.32是

展有限公团的项目公人26套商铺、204个车位，价值项目

司司9601.14万元。

根据法院判决，公司就10741.43万元工程款有权就该项目工程折价或中豪国际江苏中豪宿迁民营房失信被执行者拍卖的价款优先受偿。目前以物

9广场一期置业有限完工6342.28380.545年以上84.03是

地产企业人抵债22套写字楼，抵债价1435.40项目责任公司万元。另查封甲方土地使用权、写字楼和地下室。

金鼎天地上海建工知名企业上培训中心

10一建集团完工6086.85365.211年以内90.72海建工集团无否-

项目钢结有限公司下属企业构工程

7-1-95龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4、截至2021年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期荆门星球荆门民诚

2-3年、荆门民营房失信被执行

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

3-4年地产企业人

目有限公司

ADB 大厦 亿华菲律 菲律宾房地

2完工16930.461015.835年以上100.00无否同上

项目宾集团产企业渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持失信被执行

3贸易中心完工11441.38686.483-4年71.29是同上

中心项目股，主要在无人、破产清算有限公司锡从事房地产的企业江苏宿迁新成诚置宿迁民营房

4丽景华庭业江苏有完工9778.74586.721-2年92.18无否-

地产企业小区项目限公司桂芳园地营口龙湾港资房地产失信被执行

5产（营口）完工9085.06545.105年以上80.60是同上

项目工程企业人有限公司欧雅国际欧雅兰庭台州民营房

6广场有限完工8606.47-5年以上100.00无否-

项目地产企业公司广东省珠珠海横琴港资房地产

7海市横琴丽新创新完工7552.1067.551年以内100.00无否-

企业礼德学校方发展有

7-1-96龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024客户是否存截至2024年施工应收账

序号项目名称客户名称减值准备账龄年7月31客户背景在失信、破产7月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率等信用情况否逾期基坑支护限公司及桩基础工程重庆九龙重庆融慧坡区节能创展投资重庆民营房

8环保产业完工7380.88442.851年以内100.00无否-

发展有限地产企业

园 L13 地公司块上海静安上海市北市北高新高新集团上海国资房

9租赁住房不动产经完工7098.6177.221年以内75.53无否-

地产企业及配套幼营管理有儿园项目限公司惠州市名民营房地产惠阳光耀人实业发企业光耀集失信被执行

10山水名城在建6664.58399.875年以上78.32是同上

展有限公团的项目公人项目司司

7-1-97龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司主要应收账款对应客户主要为房地产开发企业。近几年，房地产行业持续低迷，涉及客户的经营性现金流并未有明显改善且普遍存在涉诉的情形，对于信用情况或回款保障措施出现明显变化的客户，公司将涉及的应收账款由账龄组合转入组合1，结合项目的具体情况对应收账款单项计提坏账准备。

（二）分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因

报告期各期，公司的主营业务收入中工程施工类业务占比超过80%。对于工程施工类业务收入，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据已发生成本确定提供服务的履约进度。

工程施工项目在审价结算前，根据时段法确定施工收入和合同资产。当该工程施工项目对应的应收款已具有无条件收取合同对价的权利时（例如向甲方开具发票、甲方完成审价结算等），公司将合同资产调整至应收账款列示。因此，公司应收账款和合同资产的变动均与营业收入变动相关。

报告期各期末，公司应收账款、合同资产（不含 PPP 项目）与营业收入的匹配情况如下：

单位：亿元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

应收账款48.0351.2343.9645.13

合同资产（不含 PPP 项目） 101.82 112.66 173.17 180.78

合计149.85163.89217.12225.91

营业收入49.4690.04142.46195.48

营业收入（不含PPP项目投资） 42.35 76.05 128.43 180.03

由上表可见，公司应收账款2023年较2022年有所增加，主要原因系项目结算导致应收账款增加，部分项目由合同资产列示转入应收账款列示。报告期各期，应收账款与合同资产（不含 PPP 项目）的合计数与营业收入均呈现下滑趋势，具有合理性。

（三）应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和1.99（年化）次，存在一定程度的波动，主要系公司营业收入规模和应收账款账面价值变动所

7-1-98龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复致。

公司与同行业上市公司应收账款周转率的对比情况如下：

项目公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国建筑8.049.6810.5111.09

上海建工4.714.824.865.66

宁波建工4.225.055.305.80

应收账款重庆建工1.482.242.713.78周转率

（次）陕建股份0.821.141.441.56

平均3.854.594.965.58平均（剔除中国建筑）2.813.313.584.20

发行人1.991.893.204.79

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算，2024年1-6月比率为年化后数据。

行业平均值较高的原因主要系中国建筑应收账款周转率远高于其他可比公司，剔除中国建筑对均值的影响后，2021-2022年，公司应收账款周转率与可比公司平均值不存在较大差异，符合建筑行业特征。2023年应收账款周转率低于同行业可比公司平均值主要原因系公司营业收入同比下滑较大，且建筑总承包项目结算导致应收账款上升。

报告期各期，公司应收账款周转率持续下降的主要原因系：1、受经济环境的影响，公司建筑总承包项目施工节奏有所放缓，导致营业收入中占比最高的土建施工收入下滑；2、面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司部分客户/业主方的资金压力较大，回款进度不及预期，导致公司在营业收入下滑的情况下，应收账款规模仍保持相对较高水平。

二、公司应收账款按信用风险特征分组的具体依据，公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响

（一）公司应收账款按信用风险特征分组的具体依据目前，公司应收账款坏账准备计提的政策为根据对预期信用损失进行的估计计提坏账准备。根据该政策，应收账款分为不同的组合，不同组合有不同的风险特征，根据不同组合确定不同的坏账准备计提方法。具体如下：

7-1-99龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

分类组合确定组合的依据坏账准备的计提方法年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有单项金额重大并

占应收款项余额10%以上客观证据表明其发生了减值

单独计提坏账准-

的款项的，根据其未来现金流量现值备的应收款项

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备如有客观证据表明单项金额不

单项金额不重大重大的应收款项发生减值的，但单独计提坏账--根据其未来现金流量现值低于

准备的应收款项其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备单项金额不重大但按信用根据单个应收款项的实际情况

按信用风险特征组合1风险特征组合后该组合的逐项测试，确定实际需要计提组合计提坏账准风险较大的应收款项的比例备的应收款项

组合2其他不重大应收款项按照6%计提

报告期各期末，上述四类应收账款的明细情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备543337.25100.0063066.3411.61480270.92

组合1106444.2419.5936852.7534.6269591.48

组合2436893.0280.4126213.586.00410679.43

组合3-----

合计543337.25100.0063066.3411.61480270.92

2023年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备578940.81100.0066656.7711.51512284.04

组合1113890.8719.6738753.7834.0375137.10

组合2465049.9480.3327903.006.00437146.95

组合3-----

合计578940.81100.0066656.7711.51512284.04

7-1-100龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2022年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备475551.51100.0035988.147.57439563.37

组合115211.973.208367.7655.016844.20

组合2460339.5496.8027620.376.00432719.17

组合3-----

合计475551.51100.0035988.147.57439563.37

2021年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备491709.22100.0040426.798.22451282.43

组合125629.895.2118400.7771.797229.12

组合2367100.3174.6622026.026.00345074.29

组合398979.0320.13--98979.03

合计491709.22100.0040426.798.22451282.43

注：组合1为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；

组合2为其他不重大应收款项；组合3为期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前），该组合已于2022年会计估计变更后取消。

（二）公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备以及确认为金融资产的 PPP 项目减值准备。涉及应收账款变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

组合1、单项金额不重大但按信用风组合1、单项金额不重大但按险特征组合后该组合的风险较大的单项认定信用风险特征组合后该组合单项认定应收款项的风险较大的应收款项

组合2、其他不重大应收款项6%组合2、其他不重大应收款项6%

7-1-101龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例组合3、期后回款的应收款项（一般不计提--为截止至次年的三月一日前）

注：公司进行会计估计变更后，组合3取消，原组合3中项目转入组合2。

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了应收账款的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款、合同资产等的预期信用损失率，公司对应收账款减值计提的会计估计进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响

本次会计估计变更自2022年12月7日起适用，应收账款会计估计变更导致公司2022年度财务报表的信用减值损失增加7036.85万元。

三、公司组合1应收账款余额上升原因，组合1中单项计提坏账准备的具体情况，客户是否涉及诉讼或存在重大信用风险，进行单项准备计提的依据公司应收账款组合1的分类标准为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

近年来我国国民经济增长速度放缓，全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，房地产行业面临深度调整，对建筑行业产生一定影响；同时受房地产客户销售情况不理想等因素影响，公司部分客户的收入及现金流并未有明显改善且普遍存在涉诉的情形，导致公司部分应收账款回款风险加大，公司根据客户的信用情况对应收账款组合1单项计提坏账准备。2023年，组合1应收账款余额上升的主要原因系公司根据项目结算和诉讼判决情况，将相应项目的应收账款转入组合1计提。截至2024年6月30日，公司组合1前十大应收账款中前8项均为于2023年转入组合1，前8项账面原值占前十大比重为88.86%。

7-1-102龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024年6月30日，组合1计提坏账准备的前十大应收账款具体情况如下：

单位：万元、%是否于序项目工程名计提业主名称应收账款坏账准备计提依据和理由2023年转号称比例入组合1

2023年6月底一审判决公司享有优先受偿权1.78亿元，已查封宜

内蒙古宜和房

内蒙宜和国和国际小区部分房屋、车库和库房，价值约3亿元，查封资产价值

1地产开发有限18287.265486.1830.00是

际小区项目可覆盖诉讼标的。考虑到查封资产状态以及未来可变现能力，按照公司

30%计提坏账准备。

2024年1月，终审判决公司对该项目享有优先受偿权，且公司已查

安徽砀山皇砀山中茂置业

210874.543262.3630.00封该项目相关房产价值约7000万元。结合该项目2024年4月回款是

城御街项目有限公司

4314.5万元，预计能够收回款项的70%，故按照30%计提坏账准备。

广东阳江佳

公司起诉后，已查封案涉项目38套房产和存款，价值预估7000万兆业滨江花阳江市兆翔发

38491.251698.2520.00元。鉴于甲方未按调解协议约定付款，公司已于2023年初推动案件是

园二期主体展有限公司执行，基于查封资产价值计提20%坏账准备。

工程

湖北武汉商公司已查封甲方名下武汉正荣盘龙正荣府住宅房产和商铺，预估价住项目（汉武汉正舟置业值约1亿元。2023年5月双方达成调解协议。2024年一季度已回款

48244.491648.9020.00是口正荣府）发展有限公司1800万元。针对剩余工程款，公司正在与业主方、分供应商协商总承包工程以房抵债。结合查封资产价值和项目回款情况计提20%坏账准备。

通辽阿利坦

通辽市西部城2023年12月终审判决，龙元建设对其承建的项目在7599.10万元银河湾城市

5乡置业有限公7599.092279.7330.00范围内享有优先受偿权。公司保全甲方资产包括房产和土地，考虑是

综合体开发

司到查封资产状态以及未来可变现能力，按照30%计提坏账准备。

工程公司已查封冻结甲方银行存款733万元和车位771个资产价值约成都环嘉房地

盛源学府名3800万元，此外公司轮候查封甲方房屋400套。2023年8月，法

6产开发有限公7122.763561.3850.00是

城项目院出具执行裁定，考虑甲方原有股东涉及债务较多，回款执行难度司

大且较为复杂，计提50%坏账准备。

7-1-103龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否于序项目工程名计提业主名称应收账款坏账准备计提依据和理由2023年转号称比例入组合1

2023年4月，龙元建设就甲方应付工程款向岳阳市岳阳楼区人民法

院就提起诉讼，2024年1月，甲方已进入破产程序，根据破产裁定湖南岳阳巴

岳阳花果山置书，公司在9249.23万元范围内，就其所承建的正荣府项目的折价

7陵正荣府二6485.881297.1820.00是

业有限公司或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿的权利。甲方名下车位、房屋、期

商铺和银行存款合计约9119.90万元。考虑到正荣地产财务状况和查封资产的变现能力，计提20%坏账准备。

2024年2月，法院一审判决公司就该龙之梦亚太工程三期、四期和

沈阳畅峰房地

龙之梦亚太六期享有合计约2.24亿元优先受偿权。公司已冻结甲方现金1.4亿

8产开发有限公5361.041072.2120.00是

工程三期元以及部分房产。公司根据一审判决金额计提20%减值准备，目前司

二审审理中，公司将根据诉讼进展进行动态调整。

2020年，法院二审判决甲方向公司支付工程款、履约保证金及相应

中润万和城陕西中润实业违约金。公司查封甲方商铺资产价值4836.09万元，目前司法二拍

94836.083143.4565.00否

项目有限公司已流拍，法院已出具结案通知书以房抵债，鉴于变现难度较大，计提65%坏账准备。

2021年11月法院判决聚宝苑公司向公司支付欠款及利息。公司自

青岛东方天青岛聚宝苑置2020年起申请查封甲方2宗土地及1处房产。公司拥有优先受偿权，

104245.471698.1940.00否

鹅堡项目业有限公司考虑到相关资产处于青岛郊区，变现周期长，估计能够收回60%，计提40%减值准备。

合计81547.8525147.82--

7-1-104龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据，是否符合行业惯例

（一）组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据

对于应收账款，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定预期信用损失率为6%。

截至2024年6月30日，组合2应收账款坏账准备计提明细如下：

单位：万元、%账龄应收账款余额坏账准备计提比例

1年以内207451.5812447.096.00

1至2年37610.902256.656.00

2至3年40684.012441.046.00

3至4年37352.802241.176.00

4至5年21223.881273.436.00

5年以上92569.855554.196.00

合计436893.0226213.586.00

组合2中不同账龄的应收账款均按照6%计提坏账准备，主要原因系：

1、从整体来看，公司主要按照应收账款预期信用损失的情况计提坏账准备，

符合企业会计准则要求，公司自2019年执行新金融工具准则以来，执行一贯延续的减值计提政策。

2、由于工程行业的特点，账龄与款项回收不直接相关，账龄较长并不能完

全代表应收款项回收风险增加。

（1）从项目选择角度，公司在业务承接时就会综合考虑客户资信和项目回款风险，选择优质客户的优质项目进行承做。近年来，公司持续优化承接项目的结构，国企项目、保障与安置住房项目等回款保障性更高的项目承接规模比例提升；

（2）从实际经营角度，公司会从客户资信情况、项目所在地、项目类型、

7-1-105龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

合作关系、历史回款情况等综合多方面因素判断应收款项回款的可能性。

（3）从诉讼角度，《中华人民共和国民法典》第807条规定，公司对承做项

目的拍卖款项享有优先受偿权，体现了国家对施工行业的支持与保护。公司通过诉讼保全方式能够有效保障款项收回。由于诉讼周期较长，相应的应收账款账期也会延长。

（二）应收账款计提比例是否符合行业惯例

1、同行业上市公司应收账款减值计提政策

公司简称应收账款坏账准备计提政策本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄为基础评估应收款项及合同资产的预期信用损失。

当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收政府部门及中央企业客户应收账款组合2应收海外企业客户中国建筑应收账款组合3应收其他客户

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款中的BT项目款、

土地一级开发以及其他基建项目款等，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来

12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项计量损失准备的方法

本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）与合同资产，以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项（单项金额重大的标准为800万元）及部分单项金额不重大的应收款项，在无须付出不必重庆建工

要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认损失准备。余下应收款项，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄

应收账款组合2：合并范围内关联方款项

对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本集团基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将陕西建工应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

商业承兑汇票及应收账款组合1应收本集团合并范围关联方款项

7-1-106龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司简称应收账款坏账准备计提政策

商业承兑汇票及应收账款组合2本集团合并范围外-石油、化工行业客户款项

商业承兑汇票及应收账款组合3本集团合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

如果有客观证据表明某项金融资产预计或已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论上海建工是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据业务性质，本集团应收账款信用组合区分为：“建筑、承包、设计、施工组合”、“BT 及 PPP 项目组合”、“融资租赁组合”、“其他组合”。

应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款和合同资宁波建工

产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄组合

应收账款组合2：合并范围内关联方组合

对于划分为组合的应收账款、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、同行业上市公司应收账款减值计提比例

同行业可比公司的坏账计提情况如下：

信用风险中国建筑上海建工宁波建工重庆建工陕建股份特征组合

1年以内2%、4.5%、6%1.50%3.00%3.00%

1-2年5%、10%、12%建筑、承包、设5.00%5.00%10.00%

2-3年15%、20%、25%计、施工9.48%；13.00%20.00%30.00%

BT 及 PPP 项目

3-4年30%、40%、45%3.51%；31.00%30.00%60.00%

4-5年45%、65%、70%其他7.80%55.00%50.00%80.00%

5年以上100.00%80.00%100.00%100.00%

3、应收账款坏账计提比例是否符合行业惯例

公司的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异，但公司整体应收账款计提比例与同行业可比公司平均水平相当，具体详见本问题“五、公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性”。

7-1-107龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

五、公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性

最近三年，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提对比情况如下：

公司2023年度2022年度2021年度

中国建筑14.95%15.27%15.54%

上海建工12.67%11.21%10.07%

宁波建工13.11%11.61%12.93%

重庆建工10.61%10.69%9.79%

陕建股份10.93%9.66%8.47%

平均值12.46%11.69%11.36%

龙元建设11.51%7.57%8.22%

最近三年，公司应收账款整体坏账计提比例低于可比公司，主要原因系公司为夯实资产质量以及考虑税收等综合因素，对无法收回且全额计提的坏账进行梳理并予以核销，核销的应收账款比例较高。公司于最近三年内核销应收账款，导致应收账款坏账计提比例分子下降，从而降低了应收账款坏账计提比例。

公司及同行业可比公司均剔除该因素影响后（将2021年至2023年因无法收回核销的坏账准备加回），各年度应收账款坏账准备计提比例与可比公司对比如下：

公司2023年度2022年度2021年度

中国建筑15.21%15.88%16.14%

上海建工12.73%11.25%10.11%

宁波建工13.16%11.92%13.25%

重庆建工10.62%10.81%9.92%

陕建股份10.93%9.68%8.47%

平均值12.53%11.91%11.58%

龙元建设14.28%11.06%8.73%

由上表可知，剔除坏账核销因素的影响后，自公司2022年进行会计估计政策变更后，应收账款减值计提比例接近可比公司平均值，2023年应收账款减值计提比例高于可比公司平均值。

六、结合上述内容，说明公司坏账准备计提是否充分

综上所述，公司应收账款坏账准备计提综合考虑客户质量及其信用情况、业

7-1-108龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，公司坏账准备计提充分。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解公司销售相关的内部控制制度，获取并查阅了主要客户的合同；

2、获取公司应收账款明细表，检查账龄划分的准确性，了解主要应收账款

的交易背景及合理性及相关诉讼材料；

3、统计应收账款账龄分布逾期情况、应收账款期后回款情况，获取公司诉

讼项目清单，了解逾期应收账款的形成原因，了解公司针对逾期账款采取的保障措施，了解是否存在回款风险；

4、查阅同行业可比上市公司定期报告，对比分析公司应收账款周转率下降

的原因及合理性；

5、了解公司会计估计变更调整情况及调整的合理性，测算会计估计变更对

应收账款坏账计提及财务数据的影响情况；

6、查阅公司的应收账款坏账准备计提政策，获取应收账款按信用风险特征

分组明细表，检查分组的合理性和准确性；了解组合1中单项计提坏账准备的具体情况，了解相关诉讼或客户存在重大信用风险，获取单项准备计提的依据；对比同行业可比公司，评价应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理；

7、获取公司应收账款期后回款金额，结合期后回款情况分析应收账款坏账

准备计提的合理性和准确性。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内公司应收账款规模变动具有合理性，由于公司2023年营业收入

同比下滑较大且建筑总承包项目结算导致应收账款上升，应收账款周转率低于同行业可比公司，具有合理性；

7-1-109龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、报告期内公司进行会计估计变更具备合理性，自公司2022年进行会计估

计政策变更后，应收账款减值计提比例接近可比公司平均值，2023年应收账款减值计提比例高于可比公司平均值；会计估计变更的影响已合理测算并充分披露；

3、报告期内公司应收账款分类依据具备合理性，符合公司的实际情况和行

业惯例；

4、报告期内公司应收账款坏账准备计提综合考虑客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，公司坏账准备计提充分。

7-1-110龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.3根据申报材料，1）报告期内，公司合同资产、其他非流动资产、一年

内到期的其他非流动资产金额较大，合同资产主要系金融资产模式的在建 PPP项目、在建及完工未结算的建筑总承包项目，其他非流动资产、一年内到期的其他非流动资产系完工后对 PPP 项目的投资款和回报款。2）公司资产减值损失主要为合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产的减值损失，2023年存在已计提合同资产减值损失转回的情形。3）公司于2022年度进行会计估计变更，对完工一年内但尚未结算项目以及在建项目的合同资产（不含 PPP项目）由不计提减值改为按 0.5%的比例计提减值。对低风险的 PPP 项目投资款计提比例由不计提减值改为按 0.5%的比例计提减值，对低风险的 PPP 项目投资回报款由按1%的比例计提减值改为按0.5%的比例计提减值。

请发行人说明：（1）将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑

总承包项目和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况，说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险；（2）说明合同资产（不含 PPP项目）进行会计估计变更的依据以及对财务

数据的影响，结合合同资产（不含 PPP项目）账龄、客户资信情况、可比公司减值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分；（3）结合 PPP项目各环节情况，说明公司对 PPP业务会计分类依据，列示公司主要 PPP项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减值计提情况、是否已纳入财务预算等，分析其他非流动资产金额在 2023 年度上升的原因；（4）公司针对 PPP 金融资产减值进

行会计估计变更的依据及具体影响，低风险 PPP项目和一般风险 PPP项目的划分依据，相应坏账计提是否充分，与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融

资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或

7-1-111龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况，说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险

（一）将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目

和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况

1、合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融

资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值报告期各期末，按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，公司合同资产的账面价值、减值准备及账面余额具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建建筑总

549717.062748.59546968.48566593.712832.97563760.74

承包项目已完工未结

算建筑总承443045.3529763.34413282.01537256.9428282.86508974.08包项目金融资产模

607708.803049.04604659.75661723.243447.99658275.25

式的PPP项目

质保金65436.527469.7657966.7661338.267485.2353853.03

合计1665907.7343030.731622877.001826912.1542049.051784863.10

2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建建筑总

926812.144634.06922178.081087109.51-1087109.51

承包项目已完工未结

算建筑总承761068.9040573.18720495.72645211.2422382.22622829.02包项目金融资产模

1946643.9910482.821936161.172294123.484433.922289689.56

式的PPP项目

质保金97034.078040.8088993.27109515.2311678.9397836.30

合计3731559.1063730.853667828.254135959.4638495.074097464.39

7-1-112龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、项目账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义

务、期后结算及回款情况

（1）报告期内主要在建建筑总承包项目情况

由于合同资产系企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，本题回复中在建项目不适用账龄，以开工时间列示，以体现合同资产的执行期间及可能面临的信用风险情况。具体情况如下：

*截至2024年6月30日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务

上饶市广信上饶门窗玻璃、

在建项目，江西上饶和兴家区恒利轩投市国外墙真石

12021年9月江西省32297.79161.49无未到结算58.25

园安置小区工程资发展有限有企漆等未完时间公司业成山东日照经济技日照

日照瑞达建在建项目，电气工程、术开发区运动员市国

22021年4月山东省23702.06118.51设集团有限无未到结算消防工程37.31

培训训练基地有企公司时间等未完成

EPC 项目 业

上海闵行马桥镇 上海 在建项目， 15A08地块上海旗力置

3 90 号 15A08-09 2021年 3月 上海市 21696.22 108.48 市民 无 未到结算 部分工程 77.24

业有限公司地块项目施工总营企时间未完成

7-1-113龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务承包工程业浙江玉环市中等

玉环市中等在建项目，职业技术学校迁政府主体结构

42022年8月浙江省18697.0193.49职业技术学无未到结算41.06

建工程后续建设方已完成校时间施工衢州

浙江衢州智慧新衢州市慧城在建项目，室外五条市国

5城百家坊社区项2022年3月浙江省17387.4386.94城市有机更无未到结算支路面层76.40

有企目一期新有限公司时间等未完成业上海市静安区灵上海

上海云宏企在建项目，土方回填、石社区 N070402 市国

62021年9月上海市17198.9885.99业发展有限无未到结算下水道等79.37

单元 081B03 地 有企公司时间未完成块租赁住宅项目业三亚

海南东朋祥在建项目，三亚新豪天地安市民失信被执零星工程

72018年5月海南省12703.7863.52泰房地产开未到结算49.85

置区项目营企行人收尾中发有限公司时间业山西太行置晋城

山西晋城公园里在建项目，业房地产开市民失信被执结构施工

8居住小区（二期）2020年9月山西省12603.7763.02未到结算50.83

发有限责任营企行人中建设项目工程时间公司业

浙江宁波梅山综宁波在建项目，宁波港城实零星工程

9保区多层公共保2022年2月浙江省12426.7262.13市国无未到结算82.38

业有限公司收尾中税仓项目有企时间

7-1-114龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务业

正荣改造项目、

河南省新郑市御郑州荣瑞置在建项目，地产失信被执7#楼二结

10首苑项目总承包2020年4月河南省12130.2560.65业发展有限未到结算67.54

下属行人构及装修工程公司时间企业等未完成

注 1：上海闵行马桥镇 90 号 15A08-09 地块项目施工总承包工程项目包括 08 地块和 09 地块两个子项目，其合同资产及减值计提金额系根据两个子项目合并计算，下同；

注2：在建总承包项目回款率=项目累计收款/累计含税收入，下同；

注3：客户失信、破产查询时间为2024年8月7日至2024年8月9日，下同。

*截至2023年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务上饶市广信上饶江西上饶和兴家区恒利轩投市国

12021年9月江西省35575.72177.88同上同上同上同上

园安置小区工程资发展有限有企公司业上海闵行马桥镇上海旗力置上海

22021年3月上海市30581.66152.91同上同上同上同上

90 号 15A08-09 业有限公司 市民

7-1-115龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务地块项目施工总营企承包工程业山东日照经济技日照日照瑞达建术开发区运动员市国

32021年4月山东省24620.52123.10设集团有限同上同上同上同上

培训训练基地有企公司

EPC 项目 业上海市静安区灵上海上海云宏企

石社区 N070402 市国

42021年9月上海市18393.0891.97业发展有限同上同上同上同上

单元 081B03 地 有企公司块租赁住宅项目业衢州浙江衢州智慧新衢州市慧城市国

5城百家坊社区项2022年3月浙江省17338.8586.69城市有机更同上同上同上同上

有企目一期新有限公司业浙江玉环市中等玉环市中等职业技术学校迁政府

62022年8月浙江省17075.0485.38职业技术学同上同上同上同上

建工程后续建设方校施工绍兴

绍兴市地铁在建项目，浙江绍兴镜湖梅市国零星工程

72020年4月浙江省15833.4879.17物产置业有无未到结算86.46

山广场开发项目有企收尾中限公司时间业山西晋城公园里山西太行置晋城

82020年9月山西省15191.9675.96同上同上同上同上

居住小区（二期）业房地产开市民

7-1-116龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务建设项目工程发有限责任营企公司业宁波浙江宁波梅山综宁波港城实市国

9保区多层公共保2022年2月浙江省14225.8471.13同上同上同上同上

业有限公司有企税仓项目业正荣河南省新郑市御郑州荣瑞置地产

10首苑项目总承包2020年4月河南省13301.2166.51业发展有限同上同上同上同上

下属工程公司企业

*截至2022年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

项目所合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间客户名称施工进度尚未履行2024.7.31在地产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务上饶市广信江西上饶和兴家区恒利轩投上饶市国

12021年9月江西省30198.47150.99同上同上同上同上

园安置小区工程资发展有限有企业公司上海闵行马桥镇上海旗力置上海市民

22021年3月上海市23230.95116.15同上同上同上同上

90 号 15A08-09 业有限公司 营企业

7-1-117龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

项目所合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间客户名称施工进度尚未履行2024.7.31在地产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务地块项目施工总承包工程海南海口天街华2016年12中维地产海海口市民结算对账

3海南省21431.35107.16被执行人不适用70.39

府 S2 地块 月 南有限公司 营企业 中山东日照经济技日照瑞达建术开发区运动员日照市国

42021年4月山东省20289.12101.45设集团有限同上同上同上同上

培训训练基地有企业公司

EPC 项目山西太行置山西晋城公园里业房地产开晋城市民

5居住小区（二期）2020年9月山西省19019.6595.10同上同上同上同上

发有限责任营企业建设项目工程公司上海市北高上海静安市北高上海国资

2018年11新集团不动结算对账

6新租赁住房及配上海市17489.6187.45房地产企无不适用75.53月产经营管理中套幼儿园业有限公司宁波杭州湾浙江宁波杭湾健新区海悦健宁波市国结算对账

72020年1月浙江省16983.9584.92无不适用88.19

康服务中心项目康产业发展有企业中有限公司绍兴市地铁浙江绍兴镜湖梅绍兴市国

82020年4月浙江省16314.9081.57物产置业有同上同上同上同上

山广场开发项目有企业限公司

9湖北黄冈南湖榨2020年5月湖北省14411.2672.06黄冈宏景投黄冈市民无结算对账不适用80.79

7-1-118龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

项目所合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间客户名称施工进度尚未履行2024.7.31在地产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务舟街小区项目资发展有限营房地产中公司企业

山西太原后北屯山西光泗房太原市民在建项目，公共部位

10 城中村改造BR-5 2018 年 4 月 山西省 13588.09 67.94 地产开发有 营房地产 被执行人 未到结算 精装修等 82.38

地块项目限公司企业时间未完成

*截至2021年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至客户是否

项目2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户客户存在失信、

序号项目名称开工时间所在施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额名称背景破产等信

地及结算情的合同义回款率（%）用情况况务上海悦筑房厦门国资旗上海松江佘山上海

12020年1月27441.840.00地产有限公下控股子公无已结算不适用95.19

13D36 号地块 市

司司山东菏泽万福河菏泽明福基山东菏泽市国有

2 棚户区改造 PPP 2017 年 3 月 25967.15 0.00 础设施投资 无 已结算 不适用 93.71

省企业项目有限公司海南绿城蓝湾小海南绿城高海南绿城地产集结算对账

3镇汀兰苑南区工2021年7月24674.600.00地投资有限无不适用81.61

省团控股企业中程公司浙江台州万象年2019年12浙江台州万象汽上海万象汽失信被执

422027.420.00已结算不适用72.47

产12000辆专用月省车制造有限车下属公司行人

7-1-119龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

项目2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户客户存在失信、

序号项目名称开工时间所在施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额名称背景破产等信

地及结算情的合同义回款率（%）用情况况务车生产项目公司山西太行置山西晋城公园里山西业房地产开晋城市民营

5居住小区（二期）2020年9月19358.710.00同上同上同上同上

省发有限责任企业建设项目工程公司黄冈宏景投湖北黄冈南湖榨湖北黄冈市民营

62020年5月16874.490.00资发展有限同上同上同上同上

舟街小区项目省房地产企业公司山西太原后北屯山西光泗房山西太原市民营

7城中村改造2018年4月16745.900.00地产开发有同上同上同上同上

省房地产企业

BR-5 地块项目 限公司山东日照经济技日照瑞达建术开发区运动员山东日照市国有

82021年4月15565.020.00设集团有限同上同上同上同上

培训训练基地省企业公司

EPC 项目江苏盐城新洋港盐城市亭湖生态渔港小镇一江苏区公有资产盐城市国有结算对账

92021年2月15135.510.00无不适用62.73

期项目工程总承省投资经营有企业中包限公司宁波杭州湾浙江宁波杭湾健浙江新区海悦健宁波市国有

102020年1月14520.240.00同上同上同上同上

康服务中心项目省康产业发展企业有限公司

7-1-120龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述在建建筑总承包项目与客户不存在异议诉讼事项。

（2）报告期内主要已完工未结算建筑总承包项目情况

公司工程施工业务计提坏账的政策为单项计提结合按信用风险特征组合计提坏账准备。合同资产组合2为按组合计提，计提比例为6%。

报告期各期末，公司执行单项计提政策时会对全部建设项目逐项分析、认定。在认定过程中，公司根据客户资信、项目整体价值、客户预售资金监管账户情况、以及相关诉讼保全情况，逐项认定项目是否需要计提减值准备及相应计提比例。

下表中，账龄系指完工至各期末（2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日）的时间。具体情况如下：

*截至2024年6月30日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元客户是否存在失截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景信、破产2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额

等信用情结算进度回款率（%）况中维地产海南海口市民结算对账

1 海南海口天街华府 S2 地块 1年以内 海南省 23083.62 115.42 被执行人 70.39

有限公司营企业中上海静安市北高新租赁住房上海市北高新上海国资结算对账

21年以内上海市18986.101139.17无75.53

及配套幼儿园集团不动产经房地产企中

7-1-121龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在失截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景信、破产2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额

等信用情结算进度回款率（%）况营管理有限公业司上海青浦雨润厂房改扩建项上海雨润肉食上海市民结算对账

31-2年上海市14965.78897.95无85.06

目品有限公司营企业中江门市悦安房江门市民广东佳兆业江门新会枢纽新失信被执结算对账

41-2年广东省11670.72700.24地产开发有限营房地产21.32

城项目行人中公司企业

1年以天津市森岛置

天津锦绣香江茉莉园住宅小天津市民结算对账

5内、1-2天津市11134.32668.06业投资有限公被执行人68.96

区总承包工程营企业中年司浙江慈溪明月湖板块基础设慈溪市文化商慈溪市国结算对账

6施工程及南侧沿岸景观提升1年以内浙江省10894.00653.64务区开发有限无65.67

有企业中工程公司

沈阳轩峰房地沈阳市民一审判决，

7龙之梦亚太工程六期5年以上辽宁省9819.731963.95产开发有限公营房地产被执行人二审审理66.09

司企业中沈阳霓峰房地沈阳市民失信被执结算对账

8龙之梦亚太工程五期5年以上辽宁省9285.611857.12产开发有限公营房地产42.33

行人中司企业广宇集团安徽黄山屯溪区2021率水桥黄山景扬置业结算对账

91年以内安徽省8812.41528.74下属房地无74.55

地块施工总承包工程有限公司中产企业苏州易豪仓储结算对账

10江苏苏州易豪仓储项目1年以内江苏省7846.9839.23外资企业无87.70

服务有限公司中

7-1-122龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*截至2023年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元客户是否存在失截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景信、破产2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额

等信用情结算进度回款率（%）况中维地产海南海口市民

1 海南海口天街华府 S2 地块 1 年以内 海南省 25010.36 125.05 同上 同上 同上

有限公司营企业上海市北高新上海国资上海静安市北高新租赁住房及集团不动产经

21年以内上海市18840.8594.20房地产企同上同上同上

配套幼儿园营管理有限公业司宁波杭州湾新浙江宁波杭湾健康服务中心项区海悦健康产宁波市国

31年以内浙江省18149.1990.75无结算对账中88.19

目业发展有限公有企业司上海雨润肉食上海市民

4上海青浦雨润厂房改扩建项目1-2年上海市13815.45828.93同上同上同上

品有限公司营企业江门市悦安房江门市民广东佳兆业江门新会枢纽新城

51-2年广东省11563.33693.80地产开发有限营房地产同上同上同上

项目公司企业

1年以广州市民

广东广州增城区翡翠绿洲十六增城香江房地

6内、2-3广东省10590.86635.45营房地产无结算对账中94.91

期土建二期产有限公司年企业沈阳轩峰房地沈阳市民

7龙之梦亚太工程六期5年以上辽宁省9819.731963.95产开发有限公营房地产同上同上同上

司企业

7-1-123龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在失截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景信、破产2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额

等信用情结算进度回款率（%）况沈阳霓峰房地沈阳市民

8龙之梦亚太工程五期5年以上辽宁省9285.611857.12产开发有限公营房地产同上同上同上

司企业盐城市亭湖区江苏盐城新洋港生态渔港小镇盐城市国

92-3年江苏省9173.82550.43公有资产投资无结算对账中62.73

一期项目工程总承包有企业经营有限公司黄冈市民黄冈宏景投资

10湖北黄冈南湖榨舟街小区项目1年以内湖北省8921.7144.61营房地产无结算对账中80.79

发展有限公司企业

*截至2022年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元客户是否截至截至

项目合同资减值计存在失信、

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额破产等信

结算进度回款率（%）用情况苏州地福房地苏州市民

苏州太湖上景花园 2 地块 A 标

11-2年江苏省40160.522409.63产开发有限公营房地产无已结算100.00

段司企业菏泽明福基础山东菏泽万福河棚户区改造菏泽市国

21年以内山东省19629.6998.15设施投资有限无已结算93.71

PPP 项目 有企业公司内蒙古内蒙古宜和房内蒙古民失信被执依据判决

3内蒙宜和国际小区项目1-2年18363.611101.8215.20

自治区地产开发有限营房地产行人结果预结

7-1-124龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否截至截至

项目合同资减值计存在失信、

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额破产等信

结算进度回款率（%）用情况公司公司算宁波明东投资

4宁波东外环路快速化改造工程2-3年浙江省17218.111033.09政府方无已结算100.00

有限公司上海雨润肉食上海市民

5上海青浦雨润厂房改扩建项目1年以内上海市14825.7274.13同上同上同上

品有限公司营企业盐城市亭湖区江苏盐城新洋港生态渔港小镇盐城市国

61-2年江苏省14333.2571.67公有资产投资同上同上同上

一期项目工程总承包有企业经营有限公司金隅京远（宁宁波高新区 GX030107 地块新 宁波市国

72-3年浙江省14166.26849.98波）房地产开发无已结算97.00

建住宅项目有企业有限公司天津市森岛置天津锦绣香江茉莉园住宅小区天津市民结算对账

81年以内天津市13568.86814.13业投资有限公被执行人68.96

总承包工程营企业中司砀山民营依据判决砀山中茂置业失信被执

9安徽砀山皇城御街项目1-2年安徽省12864.90771.89房地产企结果预结50.91

有限公司行人业算东方鼎盛（集团）地海南阳光美基产发展有失信被执

10海口海域阳光二期7#8#楼项目1年以内海南省12310.19738.61投资开发有限已结算61.20

限公司下行人公司属全资子公司

*截至2021年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

7-1-125龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元客户是否截至截至

项目合同资减值计存在失信、

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额破产等信

结算进度回款率（%）用情况苏州地福房地苏州市民

苏州太湖上景花园 2 地块 A 标

11年以内江苏省44680.840.00产开发有限公营房地产同上同上同上

段司企业宁波明东投资

2宁波东外环路快速化改造工程1-2年浙江省26896.581613.79政府方同上同上同上

有限公司内蒙古宜和房内蒙古民内蒙古

3内蒙宜和国际小区项目1年以内18011.221080.67地产开发有限营房地产同上同上同上

自治区公司公司金隅京远（宁宁波高新区 GX030107 地块新 宁波市国

41-2年浙江省16798.721003.45波）房地产开发同上同上同上

建住宅项目有企业有限公司砀山民营砀山中茂置业

5安徽砀山皇城御街项目1年以内安徽省15171.74910.30房地产企同上同上同上

有限公司业肇庆市东基团广东民营

6四季金谷1-2年广东省12928.93775.74星投资开发有房地产企被执行人已结算100.00

限公司业

成都环嘉房地四川国资已结算，依

7盛源学府名城项目1年以内四川省11570.65694.24产开发有限公房地产企被执行人据判决结78.95

司业果结算恩平市汇银房广东民营

8广东恩平汇银江南富湾五期1年以内广东省11473.560.00地产开发有限房地产企无已结算100.00

公司业

9江苏苏州吴江正荣城南1年以内江苏省10931.750.00苏州正誉房地苏州市民被执行人、已结算96.43

7-1-126龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否截至截至

项目合同资减值计存在失信、

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.7.312024.7.31所在地产金额提金额破产等信

结算进度回款率（%）用情况

WJJ2019022 地块 产开发有限公 营房地产 宣告破产司企业

商丘建商房地河南民营已结算，依失信被执

10河南商丘建业总部港项目1年以内河南省10290.300.00产开发有限公房地产企据判决结90.87

行人司业果结算

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述已完工未结算建筑总承包项目与客户存在异议诉讼的情况如下：

序号项目名称异议诉讼进展

1龙之梦亚太工程六期2024年2月一审已判决，目前公司上诉中，已冻结业主方现金1.4亿元以及查封相关房产

2龙之梦亚太工程五期2024年2月一审已判决，目前公司上诉中，已冻结业主方现金1.4亿元以及相关房产

3内蒙宜和国际小区项目2023年6月一审已判决公司享有优先受偿权，已查封宜和国际小区相关房屋、车库和库房

4安徽砀山皇城御街项目2024年1月二审判决，根据判决公司享有优先受偿权，已查封业主方相关商铺、住宅等

5盛源学府名城项目2018年7月已起诉业主方，目前已查封冻结业主方相关银行存款、房屋、车位等

6河南商丘建业总部港项目2022年1月公司已达成调解胜诉

2024年2月，“龙之梦”系列项目诉讼一审判决。根据判决结果，被告沈阳长峰房地产开发有限公司需向公司支付工程款2.24

亿元及利息，此外公司对承建的龙之梦亚太工程津桥路以南的工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。法院以6.22亿元为限作冻结处理，已冻结业主方现金1.4亿元并查封房产486套。目前公司上诉中。综合考虑业主方的信用情况、当前诉讼进展、项目回款情

7-1-127龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

况等因素，公司对龙之梦亚太工程五期及六期的合同资产坏账准备计提比例均为20%，坏账准备计提充分。

2023年6月，内蒙宜和国际小区项目诉讼一审判决。根据判决结果，被告内蒙古宜和房地产开发有限公司需向公司支付工程款

1.78亿元及利息，此外公司在被告欠付工程款本金1.78亿元范围内就涉案工程项目折价、拍卖所得款享有优先受偿权。目前法院已

查封宜和国际小区部分房屋、车库和库房，价值约3亿元，查封资产价值可覆盖诉讼标的。该项目已从合同资产转入应收账款核算。

考虑到查封资产状态以及未来可变现能力，截至2024年6月30日，公司对其应收账款按照30%计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2024年1月，安徽砀山皇城御街项目诉讼二审判决。根据判决结果，砀山中茂置业有限公司需向公司支付工程欠款9946.50万

元及利息，此外公司对承建的项目享有优先受偿权。目前法院已查封业主方73套商铺、8套住宅及1块土地，相关房产价值约7000万元。结合该项目2024年4月回款4314.5万元，预计能够收回款项的70%。该项目已从合同资产转入应收账款核算。截至2024年

6月30日，公司对其应收账款按照30%计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（3）报告期内主要在建 PPP 项目情况

由于合同资产系企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，本题回复中在建项目不适用账龄，以开工时间列示，以体现合同资产的执行期间及可能面临的信用风险情况。具体情况如下：

7-1-128龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

* 截至 2024 年 6 月 30 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

序项目所在合同资减值计客户存在失信、

项目名称开工时间客户名称施工进度尚未履行2024.7.31号地产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务

天台县始丰街天台县人室内装修、

在建项目，道唐兴大道玉民政府始智能化、电

12020年7月浙江省218617.361093.09政府方无未到结算不适用

湖区块改造丰街道办力等未完时间

PPP 项目 事处 成玉环新城体育

中心、全民健身在建项目，室外硬化玉环市体

2中心、体育休闲2018年12月浙江省103147.65515.74政府方无未到结算铺装未完不适用

育局公园及游泳馆时间成

PPP 项目

娄桥河、前

温州市温瑞平温州市瓯在建项目，后渡河等

3原西片排涝工2017年12月浙江省80291.46403.02海区水利政府方无未到结算99.92

河道治理

程 PPP 项目 局 时间未完成职教中心部分道路

枣阳市基础教在建项目，枣阳市教沥青摊铺、

4育城乡一体化2021年1月湖北省58762.99293.81政府方无未到结算不适用

育局风雨操场

PPP 项目 时间市内装修等未完成

宁阳县国在建项目，基本完工，宁阳文化艺术

52018年12月山东省49196.75245.98有资产管政府方无未到结算处于待验不适用

中心 PPP 项目理局时间收阶段

7-1-129龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

序项目所在合同资减值计客户存在失信、

项目名称开工时间客户名称施工进度尚未履行2024.7.31号地产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务缙苍公路温州市鹿子项目部

温州市鹿城区在建项目，城区交通分路基、平

6西片国省道公2019年10月浙江省38699.41202.43政府方无未到结算98.44

工程建设交口、水稳

路 PPP 项目 时间办公室及路面等未完成站房精装

象山县石浦客在建项目，修、室外绿象山县交

7运中心工程2020年11月浙江省29542.59147.71政府方无未到结算化、附属道不适用

通局

PPP 项目 时间 路等未完成丽水市莲都区丽水市莲室外铺装

人民医院改扩在建项目，都区卫生绿化及门

8建项目和丽云2018年8月浙江省28341.86141.71政府方无未到结算不适用

和计划生诊大楼雨中心卫生院迁时间育局棚未完成

建 PPP 项目连江县城区内部分河道

连江县住在建项目，河水环境综合整治、截污

92023年10月福建省1108.735.54房和城乡政府方无未到结算不适用

整治工程 PPP 纳管未完建设局时间项目成

注 1：截至 2024 年 6 月 30 日，公司在建 PPP 项目共计 9 个，因此只列示前述 9 个项目；

注 2：PPP 项目回款率=累计收款/PPP 项目合同约定到期应收金额，下同；

注 3：部分 PPP 项目因未到合同约定的回款节点，不适用于计算回款率，下同。

7-1-130龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

* 截至 2023 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务天台县始丰街天台县人道唐兴大道玉民政府始

12020年7月浙江省201638.431008.19政府方同上同上同上同上

湖区块改造丰街道办

PPP 项目 事处玉环新城体育

中心、全民健身玉环市体

2中心、体育休闲2018年12月浙江省99505.11497.53政府方同上同上同上同上

育局公园及游泳馆

PPP 项目温州市温瑞平温州市瓯

3原西片排涝工2017年12月浙江省83982.30448.43海区水利政府方同上同上同上同上

程 PPP 项目 局华阴市文体教华阴市文育基础设施政

体广电局、项目已完

4府和社会资本2017年5月陕西省79990.04508.79政府方无无87.95

华阴市教工未结算合作（PPP）项育局目枣阳市基础教枣阳市教

5育城乡一体化2021年1月湖北省56860.13284.30政府方同上同上同上同上

育局

PPP 项目宁阳文化艺术宁阳县国

62018年12月山东省47904.39239.52政府方同上同上同上同上

中心 PPP 项目 有资产管

7-1-131龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务理局温州市鹿温州市鹿城区城区交通

7西片国省道公2019年10月浙江省37816.70191.09政府方同上同上同上同上

工程建设

路 PPP 项目办公室丽水市莲都区丽水市莲人民医院改扩都区卫生

8建项目和丽云2018年8月浙江省26612.86133.06政府方同上同上同上同上

和计划生中心卫生院迁育局

建 PPP 项目象山县石浦客象山县交

9运中心工程2020年11月浙江省26344.37131.72政府方同上同上同上同上

通局

PPP 项目连江县城区内连江县住河水环境综合

102023年10月福建省1068.915.34房和城乡政府方同上同上同上同上

整治工程 PPP建设局项目

7-1-132龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

* 截至 2022 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务泉州市城东至北峰快速通道泉州市住及两侧片区棚项目已完

12016年9月福建省345328.481726.64房和城乡政府方无无100.00

户区（石结构工未结算建设局

房）改造 PPP项目浙江省杭富阳区大源镇州市富阳及灵桥镇安置项目已完

22019年4月浙江省212353.381061.77区江南新政府方无无100.00

小区建设工程工未结算城建设管

PPP 项目理委员会澧县城区路网澧县住房项目已完3建设工程（一2017年5月湖南省202880.981446.23和城乡建政府方无无83.92工未结算

期）PPP 项目 设局天台县始丰街天台县人道唐兴大道玉民政府始

42020年7月浙江省183162.23915.81政府方同上同上同上同上

湖区块改造丰街道办

PPP 项目 事处浙江省玉环市玉环市中玉环中等职业项目已完

52018年4月浙江省126818.21634.09等职业技政府方无无不适用

技术学校迁建工未结算术学校

工程 PPP 项目

7-1-133龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务安义县住安义县城市建房和城乡项目已完

6 设（2016）PPP 2016 年 12 月 江西省 114578.86 742.50 政府方 无 无 81.30

规划建设工未结算项目局天长市卫安徽省滁州市生和计划项目已完

7天长市中医院2019年5月安徽省104936.99524.68政府方无无不适用

生育委员工未结算

新区 PPP 项目会温州市温瑞平温州市瓯

8原西片排涝工2017年12月浙江省98330.21499.97海区水利政府方同上同上同上同上

程 PPP 项目 局洞头区状元南温州市洞片市政基础设项目已完

92016年9月浙江省86408.21432.04头区工务政府方无无100.00

施工程 PPP 项 工未结算局目玉环新城体育

中心、全民健身玉环市体

10中心、体育休闲2018年12月浙江省84920.45424.60政府方同上同上同上同上

育局公园及游泳馆

PPP 项目

7-1-134龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

* 截至 2021 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务泉州市城东至北峰快速通道泉州市住及两侧片区棚

12016年9月福建省332218.21433.05房和城乡政府方同上同上同上同上

户区（石结构建设局

房）改造 PPP项目澧县城区路网澧县住房2建设工程（一2017年5月湖南省204292.7375.96和城乡建政府方同上同上同上同上期）PPP 项目 设局贵州省黔东南天柱县城州天柱县鉴江镇建设投项目已完

32017年7月贵州省191154.36916.13政府方无无26.27

小流域综合治资管理中工未结算

理 PPP 项目 心浙江省杭富阳区大源镇州市富阳及灵桥镇安置

42019年4月浙江省156632.50119.09区江南新政府方同上同上同上同上

小区建设工程城建设管

PPP 项目理委员会浙江省玉环市玉环市中玉环中等职业

52018年4月浙江省154516.1878.66等职业技政府方同上同上同上同上

技术学校迁建术学校

工程 PPP 项目

7-1-135龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至客户是否

2024.7.312024.7.31截至

合同资减值计客户存在失信、

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况施工进度尚未履行2024.7.31产金额提金额背景破产等信

及结算情的合同义回款率（%）用情况况务天台县始丰街天台县人道唐兴大道玉民政府始

62020年7月浙江省145091.5757.64政府方同上同上同上同上

湖区块改造丰街道办

PPP 项目 事处安义县住安义县城市建房和城乡

7 设（2016）PPP 2016 年 12 月 江西省 113647.26 455.91 政府方 同上 同上 同上 同上

规划建设项目局温州市温瑞平温州市瓯

8原西片排涝工2017年12月浙江省106994.0942.06海区水利政府方同上同上同上同上

程 PPP 项目 局华州区教

育局、华州渭南市华州区区文物旅

教育文体基础游局、华州项目已完

9设施政府和社2017年3月陕西省102739.851427.00区文化广政府方无无49.30

工未结算

会资本合作电局、华州

PPP 项目 区住房和城乡建设局天长市卫安徽省滁州市生和计划

10天长市中医院2019年5月安徽省97457.6044.75政府方同上同上同上同上

生育委员

新区 PPP 项目会

7-1-136龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述在建 PPP 项目与客户不存在异议诉讼事项。

7-1-137龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元账面价值项目2024年6月302023年12月2022年12月2021年12月日31日31日31日

在建建筑总承包项目546968.48563760.74922178.081087109.51已完工未结算建筑总承

413282.01508974.08720495.72622829.02

包项目

金融资产模式的PPP项目 604659.75 658275.25 1936161.17 2289689.56

质保金57966.7653853.0388993.2797836.30

合同资产1622877.001784863.103667828.254097464.39

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为4097464.39万元、3667828.25万元、1784863.10万元和1622877.00万元，总体呈现下降趋势，主要原因系：1）公司存量 PPP 项目逐渐进入完工阶段，由合同资产转入其他非流动资产；建筑总承包项目完工结算后，由合同资产转入应收账款；2）受宏观经济及建筑行业大环境变化影响，公司新承接的建筑总承包项目数量出现下降，同时报告期内公司未承接新的 PPP 项目。

受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，公司部分下游客户存在流动性压力较大的情况，导致部分项目存在一定的结算风险，公司已积极会同客户就结算事项进行磋商，相关风险不会对公司正常经营产生重大不利影响。

二、说明合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据以及对财务

数据的影响，结合合同资产（不含 PPP 项目）账龄、客户资信情况、可比公司减值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分

（一）公司针对合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据及具体影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四

7-1-138龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备，涉及合同资产（不含 PPP 项目）变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

组合1、单项金额不重大但

组合1、单项金额不重大但按信用风单项认定按信用风险特征组合后风单项认定险特征组合后风险较大的合同资产险较大的合同资产

组合2、其他不重大合同资

组合2、其他不重大合同资产6%6%产

组合3、完工一年以内但尚未结算项组合3、完工一年以内但尚

不计提0.50%目的合同资产未结算项目的合同资产组合4、期后回款的合同资产（一般不计提--为截止至次年的三月一日前）

组合4、在建项目的合同资

组合5、在建项目的合同资产不计提0.50%产

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了合同资产（不含 PPP 项目）的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款、合同资产等的预期信用损失率，公司对合同资产（不含 PPP 项目）减值计提会计估计进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响本次会计估计变更自 2022 年 12 月 7 日起适用，本次合同资产（不含 PPP项目）会计估计变更导致公司2022年度财务报表的资产减值损失增加6854.91万元。

（二）结合合同资产（不含 PPP 项目）账龄、客户资信情况、可比公司减

值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分

1、合同资产（不含 PPP 项目）账龄公司合同资产组合1为单项计提，组合3为账龄1年以内，组合4（2022年会计变更后）为在建项目不适用账龄。报告期各期，公司合同资产组合2的账龄

7-1-139龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

分布情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内168881.4445.31%256481.8644.30%186770.7139.27%217431.9144.22%

1至2年86841.9023.30%55956.849.67%61379.6212.91%56201.7111.43%

2至3年52191.4414.00%61636.2910.65%51816.6510.90%42024.348.55%

3至4年25345.676.80%51645.588.92%32376.926.81%53852.9810.95%

4至5年7826.892.10%33098.835.72%46347.529.75%30273.916.16%

5年以上31650.308.49%120121.4120.75%96860.0920.37%91924.3718.69%

合计372737.64100.00%578940.81100.00%475551.51100.00%491709.22100.00%

报告期各期末，公司合同资产组合2账龄主要集中在一年以内；账龄在2年以内的合同资产占比超过50%。工程施工从完工到结算，需要经过以下的环节：

（1）公司送审项目结算稿；（2）业主审核结算稿与项目实际情况是否一致；（3）

业主方聘请专业机构审计结算稿数据是否准确。根据行业规律，这些环节通常需要1年到2年。由于近年来行业客观环境变化，项目结算周期有所延长，另外，账龄较长的合同资产中包含工程质保金，一般在工程完工2-5年的工程质保期结束后收回。因此，该账龄分布符合行业特征。

2、主要客户资信情况

公司主要客户的资信情况，参见本题“一”之“（一）”之“2、项目账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况”。

3、同行业可比公司减值计提情况

最近三年末，公司与可比公司的合同资产减值计提比例对比如下：

公司2023年末2022年末2021年末

中国建筑2.86%2.74%2.75%

上海建工1.81%1.64%1.31%

宁波建工3.51%2.37%2.45%

重庆建工0.60%0.51%0.62%

陕建股份1.17%1.20%1.20%

7-1-140龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司2023年末2022年末2021年末

平均值1.99%1.69%1.67%

龙元建设2.30%1.71%0.93%

注：鉴于同行业可比公司未详细披露合同资产中 PPP 项目占比，故本次对比选取合同资产科目全部金额。

由上表可知，鉴于合同资产（不含 PPP 项目）科目的特性（主要为在建或完工未结算的工程项目），公司与同行业可比公司的合同资产减值计提比例均较低。2021年，公司合同资产坏账计提比例低于可比公司平均水平，高于重庆建工计提比例。2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监

事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信

用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提合同资产减值准备。会计估计变更后，公司2022年和2023年合同资产坏账计提比例均高于可比公司平均水平，减值准备计提充分。

4、公司相关合同资产减值计提是否充分

报告期各期末，公司合同资产组合2账龄主要集中在一年以内；账龄在2年以内的合同资产占比超过50%。该账龄分布符合行业特征。

公司执行单项计提政策时，在每个财务报告期末均会对全部建设项目逐项分析、认定，认定范围充分，公司单项计提认定标准具备统一性、客观性。在认定过程中，公司根据客户资信、项目整体价值、甲方预售资金监管账户情况、以及相关诉讼保全情况，逐项认定项目是否需要计提减值及相应计提比例。

鉴于合同资产科目的特性（主要为在建或完工未结算的工程项目），公司与同行业可比公司的合同资产减值计提比例均较低。2021年，公司合同资产坏账计提比例低于可比公司平均水平，高于重庆建工计提比例。2022年会计估计变更后，公司2022年和2023年合同资产坏账计提比例均高于可比公司平均水平。

综上所述，公司相关合同资产减值计提充分。

7-1-141龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、结合 PPP 项目各环节情况，说明公司对 PPP 业务会计分类依据，列示

公司主要 PPP 项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减值计提情况、是

否已纳入财务预算等，分析其他非流动资产金额在2023年度上升的原因

（一）结合 PPP 项目各环节情况，说明公司对 PPP 业务会计分类依据

1、建设施工环节

（1）项目建设期中支付的前期费、建安费和其他各类成本在成本科目归集，按照新准则解释计入合同资产予以资本化。

（2）长期借款的利息支出费用化，计入当期损益，具体计入财务费用。

2、运营环节

（1）项目进入运营期后，合同资产转入其他非流动资产，一年内到期可用性付费从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产。

（2）长期借款的利息支出费用化，计入当期损益，具体计入财务费用。

（3）可用性付费回款冲减一年内到期的非流动资产。

（4）运营业务作为常规业务按实际内容核算。

3、收益环节

（1）建设期期间的投资回报在确认收入的同时计入合同资产，项目进入运营期开始合同资产转为其他非流动资产；运营期期间的投资回报在确认收入的同时计入其他非流动资产。

（2）一年内到期可用性付费的投资回报，从其他非流动资产转入一年内到

期的非流动资产，回款时冲减一年内到期的非流动资产。

（二）列示公司主要 PPP 项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减

值计提情况、是否已纳入财务预算等

7-1-142龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大 PPP 项目的具体情况如下：

单位：万元纳入序项目项目减值计截至2024年7月项目名称 PPP 项目投资余额 财政号所在地情况提金额31日回款率预算

1 泉州城东至北峰快速通道及两侧片区棚户区改造 PPP项目 福建省 完工 298939.74 1494.70 100.00% 是

2 富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程 PPP项目 浙江省 完工 224413.14 1122.07 100.00% 是天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9 区块

3浙江省在建218617.361093.09不适用是安置房 PPP 项目）

4 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 贵州省 完工 206907.44 9939.62 26.27% 是

5 澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目 湖南省 完工 197110.10 1703.76 83.92% 是

6 玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP 项目 浙江省 完工 121787.03 608.94 100.00% 是

7 安徽省滁州市天长市中医院新区 PPP 项目 安徽省 完工 118496.42 592.48 100.00% 是

8渭南市临渭区新建学校项目陕西省完工116844.4922709.0551.62%是

渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作 PPP

9陕西省完工107844.368404.2349.30%是

项目

玉环新城体育中心、全民健身中心、体育休闲公园及游泳

10浙江省完工103147.65515.74100.00%是

馆 PPP 项目

注：1、PPP 项目投资余额=合同资产（金融资产模式的 PPP 项目）+其他非流动资产+一年内到期非流动资产；

2、PPP 项目回款率=累计收款/PPP 项目合同约定到期应收金额；

3、部分 PPP 项目因未到合同约定的回款节点，不适用于计算回款率。

7-1-143龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）分析其他非流动资产金额在2023年度上升的原因

公司会根据 PPP 项目所处的不同环节对 PPP 项目投资形成的资产进行不同

的会计业务分类处理，当 PPP 项目处于建设施工环节，项目建设期中支付的前期费、建安费和其他各类成本在成本科目归集，计入合同资产予以资本化；公司一般依据项目交竣工资料、项目进入运营期资料或项目实际交付使用情况等，判断项目是否从建设施工环节转入运营环节，同时进行合同资产转入其他非流动资产的会计处理。

随着公司存量 PPP 项目施工逐步进入尾声，项目由建设期转入运营期，公司将相应的合同资产转入其他非流动资产列示，因此其他非流动资产金额在2023年度上升。

四、公司针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依据及具体影响，低

风险 PPP 项目和一般风险 PPP 项目的划分依据，相应坏账计提是否充分，与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异

（一）PPP 金融资产具体情况

1、报告期内 PPP 金融资产按照风险分类的账面金额、计提金额、计提比例

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

低风险的 PPP

项目投资及回3260898.0116304.490.50%3268638.3316343.200.50%报款一般风险的

PPP 项目投资 84811.40 5088.68 6.00% 94338.30 5660.29 6.00%及回报款按信用风险特征组合后该组

合的风险较大164047.5960432.8636.84%153253.7356121.3936.62%

的 PPP 项目投资及回报款

合计3509757.0081826.032.33%3516230.3678124.882.22%

2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

低风险的 PPP

项目投资及回3499274.8017496.370.50%3445401.582804.850.08%报款

7-1-144龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

一般风险的

PPP 项目投资 45748.85 2744.93 6.00% 63699.59 3821.98 6.00%及回报款按信用风险特征组合后该组

合的风险较大111392.9934138.4230.65%59043.2910789.6118.27%

的 PPP 项目投资及回报款

合计3656416.6454379.731.49%3568144.4617416.440.49%

7-1-145龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、报告期内其他非流动资产前十大 PPP 项目情况

截至 2024 年 6 月 30 日，其他非流动资产前十大 PPP 项目情况如下：

单位：万元客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算泉州城东至北峰快速通道及两侧泉州市住房和城乡建

1福建省政府方无292393.071461.97100.00%是

片区棚户区改造 PPP 项目 设局浙江省杭州市富阳区富阳区大源镇及灵桥镇安置小区

2浙江省江南新城建设管理委政府方无214953.801074.77100.00%是

建设工程 PPP 项目员会

澧县城区路网建设工程（一期）澧县住房和城乡建设

3湖南省政府方无175671.02878.3683.92%是

PPP 项目 局贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资

4贵州省政府方无172345.83861.7326.27%是

域综合治理 PPP 项目 管理中心玉环市中等职业技术学校迁建工玉环市中等职业技术

5浙江省政府方无121787.03608.94100.00%是

程 PPP 项目 学校安徽省滁州市天长市中医院新区天长市卫生和计划生

6安徽省政府方无107793.84538.97100.00%是

PPP 项目 育委员会

华州区教育局、华州区

渭南市华州区教育文体基础设施文物旅游局、华州区文

7陕西省政府方无83580.09417.9049.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目 化广电局、华州区住房和城乡建设局信丰县城乡规划建设局信丰文教信丰县住房和城乡建

8江西省政府方无80591.71402.9689.89%是

园建设 PPP 项目 设局

华阴市文体教育基础设施政府和华阴市文体广电局、华

9陕西省政府方无76869.02384.3587.95%是

社会资本合作（PPP）项目 阴市教育局

7-1-146龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算

安义县城市建设（2016）PPP 项 安义县住房和城乡规

10江西省政府方无72447.51362.2481.30%是

目划建设局

截至 2023年 12 月 31 日，其他非流动资产前十大 PPP 项目情况如下：

单位：万元客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算泉州城东至北峰快速通道及两侧泉州市住房和城乡建

1福建省政府方无286716.551433.58100.00%是

片区棚户区改造 PPP 项目 设局浙江省杭州市富阳区富阳区大源镇及灵桥镇安置小区

2浙江省江南新城建设管理委政府方无204388.951021.94100.00%是

建设工程 PPP 项目员会

澧县城区路网建设工程（一期）澧县住房和城乡建设

3湖南省政府方无170279.84851.4083.92%是

PPP 项目 局贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资

4贵州省政府方无166781.19833.9126.27%是

域综合治理 PPP 项目 管理中心玉环市中等职业技术学校迁建工玉环市中等职业技术

5浙江省政府方无124156.36620.78100.00%是

程 PPP 项目 学校安徽省滁州市天长市中医院新区天长市卫生和计划生

6安徽省政府方无101337.94506.69100.00%是

PPP 项目 育委员会信丰县城乡规划建设局信丰文教信丰县住房和城乡建

7江西省政府方无78251.27391.2689.89%是

园建设 PPP 项目 设局

华州区教育局、华州区渭南市华州区教育文体基础设施

8陕西省文物旅游局、华州区文政府方无78088.88390.4449.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目

化广电局、华州区住房

7-1-147龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算和城乡建设局

安义县城市建设（2016）PPP 项 安义县住房和城乡规

9江西省政府方无70298.41351.4981.30%是

目划建设局新余市下村工业基地储能小镇和渝水区新兴工业产业

10袁河经济开发区标准厂房建设工江西省政府方无65176.20325.88100.00%是

园管理委员会

程 PPP 项目

截至 2022年 12 月 31 日，其他非流动资产前十大 PPP 项目情况如下：

单位：万元客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资

1贵州省政府方无172836.33864.1826.27%是

域综合治理 PPP 项目 管理中心

华州区教育局、华州区

渭南市华州区教育文体基础设施文物旅游局、华州区文

2陕西省政府方无84604.45423.0249.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目 化广电局、华州区住房和城乡建设局信丰县城乡规划建设局信丰文教信丰县住房和城乡建

3江西省政府方无82498.73412.4989.89%是

园建设 PPP 项目 设局宣城市住房和城乡建

4宣城市阳德路道路建设工程安徽省政府方无74553.41372.7795.12%是

设委员会

5 晋江市国际会展中心 PPP 项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 72209.10 361.05 65.48% 是

孟州市文体中心建设 PPP 项目 孟州市住房和城乡建

6河南省政府方无66705.11333.5320.23%是（孟州市体育中心项目建设）设局

7-1-148龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算温州市鹿城区瓯江绕城高速至卧旗山段海塘工程和瓯江路西延温州市鹿城区水利建

7浙江省政府方无65640.28328.20100.00%是（江滨路 A 线西段）二期道路工 设投资有限责任公司

程 PPP 项目

8渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无63978.39319.8951.62%是石浦高速公路定塘连接线（马漕

9浙江省象山县交通运输局政府方无55169.96275.85100.00%是线改建）工程 PPP 项目开化火车站站前片区基础设施配开化县华埠镇人民政

10浙江省政府方无52403.05262.0297.65%是

套工程 PPP 项目 府

截至 2021年 12 月 31 日，其他非流动资产前十大 PPP 项目情况如下：

单位：万元客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算

1 晋江市国际会展中心 PPP 项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 91466.10 - 65.48% 是

宣城市住房和城乡建

2宣城市阳德路道路建设工程安徽省政府方无85124.1338.5095.12%是

设委员会

3渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无79845.4143.6351.62%是

温州市鹿城区瓯江绕城高速至卧旗山段海塘工程和瓯江路西延温州市鹿城区水利建

4浙江省政府方无77820.41207.46100.00%是（江滨路 A 线西段）二期道路工 设投资有限责任公司

程 PPP 项目

5 孟州市文体中心建设 PPP 项目 河南省 孟州市住房和城乡建 政府方 无 70023.83 34.18 20.23% 是

7-1-149龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在截至2024纳入序项目其他非流动资减值计

项目名称客户客户背景失信、破产等年7月31财政号所在地产账面原值提金额信用情况日回款率预算（孟州市体育中心项目建设）设局石浦高速公路定塘连接线（马漕

6浙江省象山县交通运输局政府方无63559.6241.40100.00%是线改建）工程 PPP 项目开化火车站站前片区基础设施配开化县华埠镇人民政

7浙江省政府方无61407.9644.6997.65%是

套工程 PPP 项目 府

8 商州区高级中学建设（PPP）项目 陕西省 商州区教育体育局 政府方 无 56729.56 65.22 62.55% 是

西安渭北工业区临潼现代工业组西安渭北工业区临潼

9陕西省政府方无49908.5051.8328.72%是

团渭北中学 PPP 项目 现代工业组团管委会

六枝特区人民医院改扩建 PPP 项

10贵州省六枝特区人民医院政府方无45310.0352.04不适用是

目

7-1-150龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、报告期内一般风险、按信用风险特征组合后该组合的风险较大的前五大 PPP项目具体情况

（1）报告期内一般风险前五大 PPP 项目

单位：万元

客户是否存在 一般风险 PPP金 截至 2024序项目减值计纳入财

年度项目名称客户客户背景失信、破产等融资产账面原年7月31号所在地提金额政预算信用情况值日回款率

1 晋江市国际会展中心 PPP项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 19834.62 1190.08 65.48% 是

澧县城区路网建设工程（一期）PPP

2湖南省澧县住房和城乡建设局政府方无18825.111129.5183.92%是

项目

2024安义县住房和城乡规划建

年1-6 3 安义县城市建设（2016）PPP 项目 江西省 政府方 无 16213.67 972.82 81.30% 是 设局月绍兴市城北新城建设投资

4 绍兴湖西安置小区 BT 工程 浙江省 政府方 无 8455.16 507.31 92.09% 是

有限公司潍州大厦政府和社会资本合作潍坊市潍城区政务服务

5山东省政府方无5166.58309.99不适用是（PPP）项目 中心管理办公室安义县住房和城乡规划建

1 安义县城市建设（2016）PPP 项目 江西省 政府方 无 19834.61 1190.08 81.30% 是

设局

2 晋江市国际会展中心 PPP项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 18825.11 1129.51 65.48% 是

2023 澧县城区路网建设工程（一期）PPP3 湖南省 澧县住房和城乡建设局 政府方 无 16213.67 972.82 83.92% 是

年项目宣城市住房和城乡建设委

4宣城市阳德路道路建设工程安徽省政府方无8455.15507.3195.12%是

员会

洞头区状元南片市政基础设施 PPP

5浙江省温州市洞头区工务局政府方无5166.58309.99100.00%是

项目

2022 1 晋江市国际会展中心 PPP项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 20467.96 1228.08 65.48% 是

年 2 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 湖南省 澧县住房和城乡建设局 政府方 无 7851.29 471.08 83.92% 是

7-1-151龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在 一般风险 PPP金 截至 2024序项目减值计纳入财

年度项目名称客户客户背景失信、破产等融资产账面原年7月31号所在地提金额政预算信用情况值日回款率项目安义县住房和城乡规划建

3 安义县城市建设（2016）PPP 项目 江西省 政府方 无 3083.65 185.02 81.30% 是

设局

华阴市文体教育基础设施政府和社华阴市文体广电局、华阴

4陕西省政府方无2292.15137.5387.95%是

会资本合作（PPP）项目 市教育局

章贡区阳明中学、章江路文体中心

5江西省赣州市章贡区教育局政府方无2088.41125.3063.57%是

及停车场 PPP 项目

1 晋江市国际会展中心 PPP项目 福建省 晋江市商务局 政府方 无 19428.00 1165.68 65.48% 是

西安渭北工业区临潼现代工业组团西安渭北工业区临潼现代

2陕西省政府方无8163.50489.8128.72%是

渭北中学 PPP 项目 工业组团管委会

2021安义县住房和城乡规划建

3 安义县城市建设（2016）PPP 项目 江西省 政府方 无 5800.97 348.06 81.30% 是

年设局

洞头区状元南片市政基础设施 PPP

4浙江省温州市洞头区工务局政府方无4127.76247.67100.00%是

项目

5 余姚市档案馆基础设施 PPP项目 浙江省 余姚市档案馆 政府方 无 3569.60 214.18 65.48% 是

（2）报告期内风险较大前五大 PPP 项目

单位：万元

客户是否存在 较大风险 PPP金 截至 2024序项目减值计纳入财

年度项目名称客户客户背景失信、破产等融资产账面原年7月31号所在地提金额政预算信用情况值日回款率

20241渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无56012.2222404.8951.62%是

年1-62西安渭北工业区临潼现代工业组陕西省西安渭北工业区临潼现政府方无23544.289417.7128.72%是

7-1-152龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在 较大风险 PPP金 截至 2024序项目减值计纳入财

年度项目名称客户客户背景失信、破产等融资产账面原年7月31号所在地提金额政预算信用情况值日回款率

月 团渭北中学 PPP 项目 代工业组团管委会贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资管

3贵州省政府方无22544.529017.8126.27%是

域综合治理 PPP 项目 理中心

华州区教育局、华州区文

渭南市华州区教育文体基础设施物旅游局、华州区文化广

4陕西省政府方无19911.417964.5649.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目 电局、华州区住房和城乡建设局

5 商州区高级中学建设（PPP）项目 陕西省 商州区教育体育局 政府方 无 16147.95 4036.99 62.55% 是

1渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无56012.2222404.8951.62%是

西安渭北工业区临潼现代工业组西安渭北工业区临潼现

2陕西省政府方无23544.279417.7128.72%是

团渭北中学 PPP 项目 代工业组团管委会贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资管

3贵州省政府方无16982.546793.0226.27%是

2023 域综合治理 PPP 项目 理中心

年 4 商州区高级中学建设（PPP）项目 陕西省 商州区教育体育局 政府方 无 16107.49 4026.87 62.55% 是

华州区教育局、华州区文

渭南市华州区教育文体基础设施物旅游局、华州区文化广

5陕西省政府方无15447.836179.1349.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目 电局、华州区住房和城乡建设局

1渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无52872.1421148.8651.62%是

西安渭北工业区临潼现代工业组西安渭北工业区临潼现

2022 2 陕西省 政府方 无 13705.22 2741.04 28.72% 是 团渭北中学 PPP 项目 代工业组团管委会

年

3 商州区高级中学建设（PPP）项目 陕西省 商州区教育体育局 政府方 无 13076.86 3269.21 62.55% 是

4渭南市华州区教育文体基础设施陕西省华州区教育局、华州区文政府方无9785.481957.1049.30%是

7-1-153龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

客户是否存在 较大风险 PPP金 截至 2024序项目减值计纳入财

年度项目名称客户客户背景失信、破产等融资产账面原年7月31号所在地提金额政预算信用情况值日回款率

政府和社会资本合作 PPP 项目 物旅游局、华州区文化广

电局、华州区住房和城乡建设局贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资管

5贵州省政府方无7401.501850.3726.27%是

域综合治理 PPP 项目 理中心

1渭南市临渭区新建学校项目陕西省渭南市临渭区教育局政府方无52872.1421148.8651.62%是

西安渭北工业区临潼现代工业组西安渭北工业区临潼现

2陕西省政府方无13705.222741.0428.72%是

团渭北中学 PPP 项目 代工业组团管委会

3 商州区高级中学建设（PPP）项目 陕西省 商州区教育体育局 政府方 无 13076.86 3269.21 62.55% 是

2021

华州区教育局、华州区文年

渭南市华州区教育文体基础设施物旅游局、华州区文化广

4陕西省政府方无9785.481957.1049.30%是

政府和社会资本合作 PPP 项目 电局、华州区住房和城乡建设局贵州省黔东南州天柱县鉴江小流天柱县城镇建设投资管

5贵州省政府方无7401.501850.3726.27%是

域综合治理 PPP 项目 理中心

7-1-154龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）公司针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依据及具体影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备以及确认为金融资产的 PPP 项目减值准备。涉及 PPP 金融资产变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

低风险的 PPP 项目投资

低风险的 PPP 项目投资款 不计提 0.50%款

低风险的 PPP 项目投资

低风险的 PPP 项目投资回报款 1.00% 0.50%回报款

一般风险的 PPP 项目投

一般风险的 PPP 项目投资及回报款 6% 6%资及回报款按信用风险特征组合后按信用风险特征组合后该组合的风

单项认定 该组合的风险较大的PPP 单项认定

险较大的 PPP 项目投资及回报款项目投资及回报款

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了 PPP 金融资产的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的 PPP 金融资产的预期信用损失率，公司对 PPP 金融资产减值计提进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响

本次会计估计变更自 2022 年 12 月 7 日起适用，本次 PPP 金融资产会计估计变更导致公司2022年度财务报表的资产减值损失增加14420.52万元。

（三）低风险 PPP 项目和一般风险 PPP 项目的划分依据及计提方式

公司根据相关会计准则要求，将 PPP 项目划分为低风险和一般风险。其主要标准是：当 PPP 项目期末存在逾期情形时，该项目判定为一般风险，按 6%计提减值损失；当 PPP 项目在正常付款期不存在逾期情形时，该项目判定为低风险，按0.5%计提减值损失。

7-1-155龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

合同资产中，“一般风险 PPP 项目投资及回报款”的划分依据为在建或部分运营的项目发生逾期。划分为此组合的 PPP 项目处于在建或部分运行时期，尚未完成整体的竣工验收，处于建设期尚未进入运营期。由于 PPP 项目的特性，回款主要在运营期（通常为8-20年）内分期实现。因此，发生逾期的金额占该PPP 项目全部回款金额的比例较小，且由于回款周期较长，短期回款不及预期无法完全反映未来年度的回款情况。公司主要基于历年实际情况及内控制度对项目管理的要求，综合考虑同行业可比公司的信用减值计提情况，按6%计提减值损失。

一年内到期的非流动资产中“一般风险 PPP 项目投资及回报款”的划分依

据为已经出现逾期迹象的完工 PPP 项目。划分为此组合的 PPP 项目逾期金额较小或初次发生逾期，公司同样按6%计提减值损失。对于存在回款期内连续逾期，且公司认为风险较大的 PPP 项目，将转入“按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 PPP 项目投资及回报款”组合，公司对每个 PPP 项目逐项进行分析，结合逾期时间和金额、业主方实际情况、与业主方达成的还款约定、公司对业主方的

未来还款预期等多方面综合确定每个 PPP 项目的减值计提比例。

（四）与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异，相应坏账计提是否充分

1、同行业可比公司 PPP 项目减值计提政策

公司简称减值计提政策

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款中的 PPP 项目应收

款、BT 项目款、土地一级开发款以及其他基建项目款等，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个中国建筑

存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。

对于融资租赁业务、BT 及 PPP 业务形成的长期应收款，采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12上海建工

个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租宁波建工赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损重庆建工失准备。

资产负债表日，本公司根据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，对于划

7-1-156龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司简称减值计提政策

分为组合的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP 业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照陕建股份

整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2、减值计提比例与同行业可比公司对比情况

根据同行业可比公司披露的定期报告，不同公司对于不同阶段的 PPP 项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同。PPP 项目主要涉及的科目有合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产（长期应收款）。

（1）合同资产减值计提

同行业可比公司对于合同资产中的 PPP 项目未单独列示，故仅对比合同资产科目整体的减值计提情况，具体详见本题“二”之“（二）”之“3、同行业可比公司减值计提情况”。

（2）其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）减值计提

根据可比公司披露的定期报告，不同公司对于不同阶段的工程施工类项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同。因此将公司与同行业可比公司的其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）的综

合对比情况如下：

在计算可比公司的其他非流动资产坏账计提比例时，为保持可比性，仅选取各可比公司其他非流动资产科目下与建筑总承包、PPP 项目、BT 项目等相关的

工程施工类项目进行对比，具体选取标准如下：

公司选取标准中国建筑其他非流动资产科目的合同资产项目上海建工其他非流动资产科目的合同资产和项目准备金项目

宁波建工 其他非流动资产科目的工程质量保证金和 PPP 项目重庆建工其他非流动资产科目的合同资产项目

陕建股份 其他非流动资产科目的 PPP 建设成本和质保金项目

7-1-157龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司选取标准

龙元建设 其他非流动资产科目的金融资产模式的 PPP 项目

2021 年，公司执行《企业会计准则解释第 14 号》将已竣工的 PPP 项目长期

应收款重分类至其他非流动资产，将符合条件的其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产科目。报告期内，可比公司均未使用一年内到期的非流动资产科目，故将一年内到期的非流动资产与可比公司的长期应收款进行对比。选取各可比公司长期应收款科目下与工程施工类项目进行对比，具体选取标准如下：

公司选取标准

长期应收款科目的全部项目，包括应收 BT 项目款、应收其他基建项目款、PPP 项目应收款、土地一级开发及征拆垫款、押金及工程质量保证金、应中国建筑

收关联方款项、其他。最后两项金额较小，且各项减值未单项披露，故选取全部项目

上海建工 长期应收款科目的 BT 及 PPP 项目

宁波建工长期应收款科目的全部项目，即垫付的工程款重庆建工 长期应收款科目的全部项目，即 BT 项目长期应收款科目的全部项目，即分期收款建筑业务、PPP 项目应收款、PPP陕建股份项目投资款和质保金

龙元建设 一年内到期的非流动资产科目的全部项目，即金融资产模式的 PPP 项目最近三年末，公司与同行业可比公司的其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）合计减值计提比例对比如下：

公司2023年末2022年末2021年末

中国建筑1.34%1.39%1.21%

上海建工1.83%1.66%1.34%

宁波建工0.50%0.50%0.50%

重庆建工0.32%0.33%0.38%

陕建股份0.50%0.50%0.50%

平均值0.90%0.88%0.79%

龙元建设2.62%2.57%1.02%由上表可知，公司其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）的减值计提比例高于同行业可比公司平均值。

（3）与宁波建工和陕建股份的 PPP 项目资产减值计提对比

根据宁波建工和陕建股份披露的定期报告，PPP 项目资产涉及的报表科目较

7-1-158龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复为明晰，故将龙元建设与上述两家可比公司可能涉及已完工 PPP 项目的报表科目的减值计提情况进行对比分析，相应的报表科目选取标准如下：

选取标准公司计提比例报表科目具体项目（最新）

其他非流动资产 建设期 PPP 项目 0.50%宁波建工

长期应收款垫付的工程款0.50%

其他非流动资产 PPP 项目建设期成本 0.50%

陕建股份 PPP 项目应收款 0.50%长期应收款

PPP 项目投资款 0.50%

其他非流动资产 金融资产模式的 PPP 项目 0.50%

低风险的 PPP 项目投资款 0.50%

龙元建设 低风险的 PPP 项目投资回报款 0.50% 一年内到期的非流动

资产 一般风险的 PPP 项目投资及回报款 6.00%按信用风险特征组合后该组合的风险单项计提

较大的 PPP 项目投资及回报款

最近三年末，公司与同行业可比公司的上述报表科目合计减值计提比例对比如下：

公司2023年末2022年末2021年末

宁波建工0.50%0.50%0.50%

陕建股份0.50%0.50%0.50%

龙元建设2.62%2.57%1.02%

由上表可知，将公司与同行业可比公司涉及已完工 PPP 项目报表科目的减值计提情况进行对比，公司的减值计提比例高于可比公司。

相较于同行业可比公司，公司对于 PPP 金融资产计提的减值比例较高，主要原因系：同行业可比公司列示 PPP 金融资产科目不同，未披露按照 PPP 金融资产所处的项目阶段计提减值准备情况。例如陕建股份 PPP 项目列示在其他非流动资产（PPP 项目建设期成本）和长期应收款（PPP 项目投资款），均按照 0.5%计提减值准备。公司对于 PPP 金融资产，根据项目阶段以及是否发生逾期、是否连续逾期等因素综合判断，划分为低风险的 PPP 项目投资款和回报款（减值计提比例 0.50%）、一般风险的 PPP 项目投资及回报款（减值计提比例 6.00%）、

按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 PPP 项目投资及回报款（单项计提）。

7-1-159龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

相较于同行业可比公司，公司 PPP 金融资产占资产比重较高，公司对于 PPP 金融资产的减值估计更加谨慎，计提比例更高，能够更加公允的反映公司的经营状况。

综上，公司将 PPP 金融资产按照项目完工和结算情况分别列示于合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产科目，PPP 金融资产的整体减值计提情况高于同行业可比公司，减值计提充分，具备合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司合同资产明细表，了解主要项目的账龄、信用政策、客户背景

及信用情况、项目情况、施工进度及尚未履行的合同义务、期后结算和回款情况、

减值计提等情况，分析合同资产变动原因及合理性；

2、获取公司诉讼项目清单，了解主要项目是否处于诉讼状态或存在合同纠纷；获取主要项目诉讼上诉及判决资料，了解诉讼进展，分析合同资产可回收性及减值准备计提是否充分；结合项目账龄、施工进度及结算等情况，分析主要项目是否存在潜在结算风险；

3、查阅公司合同资产进行会计估计变更的董事会决议及相关公告，查阅公

司合同资产减值计提政策，与同行业可比公司的减值计提情况进行对比分析；

4、查阅公司定期报告，了解公司 PPP 业务会计分类的依据，获取公司主要

PPP 项目的具体情况，了解其所在地区及项目是否纳入财政预算；获取账面余额、期后回款金额、减值计提金额等数据，分析其他非流动资产在2023年上升的原因；

5、查阅公司 PPP 资产进行会计估计变更的董事会决议及相关公告，查阅公

司 PPP 项目资产减值计提政策，与同行业可比公司的减值计提情况进行对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

7-1-160龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、公司合同资产报告期内变动具备合理性，合同资产涉及部分项目存在结算风险，公司已在募集说明书中披露合同资产减值风险；

2、公司已充分披露合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据以

及对财务数据的影响，公司合同资产减值计提充分，与同行业可比公司差异具有合理性；

3、报告期内公司 PPP 项目会计分类具备合理性，PPP 项目均已纳入财政预算，其他非流动资产金额在 2023 年度上升主要原因系完工 PPP 项目由合同资产转入其他非流动资产；

4、报告期内公司已充分披露针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依

据以及对财务数据的影响。公司对 PPP 金融资产列示分类具有合理性，相应坏账计提充分，计提比例高于同行业可比公司。

7-1-161龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.4根据申报材料及公开资料，1）截至2024年一季度末，公司短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款分别为363549.41万元、217598.89万元、

1748747.91万元，公司资产负债率为79.13%。2）2021至2023年末，公司货币资金分别为296408.12万元、229973.64万元、165049.61万元。3）截至

2024年一季度末，应付账款、其他应付款余额分别为1071493.02万元和

508414.02万元。4）公司存在票据承兑逾期的情形。

请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于期限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况，结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配；（3）公司主要应付

账款情况，包括但不限于交易金额及采购内容、交易时间、供应商、是否存在关联关系、付款政策、是否存在逾期情形，说明长账龄应付账款尚未结算的原因，是否存在诉讼风险；（4）分析主要其他应付款项的形成原因、账龄情况、应付对

方情况、是否存在关联关系、偿还情况及是否逾期；（5）结合公司票据开具及兑付情况，说明公司票据逾期的原因，对应交易内容及应付对方情况，以及对公司的具体影响。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于期

限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况，结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于

期限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况

报告期各期末，公司有息负债情况如下：

7-1-162龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款382781.2814.76%360138.2613.73%363331.4813.03%441291.1515.91%

其他应付款-非

71806.422.77%80620.323.07%81158.572.91%33300.001.20%

银金融机构借款长期借款（含一年内到期的长期1929230.9074.40%1965267.4174.92%2082723.6274.72%1975662.3171.25%

借款）

其他流动负债209093.628.06%217163.378.28%260333.729.34%289359.7410.43%

应付债券------33383.651.20%

有息负债合计2592912.22100.00%2623189.37100.00%2787547.40100.00%2772996.85100.00%

报告期各期末，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款等，具体情况如下：

1、主要长期借款

单位：万元截至当期末是否存序借款长期借款金借款借款借款人贷款人利率在延迟支号期限额开始日到期日付本息情况

2024年6月30日

泉州市明泉建

LPR+137BP

1设投资有限公浦发银行20年231713.502017/3/302037/8/9否（约5.53%）司天台县明台建

LPR+35BP

2设管理有限公农发行13年157112.002020/4/12033/3/25否（约4.55%）司

天柱县明柱基是，逾期利LPR+185BP

3础设施投资有兴业银行13年101248.752018/6/152031/6/21息150.00（约6.15%）限公司万元台州明环基础

LPR+44BP

4建设投资有限工商银行3年88871.862018/12/292021/12/1否（约4.64%）公司温州明元基础

LPR+58BP

5设施投资有限浦发银行11年82815.042016/12/232027/12/15否（约4.78%）公司天长市明天基

LPR+123BP

6础设施管理有徽商银行12年75834.292019/5/242031/11/30否（约5.42%）限公司温州明瓯基础

LPR+122BP

7设施投资有限兴业银行15年72237.172017/12/152032/12/15否（约5.43%）公司

7-1-163龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末是否存序借款长期借款金借款借款借款人贷款人利率在延迟支号期限额开始日到期日付本息情况杭州明赋建设

LPR+83.8BP

8开发有限责任农业银行17年71863.382020/5/152037/5/7否（约5.04%）公司台州明玉体育

LPR+74BP

9设施建设有限农发行16年66400.002019/7/312035/7/30否（约4.94%）公司杭州明赋建设

LPR+74BP

10开发有限责任中国银行17年59059.882020/5/152037/5/7否（约4.94%）公司

2023年12月31日

泉州市明泉建

LPR+137BP

1设投资有限公浦发银行20年235024.452017/3/302037/7/31否（约5.67%）司天台县明台建

LPR+35BP

2设管理有限公农发行15年151312.002020/4/12035/3/26否（约4.65%）司天柱县明柱基

LPR+185BP

3础设施投资有兴业银行13年101248.752018/6/152031/6/13否（约6.15%）限公司台州明环基础

LPR+44BP

4建设投资有限工商银行15年89365.862018/12/292033/12/1否（约4.74%）公司温州明元基础

LPR+58BP

5设施投资有限浦发银行14年85815.042016/12/232028/12/10否（约4.88%）公司天长市明天基

LPR+122BP

6础设施管理有徽商银行13年75834.292019/5/242031/12/30否（约5.53%）限公司温州明瓯基础

LPR+123BP

7设施投资有限兴业银行15年73487.462017/12/152032/12/15否（约5.52%）公司杭州明赋建设

LPR+83.8BP

8开发有限责任农业银行17年71102.002020/5/152037/5/7否（约5.14%）公司台州明玉体育

LPR+74BP

9设施建设有限农发行17年66500.002019/7/312036/7/30否（约5.04%）公司杭州明赋建设

LPR+74BP

10开发有限责任中国银行17年58431.002020/5/152037/5/7否（约5.04%）公司

2022年12月31日

泉州市明泉建

LPR+137BP

1设投资有限公浦发银行20年241670.662017/3/302037/7/31否（约6.02%）司

7-1-164龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末是否存序借款长期借款金借款借款借款人贷款人利率在延迟支号期限额开始日到期日付本息情况天台县明台建

LPR+35BP

2设管理有限公农发行15年129400.002020/4/12035/3/26否（约5.00%）司天柱县明柱基

LPR+185BP

3础设施投资有兴业银行13年101448.752018/6/152031/6/13否（约6.50%）限公司温州明元基础

LPR+58BP

4设施投资有限浦发银行14年91812.332016/12/232028/12/10否（约5.23%）公司台州明环基础

LPR+44BP

5建设投资有限工商银行15年90429.862018/12/292033/12/1否（约5.09%）公司天长市明天基

LPR+122BP

6础设施管理有徽商银行13年75834.292019/5/242031/12/30否（约5.87%）限公司温州明瓯基础

LPR+123BP

7设施投资有限兴业银行15年73344.842017/12/152032/12/15否（约5.88%）公司杭州明赋建设

LPR+83.8BP

8开发有限责任农业银行17年72781.002020/5/152037/5/7否（约5.49%）公司台州明玉体育

LPR+74BP

9设施建设有限农发行17年69500.002019/7/312036/7/30否（约5.39%）公司杭州明赋建设

LPR+74BP

10开发有限责任中国银行17年59811.002020/5/152037/5/7否（约5.39%）公司

2021年12月31日

泉州市明泉建

LPR+137BP

1设投资有限公浦发银行20年243251.172017/3/302037/7/31否（约6.02%）司天台县明台建

LPR+35BP

2设管理有限公农发行15年105000.002020/4/12035/3/26否（约5.00%）司天柱县明柱基

LPR+185BP

3础设施投资有兴业银行13年102000.002018/6/152031/6/13否（约6.50%）限公司温州明元基础

LPR+58BP

4设施投资有限浦发银行14年95712.332016/12/232028/12/10否（约5.23%）公司台州明环基础

LPR+44BP

5建设投资有限工商银行15年92623.862018/12/292033/12/1否（约5.09%）公司

7-1-165龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末是否存序借款长期借款金借款借款借款人贷款人利率在延迟支号期限额开始日到期日付本息情况温州明瓯基础

LPR+123BP

6设施投资有限兴业银行15年75000.002017/12/152032/12/15否（约5.88%）公司常德明澧基础

LPR+49.5BP

7设施建设开发工商银行13年62410.002018/11/282031/12/25否（约5.15%）有限公司晋江市明晋会

LPR+49BP

8展有限责任公邮储银行11年58860.002019/9/212030/3/25否（约5.14%）司象山明浦基础

LPR+115BP

9设施开发有限兴业银行12年54110.002019/4/282031/4/27否（约5.80%）公司温州明鹿基础

LPR+54BP

10设施投资有限兴业银行12年52500.002016/4/272028/4/27否（约5.80%）公司

由上表可知，截至2024年6月末，公司主要长期借款中，天柱县明柱基础设施投资有限公司向兴业银行的长期借款中存在逾期利息150.00万元。

2、主要短期借款

单位：万元截至当期末借款短期借款借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限金额开始日到期日迟支付本息情况

2024年6月30日

1龙元建设工商银行1年15000.004.5850%2023/5/122025/3/25否

2龙元建设工商银行1年15000.004.5850%2023/5/162025/3/25否

3龙元建设华夏银行2年15000.004.7000%2022/8/52024/8/5否

4龙元建设华夏银行3年10000.004.7000%2022/7/272024/7/27否

上海农商

5龙元建设1年10000.005.0000%2024/6/172025/6/16否

银行

6龙元建设民生银行2年8000.004.0000%2024/4/252025/4/24否

7龙元建设民生银行1年7500.004.0000%2024/4/252025/4/24否

8龙元建设邮储银行1年7210.004.5000%2023/4/102024/3/21是

9龙元建设农业银行1年7000.004.5000%2024/6/22025/5/31否

10龙元建设中国银行1年6802.764.1000%2023/7/292024/1/29是

2023年12月31日

7-1-166龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末借款短期借款借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限金额开始日到期日迟支付本息情况

1龙元建设华夏银行1.5年15000.004.7000%2022/08/052024/02/05否

2龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/122024/04/20否

3龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/162024/04/20否

4龙元建设建设银行1.5年14810.154.6545%2022/08/112024/02/10否

5龙元建设华夏银行1.5年10000.004.7000%2022/07/272024/01/27否

6龙元建设建设银行1年10000.004.1500%2023/03/312024/03/31否

7龙元建设兴业银行1年10000.004.5000%2023/05/082024/05/07否

8龙元建设沪农商行1年10000.004.7000%2023/06/192024/06/17否

9龙元建设民生银行1年8900.004.0000%2023/02/072024/01/27否

10龙元建设建设银行1年8000.004.1500%2023/05/252024/05/25否

2022年12月31日

1龙元建设华夏银行1年15000.004.7000%2022/08/052023/08/05否

2龙元建设建设银行1年15000.004.1500%2022/08/112023/08/11否

3龙元建设民生银行0.5年14000.004.0000%2022/08/042023/02/03否

4龙元建设建设银行1年11000.004.1500%2022/05/252023/05/25否

5龙元建设兴业银行1年10000.004.4500%2022/01/212023/01/20否

6龙元建设邮储银行1年10000.004.5675%2022/04/082023/04/07否

7龙元建设工商银行1年10000.004.7850%2022/05/262023/05/16否

8龙元建设华夏银行1年10000.004.7000%2022/07/272023/07/27否

9龙元建设沪农商行0.5年10000.004.7000%2022/12/202023/06/19否

10龙元建设农业银行1年9700.004.2000%2022/11/022023/11/01否

2021年12月31日

1龙元建设交通银行1年20000.004.1500%2021/12/072022/12/06否

2龙元建设中国银行1年18000.004.7850%2021/12/092022/12/08否

3龙元建设建设银行1年15000.004.1500%2021/08/192022/08/19否

4龙元建设民生银行1年15000.004.0000%2021/08/042022/08/03否

5龙元建设华夏银行1年15000.004.7000%2021/01/042022/01/04否

6龙元建设沪农商行1年15000.004.7000%2021/12/212022/12/20否

7龙元建设邮储银行1年14000.004.3500%2021/11/172022/11/16否

8龙元建设建设银行1年12000.004.2500%2021/07/192022/07/19否

9龙元建设建设银行1年11000.004.1500%2021/05/262022/05/26否

7-1-167龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

由上表可知，截至2024年6月末，公司主要短期借款中，公司向邮储银行、中国银行的短期借款存在逾期。截至2024年8月末，公司正在就还款事项与邮储银行、中国银行进一步协商。

3、其他应付款-非银金融机构借款

单位：万元截至当期末序借款其他应付借款借款是否存在延借款人贷款人利率号期限款金额开始日到期日迟支付本息情况

2024年6月30日

温州明鹿基础设物产中大集团

12年16303.6511.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司开化明化基础设物产中大集团

22年15544.7912.00%2023/3/312025/3/30否

施投资有限公司股份有限公司宁波长和置业

3龙元建设长期14671.0612.00%2021/12/10-否

有限公司国民信托有限

4龙元建设1年8498.1614.60%2022/11/162023/11/16是

公司国民信托有限

5龙元建设1年8498.1614.60%2023/3/132024/3/13是

公司赣州发展融资

6龙元建设租赁有限责任5年8290.609.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2023年12月31日

国民信托有限

1龙元建设1年7920.0014.60%2022/11/162023/11/16是

公司国民信托有限

2龙元建设1年7920.0014.60%2023/3/132024/3/13否

公司宣城明宣基础设光大兴陇信托

31.5年9000.009.80%2022/12/22024/4/9否

施开发有限公司有限责任公司温州明鹿基础设物产中大集团

42年16121.7511.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司开化明化基础设物产中大集团

52年19360.0012.00%2023/3/312025/3/30否

施投资有限公司股份有限公司宁波长和置业

6龙元建设长期11800.0012.00%2021/12/10-否

有限公司赣州发展融资

7龙元建设租赁有限责任5年8338.579.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2022年12月31日

国民信托有限

1龙元建设1年7920.0014.60%2022/11/162023/11/16否

公司上海图斯投资

2龙元建设1.5年20020.006.80%2021/11/152023/3/27否

管理有限公司

7-1-168龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末序借款其他应付借款借款是否存在延借款人贷款人利率号期限款金额开始日到期日迟支付本息情况温州明鹿基础设物产中大集团

32年18000.0011.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司宣城明宣基础设光大兴陇信托

41.5年15000.009.80%2022/12/22024/4/9否

施开发有限公司有限责任公司宁波长和置业

5龙元建设长期12800.0012.00%2021/12/10-否

有限公司赣州发展融资

6龙元建设租赁有限责任5年8338.579.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2021年12月31日

杭州惠扬企业

1龙元建设管理合伙企业1年21500.0011.00%2021/12/242022/12/24否（有限合伙）宁波长和置业

2龙元建设长期8000.0012.00%2021/12/10-否

有限公司

由上表可知，截至2023年末和2024年6月末，公司主要其他应付款-非银金融机构借款中，与国民信托有限公司的借款存在逾期，公司正在就展期事项与国民信托有限公司进一步协商。

（二）结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异

1、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额金额金额金额金额占比

库存现金137.770.11%56.820.03%176.360.08%357.830.12%

银行存款97264.9975.45%119889.3772.64%146516.0863.71%215477.4572.70%

其他货币资金31506.8624.44%45103.4227.33%83281.2036.21%80572.8327.18%

合计128909.62100.00%165049.61100.00%229973.64100.00%296408.12100.00%

其中：存放在境

750.520.58%1855.191.12%2258.330.98%1361.140.46%

外的款项总额

截至2024年6月30日，公司货币资金中其他货币资金为受限资金，金额为

7-1-169龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

31506.86万元，占货币资金的比例为24.44%，主要由于抵押、质押或冻结等对

资金使用的限制，具体情况如下：

单位：万元项目期末余额占比

银行承兑汇票保证金2578.498.18%

保函保证金5107.0216.21%

冻结资金22016.0869.88%

借款保证金701.002.22%

其他保证金1104.273.50%

合计31506.86100.00%

2、现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额69476.61162573.33-171481.48-24247.68

投资活动产生的现金流量净额-5838.5710229.88107160.4917661.05

筹资活动产生的现金流量净额-86154.03-199568.23-5234.50-46094.56

受房地产宏观政策调整及经济下行影响，公司部分项目回款相对滞后，导致

2021 年和 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数。随着公司存量 PPP

项目逐渐进入运营期，公司加大力度督促资金回笼，2023年公司经营活动产生的现金流量净额由负转正。

受融资环境的影响，报告期各期公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，公司流动性压力较大。

3、对外债务情况

截至2024年6月30日，公司短期借款、其他应付款-非银金融机构借款、长期借款（含一年内到期的长期借款）和其他流动负债的金额分别为382781.28

万元、71806.42万元、1929230.90万元和2592912.22万元。

单位：万元项目金额占有息负债的比例

短期借款382781.2814.76%

7-1-170龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目金额占有息负债的比例

其他应付款-非银金融机构借款71806.422.77%

长期借款（含一年内到期的长期借款）1929230.9074.40%

其他流动负债209093.628.06%

有息负债合计2592912.22100.00%

4、偿付安排

（1）短期借款针对短期借款，公司采取如下偿付安排：1）针对逾期款项，公司正在与银行积极沟通展期及后续还款事宜；2）公司持续加大回款催收力度，利用经营性现金流有序推动偿付工作；3）公司控股股东充分支持公司经营发展，向公司提供借款，以改善公司资金流动性；4）杭州交投集团正在积极协助公司进行融资以帮助公司缓解短期资金压力；5）本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相

关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将极大缓解公司资金压力，降低流动性风险。

（2）长期借款

公司部分长期借款存在逾期的情况，主要系部分 PPP 项目的回款金额不及预期，导致公司未及时偿付部分长期借款。针对长期借款，公司采取如下偿付安排：1）加强与实施机构的沟通联系，定期向实施机构发函争取回款，及时了解回款工作流程和准备事宜，提升回款工作效率；2）针对部分回款进度较慢的 PPP项目，公司会派遣专人与实施机构保持密切沟通，就还款计划与实施机构签订补充协议，并与借款银行就还款节奏、贷款利率等进行重新磋商，以缓解公司流动性压力；3）各 PPP 项目公司加强运营阶段管理，满足合同约定的绩效考核要求；

4）公司合理推动部分 PPP 项目提前付费或股权回购；5）公司构建了系统的回

款工作管理体系，确保回款工作开展有序合规。

5、说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在

较大差异

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率为79.14%，略低于可比公司平均值。公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比情况如下：

7-1-171龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目公司2024年6月30日

中国建筑76.28

上海建工85.76

宁波建工82.23

资产负债率（%）重庆建工89.89

陕建股份88.63

平均数84.56

龙元建设79.14

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。

报告期内，公司与同行业上市公司现金流量情况的对比如下：

单位：万元

项目公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国建筑-10876921.401103012.30382892.701436132.10

上海建工-2261962.532098125.62895750.411036833.74

经营活动产宁波建工-157654.00115869.48101170.48-90749.73生的现金流

量净额重庆建工-160766.0526878.38124180.80-84916.37

陕建股份-771266.67-746912.7573702.58-305995.52

龙元建设69476.61162573.33-171481.48-24247.68

中国建筑-895315.30-2650151.90-1147725.20-3244442.10

上海建工-264179.48-363780.53-152163.62-181198.73

投资活动产宁波建工-16974.47-44652.02-21864.918679.87生的现金流

量净额重庆建工-16129.25-43105.22-47224.50-30461.43

陕建股份-52358.39-251741.73-971408.35-183451.35

龙元建设-5838.5710229.88107160.4917661.05

中国建筑9957601.803045019.601652062.805248296.80

上海建工48176.13-786772.31-373851.80-295039.81

筹资活动产宁波建工124705.1079773.2639511.5889123.11生的现金流

量净额重庆建工14811.75-3722.30-95892.68-25122.43

陕建股份-103454.961374563.111271058.35601327.20

龙元建设-86154.03-199568.23-5234.50-46094.56

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告。

综上所述，公司资产负债率水平与同行业可比公司平均数不存在较大差异。

受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，建筑行业出现一定波动，

7-1-172龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

对公司及部分可比公司的经营活动产生的现金流产生一定影响，公司部分项目回款相对滞后，导致公司暂时出现短期流动性困难。此外，报告期内公司融资渠道受限，融资成本和难度有所增加，导致筹资活动产生的现金流量净额持续为负。

后续公司将通过项目回款催收、银行及控股股东借款等方式增加公司流动性，降低债务偿付风险。

二、报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配

（一）公司货币资金规模与利息收入匹配

报告期内，公司银行存款产生的利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息收入（银行存款）275.681112.081417.381801.10年均存款余额108577.18133202.72180996.77241919.51

平均利率0.51%0.83%0.78%0.74%

注1：年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

注2：2024年1-6月平均利率为年化数据。

中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率情

况如下表所示：

单位：%活期定期存款协定通知存款项目存款三个月半年一年二年三年存款一天七天存款基

0.351.101.301.502.102.751.150.801.35

准利率

报告期内，公司平均存款年利率分别为0.74%、0.78%、0.83%和0.51%，均高于活期存款利率，利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。

（二）有息负债规模与利息费用匹配

报告期内，公司利息费用与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

有息负债规模2592912.222623189.372787547.402772996.85

利息费用71145.71148825.59153799.45141102.81

7-1-173龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度利息费用与有息

5.49%5.67%5.52%5.09%

负债规模的比例

注：2024年1-6月利息费用与有息负债规模的比例为年化数据。

报告期内，中国人民银行公告的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

一年期 LPR 3.45% 3.45% 3.65% 3.80%

五年期 LPR 3.95% 4.20% 4.30% 4.65%

报告期内，公司利息费用与有息负债规模的比例分别为5.09%、5.52%、5.67%和 5.49%，高于五年期 LPR，主要原因系受房地产宏观政策调整及经济下行影响，建筑行业受到一定冲击，公司融资成本和难度有所增加，同时公司存在非银金融机构借款，借款利率较高。综上，报告期内公司利息费用与有息负债规模的比例整体较为稳定，整体保持在5.0%-6.0%，公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。

三、公司主要应付账款情况，包括但不限于交易金额及采购内容、交易时

间、供应商、是否存在关联关系、付款政策、是否存在逾期情形，说明长账龄应付账款尚未结算的原因，是否存在诉讼风险公司应付账款主要为材料款、专业分包款及劳务分包款。报告期各期末，公司应付账款的账面金额分别为1653997.38万元、1568473.79万元、1137580.92

万元和1096314.99万元。

截至2024年6月30日，公司主要应付账款明细如下：

单位：万元是否涉应付账款是否为是否序号供应商账龄采购内容供应商情况诉及诉金额关联方逾期讼风险

1年以

宁波安通建筑公司长期合

158207.72内、1-2建筑劳务否否否

劳务有限公司作劳务单位年是，为公司持股交易对方按

杭交投装备科5%以上照合同约定

2技发展（建德）22741.111年以内建筑材料股东杭对账开票后，否否

有限公司州交投按约定日期集团的支付货款子公司

7-1-174龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否涉应付账款是否为是否序号供应商账龄采购内容供应商情况诉及诉金额关联方逾期讼风险

1年以交易对方为

天津荣昊建筑 内 、 1-2 日照 EPC 项

311582.18建筑劳务否否否

工程有限公司年、2-3目合作劳务年公司

1年以

杭州崇和建筑内、1-2公司长期合

47942.64建筑劳务否否否

劳务有限公司年、2-3作劳务单位年

1年以交易对方为

天台县基投建 内 、 1-2 天台 PPP 项

57891.77建筑材料否否否

材有限公司年、2-3目实施机构年下属单位

1年以

内、1-2上海觉亚贸易公司长期合

67528.44年、2-3各类材料否否否

有限公司作供货单位

年、3年以上

1年以

内、1-2上海耀元实业公司长期合

76821.46年、2-3钢材否否否

有限公司作供货单位

年、3年以上公司长期合浙源建设有限非劳务专

86706.141年以内否作专业分包否否

公司业分包单位慈溪飞展建筑项目合作劳

9劳务分包有限5337.151年以内劳务分包否否否

务分包单位公司

中铁上海工程 宣城 PPP 项施工总包

10局集团市政工4601.731年以内否目联合体施否否

单位程有限公司工单位

注：前述供应商均为公司长期合作单位，与公司合作时间较长、签订合同数量较多，因此未列示具体交易时间。

公司主要付款政策如下：1、建筑材料：自收货之日起90天内支付至已到货

物货款的80%，自收货之日起6个月支付尾款；2、建筑劳务：单一分项工程或者单一劳务作业（工种）完工后，7天内按照双方确认的已完工程价款的70%支付；如遇春节节点，支付至双方确认的已完工程价款的85%；合同全部工作内容完工后，根据结算价款支付至97%；余款作为保修金于完工后2年内付清。

公司账龄3年以上且尚未结算的应付账款包括：1）公司向上海觉亚贸易有

限公司采购各类材料形成的应付账款，未结算原因系该供应商为公司长期合作单位，该供应商视采购金额、签订合同数量等情况给予公司一定账期，且双方采用

7-1-175龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复分批次滚动签订供货合同的方式进行结算；2）公司向上海耀元实业有限公司采

购钢材形成的应付账款，未结算原因系该供应商为公司长期合作单位，该供应商视采购金额、签订合同数量等情况给予公司一定账期，且双方采用分批次滚动签订供货合同的方式进行结算。

四、分析主要其他应付款项的形成原因、账龄情况、应付对方情况、是否

存在关联关系、偿还情况及是否逾期

截至2024年6月30日，公司其他应付款的账面金额为486565.15万元。

其他应付款余额主要为非银类借款（含赖振元家族成员借予上市公司款项）、外

部单位往来款等。截至2024年6月30日，公司主要其他应付款明细如下：

是否金额是否序号客商账龄为关形成原因（万元）计息联方

物产中大资产管理1年以内、

131848.44否融资借款计息（浙江）有限公司1-2年玉环市国有资产投 1 年以内、 该款项为 PPP 项目

2资经营集团有限公25235.131-2年、2-3否实施机构借款，用计息

司年于支持项目建设

杭州富春湾新城建 该款项为 PPP 项目

1年以内、

3设投资集团有限公24570.25否实施机构借款，用计息

1-2年

司于支持项目建设交易对方为公司

1年以内、浙江省第一水电建 PPP 项目施工总承

1-2年、2-3

4设集团股份有限公24464.98否包单位，该款项为不计息

年、3年以司该交易对方支付的上履约保证金是，为公司

1年以内、赖振元借予上市公

5赖振元21218.20实际不计息

1-2年司的款项

控制人

该款项为 PPP 项目实施机构按照合同

泉州市住宅建设开1年以内、3约定投入的项目资

620561.26否不计息发有限公司年以上本金（非注册资本金），无需偿还且不计入回款基数

该款项为 PPP 项目天长市城南片区建

718574.001年以内否实施机构借款，用计息

设运营有限公司于支持项目建设

1年以内、

8国民信托有限公司16996.32否融资借款计息

1-2年

1年以内、是，为因项目建设需要，

9朱如兴16453.35不计息

1-2年、2-3公司项目经理自筹资金

7-1-176龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否金额是否序号客商账龄为关形成原因（万元）计息联方

年、3年以前任进行垫资上董事

1年以内、宁波长和置业有限

1014671.061-2年、2-3否公司外借款计息

公司年

由上表可知，截至2024年6月30日，公司主要其他应付款中，公司与国民信托有限公司的其他应付款存在逾期，公司正在就展期事项与国民信托有限公司进一步协商。

五、结合公司票据开具及兑付情况，说明公司票据逾期的原因，对应交易

内容及应付对方情况，以及对公司的具体影响

（一）公司票据开具及兑付情况，对应交易内容及应付对方情况

截至2024年6月30日，公司存在逾期未支付的票据情况如下：

项目笔数金额（万元）

电子商业票据22412563.85

纸质商业票据826093.86

合计30618657.71

截至2024年6月30日，公司存在逾期未支付的电子商业票据224笔，涉及

25 个传统施工项目和 PPP 项目，金额合计 12563.85 万元，应付对方均系为公

司传统施工和 PPP 项目提供建筑材料等产品的供应商，其具体情况如下：

单位：万元逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

1 天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造 PPP 项目 PPP 1479.13

2 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 PPP 1057.84

3江门市新会区悦峰府项目传统施工1000.00

4 恩施火车站站前广场及道路改造工程 PPP 项目 PPP 900.00

5天津锦绣香江茉莉园住宅小区总承包工程传统施工850.00

6 山东菏泽万福河棚户区改造 PPP 项目 PPP 800.00

7 宁波东外环路快速化改造工程三路一桥 PPP 项目 PPP 746.97

8 山东菏泽万福河路网建设 PPP 项目 PPP 727.48

9 苏地 2020-WG-40 号地块项目 传统施工 685.00

7-1-177龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

10江苏南京天云北街综合管廊传统施工680.00

11茉莉园住宅小区二标段项目传统施工665.53

12 上海闵行马桥镇 90 号 15A08 地块项目施工总承包工程 传统施工 500.00

13 澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目一标段 PPP 500.00

14上海青浦雨润厂房改扩建项目传统施工400.00

15 澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目三标段 PPP 395.00

16 温州桃花岛 T04-6 至 T04-18 地块/温州白麓湾项目 传统施工 275.80

17 江西安义一河两岸景观市政工程 PPP 项目 PPP 235.00

18 淄川区文化中心及城区南部工业遗址旅游 PPP项目 PPP 171.99

19龙泉91亩项目施工总承包传统施工155.00

20内蒙宜和国际小区项目传统施工108.34

21 苏地 2020-WG-40 号地块项目 传统施工 70.77

22 南京 2022G05 地块项目一标段土建及水电安装工程 传统施工 50.00

23 浙江临安云安小镇 4-6地块二期 B区块 D 区块项目 传统施工 50.00

24河南省新郑市御首苑项目总承包工程传统施工40.00

25广东广州番禺锦绣香江汉溪村地块二住宅传统施工20.00

合计12563.85

截至2024年6月30日，公司存在逾期未支付的纸质商业票据82笔，涉及

17 个传统施工项目和 PPP 项目，金额合计 6093.86 万元，应付对方均系为公司

传统施工和 PPP 项目提供建筑材料等产品的供应商，其具体情况如下：

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

1 浙江玉环市中等职业技术学校迁建工程后续建设施工 PPP 2222.00

2上海雨润肉食品有限公司厂房改扩建项目传统施工805.00

3天津锦绣香江茉莉园住宅小区总承包工程传统施工584.67

4大陆汽车系统（长沙）有限公司长沙新建项目传统施工498.10

5 天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造 PPP 项目 PPP 442.00

6 山东莒县公安局天网工程 PPP 374.55

7 澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目一标段 PPP 350.00

8 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 PPP 312.50

9广东恩平汇银江南富湾五期传统施工150.00

10 淄川区文化中心及城区南部工业遗址旅游 PPP项目 PPP 86.87

7-1-178龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

11 富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程 PPP项目 PPP 68.70

12龙泉91亩项目施工总承包传统施工47.97

13 安徽省滁州市天长市中医院新区 PPP 项目 PPP 47.00

14 山东莒县中心小学及初中运动场 PPP 39.11

15 浙江省玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP项目二期 PPP 28.00

16 江西安义一河两岸景观市政工程 PPP 项目 PPP 20.00

17 江西安义农贸市场综合体房建工程 PPP 项目 PPP 17.38

合计6093.86

（二）公司票据逾期的原因

公司存在部分商业票据未能按期支付的主要原因系：

1、受房地产宏观政策调整及经济下行影响，近年来公司的营业收入和现金

流情况持续承压；

2、近年来部分客户未能按期支付工程款项，公司应收账款回款速度减弱，

影响公司对供应商的款项支付；

3、为保障部分传统施工和 PPP 项目的建设顺利进行，同时为缓解现金流压力，公司通过商业票据支付上游供应商款项。受相关项目回款滞后的影响，相关商业票据出现逾期情况。

（三）票据逾期对公司的具体影响及公司应对措施

截至2024年6月30日，公司逾期未支付的票据金额合计18657.71万元，包括电子商业票据12563.85万元、纸质商业票据6093.86万元，逾期票据金额较小，对公司的整体经营影响不大。此外，公司已采取多项措施解决票据逾期问题，具体如下：

1、加速资金回笼

由于公司部分业主方的资金压力较大，项目回款进度不及预期，导致公司流动性压力较大而欠付上游供应商款项。公司就回款工作流程、工作方案、人员安排等方面形成了系统的工作管理机制，公司对回款工作进行专项管理，对回款进展进行实时监控和协调。针对部分回款进度不及预期的项目，公司已定期向业主

7-1-179龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

方发函争取回款，派遣专人与业主方保持密切沟通，以加速资金回笼，缓解公司流动性压力。

2、积极与债权人进行沟通

公司将继续积极与债权人进行沟通，充分了解债权人诉求，争取就债务解决方案达成一致意见，尽早消除票据逾期对公司造成的影响。

3、多渠道融资缓解资金压力

为满足公司资金需求，公司通过多种渠道进行融资，除通过银行贷款外，公司还通过银行供应链产品融资给予供应商一定额度，以及通过非银融资渠道补充流动性，包括向融资租赁公司、保理公司取得融资。此外，公司通过向特定对象发行股票引入国资股东为公司补充流动资金，以缓解资金周转压力。

综上所述，受房地产宏观政策调整及经济下行影响，对建筑行业产生一定影响，公司客户回款不及预期，导致公司短期流动性紧张，部分商业票据未能如期支付，公司已采取多项举措解决票据逾期问题。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司主要长期借款、短期借款、其他应付款-非银金融机构借款的明细表，结合公司的货币资金、现金流、对外债务及偿付安排等情况，与同行业可比公司的资产负债率、现金流情况对比，分析公司的偿债能力；

2、查阅公司报告期银行存款余额、利息收入、有息负债、利息费用数据，

查阅中国人民银行公告的存款基准利率和 LPR 数据，分析公司资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性；

3、获取公司主要应付账款明细表，查阅公司与主要供应商签订的合同，了

解公司主要付款政策，并向管理层了解长账龄应付账款尚未结算的原因以及是否存在诉讼风险；

4、获取公司主要其他应付款明细表，通过公开信息查询、询问等核查程序

了解公司与其他应付款前十名是否存在关联关系，向管理层了解偿还情况及逾期

7-1-180龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复情况；

5、获取公司截至2024年6月30日的逾期票据明细表，向管理层了解票据

逾期的原因、影响及应对措施。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司已在《募集说明书》中披露了公司无法偿还到期债务的风险，报告

期内公司偿债能力与同行业可比公司的差异具有合理性；

2、报告期内公司资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用具有匹配性；

3、公司主要应付账款供应商长期未结算原因具有合理性，不存在诉讼风险；

4、公司部分其他应付款存在逾期情形；

5、公司票据逾期的原因具有合理性。

7-1-181龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.5根据申报材料，截至2023年末、2024年一季度末，公司其他应收款分

别为258355.12万元、314649.70万元，公司其他应收款主要包括往来款、保证金及工资保证金等，公司其他应收款金额中超过15%系账龄5年以上，上述期间公司对其他应收款计提坏账损失43254.16万元、4351.42万元。

请发行人说明：（1）公司其他应收款的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，公司存在长账龄款项的原因；

（2）结合公司其他应收款的组合划分依据及账龄计提情况，说明公司报告期各

期末计提其他应收款坏账准备的具体依据，其中2023年度计提其他应收款坏账损失金额上升的原因及背景，相关坏账计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司其他应收款的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，公司存在长账龄款项的原因

（一）公司其他应收款的主要内容及形成背景

截至2023年12月31日、2024年6月30日，公司其他应收款账面价值分别为258355.12万元、267158.77万元。

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

往来款251793.2694.25%241172.3993.35%

保证金12375.224.63%13746.025.32%

工资保证金2990.291.12%3436.711.33%

合计267158.77100.00%258355.12100.00%

公司其他应收款主要包括往来款、承接建筑施工业务的工程保证金等，均系基于日常经营业务发生的，具有真实商业背景，符合行业惯例。

往来款主要包括与外部单位的往来款及与项目部往来款等。与外部单位的往来款主要为宁波阳光海湾发展有限公司（以下简称“宁波阳光海湾”）对公司欠

款、公司对参股 PPP 项目公司菏泽明福、宁波明东的借款等。其中宁波阳光海

7-1-182龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

湾对公司欠款参见本题回复“一”之“（三）长账龄其他应收款情况”；公司对

参股 PPP 项目公司菏泽明福及宁波明东提供借款系公司为发展主营业务而向参

股 PPP 项目公司提供，按照项目 PPP 合同约定，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营。由于客观融资环境情况发生变化，项目公司融资流程较长，无法和项目进展相匹配，出于顺利推进项目的考虑，发行人向 PPP 项目公司提供借款，该借款是为开展基建投资业务产生的经营性往来，不属于关联方非经营性资金占用。项目部往来款主要是为保障工程项目建设顺利推进，公司为每个施工项目提供一定金额的备用金，用于支付项目施工过程中现场的各项零星支出；

以及在项目完工后，公司对项目财务预结算或结算形成的阶段性考核结果计入对应项目的其他应收款。

截至2024年6月30日，公司与外部单位的经营性往来款如下：

单位：万元

对方期末余额占往来款比例（%）

菏泽明福81616.2725.44%

宁波阳光海湾33319.6710.39%

宁波明东6353.731.98%

合计121289.6737.81%保证金主要包括履约保证金与投标保证金。履约保证金主要为公司在建筑施工业务中缴纳的履约保证金。建筑施工行业中，施工方通常要根据项目总金额向发包方缴纳一定比例的履约保障金，用于防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失，缴纳金额一般不超过工程价款的

10%；投标保证金主要为公司进行项目投标时缴纳的保证金。

工资保证金系各地主管部门为保证农民工等建筑工人的合法权益，要求建筑企业根据施工项目总造价的一定比例，向主管部门指定账户缴纳的保证金，用以保证农民工等建筑工人的工资发放。

7-1-183龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024年6月30日，公司其他应收款前五名明细如下：

单位：万元，%占其他应是否涉

序减值计提主要内容、形成背景及原因、款客商名称金额收款余额账龄及关联交易对方情况减值计提情况号金额项收回情况比例方

菏泽明福 PPP 项目 根据该 PPP项目合同，公司作为该 PPP 项目已进入运营期，公司，由龙元建设、社会资本方负责投资、融资、建否，系已回款6亿元左右，根据与菏泽明福菏泽牡丹区经开区设、运营。由于客观融资环境情1年以内、公司参实施机构的财务决算报告，

基础设施管委会和宁波汇智况发生了变化，项目公司融资流

1 81616.27 4896.98 25.44 1-2 年、2-3 股 PPP 未来仍有 14 亿元可行性付

投资有限通投资管理有限公程较长，无法和项目进展相匹年项目公费可收回，足以覆盖对公司公司司共同出资成立的配，出于顺利推进项目的考虑，司的欠款，公司按照6%计提减项目公司，为公司参 公司为该 PPP 项目提供借款以值准备，计提充分。

股 PPP 项目公司 及由此形成的利息。

双方已达成和解协议，根据协议，公司对其债权可转换为宁波阳光60%股权，和解协议执行后，宁波阳光海湾债务基本得到清偿，其资产公司原计划作为业主之一与宁主要为所拥有的位于浙江

波阳光海湾共同投资该项目，公宁波阳光省奉化市裘村镇杨村、裘村奉化阳光海湾投资司代为支付的土地收储款和履

2海湾发展33319.671999.1810.395年以上否镇应家棚村、莼湖桐照的超

项目的开发单位约保证金，后续由于投资条件未有限公司过44万平方米土地的使用达成，该笔款项目建设支持资金权。公司拟通过出售该转股款项转为借款。

权形式收回该笔款项，根据公司判断，股权出售的价款可以覆盖应收宁波阳光海湾款项金额。公司按照6%计提减值准备，计提充分。

7-1-184龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

占其他应是否涉

序减值计提主要内容、形成背景及原因、款客商名称金额收款余额账龄及关联交易对方情况减值计提情况号金额项收回情况比例方该施工项目部所负责的项目存

甲方与公司签订“工抵房”

在“工抵房”待处置情形，公司协议时已经考虑处置变现

与甲方签订“工抵房”协议锁定等因素，对资产价值进行一相应资产处置权限后，账面处理定折让，目前已处置大部分

第三项目1年以内、暂挂账在其他应收款，同时抵减

311898.29713.903.71否公司项目施工部门资产，剩余资产价值约1.6

部1-2年对应项目应收账款。施工项目部亿元，正在陆续处理中，预负责与分包商、供应商签订三方

计能够覆盖账面金额，公司协议抵付应付款或处置变现等

按照6%计提减值准备，计提工作，完成后抵减该项目部其他充分。

应收款。

优先由该施工项目部其他施工项目完工决算形成的

1年以内、盈利进行抵减。同时，该施

该项目部承建的项目经审价结

第十六项2-3年、3-4工项目部负责人承诺可用

411389.333048.043.55否公司项目施工部门算以及公司内部财务决算后形

目部年、4-5年、房产、股权等资产价值约成阶段性的考核结果。

5年以上1.3亿元进行偿还。公司按

照20%至100%对相应项目计

提减值准备，计提充分。

该施工项目部所负责的项目存甲方与公司签订“工抵房”

在“工抵房”待处置情形，公司协议时已经考虑处置变现与甲方签订“工抵房”协议锁定等因素，对资产价值进行一

1年以内、

第十八项相应资产处置权限后，账面处理定折让，目前已处置大部分

58164.21489.852.541-2年、2-3否公司项目施工部门

目部暂挂账在其他应收款，同时抵减资产，剩余资产价值约1.3年

对应项目应收账款。施工项目部亿元，正在陆续处理中，预负责与分包商、供应商签订三方计能够覆盖账面金额，公司协议抵付应付款或处置变现等按照6%计提减值准备，计提

7-1-185龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

占其他应是否涉

序减值计提主要内容、形成背景及原因、款客商名称金额收款余额账龄及关联交易对方情况减值计提情况号金额项收回情况比例方工作，完成后抵减该项目部其他充分。

应收款。

合计146387.7811147.9445.63

7-1-186龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）公司其他应收款相关金额、账龄、款项收回情况及长账龄款项情况

报告期各期末，公司其他应收款的账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内121277.8637.80%88339.7129.35%102078.1831.19%141567.7351.08%

1至2年52784.7116.45%59878.6019.89%108848.8733.26%38259.6913.80%

2至3年67674.3321.09%70192.6123.32%33005.2910.09%25639.239.25%

3至4年17332.875.40%18284.966.08%22295.606.81%11872.324.28%

4至5年8875.612.77%9415.543.13%7920.232.42%7278.182.63%

5年以上52865.7116.48%54874.6718.23%53106.6716.23%52541.8818.96%

合计320811.08100.00%300986.08100.00%327254.84100.00%277159.02100.00%

报告期各期末，公司其他应收款的按账龄计提减值准备情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日

账龄账面原值减值账面价值账面原值减值账面价值

1年以内121277.8622232.6399045.2388339.7112564.5475775.17

1至2年52784.717652.2845132.4259878.606239.6053638.99

2至3年67674.335146.5262527.8070192.615297.6264894.99

3至4年17332.875564.4811768.4018284.965621.6012663.36

4至5年8875.611388.667486.959415.541308.358107.18

5年以上52865.7111667.7441197.9754874.6711599.2443275.43

合计320811.0853652.31267158.77300986.0842630.96258355.12

公司其他应收款账龄以1年以内为主，但由于近年来建筑行业客观环境变化，由于项目结算周期有所延长，1至2年、2至3年账龄金额增加，符合行业现状。

（三）长账龄其他应收款情况公司账龄5年以上的其他应收款主要为宁波阳光海湾对公司欠款以及工程项目保证金。2009年11月，公司与宁波阳光海湾及其相关主体签署《阳光海湾项目工程建设施工协议》，约定公司承包宁波阳光海湾项目17平方公里范围内所有基础设施工程，公司向其支付工程保证金7200万元。后续公司希望作为业主参与到

7-1-187龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复项目运营中，2010年8月，公司与宁波阳光海湾及其相关主体签署《资金支持与合作协议书》，约定公司在满足相关条件后，向宁波阳光海湾提供合计3亿元的项目建设资金，公司按照约定向宁波阳光海湾陆续投入项目建设支持资金30100万元。由于公司与宁波阳光海湾及其主体在合作开发事宜产生异议，2011年7月，公司向法院提起了诉讼，请求判令宁波阳光海湾立即偿还公司款项30100万元、利息损失及违约金。2012年3月，龙元建设向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波阳光海湾返还工程保证金7200万元。2014年12月，宁波市中级人民法院作出判决，判令阳光海湾返还工程保证金7200万元及利息。后因宁波阳光海湾破产，2017年11月，宁波市奉化区人民法院对宁波阳光海湾债权人和解协议(草案)作出认可裁定。根据和解协议公司已确认债权金额72973.27万元，上述债权转为宁波阳光60%股权。截至2024年6月30日，与发行人债权相关的股权清偿部分的工商变更登记手续尚未完成，发行人对于宁波阳光海湾的债权余额为

33319.67万元，与和解协议确认债权总额的差额主要系违约金及利息等内容。

目前宁波阳光海湾已无实际经营活动，除名下拥有位于浙江省奉化市裘村镇杨村、裘村镇应家棚村、莼湖桐照的超过44万平方米土地的使用权外无其他资产。

参考同区域的土地成交价情况，发行人对宁波阳光60%股权的价值进行了测算，并认为该等股权的价值超过应收宁波阳光海湾款项金额，和解协议执行后，宁波阳光海湾债务基本得到清偿，公司按照6%对该笔其他应收款计提减值准备，计提充分。

公司拟通过出售该股权形式收回该笔款项，目前发行人正积极寻找意向交易方进行洽谈。公司与宁波阳光海湾不存在关联关系，不存在正常业务经营以外的其他利益安排，不存在关联方非经营性资金占用。

二、结合公司其他应收款的组合划分依据及账龄计提情况，说明公司报告

期各期末计提其他应收款坏账准备的具体依据，其中2023年度计提其他应收款坏账损失金额上升的原因及背景，相关坏账计提是否充分最近三年，公司及可比公司的其他应收款坏账准备计提比例如下表所示：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

中国建筑10.94%9.98%10.42%

上海建工7.12%7.25%7.35%

陕建股份19.43%14.69%13.81%

7-1-188龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

宁波建工11.15%12.20%13.86%

重庆建工7.65%6.19%5.43%

平均数11.26%10.06%10.17%

中位数10.94%9.98%10.42%

龙元建设14.16%11.94%10.23%

公司将其他应收款分为两个组合，组合1为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项，组合2为其他不重大的其他应收款项。其中组合1为单项计提，组合2计提比例为6%。

报告期各期末，公司其他应收款的坏账计提情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备320811.08100.0053652.3116.72267158.77

组合171562.5522.3138697.4054.0732865.15

组合2249248.5377.6914954.916.00234293.62

合计320811.08100.0053652.3116.72267158.77

2023年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备300986.08100.0042630.9614.16258355.12

组合150213.9216.6827584.6354.9322629.29

组合2250772.1683.3215046.336.00235725.83

合计300986.08100.0042630.9614.16258355.12

2022年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

7-1-189龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

按组合计提坏账准备327254.84100.0039088.8011.94288166.04

组合146838.3414.3122263.8147.5324574.53

组合2280416.5085.6916824.996.00263591.51

合计327254.84100.0039088.8011.94288166.04

2021年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备277159.02100.0028344.6510.23248814.37

组合119699.627.1112897.0865.476802.53

组合2257459.4092.8915447.566.00242011.84

合计277159.02100.0028344.6510.23248814.37

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备金额分别为28344.65万元、

39088.80万元、42630.96万元和53652.31万元。其中2023年其他应收款坏账

准备计提比例为14.16%，高于同行业可比公司平均水平，其他应收款坏账准备金额为42630.96万元，同比增长9.06%，主要系受经济大环境和建筑行业不景气的影响，公司增加了组合1的其他应收款计提金额。

综上所述，公司其他应收款主要包括往来款、保证金及工资保证金，不存在日常经营业务以外的其他利益安排，除对参股 PPP 项目借款外，其他对应的交易对象与发行人不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用情形。公司根据坏账计提政策逐项进行减值测试后，根据风险大小情况，按单项或按组合计提相应的坏账准备，此外公司其他应收款计提比例与可比公司不存在重大差异，公司其他应收款减值准备计提充分。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅公司其他应收款构成明细表、核查其他应收款账龄分布情况，向管

理层了解其他应收款形成原因、长账龄其他应收款情况；

2、获取并查阅公司报告期各期末其他应收款的坏账计提明细表，重新计算

7-1-190龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

并测试其他应收款坏账准备金额的准确性；

3、查阅公司关联方清单，核查其他应收款涉及关联方往来的情况；

4、将公司其他应收款的坏账计提情况与同行业可比公司的计提情况进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司其他应收款不存在日常经营业务以外的利益往来，除对参股 PPP 项目借款外，其他对应的交易对象与发行人不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用情形。公司根据坏账计提政策逐项进行减值测试后，根据风险大小情况，按单项或按组合计提相应的坏账准备，公司其他应收款减值准备计提充分。

7-1-191龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题5：关于同业竞争

根据公开资料，杭州交投集团工程建设及相关服务板块存在与发行人从事相同或相似业务的情况，杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》。

请发行人说明：杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同

类业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响；结合相关承诺内容，说明具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的

具体情况，是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响

（一）杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、同类业务的情况

1、杭州交投集团主营业务情况

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产

经营等；杭州交投集团的主营业务划分为如下9个业务板块：

序号业务板块业务简介经营主体

1、杭千高速（杭新景高速一期）

由下属子公司杭州杭千高速公

路发展有限公司负责经营；2、包括三条高速公路（杭新景高杭新景高速二期由下属子公司速一期、杭新景高速二期、千杭新景高速公路建设管理建德

1道路通行收费黄高速）及一条一级公路（石有限公司负责经营；3、千黄高大快速路）的收费权速由下属子公司杭州千黄高速

公路有限公司负责经营；4、石大快速路由下属子公司杭州石大公路有限公司负责经营由下属子公司杭州杭千高速石主要负责集团下属高速公路

油发展有限公司、建德杭新景

2油品销售部分服务区加油站的油品销

高速停车区加油站有限公司负售责经营

7-1-192龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号业务板块业务简介经营主体

主要包括钢材、沥青、砂石、由下属子公司杭州交投实业有

3商品销售水泥、橡胶和焦炭煤等工程材限公司、杭州交投物资有限公

料的贸易业务司负责经营

以公路、内河航道等交通工程

施工为主，项目投资、建设管杭州交通投资建设管理集团有工程建设及相

4理、设计咨询、监理检测、养限公司下属企业及集团内部分

关服务

护加固为辅，“六位一体”的其他主体交通建设全产业链布局分为商品房开发和政府投资由下属子公司杭州城市土地资

项目代建两类业务，依托于交产经营管理有限公司、杭州市

5房地产开发通主业开展，利用交通主业获

房地产联合开发有限公司负责得的补偿性质的土地进行房经营产开发由下属子公司杭州交投建管项

目管理有限公司、杭州交通建

主要包括工程项目代建管理、

设管理有限公司、杭州交投建

6管理及服务做地业务管理、物业管理等业

设工程有限公司、杭州市西站务

枢纽开发有限公司、杭州交通资产管理有限公司负责经营由下属子公司杭州漕运物流集

主要包括物流及代结运费、服团有限公司、杭州东洲内河国

7货运及代理务费收入、码头装卸费等物流际港有限公司、建德市十里埠

服务收入等业务港发展有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司负责经营由下属子公司杭州星都宾馆有

8酒店业星都宾馆，位于杭州市中心

限公司负责经营包括高速公路服务区的物业由下属子公司杭州杭千高速公

出租、交投科创中心商务办公

路发展有限公司、杭州市城市

楼出租、天际大厦办公楼出租土地发展有限公司以及杭州交

9租赁及其他及房屋商铺出租、杭州交通投

通投资建设管理集团有限公资建设管理集团有限公司物

司、杭州交投建设工程有限公业出租及下属子公司房屋商司负责经营铺出租等

经对比发行人的主营业务，杭州交投集团的“工程建设及相关服务”业务板块存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

2、杭州交投集团工程建设及相关服务的基本情况

杭州交投集团工程建设板块的运营主体主要为杭州交通投资建设管理集团

有限公司下属企业及集团内部分其他主体，业务涵盖交通工程施工、项目投资、建设管理、设计咨询、监理检测、养护加固“六位一体”的交通建设全产业链布局。

杭州交投集团工程建设板块各运营主体的主营业务情况如下：

7-1-193龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号公司名称控制关系主营业务

杭州交通投资建设管理交通基础设施投资、

1杭州交投集团持股100%

集团有限公司建设和运营杭州交通建设管理有限杭州交通投资建设管理集团

2工程管理服务

公司有限公司持股100%杭州交投数智工程检测杭州交通投资建设管理集团

3建设工程质量检测

有限公司有限公司持股100%杭州交通高等级公路养杭州交通投资建设管理集团

4公路管理与养护

护有限公司有限公司持股100%杭州公路工程监理咨询杭州交通投资建设管理集团

5工程技术服务

有限公司有限公司持股100%杭州市交通工程集团有杭州交通投资建设管理集团

6公路工程施工

限公司有限公司持股67%

杭州交投建设工程有限杭州交通投资建设管理集团港口、航道管理与养

7

公司有限公司持股100%护

建设工程管理、咨询，杭州交投建管项目管理杭州交通投资建设管理集团

8工程项目管理，工程

有限公司有限公司持股100%招标代理杭州交投工程设计有限公司（曾用名为“杭州杭州交通投资建设管理集团城市规划、工程咨询，

9

交投二航院设计咨询有有限公司持股65%工程设计限公司”）

规划编制、课题研究、

杭州市工程咨询中心有项目咨询、评估咨询、

10杭州交投集团间接持股80%

限公司造价咨询、应对气候变化咨询杭州路达公路工程有限公司（曾用名为“杭州

11杭州交投集团持股100%公路工程施工

路达公路工程总公司”）杭州市交通工程试验检杭州交通投资建设管理集团

12建设工程质量检测

测中心有限公司有限公司持股75%

杭州交投集团下属子公司也从事 PPP 项目投资，截至 2024 年 6 月 30 日，杭州交投集团下属子公司参与的 PPP 项目基本情况如下：

序号 公司名称 控制关系 PPP 项目情况仙居杭交公路工程杭州交投集团及其下属椒江至武义公路仙居朱溪至白塔段

项目管理有限公司 子公司合计持股 95% 工程 PPP 项目的投资与建设杭州临安杭交公路杭州交投集团及其下属临安区颊口至华光潭农村公路改造

2工程项目管理有限

子公司合计持股 80% 提升工程 PPP 项目的投资与建设公司杭州经济技术开发区下沙路与12号杭州下沙路隧道有

3 杭州交投集团持股 51% 路提升改造及附属配套工程 PPP 项

限公司目的投资与建设根据龙元建设2024年7月6日发布的《龙元建设关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的公告》，为盘活公司资产，提升公司资产流动性，补

7-1-194龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

充公司营运资金，龙元建设及其子公司龙元明城、龙元盛宏拟与杭州交投集团的全资子公司杭州交通投资有限公司签署了《宣城明宣基础设施开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），约定龙元建设向杭州交通投资有限公司出售其持有的宣城明宣基础设施开发有限公司股权（以下简称“宣城明宣”）88.90%股权及公司对其享有的债权。截至本审核问询函回复出具日，宣城明宣已就本次股权转让完成工商变更登记。

宣城明宣系宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目的项目公司。截至本审核问询函回复出具日，该 PPP 项目已进入运营期。根据前述《股权及债权转让协议》约定，龙元明城和龙元盛宏将继续依照其与宣城明宣签署的《运营合同》《中后台支撑合同》《运营委托管理协议》的约定严格履行该 PPP 项目的运营管理服务工作。因此，本次交易不会导致杭州交投集团新增与龙元建设构成重大不利影响的同业竞争。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。

截至2024年6月30日，杭州交投集团工程建设板块各运营主体持有的工程建设资质情况如下：

序号资质主体资质名称资质专业资质等级杭州交通投资

1建设管理集团---

有限公司

规划咨询、项目

公路、市政公用工程、铁路、

杭州交通建设工程咨询单位咨询、评估咨2城市轨道交通、水运（含港管理有限公司备案（注）询、全过程工程口河海工程）咨询杭州交投数智公路水运工程

3工程检测有限试验检测机构公路工程综合乙级

公司等级证书施工总承包贰公路工程建筑业企业资级杭州交通高等质证书公路交通工程（公路机电工专业承包贰级

4级公路养护有程）

限公司路基路面养护公路养护作业公路工程甲级单位资质证书公路工程桥梁养护甲级

7-1-195龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号资质主体资质名称资质专业资质等级公路工程隧道养护甲级交通安全设施公路工程养护公路工程甲级工程监理资质市政公用工程乙级杭州公路工程证书

5监理咨询有限房屋建筑工程乙级

公司公路水运工程试验检测机构公路工程综合乙级等级证书施工总承包特公路工程级施工总承包壹市政公用工程级公路路基工程专业承包壹级公路路面工程专业承包壹级建筑业企业资桥梁工程专业承包壹级质证书杭州市交通工隧道工程专业承包壹级

6程集团有限公施工总承包贰

港口与航道工程司级公路交通工程（公路安全设专业承包贰级

施）施工劳务不分等级路基路面养护公路养护作业公路工程甲级单位资质证书公路工程隧道养护甲级工程设计资质公路行业甲级证书通航建筑物工程专业承包贰级施工总承包贰港口与航道工程级杭州交投建设建筑业企业资

7港口与海岸工程专业承包贰级

工程有限公司质证书航道工程专业承包贰级施工总承包贰市政公用工程级杭州交投建管

8项目管理有限---

公司工程设计公路公路专业乙级行业杭州交投工程

9

设计有限公司工程设计市政给水专业乙级行业排水专业乙级

7-1-196龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号资质主体资质名称资质专业资质等级道路专业乙级桥梁工程乙级风景园林工程专项乙级设计

规划咨询、项目

工程咨询单位公路、市政公用工程、水运咨询、评估咨备案（含港口河海工程）、建筑询、全过程工程咨询

农业、林业；电子、信息工

杭州市工程咨程（含通信、广电、信息化）；

工程咨询单位规划咨询、项目

10询中心有限公建筑；市政公用工程；生态

备案咨询、评估咨询司建设和环境工程；其他；公路；铁路、城市轨道交通施工总承包壹公路工程级公路路面工程专业承包壹级公路路基工程专业承包贰级建筑业企业资质证书桥梁工程专业承包贰级杭州路达公路专业承包不分

11特种工程（结构补强）

工程有限公司等级施工总承包贰市政公用工程级路基路面养护公路工程甲级公路养护作业单位资质证书公路工程桥梁养护甲级公路工程隧道养护甲级杭州市交通工公路水运工程公路工程综合乙级

12程试验检测中试验检测机构

心有限公司等级证书水运工程材料乙级

注1：根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号）规定，自2017年9月22日起取消工程咨询单位资格认定行政许可事项，国家发展和改革委员会对工程咨询单位实行告知性备案管理。

注2：杭州交投建设工程有限公司原持有的公路养护工程施工从业资质证书已于2024年7月9日重新取得，资质类别及等级为：路基路面养护甲级资质；交通安全设施养护资质。

注3：杭州交投数智工程检测有限公司和杭州市交通工程试验检测中心有限公司均已通

过公路工程质量检测机构甲级资质评定并完成公示，目前资质证书尚未下发。

截至2024年6月30日，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质的具体对比情况如下：

龙元建设及经营资质类别杭州交投集团下属公司下属公司

市政公用工程施工总承杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工龙元建设、龙元

包资质程有限公司、杭州路达公路工程有限公司盛宏

7-1-197龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

龙元建设及经营资质类别杭州交投集团下属公司下属公司

市政公用工程、房屋建杭州公路工程监理咨询有限公司杭州城投建设筑工程监理资质市政行业工程设计资质杭州交投工程设计有限公司龙元建设

建筑、市政公用工程工杭州交通建设管理有限公司、杭州交投工程设计杭州城投建设

程咨询单位备案有限公司、杭州市工程咨询中心有限公司

根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要

设备、材料等的采购必须进行招标。从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系。

（二）杭州交投集团及其下属企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争杭州交投集团下属工程建设板块的运营主体所从事业务与发行人及其下属

企业主营业务的对比情况如下：

1、未实际从事同类业务且不存在同等资质的情形

杭州交通投资建设管理集团有限公司主要从事交通基础设施投资、建设和运营；杭州交投建管项目管理有限公司主要从事建设工程管理、咨询，工程项目管理，工程招标代理；杭州市交通工程试验检测中心有限公司和杭州交投数智工程检测有限公司主要从事建设工程质量检测；杭州交通高等级公路养护有限公司主

要从事公路管理、养护等相关业务，且上述主体亦不涉及与发行人同类的资质，与发行人不属于同类业务。

2、未实际从事同类业务但存在同等资质的情形

杭州路达公路工程有限公司主要从事公路工程施工业务，与发行人经营业务存在差异，但其持有市政公用工程施工总承包叁级资质。

杭州交通建设管理有限公司主要从事工程管理服务，与发行人经营业务存在差异，但其持有市政公用工程咨询单位备案证书。

因此，上述主体存在经营同类业务的可能性，未来存在同业竞争风险。

7-1-198龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、实际涉及同类业务且存在同等资质的情形

杭州市交通工程集团有限公司主要从事公路工程施工业务，杭州交投建设工程有限公司从事港口、航道管理与养护，二者同时还涉及少量市政工程业务，且持有市政公用工程施工总承包资质。

杭州市工程咨询中心有限公司涉及建筑或市政公用工程的工程咨询业务，且持有相关咨询备案证书。

杭州交投工程设计有限公司涉及市政行业工程设计及建筑或市政公用工程

的相关工程咨询业务，亦持有工程设计资质证书和相应咨询备案证书。

杭州公路工程监理咨询有限公司涉及市政公用工程和房屋建筑工程监理业务且持有相关工程监理资质证书。

因此，前述主体实际经营的部分业务涉及与发行人构成同类业务的情形，未来存在同业竞争风险。

2023年度，杭州交投集团与龙元建设同类业务财务数据如下：

单位：万元项目2023年营业收入2023年毛利

市政公用工程承包业务4669.72762.31

市政公用工程、建筑公用工程咨询业务243.2042.20

市政公用工程、房屋建筑工程监理资质业务313.0276.88

市政行业工程设计资质业务1962.421517.02

合计7188.362398.41

综上所述，杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，占杭州交投集团同期营业收入比例为0.69%，占龙元建设同期营业收入比例约为0.80%，同类业务毛利占杭州交投集团同期毛利的比例约为1.39%，占发行人同期毛利的比例约为1.58%，据此杭州交投集团与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

综上，杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

7-1-199龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

二、结合相关承诺内容，说明具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性

（一）杭州交投集团出具承诺的内容2023年6月25日、2023年9月27日，杭州交投集团分别作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，在拥有上市公司控制权期间，就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出了承诺，具体涉及以下主要内容：

1、业务机会通知与合作的承诺

基于资质准入以及项目招投标要求，对于杭州交投集团及其控制的公司与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目、PPP 投资及工程咨询项目，如杭州交投集团或杭州交投集团控制的公司获得上述相关业务机会，杭州交投集团将书面通知上市公司。

2、业务整合与转让的承诺

杭州交投集团承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将杭州交投集团持有的杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工程有限公司、杭

州路达公路工程总公司（注：已更名为杭州路达公路工程有限公司）及杭州公路

工程监理咨询有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司（注：已更名为杭州交投工程设计有限公司）、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司，杭州交投集团将稳妥推进其与上市公司相关业务进行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，则杭州交投集团承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞争。

3、避免未来同业竞争的承诺

杭州交投集团及其控制的公司未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至杭州交投集团或其

7-1-200龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下杭州交投集团将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。

4、法律法规变化时应对同业竞争的承诺

若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致杭州交投集团及其控制的公司从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，杭州交投集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。

（二）具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性

按照杭州交投集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，杭州交投集团目前为解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形，主要措施包括如下两方面：

1、涉及与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP

投资项目时，通知上市公司，由上市公司优先决定是否参与。

截至本审核问询函回复出具日，由于杭州交投集团尚未取得龙元建设的控制权，因此上述义务尚未产生。根据杭州交投集团确认，杭州交投集团已制作同业竞争项目管理台账并与上市公司建立了同业竞争项目对接机制，同时着手制定相关管理制度，以在其新取得或拟取得与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目时，通知上市公司，由上市公司优先决定是否参与，确保未来杭州交投集团在取得上市公司控制权后，能够及时落实和执行相关措施和承诺。因此该项措施未来的实施不存在不确定性。

2、在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则

的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将杭州交投集团持有的相关公司的控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

本项措施的实施，有赖于在杭州交投集团取得上市公司控制权后，各方根据上市公司的发展状况、市场环境，以及上市公司对杭州交投集团相关下属企业开展深入的尽职调查并履行上市公司决策程序后，方能确定是否要将相关企业的控制权转让给上市公司。截至本审核问询函回复出具日，上述措施尚未开始启动。

在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集

7-1-201龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

团在取得上市公司控制权三年内存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关

联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

综上所述，杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，并按照该等承诺要求的措施积极准备。截至本审核问询函回复出具日，双方已建立同业竞争项目对接机制，相关资产的注入需待本次发行完成后方能启动相关工作。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

三、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见经核查，本次向特定对象发行完成前，发行人控股股东和实际控制人赖振元先生与发行人不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争的承诺，并严格履行。该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人不存在违反该等承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为发行人的控股股东，杭州市国资委将成为发行人的实际控制人。杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》。该等承诺将在杭州交投集团取得上市公司控制权后开始实施。其中制定了具体的解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形。

7-1-202龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募投项目实施后不会新增同业竞争。本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为发行人的控股股东，杭州市国资委将成为发行人的实际控制人。杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。参照首发相关要求，由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：1、发行人是否存在与控

股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。2、对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。4、发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见经核查，发行人已在募集说明书披露了上述事项，其中独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见已补充披露于募集

说明书“第一节发行人基本情况”之“八、同业竞争情况”之“（三）独立董事对发行人同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见”。

7-1-203龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了杭州交投集团的关联方调查表、杭州交通集团及其下属子

公司主营业务情况的说明、资质证书；

2、通过住房和城市建设部全国建筑市场监督公共服务平台，核查了杭州交

通集团及其下属子公司、发行人及其子公司的资质情况；

3、取得并查阅了杭州交投集团及其下属子公司与发行人同类业务的部分业

务合同、收入和毛利率情况，分析比较同类业务收入和毛利占比情况；

4、取得并查阅了杭州交投集团关于避免同业竞争的承诺、关于实施进度的说明，核查承诺履行情况；

5、取得并查阅杭州交投集团为落实同业竞争承诺的相关措施；

6、取得并查阅上市公司向杭州交投集团下属企业出售宣城明宣股权拟签署

的相关协议；

7、取得发行人独立董事出具的关于同业竞争相关事项的独立意见。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

2、杭州交投集团已出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，并按照该等承诺要求的措施积极准备。截至本审核问询函回复出具日，双方已建立同业竞争项目对接机制，相关资产的注入需待本次发行完成后方能启动相关工作。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

7-1-204龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、发行人本次再融资符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

7-1-205龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题6：关于关联交易

根据公开资料，报告期内，公司存在对参股公司的关联担保，以及对参股公司的资金拆借情形。

请发行人说明：（1）对外担保是否履行必要的程序并进行信息披露，未提供反担保的原因，以及部分参股公司其他股东方未同比例提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，担保数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额，结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险；（2）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，是否符合行业惯例，借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人是否存在未按约定支付借款本息的情形，参股公司其他股东方是否同比例提供资金拆借，公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑，是否损害公司利益，结合其他股东方与公司的关联关系等，说明相关资金拆借是否构成对公司的非经营性资金占用。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、对外担保是否履行必要的程序并进行信息披露，未提供反担保的原因，

以及部分参股公司其他股东方未同比例提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，担保数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额，结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险

（一）公司对参股公司的关联担保的审议程序及信息披露情况

报告期内，公司除对部分控股子公司及参股公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。

1、报告期内公司对参股公司提供担保的情况

报告期内，发行人对参股公司提供担保的情况如下：

序号担保人被担保人债权人主债权金额担保金额国家开发银行青岛分

1龙元建设青岛明青115000万元80000万元

行、中国银行青岛分行

7-1-206龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号担保人被担保人债权人主债权金额担保金额济南金控小额贷款有限

2龙元建设莒县明聚4500万元600万元

公司济南金控小额贷款有限

3龙元建设菏泽明福4700万元470万元

公司

2、审议程序及信息披露2021年6月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为参股公司青岛明青健康产业管理有限公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2021年6月24日，公司发布《龙元建设集团股份有限公司为参股公司提供担保的公告》，对本次担保事项进行了公告。

2022年4月13日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为参股公司菏泽明福基础设施投资有限公司、莒县明聚基础设施投资管理有限公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。2022年5月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述议案。

2022年4月15日，公司发布《龙元建设集团股份有限公司为参股公司提供担保的公告》，对本次担保进行了公告。

综上，公司对参股公司提供的担保已依法履行了审议披露程序。

（二）参股公司未提供反担保及部分参股公司其他股东方未同比例提供担

保的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、关于为青岛明青提供的担保青岛明青系青岛市市民健康中心建设工程 PPP 项目（以下简称“青岛 PPP项目”）的项目公司。该公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1青岛城投健康产业管理有限公司24304.0049.00

2龙元建设17707.2035.70

3青建集团股份公司7588.8015.30

合计49600.00100.00

7-1-207龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复其中，青岛城投健康产业管理有限公司为政府出资代表，龙元建设和青建集团股份公司为社会资本合作方。按照该项目 PPP 合同约定，社会资本合作方负有对本项目按期竣工并投产的资金融资义务，包括其自有资金或融资资金借贷给项目公司，保障项目按期完成建设并竣工投产。政府方不作为项目公司融资活动的担保人，且不为项目公司融资活动承担任何风险和责任。

根据当时有效的《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）要求，“各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的 PPP 项目，不得出现以下行为：（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。……”因此，对于青岛明青的融资活动，作为政府出资代表的青岛城投健康产业管理有限公司不承担任何担保义务，担保责任由社会资本合作方龙元建设和青建集团股份公司承担。

为顺利推进青岛 PPP 项目，满足项目的资金需求，青岛明青向国家开发银行青岛分行和中国银行青岛分行申请银团贷款11.5亿元，贷款期限为20年。本次贷款由青岛明青的社会资本方股东龙元建设及青建集团股份公司按其相对持

股比例进行担保。其中，公司按照其在社会资本方股东中的相对持股比例70%，为青岛民青本次项目贷款中的80000万元提供担保；青建集团股份公司按照其

在社会资本方股东中的相对持股比例30%，为青岛民青本次项目贷款中的35000万元提供担保。

综上，青岛明青未为龙元建设的担保提供反担保，但青岛明青的其他社会资本合作方股东青建集团股份公司已按照其持股比例与龙元建设提供了等比例担保。由于为项目公司融资以及提供担保是 PPP 合同项下社会资本合作方的义务和责任，因此，上述担保方式符合该项目 PPP 合同的约定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形。

2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保莒县明聚是莒县人民政府基础设施建设 PPP 项目（以下简称“莒县 PPP 项

7-1-208龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复目”）的项目公司，该公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）15300.0076.50

2龙元明城2700.0013.50

3莒县国有资本控股集团有限公司2000.0010.00

合计20000.00100.00菏泽明福是菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设

PPP 项目（以下简称“菏泽 PPP 项目”）的项目公司，该公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1宁波汇智通投资管理有限公司30800.0080.00

2龙元建设3850.0010.00

3菏泽牡丹工业园区管理委员会3850.0010.00

合计38500.00100.00其中，宁波汇智通投资管理有限公司是由嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）持股77.83%的主体。

根据发行人与政府方签署的相关 PPP 合同，发行人系莒县 PPP 项目和菏泽PPP 项目的社会资本方和施工方，有义务提供融资并提供工程施工服务。作为政府出资代表的莒县国有资本控股集团有限公司和菏泽牡丹工业园区管理委员会，根据该等项目 PPP 合同的约定和前述“财金〔2019〕10 号”文的要求，不承担为项目公司提供融资和担保义务。

莒县明聚和菏泽明福设立之初，除10%的政府资本外，90%的投资由发行人提供。后引入了投资方嘉兴城浦后，发行人的持股比例降至50%以下不再将其纳入合并报表范围。嘉兴城浦作为财务投资人入股，按照其入股时双方的协商一致，嘉兴城浦不承担提供同比例贷款及同比例担保的义务。同时，按照《嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第2.7.3条约定，“本合伙企业不得：……（4）以认缴出资或者基金持有的被投资企业股权或其他权益进行质押、担保或融资等活动”。因此，嘉兴城浦依照其合伙协议要求及入股时的约定，未按其持股比例对 PPP 项目公司的负债提供担保，该等约定亦符合商业惯例。

7-1-209龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

由于发行人系该等 PPP 项目合同的社会资本方，也是 PPP 项目的施工方，莒县明聚和菏泽明福的项目融资有利于其顺利向发行人支付施工款项。同时，由于莒县明聚和菏泽明福未来的收入及还款主要来源为财政可行性缺口补助，该款项已取得同级政府的人大常委会出具的同意纳入财政预算的决议，还款来源较有保障，且按照 PPP 合同约定及发行人的测算，上述当地政府支付给莒县明聚和菏泽明福的财政可行性缺口补助足以覆盖每年需归还的借款。因此发行人向该等PPP 项目公司提供担保的风险相对可控，未损害上市公司利益。公司独立董事亦发表独立意见：“公司本次为上述两个参股 PPP 项目公司提供担保，是为了更好的推进 PPP 项目实施，有利于公司的业务发展，总体担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”综上所述，该等担保有其合理性和必要性，且责任金额未超过其在 PPP 项目公司中的持股比例对应的债权金额，不存在损害公司利益的情形。

3、关于参股公司的反担保

由于 PPP 项目公司仅从事 PPP 项目合同约定的相关经营活动，结合 PPP 项目实施惯例，PPP 项目公司的借款主要是由各社会资本方股东按持股比例提供担保，而较少要求 PPP 项目公司提供反担保。

同时，由于 PPP 项目合同一般约定，社会资本方承担融资义务，政府方出资代表按照 PPP 项目合同约定及“财金〔2019〕10 号”文件规定，不为 PPP 项目公司提供融资、融资担保及反担保责任，属于行业惯例。因此，项目公司为社会资本方股东的担保提供反担保，客观上会导致政府方出资代表实质上承担了融资担保义务，背离了上述 PPP 合同约定及“财金〔2019〕10 号”文件的规定。

因此，PPP 项目公司未提供反担保具有合理性。

（三）担保数额未超过法律法规或者公司章程规定的限额

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，“未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保”。《公司章程》亦规定，“公司对外担保行为应经公司董事会审议批准。达到本章程第五十三条的情形的，还须递交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”公司

7-1-210龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

前述对青岛明青、莒县明聚和菏泽明福提供担保的事项，均已经股东大会审议通过，符合《公司章程》的规定，不存在超过公司章程规定限额的情形。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第四号上市公司为他人提供担保公告，“四、担保的必要性和合理性……2.若上市公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应当对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保等说明原因。”公司为青岛明青提供担保的比例，未超过其在社会资本方股东中的相对持股比例。由于政府出资代表不提供担保符合法律规定及合同约定，且其他社会资本方股东亦按其相对持股比例提供了担保，因此该等担保具有合理性。

公司为莒县明聚和菏泽明福提供担保的比例，未超过其在上述项目公司中的持股比例，因此不存在提供超出股权比例担保的情形。

综上所述，公司上述为参股公司提供担保的情形未超过法律法规或者公司章程规定的限额。

（四）结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险

1、被担保方经营状况及偿债能力

被担保方莒县明聚、菏泽明福和青岛明青均为 PPP 项目公司，其收入来源为政府按照 PPP 合同进行的政府付费，其支出主要包括项目建设成本、运营成本及融资成本等。因此，其偿债能力有赖于 PPP 项目本身的效益及政府方付费的情况。

（1）三个 PPP 项目政府付费义务纳入财政预算的情况

三个 PPP 项目已就其政府付费义务纳入财政预算取得人大常委会或财政部

门的决议和批复，具体情况如下：

序号 PPP 项目名称 人大常委/财政部门批复 批复内容

同意县政府按照 PPP 项目合同《莒县人大常委会批准莒县人莒县人民政府基约定，定期向社会资本方支付民政府关于莒县基础设施建设

1础设施建设项目建设期利息和运营期回报，将

项目采用 PPP 模式有关问题的

PPP 项目 建设期利息和运营期回报支出决议》（莒人发[2015]29号）纳入县级跨年度财政预算。

7-1-211龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号 PPP 项目名称 人大常委/财政部门批复 批复内容《牡丹区人大常委会关于同意山东省菏泽市牡将万福河商贸物流片区基础设同意将牡丹区万福河商贸物流丹区万福河商贸

施及公共服务建设 PPP 项目政 片区基础设施及公共服务建设

2物流片区基础设

府可行性缺口补助支出逐年列 PPP 项目政府可行性缺口补助施及公共服务建入财政预算的决议》（菏区人发支出逐年列入财政支出预算。设项目[2016]26号）《青岛市财政局关于青岛市市青岛市市民健康项目运营期内，可行性缺口补民健康中心建设工程 PPP 项目

3中心建设工程助将根据建设期和运营期绩效实施方案的批复》（青财债PPP 项目 考核评价结果按绩效付费。

[2017]67号）

（2）三个 PPP 项目公司现金流情况

莒县人民政府基础设施建设项目 PPP 项目和万福河商贸物流片区基础设施

及公共服务建设 PPP 项目均已竣工验收并交付给政府方。截至 2024 年 6 月末，莒县人民政府基础设施建设项目 PPP 项目政府付费剩余可收款金额尚有 6.1 亿元，万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设 PPP 项目政府付费剩余可收款金额尚有14.16亿元，可以覆盖该等项目上述借款本息。

莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的政府实际回款情况如下：

单位：万元项目名称2023年政府回款金额2022年政府回款金额2021年政府回款金额

莒县 PPP 项目 6273.00 6700.00 7549.23

菏泽 PPP 项目 12700.00 10300.00 5500.00

参考莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的政府实际回款情况，以 2023年回款金额为基础，公司预计莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目 2024 年政府回款金额可以偿付莒县明聚和菏泽明福2024年应付未付的银行借款本息。

根据青岛 PPP 项目的现金流计算表，该项目预计净现金流为 29172.62 万元，即该项目未来政府付费能够覆盖项目发生的全部成本。截至本审核问询函回复出具日，青岛 PPP 项目尚在建设期，政府方付费义务尚未产生，该项目运营资金主要来源于股东出资及银行借款。青岛明青已向国家开发银行青岛分行、中国银行青岛分行申请了银行借款合计11.5亿元。上述银行借款金额与该项目现金流计算表中假设的银行贷款金额基本一致。因此，在青岛 PPP 项目正常建设和运营的背景下，按照前述现金流计算表，该项目预计还款不存在障碍。

7-1-212龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

综上所述，莒县明聚、菏泽明福、青岛明青具备偿债能力。

2、被担保方延期支付本息情况

截至2024年6月末，莒县明聚、菏泽明福存在逾期支付本息的情况；青岛明青不存在逾期支付本金，仅涉及少量逾期支付利息的情形，具体逾期情况如下：

逾期情况莒县明聚菏泽明福青岛明青是否逾期是是是

本金逾期未付金额3950万元2650万元-

利息逾期未付金额420.675万元258.7063万元175万元

如上表所示，截至2024年6月末，青岛明青均已按期偿还本金，因申请的银行贷款尚未提款存在少量逾期未偿付利息的情形。按照合同约定及发行人测算，青岛明青在2024年度剩余应付本金及利息合计为2274.865万元。截至2024年6月末，青岛明青合计借款的11.5亿元中，国家开发银行青岛分行8亿元借款，尚未提款金额约为0.2亿元；中国银行青岛分行3.5亿元借款，尚未提款金额约为1.78亿元，青岛明青届时提款后可以偿付该项目的银行借款本息。因此，未来因青岛明青无力偿付借款本息导致公司承担担保义务的可能性较低。

莒县明聚和菏泽明福存在逾期未付借款本息的情况。莒县明聚和菏泽明福的债权人济南金控小额贷款有限公司已向莒县明聚和菏泽明福提起诉讼，要求提前偿还所有贷款本金并相应支付利息，并将公司作为担保人之一列为被告。截至本审核问询函回复出具日，法院已就该等案件作出生效判决，要求公司作为担保人之一按照合同约定承担担保责任。根据法院判决，莒县明聚和菏泽明福应在判决生效后十日内偿还借款本金及利息，公司及其他相关方作为担保人承担连带清偿责任。其中，公司就莒县明聚需承担担保义务的金额合计为600万元，公司就菏泽明福需承担担保义务的金额合计约为2900万元。截至本审核问询函回复出具日，济南金控小额贷款有限公司未向公司提出付款要求。

如前所述，参考莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的实际政府回款情况，公司预计莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目 2024 年回款金额可以偿付莒县明聚和菏泽明福经法院判决应付未付的借款本息。即使公司实际承担担保责任，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例仅为0.3%，占比较低，且公司在承担担保义务后，有权向莒县明聚和菏泽明福追偿，因此该等担保义务不会对公

7-1-213龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

司正常生产经营造成重大不利影响。

二、报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，是

否符合行业惯例，借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人是否存在未按约定支付借款本息的情形，参股公司其他股东方是否同比例提供资金拆借，公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑，是否损害公司利益，结合其他股东方与公司的关联关系等，说明相关资金拆借是否构成对公司的非经营性资金占用

（一）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，符合行业惯例

报告期内，与发行人涉及资金拆借和资金往来的参股公司主要包括莒县明聚、菏泽明福和宁波明东。发行人向莒县明聚、菏泽明福、宁波明东拆出资金主要为参股 PPP 项目公司借款，系基于日常经营业务发生。

莒县明聚和菏泽明福分别是莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目的项目公司，该等项目公司的股权结构及其他情况详见本题回复“一”之“（二）”之“2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保”。莒县明聚和菏泽明福设立之初，除10%的政府资本外，90%的投资由发行人提供。后引入了其他投资方，发行人的持股比例降至50%以下，不再将其纳入合并报表范围。

宁波明东是“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程（以下简称“宁波 PPP 项目”）的项目公司。截至审核问询函回复出具日，该公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1龙元建设15663.0080.00

2宁波通途投资开发有限公司3916.0020.00

合计19579.00100.00

如上表所示，宁波明东是由发行人持股80%，政府资本方持股20%的企业。

根据宁波明东公司章程，政府投资人负责公司日常生产经营管理工作，公司董事会由5名成员组成，龙元建设推荐3名，宁波通途投资开发有限公司推荐2名，同时公司股东会决议需经股东会全票表决通过，因此，龙元建设未将宁波明东纳

7-1-214龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复入合并报表。

根据该等 PPP 项目合同，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营。由于客观融资环境情况发生了变化，项目公司融资流程较长，无法和项目进展相匹配。因此，出于顺利推进项目的考虑，由发行人与项目公司签订借款合同，提供借款。

PPP 项目的社会资本方通常承担融资工作，发行人作为 PPP 项目的社会资本方，根据 PPP 项目合同约定向参股公司进行资金拆借有利于项目顺利推进，符合行业惯例。

报告期内，发行人与莒县明聚、菏泽明福、宁波明东具体资金拆出及回款情况如下表所示：

单位：万元

公司项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

拆出金额---31835.32

莒县明聚回款金额---40277.32

期末借款本金余额----

拆出金额37.107677.1232159.30141885.75

菏泽明福回款金额12173.349856.0013700.0099276.00

期末借款本金余额57586.9369723.1771902.0553442.75

拆出金额--2207.844516.50

宁波明东回款金额669.613500.00-3000.00

期末借款本金余额6353.737023.3410523.348315.50

注：拆出金额及回款金额为借款本金口径。

（二）借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人不存在未按约定支付借款本息的情形

1、对莒县明聚、菏泽明福借款期限、利息水平及确定依据

报告期内，龙元建设对莒县明聚和菏泽明福的借款采用循环信贷额度的方式进行管理，龙元建设根据项目的资金需求与前述两家公司签订相应的循环信贷协议，并根据项目回款情况调整循环信贷额度上限及借款期限。

报告期内，发行人参考对合并范围内部分 PPP 项目公司借款利率，对参股PPP 项目公司进行计息，计息标准为月息 1.20%，龙元建设母公司同期商业银行

7-1-215龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

借款利率集中在4.00%—5.50%，发行人对莒县明聚、菏泽明福资金拆借利率高于商业银行借款利率，拆借利率水平合理。

发行人对菏泽明福资金拆借自2022年3月31日起暂停计息，截至2024年

6月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.20%，高于龙元建设集团本部商业

银行借款利率，拆借利率水平合理。根据发行人与菏泽明福签订的借款协议，菏泽明福需在2026年底前陆续偿还完毕所有欠款及利息，经测算，在借款周期内，发行人对菏泽明福综合拆借利率为5.20%，处于龙元建设母公司同期商业银行借款利率区间内，拆借利率仍保持合理水平。

2、对宁波明东借款期限、利息水平及确定依据

2018年3月，发行人及其子公司龙元明城分别与宁波明东签订无息借款协议，分别约定向宁波明东提供的循环借贷额度不高于10000万元及2000万元，全部借款本金归还期限为2022年12月31日。2022年12月，发行人及其子公司龙元明城分别与宁波明东签订补充借款协议，借款本金归还期限延长至2024年12月31日。宁波明东其他股东方为宁波通途投资开发有限公司，是政府出资代表，向宁波明东提供借款的利率也约定为零。

宁波明东股东方发行人及宁波通途投资开发有限公司为不影响“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程整体工程进度，经双方协商，决定暂不对借款计息。这一安排有助于减轻项目公司的财务压力，确保项目顺利推进，体现了各方对公共项目建设的支持与协同。

3、债务人偿还借款本息的情况

报告期内，莒县明聚、菏泽明福、宁波明东不存在未按约定支付龙元建设借款本息的情形。

（三）参股公司其他股东方未同比例提供资金拆借

根据相关 PPP 合同约定，公司作为社会资本方负责项目投资、融资、建设、运营工作，政府方未负有融资义务。从行业惯例看，项目公司组建后，后续融资工作由中标社会资本方全权承担，政府方出资代表不进行同比例借款。

宁波明东除发行人外，不存在其他社会资本方；莒县明聚和菏泽明福的其他

7-1-216龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

社会资本方股东为嘉兴城浦。依照嘉兴城浦合伙协议要求及入股时的约定，嘉兴城浦未按其持股比例对 PPP 项目公司提供融资，相关约定详见本题回复 “一”

之“（二）”之“2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保”。

因此，宁波明东、莒县明聚和菏泽明福其他股东未提供同比例融资符合相关协议约定，具有合理性。

（四）公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑

由于项目实施机构付费不及时和项目的施工期延长的影响，该项目回款延后。为了顺利推进项目实施，2022年4月，菏泽明福向公司提出资金拆借暂停计息的申请。公司作为本项目的社会资本方，承担项目融资、建设和运营等工作，经公司与菏泽明福及其他股东友好协商后，决定对菏泽明福资金拆借自2022年4月起暂停计息。截至2024年6月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.20%，

高于龙元建设集团本部商业银行借款利率，拆借利率水平合理，未损害公司的利益。

（五）结合其他股东方与公司的关联关系等，相关资金拆借不构成对公司的非经营性资金占用

1、各参股公司其他股东与发行人的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）对于关联方认定的规定，参股公司莒县明聚、菏泽明福、宁波明东其他股东方不是发行人关联方。

2、发行人向参股公司提供借款已依法履行审议程序报告期内，发行人已在每年年度股东大会上审议通过了《关于为参股 PPP项目公司提供流动性支持的议案》。发行人为各参股 PPP 项目公司提供流动性支持的余额未超过股东大会审批的额度，具体情况如下：

借款本金序号会议届次议案名称议案内容余额

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币10

2020 年年 PPP 项目公 2021 年末余额

亿元的额度范围内向公司参股的PPP

1度股东大司提供流动为61758.25

项目公司提供有偿流动性支持，在该会性支持的议万元额度范围内授权公司董事长签署流案动性支持的相关协议及文件等。

2 2021 年年 关于为参股 为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公 2022 年末余额

7-1-217龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

借款本金序号会议届次议案名称议案内容余额

度股东大 PPP 项目公 司在最高时点余额不超过人民币 15 为 82425.39

会 司提供流动 亿元的额度范围内向公司参股的PPP 万元

性支持的议项目公司提供有偿流动性支持，在该案额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币15

2022 年年 PPP 项目公 2023 年末余额

亿元的额度范围内向公司参股的PPP

3度股东大司提供流动为76746.51

项目公司提供有偿流动性支持，在该会性支持的议万元额度范围内授权公司董事长签署流案动性支持的相关协议及文件等。

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币152024年6月末

2023 年年 PPP 项目公

亿元的额度范围内向公司参股的PPP 余额为

4度股东大司提供流动

项目公司提供有偿流动性支持，在该63940.66会性支持的议额度范围内授权公司总裁签署流动万元案性支持的相关协议及文件等。

综上，发行人向参股 PPP 项目公司提供借款已依法履行审议程序。

（3）相关资金拆借不构成对公司的非经营性资金占用

莒县明聚、菏泽明福、宁波明东系公司的参股 PPP 项目公司，分别从事莒县人民政府基础设施建设 PPP 项目、菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设

施及公共服务建设 PPP 合作项目、“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程的投资建设。在上述 PPP 项目投资和建设过程中，需要大额的资金投入，公司向莒县明聚、菏泽明福、宁波明东拆出资金用于支持其 PPP 项目的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行必要审议程序后与莒县明聚、菏泽明福、宁波明东签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，相关程序合法合规。

2022年4月13日、2023年4月24日、2024年4月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZA10931 号）、2022 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZA11881 号）和 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZA12461 号），非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表内容和审计龙元建设年度财务报表时所审核的会计资料及已审计

7-1-218龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

财务报表中披露的相关内容没有发现在重大方面存在不一致的情况。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了相关 PPP 项目的 PPP 合同、补充合同，了解其中关于各方义务的规定；

2、查阅了相关担保的主债权合同、担保合同、公司就上述担保履行审议披

露程序的相关会议文件、公告文件、其他涉及 PPP 项目的上市公司公告，了解相关 PPP 项目公司债权债务情况及担保情况、其他上市公司可比项目对于政府方提供担保或反担保的相关约定；

3、查阅嘉兴城浦投资 PPP 项目公司股权的相关协议文件，并取得嘉兴城浦

及发行人出具的说明，了解其入股背景及各方的约定；

4、取得并查阅相关 PPP 项目公司本金及利息的还款情况，以及相关诉讼案件文件，了解该等公司的逾期情况及债权人提起诉讼的相关情况；

5、取得并查阅相关 PPP 项目公司财务报表、效益测算情况、相关 PPP 项目

纳入地方预算的相关文件，及政府方按照 PPP 合同付款的具体情况，了解其收入对成本的覆盖情况；

6、查阅相关 PPP 项目公司与公司签订的借款协议及资金拆借往来情况、菏

泽明福《借款申请停止计息的函》，了解相关 PPP 项目公司与公司之前资金拆借情况及菏泽明福申请停止计息的原因；

7、取得并查阅截至2024年6月末龙元建设对菏泽明福综合拆借利率计算表

及龙元建设集团本部报告期内商业银行借款明细，了解菏泽明福综合拆借利率的合理性；

8、查阅立信会计师最近三年出具的《龙元建设非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，了解龙元建设相关借款的背景，判断是否存在非经营性资金占用情况；

9、查阅各参股公司其他股东的股权架构及董监高情况，并与发行人的关联

7-1-219龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复方比对，了解其是否属于发行人关联方。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司上述对外担保已履行必要的程序并进行信息披露，项目公司的政府

方出资代表未同比例提供担保，PPP 项目公司也未提供反担保，系基于 PPP 合同约定及“财金〔2019〕10号”文的要求，其他社会资本方股东未提供同比例担保系基于其投资背景及入股时的约定，具有合理性。政府方出资代表不为 PPP项目公司提供融资、融资担保及反担保责任，符合行业惯例。相关担保数额未超过法律法规或者公司章程规定的限额。截至本审核问询函回复出具日，被担保方存在逾期支付本息情况，公司存在履行担保义务并偿付相关款项的风险，但由于涉及的担保金额较低，且公司履行担保责任后有权向项目公司追偿，因此不会对公司生产经营造成重大不利影响。

2、公司向参股公司进行资金拆借基于日常经营业务发生，公司作为 PPP 项

目社会资本方负责投资、融资、建设、运营工作，公司向参股公司进行资金拆借符合行业惯例。报告期内，龙元建设对参股公司的借款采用循环信贷额度的方式进行管理，参股公司不存在未按约定支付公司借款本息的情形。参股公司其他股东方未同比例提供资金拆借，系基于 PPP 合同约定，具有合理性。公司对菏泽明福资金拆借暂停计息综合考虑了项目建设周期、未来回款情况，截至2024年

6月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.20%，高于龙元建设母公司商业银

行借款利率上限，拆借利率水平合理，未损害公司的利益。参股公司其他股东方不是公司关联方，资金拆借用于支持 PPP 项目的投资和建设，发行人已就相关资金往来履行了审议程序，该等资金往来认定为不构成非经营性资金占用。

7-1-220龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题7：关于财务性投资根据申报材料，1）截至2024年3月31日，公司长期股权投资、其他权益工具投资分别为73993.22万元、3127.78万元。2）截至2024年3月31日，公司参股青岛明青等11家公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及

相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是否属于财务性投资，以及认定依据；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

（一）公司最近一期长期股权投资和其他权益工具投资明细

截至2024年6月30日，公司持有长期股权投资账面余额73189.53万元，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位账面余额

1宁波明东投资有限公司23047.79

2嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）22663.65

3青岛明青健康产业管理有限公司10934.81

4莒县明聚基础设施投资管理有限公司3785.34

5青岛聚量融资租赁有限公司2928.62

6菏泽明福基础设施投资有限公司2856.11

7财惠私募基金管理有限公司2685.79

8上海市房屋建筑设计院有限公司2171.96

9上海益城停车服务有限公司1368.83

7-1-221龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号被投资单位账面余额

10杭州城投基础设施投资管理有限公司503.86

11荣宝斋（宁波）有限公司134.88

12天长市城控全过程咨询有限公司87.06

13湖南龙元明惠私募股权基金管理有限公司20.83

14北京明树数据科技有限公司-

合计73189.53

截至2024年6月30日，公司持有其他权益工具投资账面余额3130.64万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目账面余额

1国家绿色发展基金股份有限公司1000.00

2宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司896.94

3河南中装建设集团有限公司726.85

4中华甬商投资集团公司403.91

5杭州城投海潮建设发展有限公司53.65

6蒲江达海水务有限公司49.00

7浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司0.30

合计3130.64

（二）上述投资标的涉及的相关业务范围，与公司主营业务的关系与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资长期股权投资为开展基础建设投资

宁波明东投 宁波“三路一桥”项目 PPP

1业务进行的必要投资，否

资有限公司项目公司与公司主营业务相关莒县人民政府基础设施建设

项目 PPP 项目的项目公司与嘉兴城浦投为开展基础建设投资山东省菏泽市牡丹区万福河

2资合伙企业业务进行的必要投资，否

商贸物流片区基础设施及公（有限合伙）与公司主营业务相关共服务建设项目的项目公司的股东青岛明青健为开展基础建设投资青岛市市民健康中心建设工

3康产业管理业务进行的必要投资，否

程 PPP 项目公司有限公司与公司主营业务相关莒县明聚基莒县人民政府基础设施建设为开展基础建设投资

4否

础设施投资 项目 PPP 项目公司 业务进行的必要投资，

7-1-222龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资管理有限公与公司主营业务相关司为开展融资租赁业务青岛聚量融并开拓青岛建筑总承

5资租赁有限融资租赁是

包市场业务进行的投公司资菏泽明福基山东菏泽万福河商贸物流片为开展基础建设投资

6础设施投资区基础设施及公共服务建设业务进行的必要投资，否

有限公司 项目 PPP 项目公司 与公司主营业务相关财惠私募基为获取投资增值进行

7金管理有限股权投资的投资，与公司主营业是

公司务无关有利于公司开展建筑

上海市房屋总承包业务，属于以获

8建筑设计院建筑设计业务取技术为目的的产业否

有限公司投资，与公司主营业务相关上海益城停为提高公司在基础设

9车服务有限停车管理综合服务商施服务领域的综合能是

公司力进行的投资杭州城投基础设施投资为拓展公司业务渠道

10进行基础设施投资是

管理有限公进行的投资司

为提高公司在 PPP 项北京明树数目领域的影响力与综

11 据科技有限 PPP 项目大数据应用 是

合服务能力进行的投公司资荣宝斋（宁公司早期进行的投资，

12经营文玩字画、工艺美术品是

波）有限公司与主营业务无关有利于公司开展建筑

天长市城控总承包业务，属于以获

13全过程咨询工程咨询相关业务取技术为目的的产业否

有限公司投资，与公司主营业务相关湖南龙元明为获取文旅景区类建

惠私募股权筑总承包业务，拓展业

14投资于文旅景区业务是

基金管理有务渠道进行的投资，与限公司公司主营业务相关其他权益工具投资为获取绿色环保类建国家绿色发

筑施工业务，拓展业务

1展基金股份投资于绿色环保投资领域是

渠道进行的投资，与公有限公司司主营业务相关

7-1-223龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资宁波杭州湾宁波杭州湾新区新建污水厂为开展基础建设投资新区水艺污

2 工程（一期）PPP 项目的项目 业务进行的必要投资， 否

水处理有限公司与公司主营业务相关公司为提高公司建筑施工河南中装建的综合服务能力进行

3设集团有限装配式相关业务否的投资，与公司主营业公司务相关

中华甬商投公司早期进行的投资，

4商会业务是

资集团公司与公司主营业务无关杭州城投海为开展基础建设投资望江新城城市有机更新征收

5潮建设发展业务进行的必要投资，否

改造工程 PPP 项目公司有限公司与公司主营业务相关为开展基础建设投资蒲江达海水蒲江县域污水处理厂及配套

6业务进行的必要投资，否

务有限公司 管网建设工程 PPP 项目公司与公司主营业务相关浙江蓝城易

浙江省内及省外，各类商业代为拓展基础建设投资筑建设管理

7建、资本代建、政府代建业务业务渠道进行的投资，否

集团有限公的推广和实施与公司主营业务相关司

二、结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是

否属于财务性投资，以及认定依据报告期内，公司的资金拆借背景及发生情况参见本回复“问题6：关于关联交易”之“二”之“（一）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，符合行业惯例”。

报告期内，公司向参股公司宁波明东与菏泽明福提供借款作为运营资金，上述两家公司为未纳入合并范围的 PPP 项目公司。公司作为 PPP 项目的社会资本方，按照 PPP 项目股东协议要求负责项目建设资金的融资工作，上述借款主要基于 PPP 项目顺利推进考虑，有利于维护客户关系，符合公司主营业务及战略发展方向。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此上述资金拆借不属于财务性投资。

7-1-224龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向

特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资类金融业务

公司不存在经营或投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

公司不涉及投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

为了拓展基建投资领域业务方向，2023年1月，公司通过子公司龙元明城向人民网兴体（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人民网基金”）实缴出资100万元。2023年3月，又向其追加投资200万元。人民网基金以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。本次投资目的主要为公司希望与人民网共同拓展体育基础设施投资项目。本次投资属于围绕公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务方向。由于合作项目未能落地，2023年12月，公司子公司龙元明城将其持有的人民网基金40%财产份额（对应投资金额合计300万元）全部对外转让并完成工商登记变更。

综上，由于该合作项目未能落地，基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。公司已于2023年12月退出人民网基金，并收回投资款，可以不从本次募集资金总额中扣除。除此之外，公司不涉及与主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

7-1-225龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

5、拆借资金公司对外拆借资金的情况详见本题之“二、结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是否属于财务性投资，以及认定依据”。

6、委托贷款

公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

8、拟实施的财务性投资

公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。

截至2024年6月30日，公司对上述认定为财务性投资的企业存在部分认缴出资尚未完成，具体情况如下：

7-1-226龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元公司被投资单位被投资单位被投资单位公司公司公司尚未出资金

科目序号被投资单位实缴/受让成立时间注册资本实缴资本入股时间认缴金额账面余额额金额

1青岛聚量融资租赁有限公司2020年4月20000.0020000.002021年10月3000.002830.502928.62-

2财惠私募基金管理有限公司2017年1月10000.004900.002018年4月3000.001470.002685.791530.00

3上海益城停车服务有限公司2017年7月15000.005354.002017年7月3690.002214.001368.831476.00

杭州城投基础设施投资管理

42017年12月2000.002000.002017年12月400.00400.00503.86-

长期股有限公司

权投资5北京明树数据科技有限公司2017年7月3000.002380.002017年7月1500.001500.00--

6荣宝斋（宁波）有限公司2015年12月1000.001000.002015年12月490.00490.00134.88-

湖南龙元明惠私募股权基金

72020年3月1000.00172.502020年3月490.00122.5020.83367.50

管理有限公司

小计12570.009027.007642.813373.50国家绿色发展基金股份有限

82020年7月8850000.002327500.002020年7月10000.001000.001000.009000.00

其他权公司益工具港币港币马币马币

9中华甬商投资集团公司2010年1月2013年12月403.91-

投资66976.0066976.00267.58267.58

小计10000.001000.001403.919000.00

合计22570.0010027.009046.7212373.50

注1：2021年10月，公司以2830.50万元受让青岛聚量融资租赁有限公司15%的股份，该公司注册资本为20000万元，公司不存在尚未出资义务。

7-1-227龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2018年4月，公司以1050.45万元受让财惠私募基金管理有限公司30%股份，后因其转增资本，公司实缴金额至1470.00万元。根据财惠私募基金管理有限公司《公司章程》及《股东增资扩股协议》约定，公司实缴资本未达到7000万元之前，未分配利润优先用于转增资本，暂不分配。在实缴资本达到7000万元之后，将根据股东会决议，进行利润分配，剩余出资于2028年底前完成出资，未来公司拟以其未分配利润进行转增资本。上海益城停车服务有限公司自

2021年起已经停止对外经营，未来计划进行审计清算。湖南龙元明惠私募股权

基金管理有限公司简易注销公告已结束，2024年9月底前完成注销。国家绿色发展基金股份有限公司成立于2020年7月，是由财政部，生态环境部以及上海市政府三方共同发起的国家级投资基金。该基金主要投资环境保护和污染防治、生态修复和国土空间绿化、能源资源节约利用、绿色交通和清洁能源等领域。

2024年9月23日，发行人对上述认定为财务性投资的企业尚未实缴出资部分出具承诺，承诺如下：“自本次发行董事会决议日前（2023年6月27日）前六个月至本承诺函出具日，本公司未对上述公司尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资；自本承诺函出具之日起，本公司不会对上述公司尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”因此，对上述公司未实缴出资部分不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金中扣除。

（二）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

2、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司持有其他权益工具投资3130.64万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额经营内容

国家绿色发展基金股份有限公司1000.00投资于绿色环保投资领域宁波杭州湾新区新建污水厂工程

宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司896.94

（一期）PPP 项目的项目公司

7-1-228龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目金额经营内容

河南中装建设集团有限公司726.85装配式相关业务

中华甬商投资集团公司403.91商会业务望江新城城市有机更新征收改造工

杭州城投海潮建设发展有限公司53.65

程 PPP 项目的项目公司蒲江县域污水处理厂及配套管网建

蒲江达海水务有限公司49.00

设工程 PPP 项目

浙江省内及省外，各类商业代建、浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司0.30资本代建、政府代建业务的推广和实施

合计3130.64宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司是宁波杭州湾新区新建污水厂工程

（一期）PPP 项目的项目公司、杭州城投海潮建设发展有限公司是望江新城城市

有机更新征收改造工程 PPP 项目的项目公司、蒲江达海水务有限公司是蒲江县

域污水处理厂及配套管网建设工程 PPP 项目的项目公司。PPP 项目公司的设立、投资和运营是公司开展基建投资业务所必要的投资行为，与公司主营业务相关，不认定为财务性投资。

河南中装建设集团有限公司（以下简称“河南中装”）为公司通过子公司龙元明筑与长垣市星耀智能制造科技有限公司等当地企业于2020年共同投资设立，公司投资其主要原因系与河南省长垣市城投教育投资有限公司就长垣职专新校区一期建设项目（两馆两中心及南北校区综合教学楼）进行合作，公司为该项目总承包（装配式 EPC）单位，河南中装为该项目装配式钢结构材料供应商，报告期内，公司与河南中装未产生交易。因此，对河南中装的投资属于以获取技术、渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，不认定为财务性投资。

浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城易筑”）为公司子公

司杭州城投建设与蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）于

2021年成立的合资公司，公司投资其主要原因系公司拟借鉴蓝城集团的管理理

念、管理经验和管理模式等，以安置房代建为切入点，对外承接项目管理、代建业务，从而拓宽公司的业务来源渠道。2022年10月，公司与蓝城易筑就浙江新经合集团有限公司总部大楼项目进行合作，公司承担该项目的建筑工程设计任务。报告期内，公司就该项目于2023年确认收入399.78万元。因此，对蓝城易筑的投资属于以获取技术、渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，

7-1-229龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

不认定为财务性投资。

公司持有的国家绿色发展基金股份有限公司、中华甬商投资集团公司股权属

于财务性投资，金额合计1403.91万元。

3、借予他人款项

截至 2024 年 6 月 30 日，公司向参股 PPP 公司菏泽明福提供的运营资金借款 81616.27 万元，公司向参股 PPP 公司宁波明东投资有限公司提供的运营资金借款6353.73万元。菏泽明福为山东菏泽万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设 PPP 项目的项目公司，宁波明东为宁波“三路一桥”PPP 项目的项目公司。公司作为 PPP 项目的社会资本方，按照 PPP 项目股东协议要求负责项目建设资金的融资工作，上述借款主要基于 PPP 项目顺利推进考虑，有利于维护客户关系，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、投资产业基金、并购基金

截至2024年6月30日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2024年6月30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

6、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司持有长期股权投资账面余额73189.53万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于被投资单位账面余额主营业务财务性投资

宁波“三路一桥”项目 PPP

宁波明东投资有限公司23047.79否项目公司莒县人民政府基础设施建设

项目 PPP 项目的项目公司与山东省菏泽市牡丹区万福河

嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）22663.65否商贸物流片区基础设施及公共服务建设项目的项目公司的股东青岛市市民健康中心建设工

青岛明青健康产业管理有限公司10934.81否

程 PPP 项目公司

7-1-230龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否属于被投资单位账面余额主营业务财务性投资莒县人民政府基础设施建设

莒县明聚基础设施投资管理有限公司3785.34否

项目 PPP 项目公司

青岛聚量融资租赁有限公司2928.62融资租赁是山东菏泽万福河商贸物流片

菏泽明福基础设施投资有限公司2856.11区基础设施及公共服务建设否

项目 PPP 项目公司

财惠私募基金管理有限公司2685.79股权投资是

上海市房屋建筑设计院有限公司2171.96建筑设计业务否

上海益城停车服务有限公司1368.83停车管理综合服务商是

杭州城投基础设施投资管理有限公司503.86进行基础设施投资是

荣宝斋（宁波）有限公司134.88经营文玩字画、工艺美术品是

天长市城控全过程咨询有限公司87.06工程咨询相关业务否湖南龙元明惠私募股权基金管理有限公

20.83投资于文旅景区业务是

司

北京明树数据科技有限公司 - PPP 项目大数据应用 是

合计73189.53

上述长期股权投资中宁波明东、嘉兴城浦、青岛明青、莒县明聚、菏泽明

福为 PPP 项目公司或 PPP 项目公司的股东，PPP 项目公司的设立、投资和运营是公司开展基建投资业务所必要的投资行为，与公司主营业务相关。对上述公司的投资不认定为财务性投资。

天长市城控全过程咨询有限公司（以下简称“天长城控咨询”）为公司子公

司杭州城投建设和天长市城市投资控股集团有限公司（以下简称“天长城发”）

于2022年共同投资设立，公司投资其主要原因系天长城发及其子公司承担了天长市范围的基础设施投资开发建设管理职能。通过设立天长城控咨询，公司可以从天长市场获取更多的业务来源，2022年，公司子公司杭州城投建设、天长城控咨询与天长市城发水务有限公司共同签署《天长市城乡供水一体化二期项目全过程咨询服务项目》，公司提供全过程工程咨询服务。报告期内，就该项目公司确认收入分别为0万元、0万元、410.67万元和63.76万元。因此，对天长城控咨询的投资属于以获取技术、渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，不认定为财务性投资。

公司于2006年收购上海市房屋建筑设计院有限公司（以下简称“上房设计

7-1-231龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复院”）51%股权，基于当时公司战略，公司拟打造为建成集施工、设计、装饰、融资、投资、科研、建材为一体的综合现代化建筑企业，收购上房设计院可以提高公司在房屋建筑工程设计和技术咨询服务等领域的实力及科研能力。后因市场环境变化和公司战略调整，公司于2016年将上房设计院控制权对外转让，公司保留持有41%股权。双方就房屋建筑工程设计领域进行合作探索，相互推荐客户，拓宽公司业务渠道，报告期内，双方无具体项目落地。因此，对上房设计院的投资属于以获取技术、渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，不认定为财务性投资。

公司持有的其他长期股权投资认定为财务性投资，合计金额为7642.81万元。

7、类金融业务

公司主营业务为建筑总承包业务、基建投资业务和绿色建筑业务，公司不属于类金融机构，未开展类金融业务。

截至2024年6月30日，长期股权投资中青岛聚量融资租赁有限公司，其主营业务为融资租赁。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上述参股公司从事的业务属于类金融业务，公司对其投资属于投资类金融业务，属于财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，公司的财务性投资金额汇总如下：

单位：万元占当期归属于母公司项目投资金额净资产的比例

其他权益工具投资1403.910.13%

长期股权投资7642.810.72%

合计9046.720.85%因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

四、根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查情况

（一）如前所述，已充分披露公司持有的财务性投资情况，包括投资类金融业务；非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

7-1-232龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（二）如前所述，公司的股权投资中除个别财务性投资外，其余投资属于为

获取主营业务相关的原料和渠道等资源，充分发挥产业链上下游的协同作用，与公司主业存在紧密联系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；

（三）公司参股公司青岛聚量融资租赁有限公司属于类金融公司；

（四）公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资；

（五）如前所述，公司持有的财务性投资未超过公司合并报表归属于母公司

净资产的30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

（六）如前所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司已充分披露已实施或拟实施的财务性投资；

（七）公司已在募集说明书中披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、结合财务性投资的相关规定，查阅发行人的定期报告、财务会计报告、审计报告、公开披露的公告等文件；

2、取得报告期最近一期发行人长期股权投资和其他权益工具投资明细表，

通过公开渠道查询被投资企业基本信息、股权登记变动信息，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的关系；

3、取得发行人报告期资金拆借明细表，了解拆借款形成原因、拆借对象的

经营范围、与发行人业务的关系；

4、查阅发行人向人民网基金的出资凭证，查询合伙企业基本信息了解合伙

企业投资范围、目前投资进展、与公司业务的关系；

7-1-233龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

5、查阅发行人可能与财务性投资相关的会计科目，查阅发行人报告期内董

事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件和发行人出具的相关承诺，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）；

6、对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条对财务性投资的规定，逐

项对照核查发行人对外投资、资金拆借事项，并核实其是否属于财务性投资的情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人最近一期长期股权投资和其他权益工具投资中，除个别财务性投资外，均为符合公司主营业务及战略发展方向的投资；

2、报告期内发行人参股 PPP 项目公司资金拆借款均不属于财务性投资；

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司为拓展基建投资领域

业务方向，向人民网基金投资300万元，由于合作项目未能落地，已将其持有的人民网基金40%财产份额（对应投资金额合计300万元）全部对外转让并完成工

商登记变更，并收回投资款，可以不从本次募集资金总额中扣除。除此之外，公司不存在其他已实施或拟实施财务性投资。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

5、公司关于财务性投资及类金融业务的认定符合《证券期货法律适用意见

第18号》第1条的相关规定。

7-1-234龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题8：关于其他

8.1根据申报材料，1）截至报告期末，公司及其控股子公司涉案金额在5000

万元以上的诉讼仲裁案件合计22件，部分案件公司作为被告，公司未计提预计负债。2）截至2023年末，公司其他流动负债为217163.37万元，主要为待转销项税。

请发行人说明：（1）相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）说明其他流动负债主要内容及形成原因。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、

裁决结果及执行情况，公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

（一）相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

报告期末，发行人相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况如下表所示：

7-1-235龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

2008年8月6日，发包人沈阳2024年2月19

2023年2月，长峰房地产开发有限公司（以日，沈阳市中龙元建设向沈下简称“沈阳长峰”）与承包级人民法院作阳市中级人民人龙元建设签订《沈阳龙之梦出“（2023）法院提起诉亚太中心施工总承包合同》。辽01民初325讼，请求沈阳

2010年10月8日，沈阳长峰作号”民事判

长峰支付结算

出《关于公司分立的股东决定》决，判决沈阳款并赔偿逾期沈阳长峰房地产开发有以存续方式另分立出六家公司长峰支付龙元

利息损失，由限公司、沈阳畅峰房地产（即沈阳畅峰房地产开发有限建设工程款共同被告承担

开发有限公司、沈阳轩峰公司、沈阳轩峰房地产开发有224163559.4连带清偿责

房地产开发有限公司、沈限公司、沈阳景峰房地产开发5元及利息，任，同时确认阳景峰房地产开发有限有限公司、沈阳霓峰房地产开龙元建设在沈建设工程施工审理龙元建设就沈暂未进入执行

1龙元建设公司、沈阳霓峰房地产开发有限公司、沈阳虹峰房地产是阳长峰欠付工

合同纠纷阶段阳长峰拖欠的阶段

发有限公司、沈阳虹峰房开发有限公司、沈阳瀚峰房地程款范围内就款项对位于沈

地产开发有限公司、沈阳产开发有限公司、上海长峰房涉案工程折阳市大东区东

瀚峰房地产开发有限公地产开发有限公司，以下合称价、拍卖所得边城街东地块司、上海长峰房地产开发“共同被告”），并相应地修价款享有优先的沈阳龙之梦有限公司改公司章程及办理公司分立登受偿权。沈阳亚太中心项目记，并由分立的公司对案涉项畅峰、沈阳轩津桥路以南工目划块管理。原、被告间签订峰、沈阳景峰、程（三、四、了一系列相关协议、补充协议沈阳虹峰、上

六期）建设工等文件。项目执行过程中，沈海长峰承担连程拍卖或折价阳长峰仅支付款项带责任。双方价款享有优先

633410860.59元，拖延支付结均不服提起上受偿权。

算款559813544.26元。诉。

内蒙古宜和房地产开发2013年8月9日，龙元建设与2021年5月，2023年6月29建设工程施工审理暂未进入执行

2龙元建设有限公司、高尚文、刘国内蒙古宜和房地产开发有限公是龙元建设向乌日，乌兰察布

合同纠纷阶段阶段能司（以下简称“宜和公司”）兰察布市中级市中级人民法

7-1-236龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果签署《内蒙古乌兰察布宜和国人民法院提起院作出际小区施工总包合同》，约定诉讼，请求宜“（2021）内了由龙元建设作为总承包方进和公司支付工09民初60行乌兰察布市宜和国际小区工程垫资款、工号”民事判决程建设。此后陆续签订了相关程价款及相应书，判决宜和支付特别约定条款及实施细利息，由高尚公司支付龙元则、工程款垫付等补充协议。文、刘国能承建设工程款高尚文、刘国能是宜和公司股担连带责任，178010740.8东及实际控制人。项目执行过同时确认龙元3元及利息、程中，宜和公司拖欠龙元建设建设对宜和国龙元建设在宜款项。际小区项目工和公司欠付工程折价或拍卖程款本金

所得价款享有178010740.8建设工程价款3元范围内就优先受偿权。案涉工程项目折价、拍卖所得价款享有优先受偿权。双方均不服提起上诉。

2022年6月，2023年5月29

2019年11月8日，龙元建设与

武汉正舟置业有限公司、龙元建设向武日，武汉市中武汉正舟置业有限公司（以下武汉正锦企业管理咨询汉市中级人民级人民法院作简称“正舟置业”）签订《建有限公司、正荣正创（武建设工程施工执行法院提起诉出“（2022）已执行财产

3龙元建设设工程施工合同》，约定由龙是

汉）置业发展有限公司、合同纠纷阶段讼，请求正舟鄂01民初26.65万元元建设承建武汉正荣盘龙正荣正荣地产控股股份有限置业支付工程1860号”民事府。项目执行过程中，正舟置公司款、逾期支付调解书，双方业拖欠龙元建设款项。

进度款的违约达成协议，确

7-1-237龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

金、逾期支付认涉案总包工

结算款的违约程结算金额、金，由武汉正正舟置业累计锦企业管理咨已付款金额，询有限公司、约定相关商票正荣正创（武及工程款抵房汉）置业发展后续事宜；并

有限公司、正确认正舟置业荣地产控股股对龙元建设的份有限公司承欠付金额为

担连带责任，116266670.9同时确认龙元0元，龙元建建设对武汉正设在欠付金额

荣盘龙正荣府116266670.9建设工程折价0元范围内就或拍卖所得价其所承建的商款享有建设工住项目享有折

程价款优先受价或拍卖、变偿权。卖所得价款优先受偿的权利。同日，武汉市中级人民法院裁定准许龙元建设撤回对武汉正锦企业管理咨询有

限公司、正荣正创（武汉）

7-1-238龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果置业发展有限

公司、正荣地产控股股份有限公司的起诉。

2021年12月1日，宿州市中

2020年10月，级人民法院作

龙元建设向宿出一审判决，州市中级人民中茂公司不服法院提起诉判决提起上讼，请求中茂诉。2022年7公司支付拖欠月24日，安徽工程款及利省高级人民法

2016年11月，龙元建设与砀山

息、保证金延院出具中茂置业有限公司（以下简称期利息、停工“（2022）皖建设工程施工“中茂公司”）签订《安徽砀执行暂未执行到财

4龙元建设砀山中茂置业有限公司是损失，同时确民终181号”

合同纠纷山-皇城御街项目建设工程施工阶段产

认龙元建设对民事裁定书，合同》。项目执行过程中，中“安徽砀山-裁定撤销原一茂公司拖欠龙元建设款项。

皇城御街”项审判决，发回目1#-20#楼以重审。2023年及地下车库工2月3日，宿程折价或拍卖州市中级人民所得价款享有法院作出建设工程价款“（2022）皖优先受偿权。13民初274号”民事判决书，判决解除

7-1-239龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

2016年11月签订的《安徽砀山-皇城御街项目建设工程施工合同》，中茂公司支付龙元建设工程

欠款及利息、

停工损失、保证金及逾期付款利息，同时龙元建设就其承建的工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。中茂公司、龙元建设

均不服判决，提起上诉。安徽省高级人民法院作出终审

判决：砀山中茂于本判决生效之日起30日内支付龙元建设因停工造成的损失

9280453.93

7-1-240龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

元、支付保证金

5000000.00

元及逾期付款

利息、支付工程欠款

99464972.45元及利息。一审案件受理费龙元负担

405080.00元，

鉴定费龙元负

担772958.00元，二审案件受理费龙元负

担405080.00元。2024年1月23日，安徽省高级人民法院作出

“（2023）皖民终402号”

民事判决书，判决中茂公司支付龙元建设工程款

99464972.45

元及利息，龙

7-1-241龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果元建设在中茂公司欠付工程款范围内就涉

案工程折价、拍卖所得价款享有优先受偿权。

2023年5月，

龙元建设向温岭市人民法院

2019年10月31日，龙元建设

提起诉讼，请2023年6月13与台州万象汽车制造有限公司

求台州万象支日，双方达成（以下简称“台州万象”）签

付拖欠工程和解，确认台订《台州万象年产12000辆专款，同时确认州万象尚欠工用车生产项目（205地块）施工台州万象汽车制造有限建设工程施工执行龙元建设对台程款暂未执行到财

5龙元建设总承包建设工程施工合同》，是

公司合同纠纷阶段州万象年产159927620.2产约定由龙元建设承建台州万象

12000辆专用7元，并约定

年产12000辆专用车生产项目车生产项目台州万象分四

（205地块）施工总承包工程。

（205地块）期付清上述工

项目执行过程中，台州万象拖折价或拍卖所程款。

欠龙元建设款项。

得价款享有建设工程价款优先受偿权。

2011年4月19日，龙元建设与2020年7月，2021年5月6

江苏中豪佳园控股集团建设工程施工江苏中豪佳园控股集团有限公执行龙元建设向宿日，宿迁市中已执行财产

6龙元建设是

有限公司合同纠纷司（以下简称“江苏中豪”）阶段迁市中级人民级人民法院作1435.40万元签订《中豪国际写字楼和五星法院提起诉出“（2020）

7-1-242龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

级宾馆地下室结构工程工程施讼，请求解除苏13民初570工合同》，约定龙元建设承建与江苏中豪签号”民事调解中豪国际写字楼和五星级宾馆订的一系列施书，双方确认地下室结构工程。项目执行过工协议，请求截至2021年3程中，江苏中豪拖欠龙元建设江苏中豪支付月10日，江苏款项。拖欠工程款及中豪欠付本金违约金，同时及利息合计确认龙元建设165.601972

对中豪国际广元，该笔款项场酒店、写字自2021年12楼及地下室工月1日起，由程折价或拍卖江苏中豪每月所得价款享有支付龙元建设

建设工程价款1000万元，优先受偿权。2023年4月一并支付自2021年3月11日起产生的利息。

同日，宿迁市中级人民法院作出“（2020）苏13民初570号”民事判决书，判决龙元建设在

165601972元

工程款范围内就相关工程折

7-1-243龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果价或拍卖的价款优先受偿。

龙元建设不服该判决，并提起上诉。2023年5月25日，江苏省高级人民法院作出

“（2021）苏民终1776号”民事判决书，判决龙元建设就江苏中豪欠付其

107414348.8

元工程款有权就其施工的相关工程折价或拍卖的价款优先受偿。

2020年5月，2021年6月，

2011年7月16日，龙元建设与龙元建设向青青岛市中级人

青岛聚宝苑置业有限公青岛聚宝苑置业有限公司（以岛市中级人民民法院作出一司、青岛圆通汇投资有限建设工程施工下简称“聚宝苑公司”）签订执行法院提起诉审判决，龙元已执行财产

7龙元建设公司、青岛德盛建材有限是

合同纠纷《建设工程施工合同》。项目阶段讼，请求解除建设与聚宝苑1243.90万元公司、青岛悦海居置业有

执行过程中，聚宝苑公司拖欠与聚宝苑公司公司均不服判限公司龙元建设款项。签订的《青岛决提起上诉，市建设工程施2021年11月1

7-1-244龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果工合同》及《东日山东省高级方天鹅堡花园人民法院作出建设工程施工“（2021）鲁合同补充协议民终1739（一）》和《青号”民事判决岛天鹅堡花园书，判决《建建设工程施工设工程施工合合同补充协议同》无效，聚

（二）》，请宝苑公司向龙求聚宝苑公司元建设支付

支付工程欠款63223359.09

及逾期利息，元及利息、返同时确认龙元还保证金、贴建设对少海新息费用及鉴定

城北海中央地费，并由青岛块工程项目青圆通汇投资有岛“东方天鹅限公司、青岛堡花园”工程德盛建材有限折价或拍卖所公司承担补充得价款享有建赔偿责任；同

设工程价款优时，龙元建设先受偿权，青在上述款项范岛德盛建材有围内享有工程

限公司、青岛价款优先受偿悦海居置业有权。2021年11限公司承担连月23日，龙元带责任，青岛建设向青岛市圆通汇投资有中级人民法院

7-1-245龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果限公司在申请执行。

4000万元范

围内承担补充赔偿责任。

2021年11月，

龙元建设向襄

2012年4月6日，龙元建设与阳市中级人民

襄阳智谷文化开发有限公司法院提起诉（以下简称“智谷文化”）签讼，请求判令订《襄阳智谷文化产业园项目智谷文化向龙襄阳智谷文化开发有限建设工程施工建设工程施工合同》，合同签审理元建设支付拖暂未裁决或判暂未进入执行

8龙元建设是

公司合同纠纷订后，龙元建设履行了合同约阶段欠的工程款共决阶段定的义务，按时完成了工程项计人民币目，并于2014年底交付智谷文92663432.12化使用。项目执行过程中，智元及逾期付款谷文化拖欠龙元建设款项。利息、逾期支付工程款的违约金。

2021年12月，2022年8月26

龙元建设向阳日，阳东区人

2018年10月，龙元建设与阳江

阳江市兆翔发展有限公东区人民法院民法院作出市兆翔发展有限公司（以下简司、佳兆业地产（阳江）提起诉讼，请“（2021）粤称“阳江兆翔”）签订《阳江有限公司、广州市兆誉房建设工程施工执行求解除与阳江1704民初暂未执行到财

9龙元建设佳兆业滨江花园工期主体总承是地产开发有限责任公司、合同纠纷阶段兆翔之间的工3774号”民事产包工程施工合同》。项目执行广东佳兆业房地产开发程施工合同，调解书，龙元过程中，阳江兆翔拖欠龙元建有限公司请求阳江兆翔建设与阳江兆设款项。

支付拖欠工程翔达成协议，款。确认总承包工

7-1-246龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果程中，四项工程合计总金额暂定为

128225500.7

9元，其中截

至2022年7月

6日已支付

38184524.76元，龙元建设在未付款范围内享有优先受偿权，并约定复工启动款到

账后一周内，龙元建设组织

全面复工，并在阳江兆翔正常付款情况下龙元建设于

2022年12月

31日前完成所

有工程量；阳江兆翔同意按照调解协议资金支付计划向龙元建设支付

启动款、进度

款、剩余结算

7-1-247龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

款、质保金等款项。

2024年1月26

2023年3月，日，玉环市人

龙元建设向玉民法院作出环市人民法院“（2023）浙提起诉讼，请1021民初求判令台州君1222号”民事

成向龙元建设调解书，双方支付工程款达成一致：1.

82078593.13

2019年6月19日，龙元建设与台州君成在元，并支付逾台州君成房地产开发有限公司2024年1月30期付款违约（以下简称“台州君成”）签日前向龙元建金；判令西藏

订施工合同，合同约定台州君设支付工程款台州君成房地产开发有瑜禧企业管理

建设工程施工成将玉环市沙门镇汇金中心项执行300万元，龙已执行财产10龙元建设限公司、西藏瑜禧企业管是合伙企业（有合同纠纷目承包给龙元建设施工。西藏阶段元建设收到上800.00万元理合伙企业（有限合伙）限合伙）在瑜禧企业管理合伙企业（有限述款项优先支

82078593.13

合伙）是台州君成控股股东。付审核追加费元范围内对台

项目执行过程中，台州君成拖252万元；台州君成的债务欠龙元建设款项。州君成向龙元承担连带清偿建设支付500责任；确认龙万元，其余工元建设对案涉程款待审核报工程折价或拍告出具后于

卖、变卖款在

2024年6月30

82078593.13

元范围内享有日前付清；2.优先受偿权。台州君成在

2024年9月5

7-1-248龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

日前支付2%工程质量保修金，在2027年

9月5日前支

付1%工程质量保修金。3.龙元建设的工程款就其承建的相关工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。

2020年4月，2020年7月10

龙元建设分别日，荆门市中向荆门市中级级人民法院裁龙元建设与荆门民诚置业股份人民法院就定并案处理。

有限公司（以下简称“民诚置“荆门星球*2020年7月14业”）分别于2014年12月5世界城”一日，荆门市中日、2017年10月23日订立《施期、二期工程级人民法院作荆门民诚置业股份有限建设工程施工工总承包协议书》，约定民诚执行提起诉讼，请出“（2020）暂未执行到财

11龙元建设是公司合同纠纷置业分别将“荆门星球*世界阶段求民诚置业支鄂08民初23产城”工程一期、二期交由龙元付工程款及违号”民事调解建设承包施工。项目执行过程约金，同时确书，双方达成中，民诚置业拖欠龙元建设款认龙元建设对协议，共同确项。“荆门星球*认民诚置业欠世界城”一付龙元建设工

期、二期工程程款折价或拍卖所242989740元

7-1-249龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

得价款享有建及相关利息，设工程价款优该等款项由民先受偿权诚置业分四期付清，龙元建设对相关工程折价或拍卖所得价款在欠款范围内享有优先受偿权。

2024年3月28日，浙江省象山县人民法院作出“（2023）浙0225民初

2013年2月1日，龙元建设与

2023年3月，5920号”民事

宁波三立祥和置业有限公司签

龙元建设向象判决，国源置订《象山东海铭城海鲜美食街山县人民法院业支付龙元公项目施工承包合同》，因建设提起诉讼，请司欠款建设工程施工方主体变更，龙元建设与宁波审理暂未执行到财

12龙元建设宁波国源置业有限公司是求判令国源置3966.45万元合同纠纷国源置业有限公司（以下简称阶段产业支付龙元建及利息。国源“国源置业”）于2013年7月设工程款公司不服一审

签订《补充合同》，约定变更

45385452元判决提起上合同主体。项目执行过程中，及逾期利息。诉。国源置业国源置业拖欠龙元建设款项。

于2024年6月

12日向浙江省

宁波市中级人民法院申请撤回上诉，浙江

7-1-250龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果省宁波市中级人民法院作出

“（2024）浙

02民终1781号”民事裁定书，准予国源置业撤回上诉，同时

（2023）浙

0225民初

5920号判决书生效。

2023年4月，

2024年1月30

龙元建设向岳日，岳阳市岳阳市岳阳楼区阳楼区人民法人民法院提起院作出

龙元建设与岳阳花果山置业有甲方诉讼，请求判

“（2023）湘限公司（以下简称“花果山置破产决花果山置业

0602破12业”）签订《建设工程施工合清向龙元建设支号”公告，花龙元建设已向岳阳花果山置业有限公建设工程施工同》，约定由龙元建设承建岳算，付工程款

13龙元建设是果山置业债权破产管理人申

司合同纠纷阳巴陵正荣府项目房屋建筑总公司69898432.67人应于2024报相关债权承包工程。项目执行过程中，申报元、逾期支付年4月30日前花果山置业拖欠龙元建设款债权进度款的违约向破产管理人项。阶段金及逾期支付申报债权，第结算款的违约一次债权人会金。上述诉讼议召开时间另请求金额暂合行通知。

计

7-1-251龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

71153788.83元；并请求判决确认龙元建设就花果山置业应付的工程款对原岳阳巴陵正荣府项目建设工程的拍卖或折价价款享有优先受偿权。

2022年4月，2024年1月，

龙元建设向广广州市增城区州市增城区人人民法院作出

龙元建设与正晖（广州）置业民法院起诉，

“（2023）粤

0118民初发展有限公司（以下简称“正请求判决正晖置业向龙元建5288号”调解晖置业”）签订《广州增城正设支付工程进书，双方达成荣公馆项目一标段总承包建设正晖（广州）置业发展有度款协议：1.双方建设工程施工工程施工合同》，约定由龙元执行暂未执行到财

14龙元建设限公司、长沙正荣正璟置是1993.502.21确认涉案项目

合同纠纷建设承建位于广州市增城区荔阶段产业有限公司元及其逾期付最终结算金额湖街南北大道北侧的广州增城

款违约金、工为正荣公馆项目。项目执行过程程结算款28223435.84中，正晖置业拖欠龙元建设款

32743642.15元，正晖置业项。

元及其逾期付累计已付款金款违约金；并额为7000000

判决长沙正荣元；2.正晖置正璟置业有限业给龙元建设

7-1-252龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果公司就正晖置开具的商业承业所负上述债兑汇票票面价务向龙元建设值共7000000

承担连带责元，不视为已任；确认龙元付款，若上述建设对其承建商票持票人发

建设工程的拍起追索，由龙卖或折价价款元建设负责解享有优先受偿决。若晖置业权。就上述商票实际发生款项支付或基于票据纠纷判决应承担的款项金额，从对龙元建设的应付未付款中等额扣除;；3.正晖置业于2024年6月30日前向龙元建设支付欠付金额共

21213435.84元。4.龙元建设在

21213435.84

元范围内就涉

案工程折价、

7-1-253龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果拍卖所得价款享有优先受偿权。

2018年1月，2021年7月22

龙元建设向海日海南省高级

南省第一中级人民法院作出人民法院提起“（2018）琼诉讼，请求解民初35除与裕生置业号”“（2018）签订的工程总琼民初52承包合同及补号”民事判决

充协议、承发书，判决：龙

2014年7月10日，公司与澄迈包合同关系，元建设向裕生裕生置业有限公司（以下简称裕生置业支付置业交付施工“裕生置业”）签订《银海壹工程欠款及逾工程的技术资建设工程施工审理暂未进入执行

15龙元建设澄迈裕生置业有限公司号项目3#地块建设工程总承包是期支付违约料、配合涉案

合同纠纷阶段阶段合同》（以下简称“总承包合金，赔偿工期工程竣工验同”）。项目执行过程中，裕延误损失，赔收；总承包合生置业拖欠龙元建设款项。偿因裕生置业同无效、裕生擅自肢解工程置业向龙元建给其他施工单设支付工程款

位给龙元建设50610581.89

造成的损失，元及利息，龙同时确认龙元元建设在工程建设对其承建款范围内对涉建设工程的拍案工程享有优卖或折价价款先受偿权。

享有优先受偿2022年4月12

7-1-254龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果权；2018年6日，最高人民月，裕生置业法院作出向海南省高级“（2021）最人民法院提起高法民终1302诉讼，请求龙号”、元建设退还部“（2021）最分工程款及利高法民终1303息，赔偿因工号”，裁定撤程质量问题造销原判决，发成的损失。回海南省高级人民法院重审。

2016年6月，2020年11月

龙元建设向内20日，内蒙古蒙古自治区高自治区高级人级人民法院提民法院作出起诉讼，请求“（2016）内

2013年2月，龙元建设与通辽通辽置业向龙民初32号”市西部城乡置业有限公司（以元建设支付拖民事判决书，下简称“通辽置业”）签订《通通辽市西部城乡置业有建设工程施工执行欠的工程款及判决通辽置业暂未执行到财

16龙元建设辽市阿利坦银河湾城市综合体是

限公司合同纠纷阶段利息、支付工给付龙元建设产项目建设工程施工合同》，项程进度款迟延工程进度款

目执行过程中，通辽置业拖欠支付产生的利69773360.96龙元建设款项。

息2527579.3元及相关利

元、停工损失息、工程进度

627500元、可款利息

得利益及龙元631894.83元。

建设对于“通双方不服判

7-1-255龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

辽市阿利坦银决，提起上诉。

河湾城市综合2021年10月体开发工程”27日，最高人享有优先受偿民法院作出权。“（2021）最高法民终389号之一”裁定

撤销原判决，发回内蒙古自治区高级人民法院重审。

2023年4月27日，内蒙古自治区高级人民法院作出

“（2022）内民初1号”民

事判决书，判决：通辽置业给付龙元建设工程进度款

75990917.61

元及相关利

息、工程进度款利息

631894.83元、龙元建设对其承建的项目在

7-1-256龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

75990917.61

范围内享有优

先受偿权、龙元建设给付通辽置业维修费

300000元。

2023年5月15日，龙元建设提起上诉，

2023年12月8日，最高人民法院作出

“（2023）最高法民终302号”民事判决书，判决驳回双方上诉，维持原判。

2020年1月至2022年7月，沈2023年12月

2023年4月，

晓亮因工程项目建设支出需19日，象山县龙元建设向象要，向龙元建设申请借款，双人民法院作出山县法院提起方签订了《内部借款协议书》，“（2023）浙诉讼，请求沈沈晓亮、张新、浙江国建约定了借款事宜，同时约定张执行0225民初暂未执行到财

17龙元建设民间借贷纠纷是晓亮未依约还彼盟信息技术有限公司新为沈晓亮的债务提供连带责阶段3585号”民事产本付息，张新、任保证。此外，2018年龙元建判决书，判决浙江国建承担

设及沈晓亮、浙江国建彼盟信沈晓亮归还龙连带清偿责息技术有限公司（以下简称元建设借款任。

“浙江国建”）曾签订相关协47325268.72

7-1-257龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果议，约定浙江国建为沈晓亮向元及利息，张公司的借款提供连带责任担新、浙江国建保。上述协议签订后，龙元建承担连带清偿设依约累计向沈晓亮提供借款责任。浙江国55606368.91元。后沈晓亮未建不服判决，

依约还本付息，截至2023年4提起上诉。

月4日，拖欠龙元建设本金2024年4月3

47325268.72元、利息日，宁波市中

12363909.26元。级人民法院作

出“（2024）浙02民终355号”民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2023年4月，

龙元建设向济南仲裁委员会提起仲裁申

2010年5月，龙元建设与山东请，请求裁决：

现代物流中心发展有限公司、

山东现代物流中心发展仲裁1.被申请人向建设工程合同现代联合控股集团有限公司签暂未裁决或判暂未进入执行

18龙元建设有限公司、现代联合控股审理是申请人支付工纠纷订《济南现代国际大厦裙房工决阶段集团有限公司阶段程款程施工合同》，后因工程款拖

75284160元欠产生纠纷。

及相应利息；

2.龙元建设就

本案工程的折价或拍卖的价

7-1-258龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

款在第一项请求范围内享有建设工程价款优先受偿权。

2023年10月，

龙元建设向无锡市中级人民法院提起诉讼，主要请求：

1.判令无锡耀

辉支付欠付工程款

120509148.0

2018年10月，龙元建设与无锡3元；2.判令无耀辉房地产开发有限公司（以锡耀辉支付欠无锡耀辉房地产开发有建设工程施工下简称“无锡耀辉”）就无锡审理付工程款利息暂未裁决或判暂未进入执行

19龙元建设是

限公司合同纠纷崇安寺地块二期项目展开合作阶段至实际支付之决阶段

并签署总承包工程合同，后因日止；3.判令合同履行产生纠纷。无锡耀辉返还履约保证金及迟延返还的利息；4.判令龙元建设在工程款范围内对无锡崇安寺地块二期项目工程折价或拍卖的价款享有优先

7-1-259龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果受偿权。

2022年8月，

龙元建设子公司明志投资向贵州省六盘水六盘水市中级市中级人民法人民法院提起院作出判决驳诉讼，请求：

回明志投资的

1.判令六枝特诉讼请求。明

2016年，龙元建设与宁波明琅区人民医院向

志投资不服并投资管理有限公司组成联合体明志投资支付提起上诉。

六盘水市明通过公开招投标程序中标六枝贵州省六盘水

2023年12月8

志基础设施 PPP 项目合同 医院改扩建 PPP 项目，并成立 审理 市六枝特区人 暂未进入执行

20六枝特区人民医院是日，贵州省高

投资有限公纠纷项目公司六盘水市明志基础设阶段民医院改扩建阶段级人民法院作司 施投资有限公司（以下简称 PPP 项目提前

出“（2023）“明志投资），后续各方就项终止补偿费暂黔民终327目合同履行产生纠纷。计586430000号”民事裁定元；2.判令六书，裁定本案枝特区人民医发回贵州省六院赔偿因违约盘水市中级人给明志投资造民法院重审。

成的停窝工等损失暂定

12403000元。

2020年7月27日，龙元建设与2024年4月，

山西太行置业房地产开破产债权确认山西太行置业房地产开发有限审理龙元建设向山暂未裁决或判暂未进入执行

21龙元建设是

发有限公司纠纷公司（以下简称“太行置业”）阶段西省晋城市城决阶段签订《公园里居住小区（二期）区人民法院提

7-1-260龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

建设项目工程（A1、A2 地块） 起诉讼，请求：

建设工程施工合同》，2023年41.请求依法确月6日，晋城市中级人民法院认原告对被告作出“（2023）晋05破申1号”享有债权

民事裁定书，裁定受理北方国252252643.际信托公司对太行置业提出的3元；2.请求重整申请。2023年4月10日，依法确认原告晋城市中级人民法院作出对被告上述债

“（2023）晋05破2号”公告，权系工程价款晋城市中级人民法院担任太行享有建设工程置业管理人。2023年6月25日，价款优先受偿龙元建设向管理人申报债权，权；3.本案诉

2024年1月29日，管理人与晋讼费用由被告

城市住房和城乡建设局向龙元承担。

公司送达《关于工程款债权的商洽函》，审核确认债权本金、利息等其他损失合计9414.65万元，为普通债权。2024年4月10日，晋城市中级人民法院作出“（2023）晋05破2号之四”《民事裁定书》，裁定批准山西太行置业房地产开发有限

责任公司重整计划草案，并终止山西太行置业房地产开发有限责任公司重整程序。因龙元建设对管理人确认的债权金额

及性质产生异议，向山西省晋城市城区人民法院提起诉讼。

7-1-261龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果

2024年2月，

龙元建设向中

2021年8月23日，龙元建设与国国际经济贸

大陆汽车系统（长沙）有限公易仲裁委员会司（以下简称“大陆汽车”）签上海分会提起

大陆汽车系统（长沙）有建设工程合同审理暂未裁决或判暂未进入执行

22龙元建设订了《承包商协议》。龙元建设是仲裁，请求大

限公司纠纷阶段决阶段

完成约定的项目建设后，双方陆汽车向龙元就部分工程款及部分成本费用建设支付工程产生争议。款等费用合计

9126.16万元。

2024年4月，

2018年1月5日，龙元建设与

龙元建设收到浙江广播电视集团（以下简称浙江省杭州市“广电集团”）签订《建设工程余杭区人民法施工合同》，约定龙元建设作为

院“（2024）浙浙江广播电视集团第一广播发

0110民诉前调

射台迁建工程的承包人。同年，被告为浙江广播电视集建设工程合同审理5324号”追加暂未裁决或判暂未进入执行

23楼红权楼红权作为龙元建设项目经理是

团；第三人为龙元建设纠纷阶段第三人通知决阶段进行施工。2024年3月，楼红书，因龙元建权因与广电集团存在建设工程设与该案有利

施工合同纠纷，向浙江省杭州害关系，追加市余杭区人民法院提起诉讼，龙元建设为第请求广电集团向楼红权支付工三人参加诉

程款10922.60万元。

讼。

龙元建设、宁波阳光海湾建设工程合同2010年4月，龙元建设与宁波审理2023年5月，暂未裁决或判暂未进入执行

24王晨是发展有限公司纠纷阳光海湾发展有限公司（以下阶段王晨向宁波市决阶段

7-1-262龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果简称“宁波阳光海湾”）签订《建奉化区人民法设工程施工合同》，王晨作为龙院提起诉讼，元建设项目经理负责项目建请求龙元建设设。后因项目进行期间发生纠向其支付工程纷。款及利息合计

5983.85万元，并要求宁波阳光海湾承担连带付款责任。

2024年7月2日，山东省青

2023年12月，岛市中级人民

2021年5月8日，龙元建设与青岛城投及青法院于作出青建集团股份有限公司（以下岛城投医疗管“（2023）鲁简称“青建集团”）组成联合理有限公司向02民初1135青岛城投健体与青岛城投健康产业管理有青岛市中级人号”民事判决康产业管理限公司（以下简称“青岛城民法院提起诉书，判决龙元合资、合作开有限公司、龙元建设、青建集团股份投”）就青岛市市民健康中心审理讼，请求龙元建设、青建集暂未进入执行

25发房地产合同是

青岛城投医有限公司建设工程政府和社会资本合作阶段建设、青建集团向青岛城投阶段纠纷

疗管理有限项目展开合作，后双方就项目团支付土地费医疗支付土地公司合作产生争议，青岛城投及青用及利息，第费用3114.23岛城投医疗管理有限公司于三人青岛明青万元及逾期利

2023年12月向青岛市中级人民健康产业管理息，第三人青法院提起诉讼。有限公司承担岛明青对龙元连带责任。建设、青建集团付款义务承担连带责任。

7-1-263龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果龙元建设提起上诉。

2018年9月26日，龙元建设与2024年2月29

商丘建商房地产开发有限公司日，梁园区人签订了建设工程施工合同及相民法院作出关合同，约定龙元建设作为商“（2023）豫丘市建业总部港项目的承包1402民初人。同年，周增喜作为龙元建8917号”民事设项目经理，与龙元建设就商判决书，判决

2023年8月19

丘建业总部港项目的相关事宜龙元建设向周日，周增喜向进行了合同约定。后双方就合增喜支付工程梁园区人民法

同履行发生争议，2023年8月款院提起诉讼，

19日，周增喜以龙元建设合计46064305.57

请求龙元建设

应付其137829840.81元，但实元及利息，商支付工程款项

建设工程合同际仅支付70142305.71元，尚审理丘建商房地产暂未进入执行26周增喜赖忠林、龙元建设是及对应利息，

纠纷欠71514823.77元为由，向梁阶段开发有限公司阶段并确认其在

园区人民法院提起诉讼，要求在欠付工程价

2023年8月13

龙元建设支付该等款项及对应款日前为商丘市利息，并确认其在2023年8月49046581.88建业总部港项

13日前为商丘市建业总部港项范围内对周增

目的实际施工目的实际施工人。2024年2月喜承担责任。

人。

29日，梁园区人民法院作出龙元建设不服

“（2023）豫1402民初8917判决，已提起号”民事判决书，判决龙元建上诉。

设向周增喜支付工程款河南省商丘市

46064305.57元及利息，商丘中级人民法院

建商房地产开发有限公司在欠于2024年6月付工程价款49046581.88范围19日作出

7-1-264龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否诉讼或仲裁请判决、裁决结序号原告被告案由基本案情进展执行情况受理求果内对周增喜承担责任。龙元建“（2024）豫设不服判决，已提起上诉。14民终1213号”民事判决书，判令驳回周增喜及龙元建设上诉请求，维持原判。

龙元建设准备申请再审。

7-1-265龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

上述第1至第22项案件均为公司作为原告起诉的案件，主要系公司起诉甲

方拖欠工程款事项，系公司维护自身合法权益而诉至法院的行为，针对该类诉讼事项，公司无需计提负债。

上述第23项案件为法院追加公司作为第三人的建设工程合同纠纷案件，该

案件仍在审理阶段，原告及被告均未针对第三人提出诉求经济索赔，故不涉及计提预计负债的情形。

上述第24项案件为建设工程合同纠纷，该案件仍在审理阶段，公司管理层

无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司综合考虑无需计提预计负债。

上述第25项案件为公司作为被告的合资、合作开发房地产合同纠纷诉讼案。

2021年5月8日，龙元建设与青建集团组成联合体与城投健康就青岛市市民健

康中心建设工程政府和社会资本合作项目展开合作，龙元建设与青建集团为社会资本方，城投健康为政府出资代表，后双方就项目合作产生争议，2023年12月，城投健康及其子公司青岛城投医疗管理有限公司（以下简称“城投医疗”）向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求龙元建设、青建集团支付土地费用

25582.00万元及利息，第三人青岛明青承担连带责任。

截至2024年6月30日，青岛明青出资情况如下：

单位：万元名称注册资本注册资本占比实缴资本尚未出资额

城投健康24304.0049.00%20631.163672.84

龙元建设17707.2035.70%11483.096224.11

青建集团7588.8015.30%4842.882745.92

合计49600.00100.00%36957.1312642.87

根据青岛明青章程中明确各方应在2021年12月31日前出资完毕，但目前各股东均存在未依约出资到位，城投健康和城投医疗所诉土地款属于 PPP 项目合同中青岛明青应承担的义务。根据公司管理层判断，公司仅需在未出资本息范围内承担责任，很可能不会出现因诉讼承担额外义务的情形。截至2024年6

7-1-266龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复月末，该案件仍在审理阶段，公司无需计提预计负债。2024年7月，该案件一审法院判决龙元建设、青建集团向城投医疗支付土地费用3114.23万元及相应利息，青岛明青对龙元建设、青建集团付款义务承担连带责任。2024年7月底，公司已向山东省高级人民法院提起上诉。

上述第26项案件系公司作为被告的建筑工程合同纠纷诉讼案，主要系在履

行建筑施工合同中与原告产生的纠纷。2024年6月，该案件二审法院判决维持一审原判，判决龙元建设向原告支付工程款及利息等合计约5279.39万元。由于原告与公司在本案所涉及的施工项目发生其他诉讼，2023年7月法院判决公司胜诉，原告尚待执行本金及利息等合计约4509.94万元。2024年6月，公司已根据扣除原告待执行金额后的769.46万元计入其他应付款，无需计提预计负债。此外，由于原告涉及刑事问题，已被刑事拘留。

综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

二、说明其他流动负债主要内容及形成原因

报告期各期末，公司其他流动负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

已背书未到期票据5262.0110320.9113765.5035223.84

待转销项税203831.61206842.46246568.22254135.90

合计209093.62217163.37260333.72289359.74

报告期各期，公司的主营业务收入中工程施工类业务占比超过80%。对于工程施工类业务收入，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据已发生成本确定提供服务的履约进度，并根据履约进度计提待转销项税。

工程施工项目在审价结算前，根据时段法确定施工收入和合同资产。当该工程施工项目对应的应收款已具有无条件收取合同对价的权利时（例如向甲方开具发票、甲方完成审价结算等），公司将合同资产调整至应收账款列示，并将相应待转销项税转入应交税金-应交增值税科目。

7-1-267龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅相关诉讼法律文书，如起诉状、判决书等，了解相关诉讼、仲裁案

件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；

2、访谈公司管理层，了解上述诉讼未计提预计负债的原因及合理性；

3、获取其他流动负债构成明细，了解其他流动负债形成的背景和原因。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、结合公司上述关于诉讼仲裁案件的诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及

执行情况的说明，公司相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

2、报告期各期末，公司其他流动负债主要构成为公司根据工程施工类业务

履约进度计提的待转销项税。

7-1-268龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.2根据公开资料，公司被列为失信被执行人，主要与建设工程施工业务过

程中产生的合同纠纷相关。

请发行人说明：（1）公司被列为失信被执行人的原因和背景，对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面的具体影响，相关纠纷目前进展情况，公司采取的解决措施等；（2）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，是否受到或可能受到主管部门行政处罚。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司被列为失信被执行人的原因和背景，对公司声誉、业务开展、信

贷融资等方面的具体影响，相关纠纷目前进展情况，公司采取的解决措施等

（一）公司被列为失信被执行人的原因和背景，相关纠纷目前进展情况

截至本审核问询函回复出具日，发行人未被列入失信被执行人名单。

报告期内，发行人曾存在短期内被列入失信被执行人名单的情形，主要是由于发行人未能及时履行法院生效判决导致，该等判决主要与发行人日常经营活动中的相关建设工程施工合同纠纷有关。报告期内，受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司存在短期流动性压力增大的情况。因此，发行人存在报告期内曾在短期内因资金压力未能及时履行法院生效判决，导致被列入失信被执行人的情况。

上述情况发生后，发行人积极筹措资金，履行对债权人的付款义务，并与债权人积极达成和解，共同向法院申请撤销了失信被执行人公示。如前所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已不存在被列入失信被执行人的情形。

（二）公司被列为失信被执行人对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面的具体影响

报告期内，发行人曾存在短期内被列入失信被执行人的情形。根据发改委等多部门于2016年印发的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），以及发行人业务、财务、证券等部门人员访谈了解，公司被列入失信被执行人的主要影响如下：

7-1-269龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、对公司业务开展的影响。按照《备忘录》的要求，“依法限制参加政府采购活动。协助查询政府采购项目信息；依法限制失信被执行人作为供应商参加政府采购活动。”在公开招标领域，投标人被列入失信被执行人将导致其丧失投标人资格；在邀请招标领域，有关失信被执行人的审查标准也往往被作为行业惯例而普遍适用。此外，由于业务拓展一般在项目招投标之前就已经开始，因此公开可查询的失信被执行人信息对于邀请业主考察、入围合作库等业务拓展的市场

前端工作也可能带来阻力，导致潜在合作伙伴的流失。但上述失信被执行人记录被撤销后，公司参与招投标将不会受到影响。

2、对公司信贷融资的影响。按照《备忘录》的要求，“引导各金融机构在融资授信时查询拟授信对象及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信被执行人，对拟授信对象为失信被执行人的从严审核。”公司向金融机构申请新增贷款时，公司的未来偿债能力是金融机构核心考量因素，因此金融机构主要关注公司经营业务、收入利润、现金流、存量债务、未来发展等方面的情况。公司历史上被列为失信被执行人的情形主要是受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司存在短期流动性压力增大。该等资金压力会增加金融机构对公司资金情况的关注度。公司被列为被失信执行人时，公司存量贷款不会因此受到影响，但对已批复尚未放款的贷款，需在公司被移出失信被执行人名单后才会放款，但上述失信被执行人记录被撤销后，公司申请信贷融资将不会受到影响。

3、对公司声誉的影响。按照《备忘录》的要求，“将失信被执行人信息通过.信用中国?网站、企业信用信息公示系统向社会公布。”该等公示对公司的声誉存在一定影响。但公司已通过积极筹措资金、与债权人积极协商等多种途径，撤销失信被执行人记录，降低其对公司声誉的影响。

综上，在公司被列入失信被执行人的期间，公司业务开展、信贷融资及公司声誉都会受到影响；但失信被执行人记录被撤销后，相关影响也相应被消除。由于公司报告期内被列入失信被执行人的期间较短，且截至本审核问询函回复出具日，公司已不存在被列入失信被执行人的情形。

7-1-270龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）公司就被列为失信被执行人情形采取的解决措施

公司已积极采取多种措施缓解资金压力，提高偿债能力。主要解决措施包括：

1、优化现金流管理，加快资金回笼

公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款，加快资金回笼。

2、加强成本控制，提升运营效率

公司将继续优化各项运营流程，实施精益管理，加强成本控制，从采购、生产到销售各个环节严格把关，降低生产成本和管理费用。通过提升运营效率，提高公司的盈利能力，增强偿债能力。

3、拓宽融资渠道，降低资金成本目前，公司正在积极与金融机构沟通，通过多种渠道进行融资。公司实际控制人赖振元家族及公司主要股东杭州交投集团也在积极协助公司解决融资问题。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为公司控股股东。公司将积极拓宽融资渠道，进一步提升银行授信额度，降低资金成本，提高资金使用效率，确保公司在未来的业务扩展和项目投资中拥有充足的资金支持，增强公司的偿债能力。

综上所述，公司报告期内曾短期存在因未及时履行法院生效判决而被列为失信被执行人的情形，但公司已及时解决并撤销了该等公示。截至本审核问询函回复出具日，公司不存在被列入失信被执行人的情形。被列入失信被执行人会对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面产生不利影响，但失信被执行人被撤销后，该等影响也将消除。由于公司报告期内被列入失信被执行人的期间较短，且截至本审核问询函回复出具日，公司已不存在被列入失信被执行人的情形，且公司也已积极采取措施，最大程度地避免该等情形在未来再次发生。

二、公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，是否受到或可能受到主管部门行政处罚。

截至2024年6月30日，发行人及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款

7-1-271龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的情形。具体情况如下：

欠税主体欠税金额主管部门意见国家税务总局象山县税务局第二税务所于2024年7月25日以书面形式确认，“龙元建设上述欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六

条所列举的‘重大税收违法失信主体’的范围。截至本计划欠缴税款

出具之日，暂未发现龙元建设偷税、逃税、骗税、拒缴税款、

8478.06万

恶意拖欠税款的行为，暂未发现龙元建设税收管理方面的重龙元建设元，欠缴税款所大违法违规行为，龙元建设未涉及任何税项纠纷，暂未发现产生的滞纳金

龙元建设因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而

732.14万元

受到行政处罚的情形，暂未发现龙元建设因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”欠缴企业所得国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所于2024年7月龙元建设税、房产税、城

2日出具《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理

上海分公镇土地使用税

系统查询：龙元建设集团股份有限公司上海分公司在2020年司合计1982.82

1月1日至2024年6月30日期间，未受到以下行政处罚。”

万元欠缴增值税

512.73万元，

国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2024年7月城市维护建设

1日出具《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，截止出证龙元建设税35.64万元，当日，该纳税人在上述所属期内存在以下欠税信息：所属期上海闵行教育费附加

2024年1月，增值税5127265.47元，城市维护建设税

马桥分公21.38万元，地

356363.27元，教育费附加213817.96元，地方教育附加

司方教育附加

142545.31元，滞纳金81250.00元。该纳税人在上述所属期

14.25万元，滞内无税务机关行政处罚记录。”纳金8.13万元。

国家税务总局宁波市北仑区税务局大榭税务所于2024年7月出具《证明》：“龙元明榭上述欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所

列举的“重大税收违法失信主体”的范围，亦不构成重大违法违规行为。我局目前不会对龙元明榭前述税收相关事项予欠缴税款以立案调查、移送起诉或处罚。”1759.53万元，

截至本证明出具之日，暂未发现龙元明榭偷税、逃税、骗税、龙元明榭欠缴税款所产

拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现龙元建设税收管生的滞纳金

理方面的重大违法违规行为，龙元明榭未涉及任何税项纠纷，

670.37万元

暂未发现龙元明榭因违反税收管理方面的法律、法规及规范

性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现龙元明榭因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及其分公司，以及龙元明榭未因上述欠缴税款事宜被主管部门处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定，“纳税人、扣缴

7-1-272龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”据此，相关纳税人仅在经税务机关责令限期缴纳而逾期未缴纳时才存在被处罚的风险。截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及其子公司、分公司不存在“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳”的情形，龙元建设及其分公司，以及龙元明榭已与上述主管部门确认了欠缴税款缴纳计划，公司将积极与税务主管部门保持沟通，按期执行缴纳计划，在此背景下，其因“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳”而被处罚的风险较小。

综上所述，截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司存在欠缴税款的情况，且尚未补缴完毕。发行人已与税务主管部门持续沟通，并确认了欠缴税款缴纳计划，将积极筹措资金，按期缴纳所欠税款。截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司未因欠缴税款事宜被主管部门处罚。

在龙元建设及子公司、分公司按照主管部门确认的税款缴纳计划严格执行的情形下，其被处罚的风险较小，上述欠税事项不会对本次发行造成实质性障碍。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、登录“中国执行信息公开网”查询发行人及其主要子公司被列入失信被

执行人的情况；

2、访谈公司相关负责人，了解公司报告期内被列入失信被执行人的原因、背景、解决方式，以及未来解决该等情形的计划和安排，企业被列入失信被执行人对公司声誉、业务开展、信贷融资的影响；

3、查询《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》，了解国家各部门对

列入失信被执行人企业的惩戒措施；

4、查阅发行人《企业信用报告》，了解实际放款情况；

5、取得发行人关于欠税情况的说明及税务主管部门确认的欠缴税款缴纳计

7-1-273龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复划；

6、取得相关主体的主管部门对于发行人及相关子公司、分公司出具的说明；

7、检索上述税务主管部门网站，了解是否存在处罚情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司报告期内曾短期存在因未及时履行法院生效判决而被列为失信被执行人的情形。截至本审核问询函回复出具日，公司不存在被列入失信被执行人的情形。公司也已积极采取措施，最大程度地避免该等情形在未来再次发生。被列入失信被执行人会对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面产生不利影响，但失信被执行人被撤销后，该等影响也将消除。

2、截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司存在欠缴税

款的情况，且尚未补缴完毕。发行人已与税务主管部门持续沟通，并确认了欠缴税款缴纳计划，将积极筹措资金，按期缴纳所欠税款。截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司未因欠缴税款事宜被主管部门处罚。在龙元建设及子公司、分公司按照主管部门确认的税款缴纳计划严格执行的情形下，其被处罚的风险较小，上述欠税事项不会对本次发行造成实质性障碍。

7-1-274龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.3请发行人说明：报告期内公司受到1万元以上行政处罚的具体情况及发生背景，结合相关法律法规及主管部门认定情况，说明是否属于重大违法行为，以及整改情况。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司受到1万元以上行政处罚的具体情况及发生背景，是否属

于重大违法行为，以及整改情况报告期内，公司及其控股子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共计

63项，具体情况如下：

7-1-275龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《上海市环境保护条例》第七十九条2024年8月5日，龙元建设第第（一）项：“违反本条例第四十一条上海市静安区彭浦镇人民政府已出具《说五分公司因存在未按照规定安第二款、第三款规定，有下列行为之明》，确认“经我机关核查，龙元建设第装、使用污染物排放自动监测一的，由生态环境、住房城乡建设、五分公司已积极妥善改正上述违法行为，设备的行为，违反了《上海市交通等行政管理部门按照职责分工责并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违法行龙元建设第五分

12.00环境保护条例》第四十一条第令改正，处二万元以上二十万元以下为情节轻微，未造成严重社会危害，且龙

公司

二款的规定，被上海市静安区的罚款；拒不改正的，责令停产整治：元建设第五分公司积极改正、妥善处理并彭浦镇人民政府作出“普（一）未按照规定安装、使用污染物按时缴纳罚款，我机关认为龙元建设第五2402090225号”《行政处罚决排放自动监测设备，或者未按照规定分公司的上述违法行为不构成重大违法定书》，处以罚款2万元。与生态环境部门联网，并保证监测设行为。”备正常运行的；”

余姚市消防救援大队已出具《说明》，确认余姚龙元剧院管理有限公司所受处罚“不属于顶格处罚的情形。经我单位核查，余姚龙元已积极妥善改正上述违法行

2024年5月11日，余姚龙元为，并按时缴纳了罚款。违法行为已经整剧院管理有限公司因存在消防

《中华人民共和国消防法》第六十条改消除，未严重损害社会公共利益，未造设施、器材、消防安全标志未

第一款第一项：“单位违反本法规定，成社会危害。”并且余姚龙元剧院管理有

保持完好有效的行为，违反了有下列行为之一的，责令改正，处五限公司成立于2022年9月，2022年至2024余姚龙元剧院管《中华人民共和国消防法》第

23.50千元以上五万元以下罚款：（一）消防年上半年，其主营业务收入分别为487.37

理有限公司十六条第一款第二项，被余姚设施、器材或者消防安全标志的配置、万元、549.51万元、274.96万元，净利市消防救援大队作出“余消行设置不符合国家标准、行业标准，或润分别为-17.65万元、68.76万元、33.68罚决字（2024）第000157号”者未保持完好有效的。”万元，占比均在0.2%以下，不超过发行人《行政处罚决定书》，处以罚款合并报表的百分之五，不属于发行人重要

3.5万元。

子公司。根据《证券期货法律适用意见第

18号》该项行政处罚可不视为发行人存在

重大违法行为，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。

7-1-276龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

2024年5月9日，龙元建设因

《中华人民共和国消防法》第五十八存在特殊建设工程未经消防设潍坊市潍城区综合行政执法局已出具《说条第一款第（一）项：“违反本法规定，计审查擅自施工的行为，违反明》，确认“经我局核查，龙元建设已积有下列行为之一的，由住房和城乡建了《中华人民共和国消防法》极妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳设主管部门、消防救援机构按照各自第十二条、《建设工程消防设计了罚款。考虑到上述违法行为情节轻微，

3龙元建设3.00职权责令停止施工、停止使用或者停审查验收管理暂行规定》第十未造成严重社会危害，且龙元建设积极改产停业，并处三万元以上三十万元以五条，被潍坊市潍城区综合行正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为下罚款：（一）依法应当进行消防设计政执法局作出“潍城综罚决字龙元建设的上述违法行为不构成重大违审查的建设工程，未经依法审查或者﹝2023﹞第 K-023 号”《行政处 法行为。”审查不合格，擅自施工的；”：

罚决定书》，处以罚款3万元。

根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第九条第二项规

2023年12月25日，龙元建设定：“城管综合执法部门作出罚款的，罚《中华人民共和国大气污染防治法》第

因在建设工程施工过程中存在款数额按照以下标准确定。法律、法规、一百一十五条第一款第一项：“违反本未采取覆盖、洒水抑尘、冲洗规章另有规定的除外。……2.罚款为一定法规定，施工单位有下列行为之一的，地面和车辆等有效防尘措施的幅度数额的，应当在最高数额与最低数额由县级以上人民政府住房城乡建设等行为，违反了《大气污染防治之间划分三个阶次。将最高数额与最低数主管部门按照职责责令改正，处一万元

4龙元建设6.10法》第六十九条第三款的规定，额的差额按照30%以下、30%—70%、70%

以上十万元以下的罚款；拒不改正的，被蒲江县综合行政执法局作出以上划分为从轻处罚、一般处罚、从重处

责令停工整治：（一）施工工地未设置

“蒲综执（住建）罚字〔2023〕罚三个阶次。”龙元建设被罚款6.1万元，硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、第022002号”《城市管理行政属于前述罚则幅度30%-70%之间，属于一择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆处罚决定书》，处以罚款6.1般处罚。另经保荐人及公司律师访谈蒲江等有效防尘降尘措施的；……”万元。县综合行政执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于一般行政处罚。

2023年12月1日，龙元建设中华人民共和国大气污染防治法第一晋城市城市管理综合执法局已出具证明

5龙元建设1.00因在建设工程施工过程中存在百一十五条：“违反本法规定，施工单确认“经我局核查，龙元建设已积极妥善

7-1-277龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析造成扬尘污染行为，违反了《中位有下列行为之一的，由县级以上人民改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚华人民共和国大气污染防治政府住房城乡建设等主管部门按照职款。考虑到上述违法行为未造成严重社会

法》第六十九条的规定，被晋责责令改正，处一万元以上十万元以下危害，且龙元建设积极改正、妥善处理并

城市城市管理综合行政执法局的罚款；拒不改正的，责令停工整治：按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述作出“晋市城罚决字〔2023〕第（一）施工工地未设置硬质围挡，或者违法情形不构成重大违法行为。”

494号”《行政处罚决定书》，未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒

处以罚款1万元。水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、

建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的

裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进

行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”《中华人民共和国税收征收管理法》第

2023年11月23日，龙元建设六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、因在2020年6月至2020年9隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者国家税务总局宁波市税务局第三稽查局月期间存在取得虚开增值税专在帐簿上多列支出或者不列、少列收已出具说明确认“考虑到上述违法行为未用发票的行为，违反了《中华入，或者经税务机关通知申报而拒不申造成严重社会威海，且龙元建设积极改人民共和国增值税暂行条例》

6龙元建设136.81报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者正、妥善处理并按时缴纳罚款，未造成国

第九条的规定，被国家税务总

少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷家税款流失。我局认为龙元建设的上述情局宁波市税务局第三稽查局作税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴形不构成重大违法行为，亦不存在需要将出“甬税稽三罚〔2023〕231号”的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的该案移送司法机关的情形。”《行政处罚决定书》，处以罚税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

款136.81万元。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

7-1-278龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《中华人民共和国大气污染防治法》第

2023年11月13日，龙元建设一百一十七条第二项：“违反本法规定，因在施工项目存在对扬尘物质晋城市生态环境局已出具说明确认：“经有下列行为之一的，由县级以上人民政未采取有效防治措施行为，违我局核查，龙元建设集团股份有限公司已府生态环境等主管部门按照职责责令反了《中华人民共和国大气污改正上述环境违法行为，并已按时缴纳了改正，处一万元以上十万元以下的罚7龙元建设4.30染防治法》第七十二条第一款罚款。依据《山西省生态环境行政执法公款；拒不改正的，责令停工整治或者停的规定，被晋城市生态环境局示办法（试行）》第十五条第三款之规定，业整治：（二）对不能密闭的易产生扬

作出“晋市环罚〔2023〕81号”龙元建设集团股份有限公司的上述环境

尘的物料，未设置不低于堆放物高度的《行政处罚决定书》，处以罚违法行为不属于严重环境违法行为。”严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防款4.3万元。

治扬尘污染的；”龙元建设上述违法行为所受处罚的罚款

金额较小，且公司已及时整改，故未造成

2023年10月26日，龙元建设

《劳动保障监察条例》第三十条第一款严重社会影响，不属于重大违法行为。

因拖欠农民工工资、且经劳动

第三项：“有下列行为之一的，由劳动同时，岳阳市人力资源和社会保障局委托保障行政部门责令改正拒不改

保障行政部门责令改正；对有第（一）授权岳阳市经济开发区劳动和社会保障正，违反了《中华人民共和国项、第（二）项或者第（三）项规定的局处理辖区劳动监察执法相关事宜，后者

8龙元建设1.80劳动法》第五十条的规定，被行为的，处2000元以上2万元以下的据此出具说明确认“龙元建设现已妥善岳阳市人力资源和社会保障局

罚款：（三）经劳动保障行政部门责令解决拖欠的农民工工资，积极改正了上述作出“岳人社监罚字〔2023〕第改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障违法行为，并已按时缴纳了罚款。我局认04-03号”《行政处罚决定书》，行政部门的行政处理决定的；”为该司能正视上述违法行为，并积极配合处以罚款1.8万元。

处理，未造成严重社会影响，尚未构成重大违法行为。”

2023年10月23日，龙元建设《中华人民共和国大气污染防治法》第苏州市吴中区住房和城乡建设局已出具因在施工现场存在未采取有效一百一十五条：“违反本法规定，施工说明确认“龙元建设已积极妥善改正上述

9龙元建设9.00的防尘、降尘措施的行为，违单位有下列行为之一的，由县级以上人违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到反了《中华人民共和国大气污民政府住房城乡建设等主管部门按照上述违法行为情节轻微，未造成严重社会染防治法》第六十九条的规定，职责责令改正，处一万元以上十万元以危害，且龙元建设积极改正、妥善处理并

7-1-279龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

被苏州市吴中区住房和城乡建下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述设局作出“苏苏吴住建罚决（一）施工工地未设置硬质围挡，或者违法情形不构成重大违法行为。”〔2023〕36号”《行政处罚决未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒定书》，处以罚款9万元。水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、

建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的

裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进

行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”《南京市建设工程施工现场管理办法》

第四十五条：“违反本办法规定，施工单位有下列行为之一的，由施工现场监

2023年8月22日，龙元建设管部门责令限期改正，并处一万元以上南京市栖霞区住房和建设局已出具《说因在施工现场未能履行工地文二万元以下的罚款；拒不改正的，按照明》确认“经我局核查，龙元建设已积极明施工职责，违反了《南京市有关法律、法规进行查处。（一）建（构）妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳了建设工程施工现场管理办法》筑物拆除施工过程中未采取湿式作业罚款。考虑到上述违法行为情节轻微，未

10龙元建设2.00第三十一条的规定，被南京市法的；（二）城市道路上开挖管线沟、造成严重社会危害，且龙元建设积极改栖霞区住房和建设局作出“苏槽、坑，未按照规定覆盖钢板的；（三）正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为宁栖住建罚决〔2023〕21号”未按照规定设置围挡、标识牌的；（四）龙元建设的上述违法情形不构成重大违

《行政处罚决定书》，处以罚未按照规定进行场地硬化或者场地积法行为。”款2万元。尘、积泥严重的；（五）未按照施工总平面图的要求安装机械设备、堆放材

料、设置临时设施的；（六）现场拌制石灰土、二灰结石和水泥稳定碎石的。”

7-1-280龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

2023年7月19日，浙江大地《中华人民共和国安全生产法》第九十

龙元建设被处以罚款5万元属于该罚则中因在施工中存在涉嫌特种作业七条第七项：“生产经营单位有下列行等限度，未被要求责令停产停业整顿。同人员未按照规定经专门的安全为之一的，责令限期改正，处十万元以时，江苏太仓港口管理委员会已出具《说作业培训并取得相应资格上岗下的罚款；逾期未改正的，责令停产停明》确认浙江大地“已积极妥善改正上述作业的行为，违反了《中华人业整顿，并处十万元以上二十万元以下

11浙江大地5.00违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到民共和国安全生产法》三十条的罚款，对其直接负责的主管人员和其上述违法行为情节轻微，未造成严重社会的规定，被江苏太仓港口管理他直接责任人员处二万元以上五万元危害，且大地钢构积极改正、妥善处理并委员会作出“太港罚字〔2023〕以下的罚款：（七）特种作业人员未按按时缴纳罚款，我机关认为大地钢构的上

001号”《行政处罚决定书》，照规定经专门的安全作业培训并取得述违法情形不构成重大违法行为。”处以罚款5万元。相应资格，上岗作业的。”

2023年7月13日，信安幕墙松江区消防救援支队已出具说明确认“经因在施工现场存在占用消防车《中华人民共和国消防法》第六十条第我单位核查，上海信安（注：即信安幕墙）通道的违法行为，违反了《中一款第五项：“单位违反本法规定，有已积极妥善改正上述违法行为，并已按时华人民共和国消防法》第二十下列行为之一的，责令改正，处五千元缴纳了罚款。考虑到上述违法行为情节轻

12信安幕墙1.00

八条之规定，被上海市松江区以上五万元以下罚款：（五）占用、堵微，未造成严重社会危害，且上海信安积消防救援支队作出“沪松消行塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我单罚决字（2023）第0089号”《行的；”位认为上海信安的上述违法情形不构成政处罚决定书》重大违法行为。”

2023年6月28日，龙元建设《中华人民共和国安全生产法》第一百因在施工现场存在未采取措施零二条：“生产经营单位未采取措施消中新天津生态城建设局已出具说明确认消除事故隐患的行为，违反了除事故隐患的，责令立即消除或者限期“龙元建设已积极妥善改正上述违法行《中华人民共和国安全生产消除，处五万元以下的罚款；生产经营为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违13龙元建设3.00法》第四十一条第二款的规定，单位拒不执行的，责令停产停业整顿，法行为情节轻微，未造成严重社会危害，

被中新天津生态城建设局作出对其直接负责的主管人员和其他直接且龙元建设积极改正、妥善处理并按时缴案件编码 A11620235007 号《行 责任人员处五万元以上十万元以下的 纳罚款，我局认为龙元建设的上述违法情政处罚决定书》，处以罚款3罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定形不构成重大违法行为。”万元。追究刑事责任。”

7-1-281龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

2023年4月17日，天台明台

《中华人民共和国森林法》第七十三条因存在擅自改变林地用途的行

第一款：“违反本法规定，未经县级以为，违反了《中华人民共和国天台县综合执法局已出具说明确认“因本上人民政府林业主管部门审核同意，擅森林法》第三十七条第一款的案处罚金额未达到《浙江省实施行政处罚

14天台明台1.50自改变林地用途的，由县级以上人民政规定，被天台县综合执法局作适用听证程序较大数额（价值）标准》[浙府林业主管部门责令限期恢复植被和

出“台天综执罚决字〔2023〕第司（2022）94号]，不属于重大违法行为。”林业生产条件，可以处恢复植被和林业000035号《”行政处罚决定书》，生产条件所需费用三倍以下的罚款。”处以罚款1.50万元。

2023年4月4日，上海建顺因《中华人民共和国水法》第六十九条第存在未经批准擅自取用地表水（一）项：“有下列行为之一的，由县上海市水务局已出具说明确认“上海建顺的行为，违反了《中华人民共级以上人民政府水行政主管部门或者现已按要求完成整改，并缴纳罚款。考虑和国水法》第四十八条第一款流域管理机构依据职权，责令停止违法到上述违法行为情节轻微，未造成严重社

15上海建顺3.60的规定，被上海市水务局作出行为，限期采取补救措施，处二万元以会危害，且上海建顺后续积极改正、妥善“第002320230022号”《行政处上十万元以下的罚款；情节严重的，吊处理并按时缴纳罚款，我局认为上海建顺罚决定书》，处以罚款3.6万销其取水许可证:（一）未经批准擅自的上述违法情形不构成重大违法行为。”元。取水的；”根据《成都市城市管理综合执法领域行政《中华人民共和国大气污染防治法》第

2023年3月9日，龙元建设因处罚裁量权适用规定》第九条第二项规一百一十五条第一款第一项：“违反本在施工工地存在未设置硬质围定：“城管综合执法部门作出罚款的，罚法规定，施工单位有下列行为之一的，挡的行为，违反了《中华人民款数额按照以下标准确定。法律、法规、由县级以上人民政府住房城乡建设等共和国大气污染防治法》第六规章另有规定的除外。……2.罚款为一定主管部门按照职责责令改正，处一万元

16龙元建设4.00十九条第三款的规定，被蒲江幅度数额的，应当在最高数额与最低数额

以上十万元以下的罚款；拒不改正的，县综合行政执法局作出“蒲综之间划分三个阶次。将最高数额与最低数责令停工整治：（一）施工工地未设置执罚字[2022]第061018号《”行额的差额按照30%以下、30%—70%、70%硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、政处罚决定书》，处以罚款4以上划分为从轻处罚、一般处罚、从重处择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆万元。罚三个阶次。”龙元建设被处以罚款4万等有效防尘降尘措施的；”

元属于一般处罚。同时，经保荐人及公司

7-1-282龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析律师访谈蒲江县综合行政执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于一般行政处罚。

2023年3月8日，龙元建设因《劳动保障监察条例》第三十条第一款存在拖欠农民工工资的行为，第（三）项：“有下列行为之一的，由孟州市人力资源和社会保障局已出具说违反了《劳动保障监察条例》劳动保障行政部门责令改正；对有第明确认“考虑到上述违法行为已经消除，

第三十条，被孟州市人力资源（一）项、第（二）项或者第（三）项龙元集团在处理案件期间态度端正，未造

17龙元建设1.90和社会保障局作出“孟人社监规定的行为的，处2000元以上2万元成严重社会危害，且妥善处理并按时缴纳察罚决字〔2023〕第002号”以下的罚款：（三）经劳动保障行政部罚款，我局认为龙元建设的上述违法情《行政处罚决定书》，处以罚门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳形，不构成重大违法行为。”款1.9万元。动保障行政部门的行政处理决定的；”

2023年2月14日，龙元建设

《中华人民共和国安全生产法》第一百因在施工现场存在高处作业工零二条：“生产经营单位未采取措施消宜兴市住建局已出具说明确认“经我局核人未佩戴安全带、项目部未及

除事故隐患的，责令立即消除或者限期查，龙元建设已积极妥善改正上述违法行时消除安全隐患的行为，违反消除，处五万元以下的罚款；生产经营为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违了《中华人民共和国安全生产18龙元建设2.00单位拒不执行的，责令停产停业整顿，法行为情节轻微，未造成严重社会危害，法》第四十一条第二款的规定，对其直接负责的主管人员和其他直接且龙元建设积极改正、妥善处理并按时缴被宜兴市住房和城乡建设局作

责任人员处五万元以上十万元以下的纳罚款，我局认为龙元建设的上述违法情出“宜建罚[2022]第177号”《行罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定形不构成重大违法行为。”政处罚决定书》，处以罚款2追究刑事责任。”万元。

2023年1月11日，浙江大地《危险性较大的分部分项工程安全管上海市浦东新区建设和交通委员会已出因在施工现场存在未严格按照理规定》第三十四条第三项：“施工单具说明确认“考虑到上述违法行为情节轻浙江专项施工方案组织施工，或者位有下列行为之一的，责令限期改正，微，未造成严重社会危害，且浙江大地积

192.80

大地擅自修改专项施工方案的行处1万元以上3万元以下的罚款，并暂极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我单为，违反了《危险性较大的分扣安全生产许可证30日；对直接负责位认为浙江大地的上述违法情形不构成部分项工程安全管理规定》第的主管人员和其他直接责任人员处重大违法行为。”

7-1-283龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

十六条第一款的规定，被上海1000元以上5000元以下的罚款：（三）市浦东新区建设和交通委员会未严格按照专项施工方案组织施工，或作出“第2220220064号”《行政者擅自修改专项施工方案的。”处罚决定书》，处以罚款2.8万元。

2022年12月29日，信安幕墙《上海市建设工程施工安全监督管理因在工程施工中存在对安全事办法》第二十四条第二款第（一）项：

故隐患以及违反施工安全技术“对违反本办法的行为，由市建管办或标准或者安全操作规程行为未

者区、县建设行政管理部门按照下列规

及时予以制止或者纠正的行信安幕墙被处以罚款1万元，属于前述罚定予以处罚：（一）违反第五条第一款，20信安幕墙1.00为，违反了《上海市建设工程则较低幅度，不属于重大违法违规行为。第六条第一款、第三款，第八条，第九施工安全监督管理办法》第二同时，信安幕墙已积极完成整改。

条，第十二条第一款，第十三条，第二

十条的规定，被上海市徐汇区十条的，责令其限期改正，并可处以建设和管理委员会作出“第

5000元以上5万元以下的罚款；对负2120220068号”《行政处罚决有直接责任的人员予以处分。”定书》，处以罚款1万元。

2022年12月13日，龙元建设

因在施工现场存在安全事故隐《山东省建筑安全生产管理规定》第四潍坊市潍城区综合行政执法局出具说明患未采取措施给予消除的行十三条：“违反本规定，施工单位对建确认“龙元建设已积极妥善改正上述违法为，违反了《山东省建筑安全筑安全事故隐患不采取措施予以消除行为，并已按肘缴纳了罚款。考虑到上述生产管理规定》第二十九条的的，由建设行政主管部门责令改正，可

21龙元建设1.50违法行为情节轻微，未造成严重社会危规定，被潍坊市潍城区综合行以处以3万元以下的罚款；情节严重害，且龙元建设积极改正、妥善处理并按政执法局作出“潍城综罚决字的，由颁发资质证书的机关责令停业整时缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述违〔2023〕第 K-022 号”《行政处 顿、降低资质等级或者吊销资质证书；法情形不构成重大违法行为。”罚决定书》，处以罚款1.5万构成犯罪的，依法追究刑事责任。”元。

22龙元建设2.002022年11月25日，龙元建设《中华人民共和国大气污染防治法》第海口市综合行政执法局琼山分局已于行

7-1-284龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析因在施工现场存在未采取覆一百一十五条：“违反本法规定，施工政处罚信息信用修复表中确认“该申请单盖、洒水抑尘等有效防尘降尘单位有下列行为之一的，由县级以上人位违法情节一般，属于一般失信行为。该措施，建筑垃圾未及时清运等民政府住房城乡建设等主管部门按照申请单位已经履行处罚规定义务、纠正失行为，违反了《中华人民共和职责责令改正，处一万元以上十万元以信行为、消除不良影响。”国大气污染防治法》第六十九下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：

条第三款的规定，被海口市综（一）施工工地未设置硬质围挡，或者

合行政执法局琼山分局作出未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒

“（2022）海综执琼住决字第水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降

108号”《行政处罚决定书》，尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、处以罚款2万元。建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的

裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进

行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”

2022年10月26日，龙元建设

因存在项目经理到岗考勤率不《江苏省房屋建筑和市政基础设施工足、项目部未按照规定配备相程质量监督管理办法》第二十五条第一应的工程项目管理人员到岗履宜兴市住房和城乡建设局已于信用修复项：“违反本办法第十九条规定，施工职的行为，违反了《江苏省房表中确认，“该申请单位违法情节一般，单位有下列行为之一的，由住房和城乡

23龙元建设1.50屋建筑和市政基础设施工程质属于一般失信行为。该申请单位已经履行

建设行政主管部门责令改正，并可处量监督管理办法》第十九条第处罚规定义务、纠正失信行为、消除不良

5000元以上3万元以下罚款：（一）一项的规定，被宜兴市住房和影响。”未按照规定配备相应的工程项目管理城乡建设局依据作出“宜建罚人员的。”[2022]第92号《”行政处罚决定书》，处以罚款1.5万元。

7-1-285龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

2022年9月28日，上海建顺《中华人民共和国水法》第六十九条第因存在未经批准擅自取用地表一项：“有下列行为之一的，由县级以上海市水务局已出具说明确认“考虑到上水的行为，违反了《中华人民上人民政府水行政主管部门或者流域述违法行为情节轻微，未造成严重社会危共和国水法》第四十八条第一管理机构依据职权，责令停止违法行

24上海建顺2.70害，且上海建顺后续积极改正、妥善处理

款的规定，被上海市水务局作为，限期采取补救措施，处二万元以上并按时缴纳罚款，我局认为上海建顺的上出“第002320220033号”《行政十万元以下的罚款；情节严重的，吊销述违法情形不构成重大违法行为。”处罚决定书》，处以罚款2.7其取水许可证：（一）未经批准擅自取万元。水的；”根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第九条第二项规

2022年7月8日，龙元建设因《中华人民共和国大气污染防治法》第定：“城管综合执法部门作出罚款的，罚在施工工地中存在未采取洒水一百一十五条第一款：“违反本法规定，款数额按照以下标准确定。法律、法规、抑尘等有效防尘降尘的行为，施工单位有下列行为之一的，由县级以规章另有规定的除外。……2.罚款为一定违反了《中华人民共和国大气上人民政府住房城乡建设等主管部门幅度数额的，应当在最高数额与最低数额污染防治法》第一百一五条第按照职责责令改正，处一万元以上十万之间划分三个阶次。将最高数额与最低数

25龙元建设2.60

一款第一项的规定，被蒲江县元以下的罚款；拒不改正的，责令停工额的差额按照30%以下、30%—70%、70%综合行政处罚局作出“蒲综执整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，以上划分为从轻处罚、一般处罚、从重处罚字（2022）第012005号”《行或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、罚三个阶次。”龙元建设被处以罚款2.6万政处罚决定书》，处以罚款2.6洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘元属于从轻处罚。同时，经保荐人及公司万元。降尘措施的；”律师访谈蒲江县综合行政执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于从轻行政处罚。

2022年6月23日，龙元建设《中华人民共和国税收征收管理法》第国家税务总局宁波市税务局第三稽查局因在2018年1月1日至2019六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、已出具说明确认“考虑到上述违法行为情

26龙元建设70.21年12月31日期间存在取得虚隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者节轻微，未造成严重社会危害，且龙元建

开增值税专用发票的行为，违在帐簿上多列支出或者不列、少列收设积极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，反了《中华人民共和国税收征入，或者经税务机关通知申报而拒不申我局认为龙元建设的上述违法情形不构

7-1-286龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析收管理法》第六十三条的规定，报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者成重大违法行为。”国家税务总局宁波市税务局第少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷三稽查局作出“甬税稽三罚税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴〔2022〕164号”《行政处罚决的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的定书》，处以罚款70.21万元。税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2022年6月22日，龙元建设

因在施工现场存在擅自设置泥

浆池固化泥浆堆放泥饼、涉嫌《城市建筑垃圾管理规定》第二十六宁波市北仑区综合行政执法局已出具说随意倾倒、抛洒或者堆放建筑条：“任何单位和个人随意倾倒、抛撒明确认“考虑到上述违法行为情节轻微，垃圾的行为，违反了《城市建或者堆放建筑垃圾的，由城市人民政府未造成严重社会危害，且龙元建设后续积27龙元建设5.00筑垃圾管理规定》第十五条的市容环境卫生主管部门责令限期改正，

极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局规定，被宁波市北仑区综合行给予警告，并对单位处5000元以上5认为龙元建设的上述违法情形不构成重政执法局作出“北仑综执罚决万元以下罚款，对个人处200元以下罚大违法行为。”字〔2022〕第08-0010号”《行款。”政处罚决定书》，处以罚款5万元。

7-1-287龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析《劳动保障监察条例》第三十条：“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）

项或者第（三）项规定的行为的，处

2022年6月8日，龙元建设因2000元以上2万元以下的罚款：（一）

在其承项目中存在拖欠工人工无理抗拒、阻挠劳动保障行政部门依照鹤山市人力资源和社会保障局出具说明

资、在规定的期限内拒不履行本条例的规定实施劳动保障监察的；

确认“考虑到上述违法行为情节轻微，未整改要求的行为，违反了《劳（二）不按照劳动保障行政部门的要求造成严重社会危害，且龙元建设积极改

28龙元建设2.00动保障监察条例》第三十条的报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪

正、妥善处理并按时缴纳罚款。我局认为规定，被鹤山市人力资源和社证或者隐匿、毁灭证据的；（三）经劳龙元建设的上述违法情形不构成重大违会保障局作出“鹤人社监罚字动保障行政部门责令改正拒不改正，或法行为。”〔2022〕第291号”《行政处罚者拒不履行劳动保障行政部门的行政决定书》，处以罚款2万元。处理决定的；（四）打击报复举报人、投诉人的。违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2022年6月6日，龙元建设因《城镇排水与污水处理条例》第五十条存在未取得排水许可向城镇排第一款：“违反本条例规定，排水户未水设施排放污水的行为，违反取得污水排入排水管网许可证向城镇龙元建设被处以罚款2万元属于前述罚则了《城镇排水与污水处理条例》排水设施排放污水的，由城镇排水主管的较低幅度，同时，南京市浦口区综合行

29龙元建设2.00第二十一条第一款，被南京市部门责令停止违法行为，限期采取治理政执法局已于信用信息修复申请表中确浦口区综合行政执法局作出措施，补办污水排入排水管网许可证，认“该违法行为情节轻微，未造成严重社“宁综法浦〔2022〕110040号”可以处50万元以下罚款；造成损失的，会危害。”《行政处罚决定书》，处以罚依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法款2万元。追究刑事责任。”

7-1-288龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

2022年5月31日，龙元建设《浙江省城市供水管理办法》第三十九因存在挖掘作业挖破城市地下条第一款第（一）项：“违反本办法规供水管道、损坏供水设施的行定，有下列行为之一的，由城市供水行宁波市镇海区综合行政执法局已出具说为，违反了《浙江省城市供水政主管部门责令其改正，可处以500明确认“该违法行为情节轻微，未造成严管理办法》第二十一条第一款元以上3万元以下的罚款；造成损失重社会危害，且龙元建设后续积极改正、

30龙元建设3.00

第（二）项的规定，被宁波市的，赔偿损失；对负有直接责任的国有妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元镇海区综合行政执法局作出企业主管人员和其他负有直接责任的建设的上述违法情形不构成重大违法行

“镇海综执罚决字〔2022〕第国有企业人员，由其所在单位或者上级为。”02-0061号”《行政处罚决定机关给予行政或纪律处分：（一）损坏书》，处以罚款3万元。供水设施或者危害供水设施安全的；”《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第八十条：“依法收回国有土地龙元建设被处罚款系按每平方米15元计使用权当事人拒不交出土地的，临时使算，属于前述罚则的较低幅度，罚款金额用土地期满拒不归还的，或者不按照批较小，未造成严重社会危害，不属于重大

2022年5月24日，龙元建设

准的用途使用国有土地的，由县级以上违法行为。

因存在在临时使用的土地上修人民政府土地行政主管部门责令交还同时，根据东莞市自然资源局发布的《东建永久性建（构）筑物、临时土地，处以罚款。”莞市自然资源局2022年简政强镇下放事使用土地期满拒不归还的行《中华人民共和国土地管理法实施条权目录》，“对在临时用地上修建永久性为，违反了《中华人民共和国

例》（2014年修订）第三十五条：“在建筑物、建构物的行为的行政处罚”全部

31龙元建设4.91士地管理法》（2004修正）第

临时使用的土地上修建永久性建筑物、权限均已下放至镇（街、园区）自然资源

五十七条、第八十条，被东莞构筑物的，由县级以上人民政府土地行部门。据此，东莞市自然资源局寮步分局市自然资源局作出“寮自然资政主管部门责令限期拆除；逾期不拆除出具说明确认“考虑到上述违法行为情（执法）决字〔2022〕6号”《行的，由作出处罚决定的机关依法申请人节轻微，未造成严重社会危害，且龙元建政处罚决定书》，处以罚款4.91民法院强制执行。”设积极改正、妥善处理并按时退还土地、万元。

《中华人民共和国土地管理法实施条缴纳罚款、完善手续，我分局认为龙元建

例》（2014年修订）第四十三条：“依设的上述违法情形不构成重大违法行照《土地管理法》第八十条的规定处以为。”罚款的，罚款额为非法占用土地每平方

7-1-289龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析米10元以上30元以下。”《保障农民工工资支付条例》第五十六条：“有下列情形之一的，由人力资源

2022年5月19日，龙元建设

社会保障行政部门、相关行业工程建设因存在作为施工总包单位未对主管部门按照职责责令限期改正；逾期分包单位劳动用工实施监督管

不改正的，处5万元以上10万元以下安吉县人力资源和社保障局已出具说明理的行为，违反了《保障农民的罚款：（一）分包单位未按月考核农确认“考虑到上述违法行为情节轻微，未工工资支付条例》第二十八条

32龙元建设5.00民工工作量、编制工资支付表并经农民造成严重社会危害，且龙元建设积极改

第二款的规定，被安吉县人力

工本人签字确认；（二）施工总承包单正、妥善处理并按时缴纳罚款，龙元建设资源和社会保障局作出“安人位未对分包单位劳动用工实施监督管的上述违法情形不构成重大违法行为。”社监罚决字[2022]第4号”《行

理；（三）分包单位未配合施工总承包政处罚决定书》，处以罚款5单位对其劳动用工进行监督管理；（四）万元。

施工总承包单位未实行施工现场维权信息公示制度。”《浙江省交通建设工程质量和安全生

2022年4月30日，温州明道产管理条例》第三十三条第一款第三

因存在安全组织机构不完善、项：“从业单位违反本条例规定，有下未及时调整更换不在位人员的温州市交通运输局已出具说明确认“考虑列情形之一的，由交通运输主管部门责行为，违反了《浙江省交通建到上述违法行为情节轻微，未造成严重社令限期改正，给予警告，可以并处二万

33温州明道10.00设工程质量和安全生产管理条会危害，且温州明道积极改正、妥善处理

元以上十万元以下罚款；情节严重的，

例》第十二条第一款的规定，并按时缴纳罚款，我队认为温州明道的上

处十万元以上三十万元以下罚款：（三）

被温州市交通运输局作出“温述违法情形不构成重大违法行为。”建设单位未按本条例第十二条第一款交工罚〔2022〕133”《行政处规定在工程现场设置质量管理机构、配罚决定书》，处以罚款10万元。

备具有相应管理能力的管理人员的；”

2022年3月10日，龙元建设《徐州市排水与污水处理条例》第四十徐州市铜山区水务局已出具说明确认“考

34龙元建设5.00因在施工中存在通过污水管道二条：“违反本条例第三十三条规定，虑到上述违法行为情节轻微，未造成严重排放基坑雨水的行为，违反了建设单位、施工单位混接雨水、污水管社会危害，且龙元建设积极改正、妥善处

7-1-290龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析《徐州市排水与污水处理条网的，由排水行政主管部门，处五万元理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的

例》第九条的规定，被徐州市以上十万元以下罚款；造成损失的，依上述违法情形不构成重大违法行为。”

铜山区水务局作出“铜水罚决法承担赔偿责任。”字[2022]2号”《行政处罚决定书》，处以罚款5万元。

2022年1月20日，龙元建设

因在施工中存在未设置环形消《江苏省消防条例》（2010修订）第防车通道且未设置回车场的行五十三条：“施工单位未按规定设置临为，违反了《江苏省消防条例》时消防给水设施，未配备必要的灭火器苏州市吴中区消防救援大队已于信用信

（2010修订）第十四条第二款材，未设置消防车通道并保持畅通，或息修复申请表中确认龙元建设已整改到

35龙元建设3.00的规定，被苏州市吴中区消防者搭建临时建筑物、构筑物不符合消防位以及“该违法行为情节轻微，未造成严救援大队作出“苏吴消行罚决技术标准和管理规定的，责令限期改重社会危害。”字〔2022〕第0046号”《行政正；逾期不改正的，责令停止施工，处处罚决定书》，处以罚款3万五千元以上五万元以下罚款。”元。

2022年1月6日，龙元建设因《中华人民共和国安全生产法》第九十存在特种作业人员未按照规定七条第（七）项：“生产经营单位有下经专门的安全作业培训并取得列行为之一的，责令限期改正，处十万龙元建被处以罚款1万元属于前述罚则中相应资格进行上岗作业的行元以下的罚款；逾期未改正的，责令停较低幅度，同时江门市新会区会城街道办为，违反了《中华人民共和国产停业整顿，并处十万元以上二十万元事处在《行政处罚决定书》中确认“按照

36龙元建设1.00安全生产法》第三十条第一款，以下的罚款，对其直接负责的主管人员《安全生产行政处罚自由裁量标准（2018被江门市新会区会城街道办事和其他直接责任人员处二万元以上五版）》，你单位的违法行为属于从轻裁量处作出“新会处行罚字（2021）万元以下的罚款：（七）特种作业人员档次。”

167号”《行政处罚决定书》，未按照规定经专门的安全作业培训并处以罚款1万元。取得相应资格，上岗作业的。”

2020年12月25日，龙元建设《宁波市城市排水和再生水利用条例》宁波市江北区综合行政执法局已出具说

37龙元建设1.10因在施工现场存在向城市排水第四十九条：“违反本条例第四十条的明确认“龙元建设已积极妥善改正上述违

7-1-291龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

管道倾倒污水的行为，违反了规定，损害城市排水设施和再生水利用法行为，并按时缴纳了罚款。考虑到上述《宁波市城市排水和再生水利设施的，由城市排水行政主管部门责令违法行为未造成严重社会危害，且龙元建用条例》第四十条第一款第消除危害、限期恢复原状，并可处五百设积极改正、妥善处理并及时缴纳罚款，

（四）项的规定，被宁波市江元以上五千元以下罚款，情节严重的，我局认为龙元建设的上述违法情形不构

北区综合行政执法局作出“江处五千元以上五万元以下罚款，并由责成重大违法行为。”北综执〔2020〕罚决字第任人依法承担民事赔偿责任。”01-0192号”《行政处罚决定书》，处以罚款1.1万元。

《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项：“生产经营单位有

2022年4月30日，温州明道下列行为之一的，责令限期改正，处十

因存在未建立安全风险分级管万元以下的罚款；逾期未改正的，责令温州市交通运输局已出具说明确认“考虑控制度的行为，违反了《中华停产停业整顿，并处十万元以上二十万到上述违法行为情节轻微，未造成严重社人民共和国安全生产法》第四元以下的罚款，对其直接负责的主管人

38温州明道5.00会危害，且温州明道积极改正、妥善处理

十一条的规定，被温州市交通员和其他直接责任人员处二万元以上并按时缴纳罚款，我队认为温州明道的上运输局作出“温交工罚〔2022〕五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照述违法情形不构成重大违法行为。”

132”《行政处罚决定书》，处刑法有关规定追究刑事责任：（四）以罚款5万元。未建立安全风险分级管控制度或者未按照安全风险分级采取相应管控措施的；”

2021年12月16日，龙元建设《南京市建设工程施工现场管理办法》

南京市浦口区城乡建设局已出具说明确因存在未取得检测合格证违规第四十六条第二项：“施工位有下列行认“考虑到上述违法行为情节轻微，未造使用升降机的行为，违反了《南为之一的，由施工现场监管部门责令限成严重社会危害，且龙元建设积极改正、

39龙元建设1.00京市建设工程施工现场管理办期改正，并处一万元以上三万元以下的

妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元

法》第二十条，被南京市浦口罚款：（二）施工起重机械、桩工机械、建设的上述违法情形不构成重大违法行区城乡建设局作出“浦建罚字高处作业吊篮、场内施工机动车辆和整为。”〔2021〕00030号”《行政处罚体提升脚手架等设施未经检验或者检

7-1-292龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析决定书》，处以罚款1万元。验不合格投入使用的。”

2021年11月22日，浙江大地因在组织施工过程中存在未按《中华人民共和国安全生产法》（2014浙江大地被处以罚款35万元属于该罚则施工方案要求落实安全措施的修正）第一百零九条第一项：“发生生中的一般事故。同时，海口市综合行政执行为，违反了《中华人民共和产安全事故，对负有责任的生产经营单法局秀英分局已出具说明确认“该事故属国安全生产法》（2014修正）位除要求其依法承担相应的赔偿等责

40浙江大地35.00于一般事故，大地钢构（注：即浙江大地）

第四条的规定，被海口市综合任外，由安全生产监督管理部门依照下

在该事故中负次要责任……。经我局核行政执法局秀英分局作出“海列规定处以罚款：（一）发生一般事故查，已积极妥善改正上述违法行为，并已综执（秀）罚（2021）4019号”的，处二十万元以上五十万元以下的罚按时缴纳了罚款，未造成严重社会影响”。

《行政处罚决定书》，处以罚款”款35万元。

2021年10月25日，龙元建设

因在施工中存在未取得施工许

可证提前开工的行为，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第十二滁州市城市管理行政执法局已出具说明《中华人民共和国建筑法》第条：“对于未取得施工许可证或者为规确认“龙元建设已积极妥善改正上述违法七条第一款、《建筑工程施工避办理施工许可证将工程项目分解后行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述

41龙元建设1.50许可管理办法》第二条及第三擅自施工的，由有管辖权的发证机关责违法行为情节轻微，未造成严重社会危

条的规定，被滁州市城市管理令停止施工，限期改正，对建设单位处害，且龙元建设积极改正、妥善处理并按行政执法局作出“滁（综）城罚工程合同价款1%以上2%以下罚款；时缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述违决字〔2021〕第 ZZ202 号”《行 对施工单位处 3 万元以下罚款。” 法情形不构成重大违法行为。”政处罚决定书》，处以罚款1.50万元。

2021年10月12日，龙元建设《建筑工程施工许可管理办法》第十二晋城市城市管理综合行政执法局已出具因存在未取得建筑工程施工许条：“对于未取得施工许可证或者为规说明确认“龙元建设已积极妥善改正上述

42龙元建设3.00可证施工建设的行为，违反了避办理施工许可证将工程项目分解后违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到《建筑工程施工许可管理办擅自施工的，由有管辖权的发证机关责上述违法行为情节轻微，未造成严重社会

法》第三条的规定，被晋城市令停止施工，限期改正，对建设单位处危害，且龙元建设积极改正、妥善处理并

7-1-293龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析城市管理局作出“晋市（肆）城工程合同价款1%以上2%以下罚款；按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述罚决字〔2021〕第8号”《行政对施工单位处3万元以下罚款。”违法情形不构成重大违法行为。”处罚决定书》，处以罚款3万元。

2021年10月8日，龙元建设《佛山市扬尘污染防止条例》第三十二因在施工中存在采取的扬尘污条第（一）项：“违反本条例下列规定，染防止措施不符合要求的行由负有扬尘污染防治监督管理职责的龙元建设被处以罚款5万元属于上述罚则为，违反了《佛山市扬尘污染部门根据职责分工，给予处罚：（一）的最低限度，同时，佛山市三水区城市管防治条例》第十三条第（五）反本条例第十三条第三项至第十项、第43龙元建设5.00理和综合执法局在《行政处罚预先告知项的规定，被佛山市三水区城十四条、第十五条、第十六条、第十七书》中确认“鉴于本案违法情节和后果为市管理和综合执法局作出“三条、第十八条规定，未采取扬尘污染防轻微，适用轻微的自由裁量标准。”管案（乐）〔2021〕35号”《行治措施的，责令有关单位改正，处五万政处罚预先告知书》，处以罚元以上十万元以下罚款；拒不改正的，款5万元。责令停工整治；”

2021年9月17日，龙元建设

《中华人民共和国大气污染防治法》第因在施工现场存在实施产生含一百零八条第一款第（一）项：“违反挥发性有机物废气的喷漆活动

本法规定，有下列行为之一的，由县级时未在密闭空间或者设备中进龙元建设被处以罚款3万元属于该罚则中以上人民政府环境保护主管部门责令

行、未按照规定安装使用污染较低幅度，同时长沙市生态环境局已在处改正，处二万元以上二十万元以下的罚44龙元建设3.00防治设施的行为，违反了《中罚决定书中确认龙元建设的违法行属于款；拒不改正的，责令停产整治：（一）华人民共和国大气污染防治初次违法且在复查中已改正，据此该违法产生含挥发性有机物废气的生产和服

法》第四十五第条，被长沙市情形不属于重大违法违规行为。

务活动，未在密闭空间或者设备中进生态环境局作出“长环（综）罚行，未按照规定安装、使用污染防治设〔2021〕83号”《行政处罚决施，或者未采取减少废气排放措施的；”定书》，处以罚款3万元。

2021年9月14日，龙元建设《广东省环境保护条例》第七十四条第龙元建设被责令改正并处以罚款9.9万

45龙元建设9.90因在施工工地存在未设置硬质一款第（一）项：“违反本条例第四十元，未被要求停工整顿。同时，广州市番

7-1-294龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析密闭围挡的行为，违反了《广条第二款规定，建筑施工企业有下列行禺区城市管理和综合执法局已出具证明东省环境保护条例》第四十条为之一，由县级以上人民政府住房城乡确认“当事人已缴纳罚款，我局已结案。第二款的规定，被广州市番禺建设等主管部门责令限期改正，处五万依据《广州市城市管理领域公共信用信息区城市管理和综合执法局作出元以上十万元以下罚款；拒不改正的，分级使用管理办法》，该行为属一般失信“穗综番处字〔2021〕第1600353责令其停工整顿：（一）施工工地未设行为。”据此该违法情形不属于重大违法号”《行政处罚决定书》，处以置硬质密闭围挡，或者未采取覆盖、分违规行为。

罚款9.9万元。段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘措施的；”

《中华人民共和国统计法》第四十一条

第一款第（二）项和第二款：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位

2021年9月10日，温州明鹿或者其他组织有下列行为之一的，由县

因存在提供不真实统计资料的级以上人民政府统计机构责令改正，给行为，违反了《中华人民共和予警告，可以予以通报；其直接负责的温州市鹿城区统计局已出具说明确认“温国统计法》第七条的规定，被主管人员和其他直接责任人员属于国州明鹿积极整改并按时缴纳罚款，且其行

46温州明鹿1.32温州市鹿城区统计局作出“温家工作人员的，由任免机关或者监察机为不属于.情节严重?，不构成重大违法行鹿统罚字〔2021）8号”《行政关依法给予处分：（二）提供不真实或为。”处罚决定书》，处以罚款1.32者不完整的统计资料的；……企业事业万元。单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”

2021年7月14日，龙元建设《天津市建设工程施工安全管理条例》

龙元建设被处以罚款2万元属于该罚则的因存在施工现场带隐患作业的第四十八条第（三）项：“施工单位违最低幅度，同时不存在处罚依据认定的情47龙元建设2.00行为，违反了《天津市建设工反本条例有下列行为之一的，由建设行节严重行为，据此该违法行为不属于重大程施工安全管理条例》第十八政主管部门予以处罚：（三）安全隐患违法违规行为。

条的规定，被天津市宝坻区住未消除而施工作业或者使用有安全隐

7-1-295龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

房和建设委员会作出案号患设备、设施的，责令停工消除隐患，A1152021009《行政处罚决定 并处二万元以上十万元以下罚款；情节书》，处以罚款2万元。严重的，吊销建筑施工企业安全生产许可证。”

2021年7月8日，龙元建设因

《城镇排水与污水处理条例》第五十条在项目工地上存在未取得污水

第一款：“违反本条例规定，排水户未排入排水管网许可证向城镇排取得污水排入排水管网许可证向城镇杭州市上城区综合行政执法局已出具《说水设施排放污水的行为，违反排水设施排放污水的，由城镇排水主管明》确认“上述违法行为未造成严重社会了《城镇排水与污水处理条例》

48龙元建设37.50部门责令停止违法行为，限期采取治理危害，龙元建设已积极妥善改正上述违法

第二十一条第一款的规定，被措施，补办污水排入排水管网许可证，行为，并已按时缴纳了罚款，不构成重大杭州市上城区综合行政执法局可以处50万元以下罚款；造成损失的，违法行为。”作出“杭上综执〔2021〕罚决字依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法第06-0184号”《行政处罚决定追究刑事责任。”书》，处以罚款37.5万元。

2021年7月14日，龙元建设

《建设工程质量管理条例》第六十二条

因在2015年的施工项目中存龙元建设被处以罚款19.1万元，未被认定

第一款：“违反本条例规定，承包单位在将水电安装工程违法分包给为情节严重而吊销资质证书。

将承包的工程转包或者违法分包的，责不具备相应资质条件的主体的同时，苏州市住房和城乡建设局已出具说令改正，没收违法所得，对勘察、设计行为，违反了《建设工程质量明确认“龙元建设已积极配合整改并已按

49龙元建设19.10单位处合同约定的勘察费、设计费25%管理条例》第二十五条第三款时缴纳罚款。且该违法行为超过6年，情以上50%以下的罚款；对施工单位处的规定，被苏州市住房和城乡节单一并不严重，我局至今未收到该项目工程合同价款0.5%以上1%以下的罚建设局作出“苏住建罚字质量安全相关投诉，该行为未造成严重社款；可以责令停业整顿，降低资质等级；

〔2021〕第34号”《行政处罚会危害”。情节严重的，吊销资质证书。”决定书》，处以罚款19.1万元。

2021年6月30日，浙江大地《中华人民共和国安全生产法》第九十杭州市应急管理局已出具说明确认，“经

50浙江大地7.50因存在使用危险物品采取的安八条第一项：“生产经营单位有下列行我局核查，浙江大地已积极妥善改正上述全措施不可靠及未按规定对安为之一的，责令停止建设或者停产停业违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到

7-1-296龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

全生产条件定期进行安全评价整顿，限期改正，并处十万元以上五十上述违法行为情节轻微，未造成严重社会的行为，违反了《中华人民共万元以下的罚款，对其直接负责的主管危害，且浙江大地积极改正、妥善处理并和国安全生产法》第三十六条人员和其他直接责任人员处二万元以按时缴纳罚款，我局认为浙江大地的上述第二款及《危险化学品安全管上五万元以下的罚款；逾期未改正的，违法情形不构成重大违法行为”。理条例》第三十二条的规定，处五十万元以上一百万元以下的罚款，被杭州市应急管理局作出“杭对其直接负责的主管人员和其他直接应急罚字[2021]第2000034号”责任人员处五万元以上十万元以下的

《行政处罚决定书》，处以罚罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定款共计7.5万元。追究刑事责任：（一）未按照规定对矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、

储存、装卸危险物品的建设项目进行安全评价的；”

《危险化学品安全管理条例》第八十条

第一款第三项：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人

员构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的；”

2021年6月22日，龙元建设《中华人民共和国税收征收管理法》第国家税务总局宁波市税务局第三稽查局因在2018年1月1日至2020六十三条：“纳税人伪造、变造、隐匿、已出具说明确认“龙元建设已积极妥善改

51龙元建设157.18年12月31日期间存在收用第擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿正违法行为，补缴了相关税款，并已按时三方发票抵扣进项税额并列支上多列支出或者不列、少列收入，或者缴纳了罚款。考虑到上述违法行为未造成

7-1-297龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析成本的行为，违反了《中华人经税务机关通知申报而拒不申报或者严重社会危害，且龙元建设积极改正、妥民共和国税收征收管理法》第进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应善处理并按时缴纳罚款，未造成国家税款九条的规定，国家税务总局宁纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，流失，我局认为龙元建设的违法情形不构波市税务局第三稽查局依据作由税务机关追缴其不缴或者少缴的税成重大违法行为，亦不存在需要将该案移出“甬税稽三罚〔2021〕177号”款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款送司法机关的情形。”《行政处罚决定书》，处以罚百分之五十以上五倍以下的罚款；构成款157.18万元。犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以

下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2021年6月22日，龙元建设《中华人民共和国水法》第六十九条第因在工地未经水行政主管部门一项：“有下列行为之一的，由县级以批准擅自取水行为，违反了《中上人民政府水行政主管部门或者流域龙元建设被处以罚款5万元，未被认定为华人民共和国水法》第四十八管理机构依据职权，责令停止违法行情节严重而吊销取水许可证。同时，郑州

52龙元建设5.00

条第一款的规定，被郑州市水为，限期采取补救措施，处二万元以上市水利局在《行政处罚决定书》中认定龙利局“郑水罚决字〔2021〕第十万元以下的罚款；情节严重的，吊销元建设上述违法行为为轻微违法行为。27号”《行政处罚决定书》，其取水许可证：（一）未经批准擅自取被处以罚款5万元。水的”

2021年6月17日，龙元建设《佛山市扬尘污染防治条例》第三十二龙元建设被处以罚款6.5万元属于上述罚因在施工工地存在未作业区域条第（一）项：“违反本条例下列规定，则的较低限度，未被要求停工整治。同时，的裸土未采取封闭式防尘网遮由负有扬尘污染防治监督管理职责的根据“佛禅城综区决〔2021〕68号”《行政

53龙元建设6.50盖或其他有效措施防治扬尘污部门根据职责分工，给予处罚：（一）处罚决定书》认定，龙元建设上述违法行染的行为，违反了《佛山市扬违反本条例第十三条第三项至第十项、为适用《佛山市住房和城乡建设管理局行尘污染防治条例》第十三条第第十四条、第十五条、第十六条、第十政处罚自由裁量权标准（〈佛山市扬尘污

7-1-298龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

（七）项的规定，被佛山市禅七条、第十八条规定，未采取扬尘污染染防治条例〉〈佛山市违反建设查处暂行城区城市管理和综合执法局作防治措施的，责令有关单位改正，处五办法〉）》（佛建管[2018]83号）序号6出“佛禅城综区决〔2021〕68万元以上十万元以下罚款；拒不改正项，属于“一般——施工工地占地面积在号”《行政处罚决定书》，处以的，责令停工整治；”5000平方米以上1万平方米以下，或无采罚款6.5万元。取扬尘污染防治措施，或2次违法的”，不属于该条裁量标准下的严重违法情节和后果的行为。

2021年6月7日，龙元建设因《江苏省环境噪音污染防治条例》第四存在未取得建筑施工夜间作业十条第二项：“有下列情形之一的，由苏州市生态环境局已出具说明确认“龙元证明擅自进行混凝土浇筑作业环境保护行政主管部门按照下列规定建设已积极妥善改正违法行为，并已按时的行为，违反了《江苏省环境予以处罚和处理：（二）违反本条例第缴纳了罚款。考虑到上述违法行为情节轻

54龙元建设3.00噪声污染防治条例》第三十一三十一条规定，未取得证明擅自在夜间微，未造成严重社会危害，且龙元建设积

条的规定，被苏州市生态环境连续进行产生环境噪声污染的施工作极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局局作出“苏环行罚字（2021）06业，或者不遵守作业时限规定的，责令认为龙元建设的上述违法情形属于非主

第046号”《行政处罚决定书》，立即停止施工，可以处三千元以上三万观故意行为。”处以罚款3万元。元以下罚款。”

2021年5月31日，龙元建设

龙元建设被处以罚款1万元属于罚则中的

因存在未经城市建筑垃圾管理《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条

最低幅度，同时佛山市禅城区城市管理和部门核准在施工工地处置建筑第（一）项：“违反本规定，有下列情综合执法局于行政处罚决定书中明确该

垃圾、装运建筑垃圾的行为，形之一的，由城市人民政府市容环境卫情形适用《佛山市住房和城乡建设管理局违反了《城市建筑垃圾管理规生主管部门责令限期改正，给予警告，

55龙元建设1.00行政处罚自由裁量权标准》序号520“轻微

定》第七条的规定，被佛山市对施工单位处1万元以上10万元以下

-处置10立方米以下的。责令限期改正，禅城区城市管理和综合执法局罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单给予警告，对施工单位处1万元以上3万作出“佛禅城综区决〔2021〕45位处5000元以上3万元以下罚款：（一）元以下罚款”，据此，该项违法情形不属号”《行政处罚决定书》，处以未经核准擅自处置建筑垃圾的；”于重大违法违规行为。

罚款1万元。

56龙元建设2.002021年5月13日，龙元建设《山东省大气污染防治条例》第七十五龙元建设被处以罚款2万元，属于罚则较

7-1-299龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

因在施工工地存在露天存放易条第（一）项：“违反本条例规定，有低幅度，且不属于处罚依据中“拒不改正”起尘物料、未采取其他防尘措下列行为之一的，由县级以上人民政府的情形，同时龙元建设已完成整改，据此施造成扬尘污染的行为，违反住房城乡建设主管部门或者其他负有该项违法情形不属于重大违法违规行为。

了《山东省大气污染防治条例》监督管理职责的部门责令改正，处一万

第五十条的规定，被济南市槐元以上十万元以下的罚款；拒不改正荫区城市管理局作出“济槐综的，责令停工整治，依法作出处罚决定执处字（2020）第030280号”的部门可以自责令改正之日的次日起，《行政处罚决定书》，处以罚按照原处罚数额按日连续处罚：（一）款2万元。建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施；”

2021年5月11日，龙元建设《城镇排水与污水处理条例》第五十条因在施工中存在未取得排水许第一款：“违反本条例规定，排水户未可向城镇排水设施排放污水的取得污水排入排水管网许可证向城镇南京市浦口区综合执法局已于信用信息行为，违反了《城镇排水与污排水设施排放污水的，由城镇排水主管修复申请表确认龙元建设已整改到位以

57龙元建设2.00水处理条例》第二十一条第一部门责令停止违法行为，限期采取治理及“该违法情节轻微，未造成严重社会危款的规定，被南京市浦口区综措施，补办污水排入排水管网许可证，害”。

合执法局作出“宁综法浦可以处50万元以下罚款；造成损失的，（2021）110044号”《行政处依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法罚决定书》，处以罚款2万元。追究刑事责任。”

2021年5月10日，大地信安《中华人民共和国统计法》第四十一第因在《工业产销总量及主要产一款第（二）项及第二款：“作为统计大地信安被处以罚款1.64万元，罚款金额品产量》统计中存在提供不真调查对象的国家机关、企事业单位或者较低，且属于罚则中较低幅度，不存在处实统计资料的行为，违反了《中其他组织有下列行为之一的，由县级以

58大地信安1.64罚依据认定的情节严重情形，大地信安已华人民共和国统计法》第七条上人民政府统计机构责令改正，给予警完成整改，据此，该项违法情形不属于重的规定，被杭州市萧山区统计告，可以予以通报…提供不真实或者不大违法违规行为。

局作出“萧统罚字〔2021〕第完整的统计资料的…可以并处五万元

000001号《”行政处罚决定书》，以下的罚款；情节严重的，并处五万元

7-1-300龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析处以罚款1.64万元。以上二十万元以下的罚款。”

2021年5月10日，元象建筑

因存在未将渣士消纳到合法登记的场地的行为，违反了《杭《杭州市城市市容和环境卫生管理条杭州市西湖区综合行政执法局已出具说州市城市市容和环境卫生管理例》第六十二条第二款：“违反前款规明确认“经核实，该单位已如期缴纳罚款，

59元象建筑1.00条例》第六十条的规定，被杭定的，由行政执法机关给予警告，责令

并进行整改，现已结案，不属于重大行政州市西湖区综合行政执法局作其停止违法行为，并处以一千元以上一处罚。”出“杭西综执〔2021〕罚决字第万元以下的罚款。”09-0157号”《行政处罚决定书》，处以罚款1万元。

《保障农民工工资支付条例》第五十六条：“有下列情形之一的，由人力资源

2021年3月11日，龙元建设社会保障行政部门、相关行业工程建设

因在施工项目中存在未对分包主管部门按照职责责令限期改正；逾期泉州市人力资源和社会保障局已出具说

单位的劳动用工实施监督管理不改正的，处5万元以上10万元以下明确认“考虑到上述违法行为情节轻微，的行为，违反了《保障农民工的罚款：（一）分包单位未按月考核农未造成严重社会危害，且龙元建设积极改

60龙元建设5.00工资支付条例》第三十条第二民工工作量、编制工资支付表并经农民

正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为款的规定，被泉州市人力资源工本人签字确认；（二）施工总承包单龙元建设的上述情况不属于重大违法行和社会保障局作出“泉人社监位未对分包单位劳动用工实施监督管为。”罚决〔2021〕第1号”《行政处理；（三）分包单位未配合施工总承包罚决定书》，处以罚款5万元。单位对其劳动用工进行监督管理；（四）施工总承包单位未实行施工现场维权信息公示制度。”

2021年1月18日，龙元建设《天津市建设工程施工安全管理条例》龙元建设被处以罚款2万元，属于罚则的在施工现场存在带隐患作业的第四十八条第（三）项：“施工单位违最低幅度，且不存在处罚依据中的“情节

61龙元建设2.00行为，违反了《天津市建设工反本条例有下列行为之一的，由建设行严重”情形，龙元建设已完成整改，据此程施工安全管理条例》第十八政主管部门予以处罚：（三）安全隐患该项违法情形不属于重大违法违规行为。

7-1-301龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

条的规定，被天津市宝坻区住未消除而施工作业或者使用有安全隐房和建设委员会作出《行政处患设备、设施的，责令停工消除隐患，罚决定书》，处以罚款2万元。并处二万元以上十万元以下罚款；情节严重的，吊销建筑施工企业安全生产许可证。”

2021年1月14日，龙元建设《建筑工程施工许可管理办法》（2018因存在未取得施工许可擅自施中山市住房和城乡建设局已出具说明，确修正）第十二条：“对于未取得施工许工的行为，违反了《建筑工程认“经我局核查，龙元建设已积极妥善改可证或者为规避办理施工许可证将工施工许可管理办法》（2018修正上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。程项目分解后擅自施工的，由有管辖权

62龙元建设2.00正）第三条、第十二条的规定，考虑到上述违法行为情节轻微，未造成严

的发证机关责令停止施工，限期改正，被中山市住房和城乡建设局作重社会危害，且龙元建设积极改正、妥善对建设单位处工程合同价款1%以上

出“中建建处〔2020〕017号”处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建设

2%以下罚款；对施工单位处3万元以《行政处罚决定书》，处以罚的上述违法情形不构成重大违法行为”。

下罚款。”款2万元。

《中华人民共和国安全生产法》第九十

2021年1月4日，浙江大地因四条第七项：“生产经营单位有下列行存在特种作业人员未按规定培为之一的，责令限期改正，可以处五万训取证的行为，违反了《中华元以下的罚款；逾期未改正的责令停产龙元建设被处以罚款1万元属于前述罚则人民共和国安全生产法》第二停业整顿，并处五万元以上十万元以下中较低幅度，且不属于逾期未改正需责令

63浙江大地1.00十七条，被杭州市萧山区应急的罚款，对其直接负责的主管人员和其停业整顿的情形，据此该项违法情形不属管理局出具“萧应急罚字[2020]他直接责任人员处一万元以上二万元于重大违法违规行为。第2000032号”《行政处罚决定以下的罚款；（七）特种作业人员未按书》，处以罚款1万元。照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的；”

7-1-302龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

如上表所述，报告期内，公司及控股子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共计63项，相关处罚不属于处罚依据认定的情节严重的情形或已取得主管部门出具的不属于重大违法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微

等相关说明或经访谈主管部门确认，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，或者由于被处罚主体对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响而可以不视为发行人存在重大违法行为；相关违法违规行为及受处罚情况对公司的生产经营和财务状况未造成重大不利影响；且被处罚对象已采取整改措施。

综上所述，公司报告期内受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

二、结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证

明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”发行人及其控股子公司上述相关处罚不属于处罚依据认定的情节严重的情形，或已取得主管部门出具的不属于重大违法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微等相关说明或经访谈主管部门确认，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，或者由于被处罚主体对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响而可以不视为发行人存在重大违法行为。被处罚对象亦已采取整改措施。因此，该等行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社

7-1-303龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查询《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定；

2、取得发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决

定书、罚款缴纳凭证、整改文件等处罚资料取得主管部门出具的不属于重大违

法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微等相关说明或对主管部门经办人员进行访谈；

3、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及

地方主管部门官网、百度等网站检索发行人及其控股子公司受到的处罚相关信息；

4、取得发行人的《审计报告》及营业外支出明细表。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

报告期内，发行人受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

7-1-304龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.4请发行人说明：公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“……本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为……”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

发行人及其全部控股、参股公司未经营上述房地产开发、房地产销售、商品

房出租等房地产业务，亦未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。

截至报告期末，公司的经营范围不包括“房地产”相关内容，亦未开展房地产业务；公司下属境内控股、参股公司中，经营范围包含“房地产”字样的公司共计9家，该等企业均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，具体情况如下：

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况

许可项目：建设工程监理；建设工程施工；房地产开发经营；代理记账；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相报告期内，杭州城关部门批准后方可开展经营活动，具体该公司未投建设控股子经营项目以审批结果为准）。一般项目：实际开展

1否

有限公公司工程管理服务；工程造价咨询业务；招房地产开司投标代理服务；采购代理服务；政府采发经营相购代理服务；规划设计管理；交通设施关业务维修；市政设施管理；物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；城乡市容管

7-1-305龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况理；园区管理服务；医院管理；文化场馆管理服务；游览景区管理；单位后勤

管理服务；水资源管理；专业保洁、清

洗、消毒服务；软件开发；信息技术咨

询服务；建筑信息模型技术开发、技术

咨询、技术服务；土地整治服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；消防技术服务；财务咨询；社会稳定风险评估

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；规划设计管理；餐饮管理；酒店管理；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工业设计服务；专业设计服务；

报告期内，上海龙工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其该公司未元天册制品除外）；创业空间服务；非居住房地控股子实际开展

2企业管产租赁；技术服务、技术开发、技术咨否

公司非居住房

理有限询、技术交流、技术转让、技术推广；

地产租赁公司办公用品销售；日用百货销售；物业管相关业务理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程质量检测；建设工程勘察；房地产开发经

营（依法须经批准的项目，经相关部门报告期内，龙元

批准后方可开展经营活动，具体经营项该公司未（温控股子目以审批结果为准）。一般项目：工程管实际开展

3州）建否

公司理服务；园林绿化工程施工；体育场地房地产开设有限设施工程施工；土石方工程施工；建筑发经营相公司

信息模型技术开发、技术咨询、技术服关业务务；机械设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

7-1-306龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况主开展经营活动）。

许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业空间服务；住

房租赁；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

江苏天市政设施管理；企业管理咨询；企业管报告期内，册集萃理；非居住房地产租赁；会议及展览服该公司未科技产控股子务；智能基础制造装备销售；智能物料实际开展

4否

业发展公司搬运装备销售；智能仓储装备销售；智非居住房有限公能机器人销售；人工智能基础软件开发；地产租赁司人工智能应用软件开发；智能机器人的相关业务研发；智能控制系统集成；从事语言能

力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：演出场所经营；演出经纪；

电影放映；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为报告期内，准）。一般项目：工艺美术品及礼仪用品余姚龙该公司未销售（象牙及其制品除外）；票务代理服元剧院控股子实际开展

5务；组织文化艺术交流活动；停车场服否

管理有公司非居住房务；非居住房地产租赁；广告制作；广限公司地产租赁

告发布；广告设计、代理；会议及展览相关业务服务；文化用品设备出租；物业管理；

礼仪服务；小食杂店（三小行业）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：演出场所经营；营业性演出。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）报告期内，泰安宁

一般项目：工艺美术品及礼仪用品销售该公司未阳龙元

控股子（象牙及其制品除外）；票务代理服务；实际开展

6剧院管否

公司组织文化艺术交流活动；非居住房地产非居住房理有限租赁；广告制作；广告发布；广告设计、地产租赁公司代理；会议及展览服务；文化用品设备相关业务出租；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-307龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；规划设计管理；餐饮管理；酒店管理；市

天册谷场营销策划；会议及展览服务；广告制报告期内，普（成作；广告设计、代理；广告发布；工业该公司未都）科控股子设计服务；专业设计服务；工艺美术品实际开展

7否

技发展公司及收藏品批发（象牙及其制品除外）；房房地产经有限公地产经纪；办公用品销售；日用百货销纪相关业司售。（除依法须经批准的项目外，凭营业务执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报告期内，成都龙物业管理；信息咨询服务（不含许可类该公司未元城市控股子信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企实际开展

8否

发展有公司业管理咨询；非居住房地产租赁；商业非居住房限公司综合体管理服务；停车场服务；游览景地产租赁区管理；城市公园管理；酒店管理；集相关业务贸市场管理服务；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：工程管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；房地产咨询；市场营销策划；企业形象策划；房地产评估；

规划设计管理；园林绿化工程施工；土

报告期内，地整治服务；技术服务、技术开发、技该公司未

浙江蓝术咨询、技术交流、技术转让、技术推实际开展城易筑广；园区管理服务；农村民间工艺及制房地产咨

建设管参股公品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经

9否询、房地产

理集团司营；农业园艺服务；农业生产托管服务；

评估及房有限公休闲观光活动；酒店管理（除依法须经地产开发

司批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营相关展经营活动）。许可项目：建设工程设计；

业务房地产开发经营；旅游业务；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注：截至本审核问询函回复出具日，上述第4项江苏天册集萃科技产业发展有限公司、

7-1-308龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

第7项天册谷普（成都）科技发展有限公司和第8项成都龙元城市发展有限公司已注销公司登记。

因此，截至报告期末，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，不涉及房地产业务；公司及其境内控股、参股公司中存在9家公司经营范围包括“房地产”的情况，但该等企业亦未实际开展房地产业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得发行人及其境内控股、参股公司营业执照，核查其经营范围中涉及

“房地产”的情况；

2、取得发行人就其境内控股、参股公司关于经营范围、房地产相关业务实

际开展情况的确认文件；

3、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人报

告期内主营业务、营业收入情况；

4、登录企查查网站，查询了解发行人及其境内控股、参股公司工商登记的

经营范围情况；

5、访谈公司业务部门负责人，了解公司及其控股、参股公司是否涉及房地产业务。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至报告期末，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，公司及其境内控股、参股公司中存在9家公司经营范围包括“房地产”的情况，但该等企业未实际开展房地产业务。

7-1-309龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-310龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为龙元建设集团股份有限公司《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）龙元建设集团股份有限公司年月日

7-1-311龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

发行人董事长声明

本人作为龙元建设集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读龙元建设集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：_______________赖朝辉龙元建设集团股份有限公司年月日

7-1-312龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

武立华袁晨中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-313龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

关于本次审核问询函回复的声明本人已认真阅读龙元建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：_______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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