中信建投证券股份有限公司

关于

龙元建设集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（二次修订稿）

二〇二五年三月财务顾问核查意见重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《龙元建设股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

1财务顾问核查意见

披露义务人的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》

的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

2财务顾问核查意见

目录

释义....................................................4

绪言....................................................6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查..........................9

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................9

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查........................10

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................12

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................12

六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查........................13

七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查..........................14

八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况的核查....................................15

九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

他金融机构的情况.............................................15

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................15

十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查............................16

十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................19

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......................23

十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安

排的核查.................................................27

十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...............................27

十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................30

十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................30十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...............................31

十九、本次权益变动的结论性意见......................................31

3财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本财务顾问、财务顾问、指中信建投证券股份有限公司中信建投证券报告书、详式权益变动《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二指报告书次修订稿）》《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二次修订稿）》

信息披露义务人、杭州交指杭州市交通投资集团有限公司投集团

龙元建设、上市公司、指龙元建设集团股份有限公司公司

赖振元家族指持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香杭州市国资委指杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；

3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙

元建设集团股份有限公司154389988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司拟受让赖振元家族合计本次权益变动、本次交易指

持有的龙元建设集团股份有限公司128499668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有限公司向其发行的458182969股股票的方式取得上市公司控制权本次向特定对象发行股龙元建设集团股份有限公司本次向杭州市交通投资集团指

票、本次发行有限公司定向发行458182969股股票的行为赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司本次表决权放弃指

154389988股股票对应的表决权的行为

赖振元家族将合计持有龙元建设集团股份有限公司本次股权转让指128499668股股票以协议转让的方式转让给杭州市交通投资集团有限公司的行为

2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振《战略合作暨控制权变指元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《战略合作暨控制权更框架协议》变更框架协议》

2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建

《股份认购协议》指

设集团股份有限公司签署的《股份认购协议》《股份表决权放弃协2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、指议》赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份表决权放弃协议》

2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、《股份转让协议》指

赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份转让协议》《关于<战略合作暨控指2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振

4财务顾问核查意见制权变更框架协议>之元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<战略合作暨控补充协议》制权变更框架协议>之补充协议》

2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振《关于<股份表决权放指元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》弃协议>之补充协议》

2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振《关于<股份转让协指元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》议>之补充协议》

2025年3月7日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建《<股份认购协议>之指设集团股份有限公司签署的《<股份认购协议>之补充协补充协议》议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》公司章程指龙元建设集团股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

5财务顾问核查意见

绪言2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，与杭州交投集团与龙元建设签署了《股份认购协议》。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》

《关于<股份转让协议>之补充协议》。

《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交

易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，

约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154389988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比

例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特

定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司

128499668股份全部过户至杭州交投集团名下。

《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份

337295952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振

元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签

订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上

6财务顾问核查意见市公司128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的

8.40%）。

本次股份转让已于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止。赖振元家族持有上市公司363186272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份

254119182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振

元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的

458927386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458927386股调整为

458182969股。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司

586682637股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的

29.51%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行

股票完成后上市公司总股本的18.27%。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》

及其他相关的法律法规的规定，杭州交投集团为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

7财务顾问核查意见

本核查意见不构成对龙元建设股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。

8财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、

法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了如下陈述：

为贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，基于对上市公司主要经营业务内在价值认可及未来发展前景的充分信心，杭州交投集团通过本次权益变动取得上市公司的控制权。通过本次交易，杭州交投集团成为上市公司的控股股东，将协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项

目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动目标公司相关产业发展再上新台阶。杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

本次权益变动完成后，杭州交投集团将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主

9财务顾问核查意见

营业务做大做强做优，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

名称杭州市交通投资集团有限公司

注册地 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室法定代表人朱春雷

注册资本233831.3387万元人民币

统一社会信用代码 91330100754435406T

企业类型及经济性质有限责任公司（国有控股）

通讯地址 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼

杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限股东名称责任公司成立日期2003年11月11日营业期限2003年11月11日至无固定期限经营范围市政府授权经营的国有资产。

杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制

和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等资产运作。

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：

信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情

10财务顾问核查意见形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（二）对信息披露义务人经济实力的核查

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。

杭州交投集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产12959116.7111399460.708909755.30

总负债8407605.976890881.605332958.20

净资产4551510.744508579.103576797.10

资产负债率64.88%60.45%59.86%

营业收入1044726.021178163.171429840.81

利润总额91421.2698670.3998151.28

净利润70699.5964938.7364772.78

净资产收益率1.56%1.61%1.86%

注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。

注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

11财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，杭州交投集团股权控制关系如下：

91.45%8.55%

杭州市交通投资集团有限公司

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本核查意见出具日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州交投集团91.45%股权，为其控股股东和实际控制人，其情况如下表：

12财务顾问核查意见

单位名称杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

地址 杭州市解放东路 18 号市民中心 C 座 25-26 楼负责人顾春晓统一社会信用代码113301007766375272

六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例该公司功能定位为综合交通基础设施领域的杭州交通投资建

专业化建设管理公司，主要业务为：综合交

1设管理集团有限82900.00100.00%

通基础设施项目投资、建设管理、设计咨询、公司

工程施工、监理检测、养护加固等该公司功能定位为以资产经营管理为主的专杭州交通资产管

233660.46100.00%业化公司，主要业务为：1、产业园区投资、理有限公司

建设、运营；2、物业类资产运营管理该公司功能定位为以物流产业园区为主的运杭州漕运物流集

314000.00100.00%营公司，主要业务为：综合物流园区投资、团有限公司

开发、运营，物流供应链服务该公司功能定位为以城市综合开发经营为主

杭州市城市土地的投资运营公司，主要业务为：1、市交投集

4163839.90100.00%

发展有限公司团做地范围内的开发项目投资、建设、运营；

2、政府委托项目的代建管理及运营

该公司功能定位为以高速公路为主的专业化杭州杭千高速公

5259479.00100.00%运营管理公司，主要业务为：高速公路及城

路发展有限公司

市道路基础设施投资、开发、运营

该公司功能定位为以船闸、航道为主的运营杭州交投船闸管

6100.00100.00%管理公司，主要业务为：船闸、航道的运营、理有限公司管理维护该公司功能定位为西站枢纽及云城区域综合

杭州市西站枢纽性开发运营公司，主要业务为：1、西站枢纽

7800000.0080.00%

开发有限公司及云城区域范围内的做地开发；2、政府委托

的建设项目投资、建设、运营该公司功能定位为以建筑材料生产开发为主

杭州建材数字化的专业化公司，主要业务为：1、建筑材料的

850000.0080.00%

产业港有限公司研发、开采、加工、销售；2、矿地综合开发利用

13财务顾问核查意见

注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例

该公司功能定位为以杭州机场高铁投资、建

杭州机场高铁有设、运营为主的项目公司，主要业务为：铁

91530000.0052.05%

限公司路杭州萧山机场站枢纽及接线工程的投资、

建设、运营该公司功能定位为港口物流领域的专业化投杭州港务集团有

10160000.0051.00%资建设运营公司，主要业务为：港口、码头

限公司

等水运基础设施投资、建设、运营该公司功能定位为以房地产投资开发为主的杭州市房地产联

1120000.0046.93%专业化公司，主要业务为：符合政策要求的

合开发有限公司

房地产投资、开发代建及运营直接持有该公司功能定位为钱塘枢纽及钱塘高铁新城杭州市钱塘高铁

80.00%，综合性开发运营公司，主要业务为：1、钱塘

12新城开发有限公150000.00

间接持有枢纽及钱塘高铁新城范围内的做地开发；2、司

10.00%政府委托的建设项目投资、建设、运营

该公司功能定位为以铁路投资建设管理为主杭州市铁路投资

13195366.65100.00%的专业化公司，主要业务为：铁路投资、建

集团有限公司

设及涉铁项目的规划、建设、综合开发

七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其性长期居姓名职务出生年份国籍他国家或地别住地区居留权朱春雷董事长男1971年中国杭州否

郦仲华副董事长、总经理男1967年中国杭州否张金荣董事男1963年中国杭州否吴桂才董事男1963年中国杭州否朱秋林董事男1963年中国杭州否胡祥甫董事男1963年中国杭州否楼亚东董事男1975年中国杭州否王初琛职工董事男1969年中国杭州否赵益民副总经理男1967年中国杭州否吕劲松副总经理男1972年中国杭州否陈宏刚副总经理男1972年中国杭州否

14财务顾问核查意见

是否取得其性长期居姓名职务出生年份国籍他国家或地别住地区居留权陈金友副总经理男1970年中国杭州否陈可财务总监男1975年中国杭州否

注：信息披露义务人设监事会，由五名监事组成，最近一届监事会成员为郑珊瑚、顾旻呐、王新荣、贾晓春、洪元丽。截至目前，前述人员（除原职工代表监事外）因工作调整原因均已从信息披露义务人处调离或退休，新一任职工代表监事尚未任命，信息披露义务人将积极与杭州市国资委沟通，落实监事人选。

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，杭州交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查信息披露义务人已出具承诺函：“本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。

15财务顾问核查意见

在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查

（一）本次权益变动方式

本次权益变动前，杭州交投集团未直接或间接持有龙元建设的股份或其表决权。

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设签署了《股份认购协议》。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》

《关于<股份转让协议>之补充协议》。

2025年3月7日，杭州交投集团与龙元建设签署了《<股份认购协议>之补充协议》。

《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交

易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：

1、表决权放弃

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，

约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154389988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对

16财务顾问核查意见象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比

例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特

定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司

128499668股份全部过户至杭州交投集团名下。

《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份

337295952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振

元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

本次交易前表决权放弃后有表决权股东股份数量有表决权的持股比例的股份数量（万股）股份比例（万股）

杭州交投集团----

赖振元家族49168.5932.14%33729.6022.05%

其他股东103807.2067.86%103807.2067.86%

合计152975.80100.00%137536.8089.91%

注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；

注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃

154389988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。

2、股权转让

根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签

订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的

8.40%）。本次股份转让已于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止。

17财务顾问核查意见

协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

表决权放弃后协议转让完成后有表决权的有表决权有表决权的有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量的股份比股份数量的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）例（万股）例杭州交

----12849.978.40%12849.978.40%投集团赖振元

49168.5932.14%33729.6022.05%36318.6323.74%36318.6323.74%

家族其他

103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%

股东

合计152975.80100.00%137536.8089.91%152975.80100.00%152975.80100.00%

协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363186272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，

赖振元先生持有上市公司有表决权股份254119182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

3、向特定对象发行股票2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的

458927386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458927386股调整为

458182969股。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司

586682637股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的

29.51%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行

股票完成后上市公司总股本的18.27%。

18财务顾问核查意见

本次向特定对象股票发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

协议转让完成后本次交易完成后有表决权的有表决有表决权的有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量权的股股份数量的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）份比例（万股）例杭州交

12849.978.40%12849.978.40%58668.2629.51%58668.2629.51%

投集团赖振元

36318.6323.74%36318.6323.74%36318.6318.27%36318.6318.27%

家族其他

103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2052.22%103807.2052.22%

股东

合计152975.80100.00%152975.80100.00%198794.09100.00%198794.09100.00%

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动中，股份协议转让已于2024年1月18日完成。

（三）信息披露义务人决策程序

截至本核查意见出具日，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要

19财务顾问核查意见

在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使上市公司购买或置换资产的计划（信息披露义务人在《关于解决和避免同业竞争的承诺》及《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》中所作出的承诺除外）。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》约定，《股份转让协议》生效后30个自然日内，赖振元家族将促成上市公司董事会、监事会及高级管理人员按照如下方式调整：

（1）赖振元家族应促成上市公司董事会改选，杭州交投集团有权推荐和提名

2名非独立董事及1名独立董事；

（2）赖振元家族应促成上市公司监事会改选，杭州交投集团有权推荐和提名

2名监事（监事会主席由杭州交投集团提名监事担任）；

（3）杭州交投集团有权向上市公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。

2024年4月10日，龙元建设召开2024年第二次临时股东大会，审议通过增补王

初琛、吕江为龙元建设第十届董事会董事，增补谢雅芳为第十届董事会独立董事。

增补吴鸣明、尤旭琳为龙元建设第十届监事会监事。2024年4月10日，龙元建设召

开第十届监事会第十三次会议，审议通过吴鸣明为龙元建设第十届监事会监事长。

2024年4月，龙元建设董事会收到副总裁孟旭明、罗永福和财务总监肖坚武的书面辞呈。2024年4月10日，龙元建设召开第十届董事会第十七次会议，聘任陆炯、肖坚武、何曙光、李雄坤、斯梦龙为公司副总裁，李秀峰为公司财务总监。

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事

20财务顾问核查意见

1名、独立董事3名。杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任，职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成《战略合作暨控制权变更框架协议》约定的净利润承诺及应收账款周转率承诺等相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于

12%的前提下，则在业绩承诺期结束后三年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐公司总经理的权利。

除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事会、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事

1名、独立董事3名。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。本次

交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。上市公司将在本次向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公

21财务顾问核查意见司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

除本核查意见已披露的人员调整计划外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对龙元建设现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》的约定，本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。

除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

22财务顾问核查意见

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务

和机构的独立性不会产生影响，本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

信息披露义务人持有上市公司股份期间，就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通

过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

23财务顾问核查意见

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可

避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据杭州交投集团的主责主业，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质。同时，杭州交投集团下属子公司也从事政府和社会资本合作模式项目投资（Public-Private Partnership，以下简称 PPP 投资）。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。因此，从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系，能否取得该类业务要根据招标结果而定。

24财务顾问核查意见2023年6月25日，基于上述行业特点，信息披露义务人作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：

“1、基于资质准入以及项目招投标要求，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。

2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，

本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司持有的杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司取得上市公司控制权前已

经发生的业务外，本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至本公司或本公司控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下本公司将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。

4、若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致本公司或本公

司控制的其他企业从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，本公司将在与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2023年9月27日，在上述承诺的基础上，信息披露义务人作出如下补充承

25财务顾问核查意见

诺：

“基于资质准入以及项目招投标要求，除原承诺中已说明的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目外，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程咨询项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司也将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公

司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。

本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，除原承诺中的杭州市交通工程集团有限公司外，还将本公司持有的杭州交投建设工程有限公司、杭州路达公路工程总公司及杭州公路工程监理咨询有限公司的控制

权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。如上市公司未就上述资产注入形成同意决议，本公司承诺将采取委托经营、合作经营等合理方式，减少和避免与上市公司的同业竞争。

同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司，本公司将稳妥推进其与上市公司相关业务进行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，则本公司承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞争。”

（三）对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人持有上市公司股份期间郑重承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包

26财务顾问核查意见括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联

交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。

4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本

公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）

工程总承包项目（发包方为信息披露义务人子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38347平方米，总建筑面积150945.31平方米。2022年5月，该项目已

27财务顾问核查意见经竣工。

2023年6月，信息披露义务人子公司杭州市钱塘高铁新城开发有限公司与上

市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价咨询

等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1248.80万元。

2023年12月28日，龙元建设召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案》。根据公司日常生产经营需要，公司拟与杭州交投集团子公司杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，公司向其采购建筑材料，累计交易金额不超过5亿元，合作期限为1年。

2024年7月5日，龙元建设召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》。公司拟与杭州交投集团的全资子公司杭州交通投资有限公司签署宣城PPP项目股权及债权转让协议，公司拟向杭州交通投资有限公司出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司

88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19522.44万元，债权转让

价款为28198.77万元，合计转让价款47721.21万元。

2024年8月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司与杭州萧宏建设环境集团有限公司联合体为杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程项目的中标单位，该项目中标价为44983.99万元。根据公司与杭州萧宏建设环境集团有限公司联合体协议约定，双方分别负责该项目施工图范围内的所有工程、工程量清单及招标文件中明确的所有内容50%的工作量。该项目已于2024年12月开工。

2024年11月，龙元建设子公司大地钢构收到杭州市杭千高速公路发展有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，大地钢构与中铁二院工程集团有限责任公司联合体为杭新景高速公路桐庐服务区“平急两用”改扩

建项目设计采购施工（ EPC）工程总承包的中标单位，该项目中标价为

20939.4421万元。根据大地钢构与中铁二院工程集团有限责任公司联合体协议约定，中铁二院工程集团有限责任公司负责招标范围内的工程设计、工程总承

28财务顾问核查意见

包管理并承担牵头人职责；大地钢构负责招标范围内的设备采购、建安工程施

工、工程总承包其他专项工作并承担成员方职责。该项目已于2024年12月签订施工合同并开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司与中铁一局集团有限公司联合体为杭州西站枢纽振华西路（龙舟北路-良睦路）道路工程II标段的中标单位，该项目中标价为17713.1311万元。根据公司与中铁一局集团有限公司联合体协议约定，龙元建设负责该项目施工图范围内的所有工程、工程量清单及招标文件中明确的所有内容70%的工作量。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本核查意见出具日，该项目尚未正式开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司为双铁上盖区域北疏解通道工程（一期）Ⅱ标段的中标单位，该项目中标价为15657.971万元。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本核查意见出具日，该项目尚未正式开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市钱塘高铁新城开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司为青龙路（头蓬快速路—东升路）道路工程的中标单位，该项目中标价为9007.2552万元。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本核查意见出具日，该项目尚未正式开工。

除上述交易外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他金额高于3000万元

且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对其他关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

29财务顾问核查意见

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

30财务顾问核查意见

并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十九、本次权益变动的结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。

信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

31财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

武立华袁晨

法定代表人或授权代表（签字）：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

2025年3月7日

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