股票简称：龙元建设股票代码：600491

关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年七月龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2024年6月24日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式含义黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对募集说明书等申请文件的修改

本审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-1-1龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

目录

问题1：关于发行方案及公司控制权情况....................................3

问题2：关于业绩补偿承诺.........................................26

问题3：关于融资规模...........................................43

问题4：关于业务及经营情况........................................50

问题5：关于同业竞争..........................................157

问题6：关于关联交易..........................................171

问题7：关于财务性投资.........................................186

问题8：关于其他............................................197

7-1-2龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题1：关于发行方案及公司控制权情况

根据申报材料，本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赖振元持有公司22.05%的股份；本次发行对象杭州市交通投资集团有限公司（以下简称杭州交投集团）前期已受让赖振元家族持有的公司8.40%的股份，转让价格为6.76元/股，本次发行价格为4.03元/股；通过本次发行，杭州交投集团将成为公司的控股股东、杭州市国资委将成为公司实际控制人；赖振元家族已与杭州交投集团签署协议约定，本次发行完成之日起3年内，维持公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。

请发行人说明：（1）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等；（2）杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；（3）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项；（4）杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等；（5）结合公司的流动性风险、

相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，其中问题（2）结合《监管规则适用指引——发行类第

6号》第9条进行核查。

回复：

一、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各

项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等

（一）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑

1、赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东，

为上市公司带来新的发展机遇

7-1-3龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

上市公司控股股东、实际控制人赖振元先生自1956年起投身于土木工程行业，历任公司前身象山二建副总经理、上海分公司经理、总经理、董事长、党委书记、上市公司董事长、名誉董事长、董事等职务。公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，曾承建上海环球金融中心、上海世博会世博轴阳光谷、杭州萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院等多项重大工程。在赖振元家族的带领下，经过四十多年发展，公司通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力公司实现更好的战略发展，成为长三角建筑市场最大的民营施工企业之一。

近年来，在房地产行业不景气的市场环境下，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模。在新承接订单量中，项目类型主要为公建、厂区、市政等项目。同时自

2020 年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目。

受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多

因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。为了上市公司正常发展，赖振元家族通过股权质押为公司提供无息借款、为上市公司提供担保、允许公司暂缓支付分红款项

等方式为公司提供流动性支持。截至2023年末，赖振元家族无息拆借至上市公司资金余额约3.68亿元，为上市公司提供担保余额约14.73亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。

鉴于赖振元家族股权质押比例已较高，且在行业发展新阶段新形势下，市场竞争愈加激烈，单凭赖振元家族倾力支持无法实现上市公司持续高质量发展，为尽早扭转上市公司经营业绩下滑的局面，赋能上市公司进一步发展，保障广大投资者利益，在为上市公司提供各项流动性支持措施的同时，赖振元家族顺应行业发展趋势，积极寻求与上市公司匹配的具有资源及资金优势的优质国有产业投资人控股上市公司，推动上市公司尽早实现健康稳定经营，驶入更好的发展平台。

7-1-4龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、公司引入新控股股东杭州交投集团，通过战略、产业协同促进公司高质

量发展

公司注册地位于浙江省宁波市、主要办公地位于上海市，公司业务核心区域位于长三角地区。经过多年的发展，公司形成了“立足上海、深耕长三角、面向全国”的市场布局策略。

杭州交投集团位于浙江省杭州市，是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，在长三角区域拥有丰富的产业资源。杭州交投集团深入贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，拟通过培育或收购的方式，打造一家市属国资控股的基建、建筑总包特级上市公司，更好的参与区域基础设施建设、城市更新、新型智慧城市建设等，作出国企应有的担当和贡献。

通过本次控制权转让，公司能够借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，从而实现上市公司高质量发展。

（二）本次发行方案相关各项安排的主要内容

根据杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》

及其补充协议，本次向特定对象发行为本次交易的重要组成部分。杭州交投集团与公司签订的《股份认购协议》对本次发行方案相关事项进行了统筹安排，主要内容如下：

主要事项具体内容

发行股票的种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股类及面值面值为人民币1.00元

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票发行方式和发

经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效行时间期内选择适当时机向特定对象发行股票

发行对象及认本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。

购方式发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票发行价格及定本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会

价原则议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低

7-1-5龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容

于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整

本次向特定对象发行的股票数量为458927386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。

发行数量

若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导

致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之

日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。

杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股限售期

利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行

募集资金规模本次向特定对象发行募集资金总额为1849477365.58元，扣除相关发行费及用途用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款本次发行前公

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发司滚存未分配行完成后的新老股东共享利润的安排上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向决议有效期特定对象发行股票方案之日起12个月

除《股份认购协议》外，杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次发行后相关事项进行了统筹安排，主要内容如下：

主要事项具体内容交易双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席

位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开

董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事董事会改选会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。

在新公司章程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。

7-1-6龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容交易双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章监事会改选程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。

本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等

相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司高级管理人员的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三任命年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司党建规定董事长担任。

上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。

自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，交易双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持生产经营运作现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司机制声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或交易双方协商一致予以修改除外。

本次交易完成后3年内，在满足公司章程规定的利润分配条件的前提下，现金分红公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。交易双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。

本协议项下业绩承诺包括净利润承诺和应收账款周转率承诺。

5.1净利润承诺

（1）赖振元家族承诺经由杭州交投集团认可、目标公司股东大会决议聘用

的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后

的归属于目标公司股东的净利润累计不低于160000万元，且2024年度、

2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于目标公司股东的净利润分

别不低于人民币40000万元、50000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）若目标公司2024年度、2025年度或业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于目标公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议第5.1条约定的承诺净利润数，则赖振元家族（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给目标公司。具体业绩承诺

补偿方式如下：

*若目标公司2024年度或2025年度实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则交易双方应于目标公司对应年度审计报告出具后计算当期

（2024、2025年度）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝

该年度承诺净利润数－该年度实际净利润数。如计算结果大于零，则甲方应向目标公司支付现金补偿。

*若目标公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则交易双方应于目标公司2026年度审计报告出具后计算当期（三年累计）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实际净利润数—以前年度应补偿

现金本金（如有）。如计算结果大于零，则赖振元家族应向目标公司支付现金补偿。

7-1-7龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容赖振元家族应于目标公司对应年度审计报告出具之日起30个自然日内将

当期应补偿现金支付给目标公司，未足额支付的部分应自该年度1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 的 2 倍计息（起息日为当年 1月1日），至赖振元家族足额支付现金补偿或按本条5.1（3）项约定回购注销甲方股票之日止。

（3）若目标公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族仍

无法将上述全部应补偿现金全部支付给目标公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的目标公司股票对目标公司予以补偿，该等情形下各方应促使目标公司以1元/股的价格回购注销赖振元家族持有的目标公司相应股份（优先回购注销赖朝辉所持目标公司股份，若赖朝辉所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则赖振元家族其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。

在股票未注销前，赖振元家族应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销赖振元家族所持目标公司股份数量以目标公司回购赖振元家族股份时点目

标公司总股本的12%为上限。

（4）业绩承诺期内，非经杭州交投集团事先同意，赖振元家族不得以转让、新增质押等任何方式主动处置（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）其所持目标公司的股份，且赖振元家族应确保其合计所持目标公司股份比例持续不低于目标公司总股本的12%。如业绩承诺期内或届满后触发甲方补偿义务的，则上述约定延长至赖振元家族补偿义务全部履行完毕之日止（前述关于目标公司总股本12%最低持股比例约定不适用于赖振元家族履行股份补偿义务的情形，若赖振元家族履行股份补偿义务的，赖振元家族合计最低持股比例根据回购注销情况相应调减，赖振元家族股份仅可做回购注销处置，不得做其他用途，交易双方另有约定的除外）。

5.2应收账款周转率承诺

（1）赖振元家族承诺经由杭州交投集团认可、目标公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司2026年年度应

收账款周转率不低于3.20（以下简称“承诺应收账款周转率”）。年度应收账款周转率=当年度营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）。

（2）若目标公司2026年度应收账款周转率低于承诺应收账款周转率，则

赖振元家族应将超额应收账款（公式如下）对应的现金自目标公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内无息出借给目标公司，直至后续年度经审计的应收账款周转率不低于承诺应收账款周转率为止。若后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率，则赖振元家族可选择要求：*目标公司在该年度审计报告出具且目标公司收到赖振元家族书面还款通知后30个自然日将前述借款无息返还给赖振元家族；或*自目标公司该年度审计报告出具日起就前述借款按照中国人民

银行公布的同期一年期 LPR 计息，且赖振元家族有权提前 30 个自然日要求目标公司偿还前述借款本息。

超额应收账款=2026年末应收账款净额-（2026年度营业收入*2/3.20-2026年初应收账款净额）。

（3）如果赖振元家族无法在目标公司2026年度审计报告出具之日起30

个自然日内将超额应收账款对应的现金无息出借给目标公司，则赖振元家族应将按照同期中国人民银行公布的同期一年期 LPR 上浮 20%与超额应

收账款对应的现金计算的财务费用，按年度支付给目标公司，直至后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率或

7-1-8龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

主要事项具体内容赖振元家族将超额应收账款对应的现金无息出借给目标公司止。

补充协议中进一步约定：

1、如本次向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）未能于

2024年3月31日前支付给公司的，则公司承诺净利润数按如下方式调整：

（1）2024年度及2025年度的承诺净利润数调整为“不低于当年度募集资金到位前承诺净利润数与当年度募集资金到位后承诺净利润数之总和”，具体计算方式如下：

*当年度募集资金到位前承诺净利润数

（2024年度或2025年度）当年度募集资金到位前承诺净利润数：募集资

金支付到位前，承诺净利润数应不低于：杭州交投集团向赖振元家族已支付的股份转让款总额*股份转让款支付当年度杭州交投集团经审计年报平

均月融资利率*当年度募集资金未支付到位的月份数量/8.40%：

其中：“当年度募集资金未支付到位的月份数量”自当年度1月起算至募

集资金实际支付到位当月（按月计算），下同。

“当年度平均月融资利率”计算方式为：（当年度累计利息支出总额+当年度融资过程中的累计交易费用总额）/（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中有息债务）/12个月；公式分母按照上述债务本金的月度加权平均数计算。

*当年度募集资金到位后承诺净利润数

2024年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币40000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。

2025年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币50000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。

（2）2026年度承诺净利润数及调整交易双方确认，公司2026年承诺净利润数为“不低于人民币70000万元”。同时，若杭州交投集团根据本补充协议第五条约定，在2026年通过协议转让方式取得公司控制权的，则2026年承诺净利润数由“不低于人民币70000万元”调整为“不低于人民币70000万元扣减募集资金到位前募集资金对应的（税后）融资成本后的金额”。

其中：募集资金对应的融资成本=募集资金总额*目标公司2026年度经审计的平均融资利率*融资期限（自2026年1月1日起算至募集资金实际支付到位之日，最长不超过1年）。

（3）累计承诺净利润数调整方式2024年度至2026年度三年累计承诺净利润数（“不低于人民币160000万元”）按照上述2024年度、2025年度、2026年度调整后承诺净利润数累计计算。

2、若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的（以下简称“超额净利润”），则超额净利润可以用于补偿公司2024年度和/或2025年度未完成的承诺净利润数（即当年度承诺净利润数与实际净利润数的差额，以下简称“差额净利润”）。如赖振元家族已经将前述差额净利润以现金方式补偿给公司的，则赖振元家族有权要求公司将前述补偿款项返还给赖振元家族（返还金额以赖振元家族实际支付补偿款金额和超额净利润的孰低值为限）。

3、若公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，赖振

元家族就本次交易相关股份转让款中出借给目公司的款项部分将按照中国

人民银行公布的同期一年期 LPR 计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。

7-1-9龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等

1、本次再融资已履行的授权或审批程序

2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特

定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年7月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票相关议案。

2023年12月13日，根据股东大会授权，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年12月22日，公司收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。

2024年1月5日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向

特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次

向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。

2024年3月15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中。

2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》。2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2、本次再融资尚需履行的授权和审批程序

本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

7-1-10龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

综上所述，公司已召开董事会、股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案；本次交易已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；本次交

易已通过经营者集中反垄断审查。截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

（一）杭州交投集团认购资金来源情况

针对本次交易，杭州交投集团出具了《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受

让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助或者补偿。

截至2024年3月31日，杭州交投集团的总资产为1302.95亿元、净资产为

459.33亿元、货币资金余额121.92亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集

团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。

综上，杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金

用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）相关股份的锁定期限是否符合规则要求根据《上市公司证券发行注册管理办法》：“第五十七条……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可

7-1-11龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首

日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十九条……发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行的认购对象为杭州交投集团，本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。因此，本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款之（二）的相关规定。

杭州交投集团已出具承诺：“自本次龙元建设向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在本公司名下之日）起十八个月（以下简称“限售期”）内，本公司不转让前述认购的龙元建设股票。本公司所认购的本次龙元建设向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，本公司如转让本次龙元建设向特定对象发行股票中认购的股份，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”因此，本次发行的相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

（三）前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

1、前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理

性

本次控制权收购过程中，杭州交投集团以6.76元/股的价格向赖振元家族收购其所持有的128499668股股份，并拟以4.03元/股的价格认购上市公司拟向其发行的458927386股股份。相关定价依据以及存在差异的主要原因及合理性如

7-1-12龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

下：

（1）本次交易系关于上市公司控制权收购的一揽子交易，协议转让价格存在控制权溢价

在本次控制权收购过程中，赖振元家族将上市公司控制权出售给杭州交投集团，同时出具了不谋求上市公司控制权的承诺。因此，出售控制权的股权价值需考虑控制权溢价。控制权溢价是指买方为获得对公司的控制权而支付的溢价部分，本次股份转让价格包含了杭州交投集团取得控制权支付的溢价。为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的行为，本次交易定价系杭州交投集团与赖振元家族参考市场惯例进行协商确定的结果。

由于二级市场的股票价格不包含控制权溢价，双方在本次交易谈判过程中，参考了相关协议签署日公司股票收盘价、公告前二十个交易日均价、每股净资产及协议转让款的支付时间等因素确定本次交易的定价。

（2）本次交易定价符合市场惯例协议转让和本次向特定对象发行是杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》中的两个重要组成部分。本次交易过程中涉及向特定对象发行股票定价和股份转让定价。股权转让价格高于向特定对象发行股票价格符合市场惯例。

通过股份转让及向特定对象发行股票收购上市公司控制权的部分案例及定

价情况如下：

单位：元/股公告前20相对二级市向特定对首次控制权协议转让

上市公司代码交易日均场溢价率*象发行价

变更公告日价格*

价*=*/*-1格*

科陆电子 002121.SZ 2022-05-24 6.64 4.09 62.35% 3.28

麦迪科技 603990.SH 2022-01-20 26.60 21.92 21.35% 14.44

文科股份 002775.SZ 2021-12-23 5.36 3.65 46.85% 2.92

常铝股份 002160.SZ 2021-11-27 6.54 4.34 50.69% 3.48

龙元建设 600491.SH 2023-06-28 6.76 5.03 34.39% 4.03

注：公告前20交易日均价为首次发布控制权拟发生变更相关公告前20交易日均价。

综上所述，为取得控制权，协议转让的定价存在溢价属于较普遍的市场行为。

7-1-13龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

在本次交易中，为了使杭州交投集团能够取得控制权，赖振元家族出具了不谋求上市公司控制权的承诺，并就上市公司的未来业绩向杭州交投集团作出了承诺。

此外，双方结合上市公司二级市场估值、业务资质、品牌知名度、资产规模、资产质量等因素进行多轮谈判最终确定协议转让的价格。

（3）协议转让价格符合相关规定

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》规定：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外”。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十四条就大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的转让价格下限亦作出了同样规定。

本次股份转让价格为6.76元/股，不低于《关于<股份转让协议>之补充协议》签署日前一个交易日龙元建设股票收盘价的90%，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定。

因此，本次交易中协议转让价格符合相关规定。

（4）本次向特定对象发行价格的定价符合证监会及交易所相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定，上市公

司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第

二款之（二）的相关规定。本次龙元建设向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日（上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日）前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次向特定对象发行价格的定价符合证监会及交易所相关规定。

7-1-14龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、是否有利于维护公司及中小投资者合法利益

（1）本次协议转让价格符合市场惯例，发行价格符合相关规定

如前所述，公司本次协议转让价格考虑控制权溢价具有合理性、符合市场惯例。公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

（2）本次交易已履行必要的审议程序、公告程序，关联股东和关联董事回避了相关表决2023年6月27日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案，独立董事就上述相关事项发表了独立意见，监事会对公司向特定对象发行股票事项出具了书面审核意见。2023年7月25日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案。

2023年12月13日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过

《向特定对象发行股票预案》（修订稿）及相关议案。

2024年1月5日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本

次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。2024年1月22日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预

案（二次修订稿）及相关事项。

2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司董事会审议本次发行有关议案时，相关关联董事已回避表决；公司股东大会审议本次发行有关议案时，相关关联股东已回避表决。

（3）公司及认购对象已履行或拟采取措施以有效保护公司及中小股东的利益

为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的

7-1-15龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

措施如下：

*公司实际控制人、董事和高级管理人员已签署《对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

*新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。

（4）本次交易有利于缓解上市公司资金压力，推动上市公司可持续发展目前，上市公司资金压力较大、债务负担较重。通过本次交易，可向上市公司注入资金，缓解上市公司的现金流周转压力，有利于优化公司资本结构、降低资产负债水平。财务经营指标优化有利于公司市场开拓、项目承接、建设运营，提升公司市场地位，增强市场、投资者以及员工信心，推动公司可持续发展。此外，引入国资控股股东后，有利于公司扩大市场，提高竞争能力，降低融资成本，优化融资结构。

（5）上市公司引入国资股东作为控股股东，有利于实现协同发展

本次交易完成后，杭州交投集团将与上市公司在资源上互补互利，协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工

程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。

同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

综上所述，前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格与本次发行价格确定符合市场惯例及相关规定，具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，有利于维护全体股东利益。

7-1-16龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（四）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条进行核查

1、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第1款及第

2款：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。

（1）关于股份认购资金的来源

杭州交投集团已出具《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所

持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助或者补偿。

截至2024年3月31日，杭州交投集团的总资产为1302.95亿元、净资产为

459.33亿元、货币资金余额121.92亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集

团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。

（2）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市

人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在自然人持有发行对象股权的情形。

杭州交投集团已出具《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有龙元建设股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理

7-1-17龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

人员、经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输送。”

2、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第3款，认

购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

本次发行的认购对象杭州交投集团具有实际经营业务，穿透至最终持有人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

3、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第4款，中

介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市

人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不涉及证监会系统离职人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况。保荐人已出具《关于认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》，发行人律师已出具《关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。

综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

三、结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、

公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项

（一）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名

权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权

1、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为公司第一大股东

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司587427054股

7-1-18龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的18.26%，杭州交投集团将成为上市公司的第一大股东，且杭州交投集团持股比例高于赖振元家族持股比例10%以上。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团持有的上市公司有表决权股份比例较赖振元家族高11.28%，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，持股均未超过5%，杭州交投集团依其股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

2、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够提名公司董事会半数以

上成员选任，能够对公司董事会决议实施重大影响根据上市公司《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；除审议对外担保、财务资助等事项须取得出席董事会三分之二

以上的董事同意之外，董事会审议其他事项议案须经超过公司全体董事人数之半数的董事同意。上市公司董事会决议表决实行一人一票。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，本次向特定对象发行完成后，上市公司董事会人数将改组为

9名，其中5名董事（包括董事长）由杭州交投集团提名，超过全体董事人数之半数。因此，杭州交投集团能够对公司董事会决议实施重大影响。

3、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够通过董事会决定公司核

心高级管理人员选任，对公司日常经营管理实施重大影响根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，杭州交投集团和赖振元家族自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内将维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，《股份转让协议》生效后30个自然日内，杭州交投集团有权向上市公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。2024年4月10日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员及其薪酬的议案》，董事会同意聘任陆炯先生、肖坚武先生、斯梦龙先生、何曙光先生、李雄坤先生为公司副总裁，同意聘任李秀峰先生为公司财务总监。其中，李秀峰先生、斯梦龙先生为杭州交投集团向董

7-1-19龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

事会推荐的高级管理人员。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会决定公司核心高级管理人员选任，对公司日常经营管理实施重大影响。

4、赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控

制权的承诺

在《战略合作暨控制权变更框架协议》中，赖振元家族作出了不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权。本协议签署后，未经杭州交投集团事先书面同意赖振元家族不得增持上市公司股份；赖振元家族与除杭州交投集团之外的任何第三方之间不得签署或设置一致行动人协议、

表决权委托或其他可能影响杭州交投集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。

杭州交投集团与赖振元家族在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具有共识。赖振元家族将积极协助杭州交投集团维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。

综上所述，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对龙元建设的控制。赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控制权的承诺。因此，杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权。

（二）是否存在应披露未披露的重要事项

除上市公司已经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。

7-1-20龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采

购、销售等领域的相关安排等

杭州交投集团取得上市公司控制权后，公司将成为杭州交投集团下属子公司。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内上市公司将保持管理体系、薪酬体系等现有主要经营模式不变，现有管理团队相对稳定。杭州交投集团将在管理层面继续保障上市公司原有业务、资产等方面的稳定运行，促进公司平稳发展，保持上市公司业务、采购、销售等领域不会发生重大变化，保持上市公司的独立性。

杭州交投集团建设板块所拥有的业务资质和业务方向主要为公路施工、港口

与航道工程施工，而龙元建设业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP 项目投资，双方业务互补性较强。本次收购完成后，龙元建设将成为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，可以更多更好地参与杭州市重大基础设施项目建设，发挥功能类国企担当，提升国企竞争力。未来发挥龙元建设在基建投资领域的丰富经验，杭州交投集团将与其在交通基础设施建设更新、智能网联车辆管理等领域积极开展合作。

杭州交投集团将协助公司有效利用在产业链间的协同效应，发挥各自优势，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将公司打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施

类工程总承包商和城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

五、结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施杭州交投集团将根据杭州市国资委相关要求，并结合杭州交投集团未来发展

7-1-21龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

规划及上市公司业务发展实际，制定上市公司切实可行的发展规划，全力支持上市公司高质量发展。针对本次控制权收购，杭州交投集团制定了风险防控方案，主要措施如下：

（一）流动性风险及防控措施

报告期各期末，公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，资产负债率整体处于较高水平。报告期各期，公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍，短期偿债指标较低。截至2024年4月30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计4.54亿元。

鉴于公司目前面临的短期流动性风险，杭州交投集团与赖振元家族通过谈判协商将本次收购中股份协议转让调整至国资委批复收购方案后实施，赖振元家族

将第一期股份转让款4.34亿元中扣除缴纳个税和解除股权质押后剩余款项约

1.37亿元无息借予上市公司使用。

自2023年末公司与杭州交投集团下属子公司签订建筑材料采购协议，为公司生产经营提供支持。同时，杭州交投集团下属子公司收购上市公司持有的宣城明宣股权及债权，公司将获得共计约4.77亿元现金对价。此外，杭州交投集团正在积极协助公司进行融资以帮助公司缓解短期资金压力。通过本次向特定对象发行，杭州交投集团将向公司注入18.49亿元，公司将成为杭州交投集团的子公司，杭州交投集团可以为公司融资提供多方面支持，公司的融资能力将会提高，融资成本也会有所降低，从而改善公司的流动性问题。

（二）相关资产质量和回款进度风险及防控措施

截至2024年3月31日，公司应收账款账面价值为473054.78万元，合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1641246.24万元、

2455359.35万元和384115.87万元。应收账款、合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产等为公司主要资产构成。

公司应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP 项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进

7-1-22龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。受房地产宏观政策调整及经济下行影响，部分客户信用状况恶化、回款不及预期，相关资产存在进一步减值的风险。

杭州交投集团将协助龙元建设持续加大应收账款催款力度，提高与相关 PPP项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款。

杭州交投集团与赖振元家族在《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充

协议中约定，赖振元家族对上市公司2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

（三）管理整合风险及防控措施

公司是长三角建筑市场最大的民营施工企业之一，业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP 项目投资。公司的主要经营体系（包括但不限于管理体系、薪酬体系等）相对市场化，与杭州交投集团在业务领域、管理体系和企业文化方面存在一定的差异，收购完成后可能存在管理整合风险。

本次向特定对象发行股票完成后，龙元建设将成为杭州交投集团的一级子公司。未来杭州交投集团将加强对龙元建设的党建工作，从人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面加大与龙元建设的交流，加强国资监管体系和运作机制与龙元建设市场化经营体系和市场化管理机制的融合，逐步将龙元建设打造成国有体系下的市场化竞争性企业，保持龙元建设经营的活力，为龙元建设的未来发展创造必要的条件。

综上所述，针对公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合风险等风险因素，杭州交投集团均采取了有效的风险防控措施，以确保上市公司平稳健康高质量发展。

7-1-23龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了公司2021、2022、2023年度报告及2024年一季度报告；

2、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投集团签署的《股份认购协议》；

3、查阅本次发行相关的董事会及股东大会会议文件及相关公告；

4、查阅了杭州交投集团的财务报表、审计报告及中国人民银行征信中心出

具的《企业信用报告》；

5、查阅杭州交投集团为本次发行出具的相关承诺；

6、查阅了通过股份转让及向特定对象发行股票收购上市公司控制权的部分

案例及定价情况；

7、取得了赖振元家族及杭州交投集团出具的关于不存在应披露未披露重大

事项的说明；

8、逐条对照发行条件和目前的发行方案，确认杭州交投集团对公司的业务

定位及发展战略规划。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑具有合理性；本次发行方

案相关各项安排的主要内容符合相关规定；截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。

2、杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源合法合规，本次发行的相关股

份锁定期限符合规则要求；前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交

投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格符合市场惯例，本次发行价格的确定符合相

7-1-24龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复关规定，价格存在差异具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，有利于维护全体股东利益；本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

3、杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权；除上市公司已

经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。

4、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划符合公司生产经营及未来发

展的需要，有利于维护全体股东利益。

5、针对公司面临的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合

风险等风险因素，杭州交投集团已制定了相关风险防控措施。

7-1-25龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题2：关于业绩补偿承诺

根据公开资料，赖振元家族就本次发行作出净利润、应收账款周转率等承诺事项，并将提供业绩承诺补偿的担保；本次发行前，赖振元家族累计质押的公司股份占比较高。

请发行人说明：（1）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应

收账款及其回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款；（2）报告期赖振元家族质押股份的原因及合理

性、资金的具体用途，并结合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行；（3）本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响；（4）业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其回

款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款

（一）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其

回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据

1、公司报告期业绩、应收账款及其回款情况

报告期内，公司实现营业收入分别为1954781.74万元、1424589.53万元、

900417.30万元和275218.15万元，实现归属于母公司净利润分别为66729.34

万元、38035.48万元、-131083.16万元和-367.64万元。公司的营业收入和归属于母公司净利润呈现下降趋势。

自2021年以来，在下游行业持续低迷的市场环境下，建筑业面临巨大挑战，部分建筑企业存在业绩下滑和现金流紧张情况，公司积极主动控制业务规模，持

7-1-26龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

续降低房地产行业相关订单的承接量，同时自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，导致报告期内公司在建项目、新签项目逐年减少。此外，公司部分客户信用状况恶化，部分应收账款回款不及预期，公司计提的信用减值损失和资产减值损失的金额较大。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩持续下滑。

公司应收账款主要为应收的工程结算款，主要由建筑总承包业务产生。报告期内公司应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和2.23（年化），呈下降趋势，主要系由于公司营业收入下降幅度较大，同时部分应收账款回款不及预期，应收账款规模仍保持相对较高水平。

本次交易完成后，公司的资本金将得到补充，有利于提高短期偿债能力，优化公司融资结构，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定基础，从而提升公司经营业绩及提高应收账款周转率。

2、赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据

交易双方在2023年年中进行磋商谈判，结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润的考核指标。2018年至2022年，公司扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度

归母净利润38035.4866729.3480894.07102074.7292218.47

扣非归母净利润-61185.6334966.6463147.8484070.5463273.47

综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，赖振元家族作出净利润承诺主要为：公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣非归母净利润累

计不低于160000万元，且2024年度、2025年度实现的扣非归母净利润分别不低于人民币40000万元、50000万元。

考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年12月以补充协议的方式对本次向特定对象发行完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。

为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方约定了应收账款周转率的考核指

7-1-27龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复标。结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，赖振元家族作出了公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20的承诺。

综上所述，交易双方结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润考核指标。考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年12月对定增完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。同时，为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，约定了应收账款周转率的考核指标。

（二）是否存在变更、延期、豁免等条款

《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议中未约定业绩承诺的变更、延期、豁免条款。由于业绩承诺为上市公司股东赖振元家族作出，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，本次业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺。若未来由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致业绩承诺无法履行的，交易双方可以参照该指引履行变更、延期、豁免的程序。同时，由于业绩承诺属于《战略合作暨控制权变更框架协议》的一部分，相关变更、延期、豁免还需要履行国资审批程序。

二、报告期赖振元家族质押股份的原因及合理性、资金的具体用途，并结

合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

（一）报告期赖振元家族质押股份的原因及合理性、资金的具体用途

截至2024年6月20日，赖振元家族合计持有公司363186272股股份，占公司总股本的23.74%，累计质押的公司股份数为312374507股，占其持股总数的86.01%。赖振元家族所持公司股份的质押情况如下：

累计质押数量占其所持股份占公司总股本

股东名称持股数量（股）持股比例

（股）比例比例

赖振元25411918216.61%20390000080.24%13.33%

赖朝辉1085670907.10%10847450799.91%7.09%

7-1-28龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

累计质押数量占其所持股份占公司总股本

股东名称持股数量（股）持股比例

（股）比例比例

赖晔鋆5000000.03%---

郑桂香-----

合计36318627223.74%31237450786.01%20.42%

公司控股股东、实际控制人赖振元家族股票质押所得资金主要用于认购2016年非公开发行股票认购款、对外借款以及投资、对上市公司借款等资金需求。

（二）结合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线

及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

1、赖振元家族对外投资情况

截至2024年3月31日，除龙元建设外，赖振元家族对外投资情况如下：

注册资本直接持股序号公司名称持股人经营范围（万元）比例

上海大象投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询、投资管理企业管理咨询、商务咨询（以上除经纪），市场营销

11000.00赖朝辉50.00%有限责任策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动）

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广谷物、蔬菜、水果、花卉种植普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）园林绿化工程施工非居住房地产租赁市场营销策划品牌管理餐饮管理机械设备的安装

上海慧农和维修组织文化艺术交流活动广告设计、代理广告

2农业科技2000.00赖朝辉83.00%制作销售食用农产品、花卉、苗木、机械设备、工

有限公司艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、日用百

货互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上海飞龙房地产开发经营，物业管理。销售建筑材料，玻璃，房地产开金属材料，五金交电，建筑机械设备，卫生洁具，

3600.00郑桂香20.00%发有限公电梯，空调设备。（依法须经批准的项目，经相关部司门批准后方可开展经营活动）

一般项目:农业生产管理服务农业信息及技术服务

赖朝辉通过上农业及林业相关领域内的技术开发、技术转让、技上海六甲赖朝辉间海慧农农业科术服务水稻种植水果种植园林景观乡村规划设

4农林科技1500.00接持股

技有限公司间计、施工、安装、管理农业设备、设施、农业机械

有限公司83%接持股的维修销售自产产品、食用农产品。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-29龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

注册资本直接持股序号公司名称持股人经营范围（万元）比例

赖朝辉通过上粮食、果蔬、苗木及其他农产品的种植，水域滩涂上海友睦赖朝辉间

海六甲农林科养殖，从事农业、林业技术领域内的技术咨询、技

5农业专业10.00接持股技有限公司间术服务，销售食用农产品。（依法须经批准的项目，合作社79.68%接持股经相关部门批准后方可开展经营活动）生物医药（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础医学研究服务；临床医学研究服务；

武汉华大赖朝辉通过上

赖朝辉间生物技术服务（不含基因检测服务）；实验室试剂及吉诺因生海大象投资管

64792.19接持股耗材的销售（不含危险化学品）；货物进出口、技术

物科技有理有限责任公0.75%进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口限公司司间接持股货物或技术）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：除上述企业外，赖振元先生还持有上海中新电子技术有限公司19.96%股权和厦门祯祥投资有限公司30%股权，该等公司已分别于2013年8月和2024年5月被吊销。

2、目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续

还款安排等

（1）目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置

截至2024年7月23日，赖振元家族所持公司股份的质押状态、预警线及平仓线情况如下：

持股数量质押总股数占其所持占公司总预警线平仓线出质人质权人

（股）（股）股份比例股本比例（元/股）（元/股）浙商银行股份有限

11970000047.10%7.82%未约定未约定

公司宁波分行厦门象屿资产管理

4725000018.59%3.09%2.54未约定

运营有限公司

赖振元254119182曹永刚120000004.72%0.78%2.372.02

郑清泉84500003.33%0.55%2.932.62

李鹏165000006.49%1.08%2.422.11

小计20390000080.24%13.33%--

吴国家2067450719.04%1.35%2.542.20上海嘉定银丰小额

50000004.61%0.33%3.303.00

贷款股份有限公司

陈火罐105000009.67%0.69%3.242.86赖朝辉108567090

严晨1580000014.55%1.03%2.532.53淮北市同创典当有

1300000011.97%0.85%2.462.15

限公司

曹永刚57000005.25%0.37%--

7-1-30龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

持股数量质押总股数占其所持占公司总预警线平仓线出质人质权人

（股）（股）股份比例股本比例（元/股）（元/股）

郑清泉25000002.30%0.16%--

李鹏100000009.21%0.65%--浙商银行股份有限

2530000023.31%1.66%--

公司宁波分行

小计10847450799.91%7.09%--

赖晔鋆500000小计-----

郑桂香-小计-----

合计363186272-31237450786.01%20.42%--

注：赖朝辉质押股份给曹永刚、郑清泉、李鹏及浙商银行股份有限公司宁波分行为替赖振元之股份质押融资进行补充质押。

（2）股价变动趋势

截至2024年6月30日，公司股票收盘价格为2.74元/股，2024年股价变动情况如下：

数据来源：Wind

根据上图可知，2024年以来公司股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动并呈现一定下跌趋势，股价波动区间为2.29元/股至3.75元/股，存在部分期间股价低于平仓线的情形。根据赖朝辉先生出具的说明，赖振元家族已通过补充质押以及与质权人沟通协商等方式，与质权人达成一致，未发生强制平仓情形。如因股价持续下跌导致低于相关质权人约定的质押率要求，赖振元家族将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。

7-1-31龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（3）后续还款安排

为最大限度地降低股份质押对公司的不利影响，赖振元家族采取积极措施，化解平仓风险，后续还款安排具体情况如下：

*积极与质权人沟通

本次交易中，杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司8.40%股权的对价款分期支付。待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。该笔资金基本可以覆盖股份质押对应的借款总额。赖振元家族已与相关质权人积极沟通，目前各方沟通情况良好，质押风险可控。

*第二笔股权转让款、公司支付应付股利及归还欠款等款项到账后可归还质押借款

待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。截至2023年末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约3.68亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以满足赖振元家族归还相关质押借款。

3、进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有

效、可行

（1）进一步分析股权质押的风险赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产，具备较强的偿还能力及支付能力。上述股份质押不存在集中到期情形，赖振元家族可通过个人及家庭的现有资金、股权投资和投资房产的处置、滚动质押融资等方式筹集资金，保障其股份质押协议正常履行，或通过归还质押借款保障质押股份的安全。

截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股权质押涉及的主债权中，与严晨、上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司、吴国家和李鹏的债权已到期，各方正在协商展期；同时，赖振元家族股权质押存在2笔股价低于平仓价之情形（质权人分别为上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司及陈火罐），出质人已与质权人充

7-1-32龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复分沟通，质权人更为注重出质人能否保证本息的支付，并未主张实现质权，确保

2笔股权质押不会被强制平仓。

除上述情形外，截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股份质押未出现其他违约及预期违约的情形，赖振元家族按照相关协议履行义务，并且赖振元家族将密切关注公司股价，提前进行风险预警；同时，赖振元家族已经结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。因此，赖振元家族质押股权的强制平仓风险可控。

截至本审核问询函回复出具日，除赖朝辉存在其作为龙元建设法定代表人因龙元建设与其他单位产生纠纷且未履行给付义务而被限制高消费的情形外，赖振元家族未发生过其他不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好。就此前发生的质押借款，赖振元家族按照协议约定按期付息，并积极与债权人协商借款展期，各方未发生争议纠纷。

综上所述，赖振元家族相关股权质押风险相对可控。

（2）相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。为履行相应业绩承诺补偿及担保措施，赖振元家族未来需将上述质押股份中的部分（对应上市公司12%股份）通过还款解除质押后，重新质押给杭州交投集团。

待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款4.34亿元。截至2023年末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约3.68亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以实现赖振元家族相关股份解除质押并履行《战略合作暨控制权变更框架协议》及

相关补充协议约定，将相关股份质押给杭交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。

综上所述，赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。

7-1-33龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实

现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响

（一）本次业绩承诺实现是否存在重大不确定性

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。根据同行业可比公司宁波建工、重庆建工年报披露的数据，最近三年宁波建工在宁波大市内的主营业务收入占比在

72%左右，重庆建工在重庆市内的主营业务收入占比在75%-84%。

本次交易完成后，杭州交投集团将为上市公司注入新的发展动力，对未来公司更好的参与杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆

管理等基础设施投资和建设具有重要作用。此外，本次向特定对象发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。具体分析如下：

1、杭州交投集团为上市公司注入新的发展动力，助力公司三大业务板块持

续健康发展

上市公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，现已形成建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态。

报告期内，受短期流动性压力的影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，助力公司未来业绩增长。

（1）建筑总承包板块为公司未来业绩增长奠定基础

公司深耕工程总承包领域四十余年，拥有建筑工程总承包特级资质等多项专业资质，业务服务范围涵盖勘察设计、建筑工程、市政水利、钢构幕墙等全专业。

公司获奖众多，广受客户信任，拥有卓越的市场声誉。

7-1-34龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于提高短期偿债能力，优化公司融资结构。公司将作为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，为公司未来业绩增长奠定基础。

（2）基建投资板块助力公司产业发展再上新台阶公司在基础设施领域投资管理和运营维护领域拥有丰富的全周期服务经验。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司财务报表中 PPP 项目形成的资产账面价值为

3425142.79 万元，合并范围内的 PPP 项目均已纳入地方财政预算。公司 PPP 项

目主要分布在浙江、福建、山东等沿海发达省份，以学校、医院、道路等民生项目为主。公司投资的 PPP 项目大部分已经进入运营期，可以为公司未来年度带来相对稳定的投资收益。

本次向特定对象发行完成后，公司将充分发挥杭州交投集团在区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，利用公司在基础设施投资领域的丰富经验，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆管理等基础设施投资和建设，有力推动相关产业发展再上新台阶。

（3）绿色建筑板块为公司带来更多发展潜力

公司着力绿色建筑事业，旨在顺应全球绿色环保发展潮流、国家“3060”碳达峰和碳中和承诺，保持公司的主业长青。公司绿色建筑业务以自主知识产权、持续优化升级的完整装配式建造体系（S 体系）和专项技术研发成果为底层驱动，通过“建筑装配式+建筑工业化+建筑光伏一体化”践行绿色建筑的发展之路。

报告期内，公司绿色建筑板块实现的营业收入相对稳定。随着 S 体系的持续完善、BIPV 系统的融入、新一代装配式低碳生产基地的建设，以及实施能力的成熟，绿色建筑业务有望为公司创造更多的营收和利润。本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将协助公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，将公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

7-1-35龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、本次向特定对象发行股票募集资金有利于缓解公司资金压力，降低融资

成本

本次向特定对象发行股票募集资金金额为18.49亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。

报告期内，公司每年平均财务费用在14-15亿元左右，公司综合融资成本在

5%-6%。本次向特定对象发行股票完成后，公司将成为杭州交投集团的一级子公司。杭州交投集团的主体和债项信用评级均为 AAA（杭州交投集团 2023 年发行的10年期公司债的利率为3.70%），控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。

3、上市公司保持核心经营管理团队稳定性

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将积极维护上市公司核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与上市公司核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予上市公司核心团队充分的自主性，促进上市公司经营业绩的持续增长。

综上所述，本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现。上市公司已在《募集说明书》

“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”

之“（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下：

“（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

7-1-36龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情

况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。”

（二）本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不确定性本次交易中，交易双方约定了具体的业绩补偿措施。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。质押期限应不短于业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后赖振元家族触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后2年）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。

赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产。同时，本次向特定对象发行完成后，随着杭州交投集团向赖振元家族支付剩余股份协议转让款、公司向赖振元家族支付应付

股利及归还欠款，将进一步增强赖振元家族履行业绩补偿承诺的能力。

综上所述，交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，基于目前情况，赖振元家族具备一定的履行业绩承诺补偿的能力。由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险，上市公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”之“（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下：

“（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。

虽然交易双方已约定了具体的业绩补偿措施，但由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。”

7-1-37龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，若上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。该等情形下各方应促使上市公司以1元/股的价格回购注销赖振元家族持有的上市公司相应股份（优先回购注销赖朝辉所持上市公司股份，若赖朝辉所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则赖振元家族其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。在股票未注销前，赖振元家族应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销赖振元家族所持上市公司股份数量以上市公司回购其股份时点公司总股本的12%为上限。

由此可能会对上市公司的控制权结构及公司治理产生如下影响：

1、对上市公司控制权结构的影响

若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。

假设届时上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司总股本12%的股份，基于本次定增完成后上市公司的股本情况，不考虑分红、除权等其他因素影响，届时公司控制权结构模拟情况如下：

回购注销回购注销后回购注销后回购注销前持股占公司总股东股份数量持股数量占公司总股数量（股）股本比例

（股）（股）本比例

杭州交投集团58742705429.54%058742705433.57%

赖振元家族36318627218.26%2386422411245440317.12%

其他股东103807201552.20%0103807201559.32%

合计1988685341100.00%2386422411750043100100.00%

由上可见，如届时上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司12%股权，赖振元家族将被回购注销238642241股，杭州交投集团的持股比例将升至

7-1-38龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

33.57%，赖振元家族持股比例将降至7.12%。

2、对公司治理的影响《战略合作暨控制权变更框架协议》第二条公司治理部分约定：“若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相

关承诺事项，甲方仍为目标公司第二大股东且合计持有目标公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐目标公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非目标公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐目标公司总经理的权利。”因此，如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

综上所述，若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

四、业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，主要资产包括以杭千高速为主的道路通行收费资产、杭州交通投资建设管理集团有限公司管理的工程建设及相关服务资产等。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。

就本次收购，杭州交投集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺》及补

7-1-39龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复充承诺，在取得公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合作意向并履行相关合法程序后，杭州交投集团将其持有的杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工程有限公

司、杭州路达公路工程有限公司及杭州公路工程监理咨询有限公司等公司的控制

权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。同时，杭州交投集团将稳妥推进杭州交投工程设计有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司与上市公司相关业务进行整合。

综上所述，基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投集团签署的《股份认购协议》；

2、查阅了中登公司出具的股份质押冻结明细表、公司股权质押相关的公告

文件、赖振元家族相关借款合同、质押合同及相关凭证等；

3、查阅赖振元家族成员及上市公司出具的相关说明；

4、查阅了公司2024年以来股价变动情况；

5、查阅了赖振元家族对外投资情况、持有的部分房产权证、征信报告等；

6、查阅了杭州交投集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》及补充承诺；

7、模拟测算了本次发行股票完成后赖振元家族无法完成业绩承诺时公司回

购注销情况及对股权结构的影响。

7-1-40龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、交易双方结合公司2022年及前期的业绩情况确定了净利润考核指标。考

虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于

2023年12月对定增完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。同时，为了保证承

诺期业绩实现的质量，交易双方结合公司2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，约定了应收账款周转率的考核指标。

2、《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议中未约定业绩承诺的变更、延期、豁免条款。由于业绩承诺为上市公司股东赖振元家族作出，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，本次业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺。若未来由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致业绩承诺无法履行的，交易双方可以参照该指引履行变更、延期、豁免的程序。同时，由于业绩承诺属于《战略合作暨控制权变更框架协议》的一部分，相关变更、延期、豁免还需要履行国资审批程序。

3、公司控股股东、实际控制人赖振元家族股票质押所得资金主要用于认购

2016年非公开发行股票认购款、对外借款以及投资、对上市公司借款等资金需求。赖振元家族相关股权质押风险相对可控。赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。

4、本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，

力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

5、交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，由于业绩补偿的履行与届

时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

6、若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司2026年度审计报告出具

日起30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭

7-1-41龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。

7、基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管

规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。

7-1-42龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题3：关于融资规模

根据申报材料，公司最近一期资产负债率为79.13%，本次向特定对象发行股票募集资金不超过184947.74万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公司偿债能力的影响，后续是否有其他提高公司偿债能力的举措。

请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出等因素分析，公司未来三年（2025年-2027年）的资金缺口为374313.64万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目金额计算规则

2024年3月31日货币资金余额137091.92

可自由支配资金受限资金余额33371.23

可自由支配资金 103720.69 A未来三年预计经营

未来三年预计经营性现金流入净额 138235.46 B性现金流入净额

最低货币资金保有量142394.19*

未来期间利息费用支出441875.60*资金支出需求

未来期间预计现金分红所需资金32000.00*

总体资金需求合计 616269.79 C=* +* +*

总体资金缺口 -374313.64 D=A+B-C

（一）可自由支配资金

截至2024年3月31日，发行人货币资金余额为137091.92万元，其中受限货币资金为33371.23万元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余103720.69万

7-1-43龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

元资金可用于业务经营。

（二）未来三年预计经营性现金流入净额公司未来三年新增经营性现金流净额以公司未来三年经营活动产生的现金

流量净额和营业收入为基础进行测算。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入275218.15900417.301424589.531954781.74

经营活动现金流量净额16393.12162573.33-171481.48-24247.68经营活动现金流量净额

5.96%18.06%-12.04%-1.24%

占营业收入比例

经营活动现金流量净额/

2.68%

营业收入平均值

由上表可见，公司各期经营活动现金流量净额占当期营业收入比例的平均值为2.68%，假设公司未来三年（2025年-2027年）维持上述比例。

鉴于报告期内下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠

道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入大幅下滑。本次交易完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此假设公司未来三年（2025年-2027年）营业收入水平恢复至2020年-2022年营业收入水平。2020年-2022年公司实现营业收入如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入1424589.531954781.741778668.34

平均值1719346.54

2025年-2027年公司预计经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

预测的营业收入1719346.541719346.541719346.54

经营活动产生的现金流量净额/营业收入2.68%2.68%2.68%

预计经营活动现金流量净额46078.4946078.4946078.49

7-1-44龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2025年度2026年度2027年度

未来三年公司经营活动现金流量净额合计138235.46

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补

充流动资金的合理性，不代表对2025年至2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（三）最低货币资金保有量

公司的营业收入主要来源于建筑施工以及基建投资业务，上述业务回款会受到下游房地产行业景气度、PPP 项目所在地财政状况的影响。受下游行业持续低迷，部分客户回款不及预期的影响，公司为确保生产经营中对职工薪酬、劳务用工、原材料采购等的必要支出，根据公司2024年第一季度财务数据测算，按平均储备两个月的付现资金作为最低货币资金保有量，公司最低货币资金保有量需求达到142394.19万元，具体测算如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2024年第一季度营业成本*226457.19

2024年第一季度期间费用总额*47733.52

2024年第一季度非付现成本总额*60599.42

2024年第一季度付现成本总额*=*+*-*213591.29

最低货币资金保有量（两个月保有量）*=*÷月数*2142394.19

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权

资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。

（四）未来期间利息费用支出

2021年至2023年，公司利息费用支出分别为141102.81万元、153799.45

万元、148825.59万元，年平均利息费用支出为147909.28万元。2024年第一季度公司利息费用支出为34812.64万元，年化后2024年利息费用支出为139250.56万元，则2022年至2024年的年平均利息费用支出为147291.87万元。

假设2025-2027年的年平均应偿还借款利息费用与2022年至2024年的年平

均利息费用支出保持一致，则公司未来三年（2025-2027年）借款利息费用支出金额为441875.60万元。

7-1-45龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（五）未来期间预计现金分红所需资金

根据赖振元家族和杭州交投集团签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》

及补充协议约定，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%，同时承诺2024年度至2026年度累计承诺净利润数不低于人民币160000万元，因此预计未来三年（2025年-2027年）累计现金分红所需资金32000.00万元。

综上所述，综合考虑公司所处建筑施工行业特点带来的最低货币资金保有量需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及

偿还债务利息支出等因素，公司目前的资金缺口为374313.64万元，超过本次募集资金总额，因此，本次募集资金规模具有合理性。

二、结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公司偿债能力的影响

（一）本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排公司本次募集资金补充流动资金主要用于未来随着公司业务规模增长而增

加的营运成本，如员工薪酬、原材料采购、销售费用、管理费用等公司日常生产经营相关的非资本性支出；公司本次募集资金偿还银行贷款主要用于偿还公司因业务发展需要所产生的银行借款及相关利息支出。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有助于公司缓解资金压力，增强公司生产能力、资金实力、抗风险能力以及生产经营的灵活性和应变力，助力公司提升核心竞争力、扩大业务规模、保持行业竞争优势、提高持续经营能力。

（二）对公司偿债能力的影响

本次募集资金到位后，对公司偿债能力的影响测算如下：

主要财务指标募集资金到位前募集资金到位后（模拟）

流动比率（倍）1.101.16

速动比率（倍）1.091.16

资产负债率（%）79.1376.65

注：募集资金使用前主要财务指标数据使用龙元建设2024年第一季度财务数据计算。

7-1-46龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司本次募集资金到位后，流动比率预计从1.10倍上升为1.16倍，速动比率预计从1.09倍上升为1.16倍，资产负债率将会进一步降低，从79.13%降低至

76.65%。公司偿债能力将进一步增强，流动资金压力将进一步缓解，为公司未来

业务开拓及业绩的增长提供有力保障。

三、后续是否有其他提高公司偿债能力的举措

（一）提升公司经营业绩，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。公司将深耕长三角区域市场，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和

城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。

（二）优化现金流管理，加快资金回笼

公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款，加快资金回笼。

（三）加强成本控制，提升运营效率

公司将继续优化各项运营流程，实施精益管理，加强成本控制，从采购、生产到销售各个环节严格把关，降低生产成本和管理费用。通过提升运营效率，提高公司的盈利能力，增强偿债能力。

（四）拓宽融资渠道，降低资金成本

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为公司控股股东。公司将积极拓宽融资渠道，进一步提升银行授信额度，降低资金成本，提高资金使用效率，确保公司在未来的业务扩展和项目投资中拥有充足的资金支持，增强公司

7-1-47龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的偿债能力。

四、结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条第一款的规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……”公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。

保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货

币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性；

2、取得发行人募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排的说明；

3、取得发行人关于后续其他提高公司偿债能力的举措的承诺；

4、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资

金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；

5、将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性。

7-1-48龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，本次融资规

模具有合理性；

2、本次融资有利于提升公司的偿债能力，结合本次再融资，公司制定了其

他提高偿债能力的举措；

3、公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第5条的相关规定。

7-1-49龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题4：关于业务及经营情况

4.1根据申报材料，报告期内公司营业收入呈下降趋势，毛利率分别为

16.40%、15.55%、16.83%、17.72%；2023年公司期间费用为206837.48万元，

较2022年略有上升；报告期公司归母净利润分别为66729.34万元、38078.23

万元、-131083.16万元及-367.64万元；经营活动产生的现金流量净额分别为

-24247.68万元、-171481.48万元、162573.33万元和16393.12万元。

请发行人说明：（1）结合报告期内公司主要业务类型、具体项目承接、在建

以及完工的项目数量及单项金额、行业政策影响及市场需求情况等，分析公司收入持续下滑的原因，与同行业可比公司是否存在差异；（2）结合项目施工情况、公司人员数量变动、原材料价格变动等，说明主营业务成本结构变动的原因，是否符合行业惯例；（3）分析公司报告期内毛利率的变化原因，与同行业可比公司毛利率是否存在差异及原因；（4）结合公司期间费用构成及主要影响因素，分析公司在2023年度营业收入及员工人数下滑情况下，期间费用金额上升的原因及合理性；（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因，使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程；（6）结合公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓情况等，说明公司经营业绩是否存在好转迹象，持续经营能力是否存在不确定性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内公司主要业务类型、具体项目承接、在建以及完工的项

目数量及单项金额、行业政策影响及市场需求情况等，分析公司收入持续下滑的原因，与同行业可比公司是否存在差异

（一）建筑行业政策影响及市场需求情况

报告期内，国家围绕重大战略部署和“十四五”规划，加大宏观政策调节力度，建筑行业及其下游行业持续调整。建筑施工行业方面，在“保交付”政策支撑下，行业房屋竣工面积在2023年实现阶段性增长，但新开工面积持续负增长，房地产行业的低迷对建筑行业的发展产生一定影响；基础设施建设投资行业方面，国家相继出台《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳光运行

7-1-50龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的通知》《关于促进民营经济发展壮大的意见》《关于完善政府诚信履约机制优化民营经济发展环境的通知》等针对性政策措施，进一步规范实施政府和社会资本的合作机制，保障项目回款；绿色建筑行业方面，在“双碳”目标推动下，国家政策加码支持建筑绿色化及装配式建筑高速发展，《城乡建设领域碳达峰实施方案》等政策的出台为绿色建筑、生态城市的规模化、快速发展提供了机遇。

建筑行业的市场需求与经济发展有较为密切的关系。根据国家统计局数据，

2023 年我国国内生产总值（GDP）达到 126.06 万亿元，按不变价格计算，同比

增长5.2%；2023年全社会固定资产投资完成额50.97万亿元，同比增长2.80%。

近年来我国各项宏观调控组合政策发力显效，经济数据回升向好，但随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，建筑业市场需求的增速有所下降，建筑业仍处在从过去的“增加数量”向未来的“提高质量”转变过程中。

2021年以来，在房地产行业持续低迷的市场环境下，建筑行业面临巨大挑战，部分建筑企业存在收入下滑和现金流紧张情况，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，同时自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，受此影响公司在建项目、竣工项目及新承接项目均呈现逐年下滑趋势，公司土建施工业务收入呈下滑趋势。

（二）公司及同行业可比公司的经营情况

1、同行业可比公司经营情况

（1）报告期内同行业可比公司的营业收入情况

2021年度、2022年度和2023年度，公司与同行业上市公司营业收入情况如

下表：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

公司名称金额同比变动金额同比变动金额

中国建筑226552924.4010.24%205505207.008.58%189270630.70

上海建工30462764.596.50%28603661.471.77%28105546.80

陕建股份18055499.14-4.65%18936565.5612.92%16769353.04

宁波建工2267267.553.69%2186686.702.56%2132019.16

7-1-51龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2023年度2022年度2021年度

公司名称金额同比变动金额同比变动金额

重庆建工4471032.98-9.36%4932974.62-14.69%5782493.22

龙元建设900417.30-36.79%1424589.53-27.12%1954781.74

2022年度，公司营业收入较2021年度减少530192.21万元，下降27.12%，

主要是由于公司 2022 年有效工程施工时间同比减少，同时公司主动控制 PPP 项目施工节奏。报告期内，公司营业收入与重庆建工变动趋势一致，宁波建工、上海建工营业收入基本维持稳定。中国建筑主要由于充分发挥其全产业链布局优势，各项业务收入均稳步增长，导致整体收入实现增长。宁波建工主要由于市政与公用设施板块业务营业收入同比增加12.74%，导致营业收入增加；上海建工通过调整工期和提高工效，提升了2022年下半年施工产值，导致营业收入维持基本稳定。

2023年度，公司营业收入较2022年度减少524172.23万元，下降36.79%，

主要是由于公司新增订单量减少。报告期内，公司营业收入与同行业重庆建工、陕建股份变动趋势一致，与公司业务重合范围较大的宁波建工、上海建工基本维持稳定。中国建筑主要由于持续加强市场开拓力度，加快推进项目履约进度，导致营收规模稳步增长；宁波建工主要由于销售建筑材料板块业务营业收入同比增

加59.95%，因此营业收入保持稳定增长；上海建工主要由于建筑施工板块业务营业收入同比增长7.28%，因此营业收入保持稳定增长。

（2）报告期内同行业可比公司的主要业务类型

根据可比上市公司定期报告披露，公司及同行业可比公司的主要业务类型如下表所示：

公司名称主要业务类型介绍主要项目类型

中国建筑主要投资方向为房地产开发、融投资建造、房建（装饰、园林）、城镇综合建设等领域。公司强化内部资源整合与业务基建（市政、铁路、轨中国建筑协同，打造“规划设计、投资开发、基础设施建设、交、路桥、电力、港工）、房屋建筑工程”“四位一体”的商业模式，为城市建跨板块（安装、钢构、设提供全领域、全过程、全要素的一揽子服务。商混）上海建工形成了以建筑施工业务为基础，设计咨询业房屋工程（含公共建筑、务和建材工业业务为支撑，房产开发业务和城市建设商办楼宇、住宅房屋上海建工投资业务为两翼的核心业务架构。近年，公司积极拓等）、基建工程（含轨展城市更新、水利水务、生态环境、工业化建造、建道交通、道路、桥梁、

筑服务业、新基建领域等六大新兴市场。目前，上海隧道工程、园林绿化工

7-1-52龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司名称主要业务类型介绍主要项目类型

建工“五大事业群+六大新兴业务”覆盖投资、策划、程、水利水运工程、管设计、建造、运维、更新全产业链，可为客户提供高道管廊工程等）、专业效的建筑全生命周期整体解决方案。工程（工业工程、节能环保工程、海洋工程、电力工程等）陕建股份业务主要包括建筑工程业务和石油化工工程业务。建筑工程业务是公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、

装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。房建、路桥、市政、水陕建股份

石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分，公司利等在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业

建筑、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验。

宁波建工主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑房屋建筑、市政道路桥宁波建工

幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、梁、园林绿化等

钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

重庆建工是以房屋建筑工程、基础设施建设与投资等

业务为主业，集工程设计、机械制造、建筑材料生产、特许经营、物流配送等服务为一体的国有控股上市公司，主要从事的业务包括：公共与民用房屋建筑施工、房屋建筑、路桥施工、

重庆建工机电安装工程施工、建筑装修装饰等；高等级公路及市政建设等

公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、

建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、

建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。

龙元建设深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展传统施工项目（公建、龙元建设 新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和 厂区、市政等）、PPP绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有项目等独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。

注：资料来源于上市公司定期报告。

公司主营业务涵盖土建施工、建筑装饰、钢结构、幕墙、水利、基建投资业务等，同行业可比公司主要包括中国建筑、上海建工、陕建股份、宁波建工和重庆建工。中国建筑的主营业务包括房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务、房地产开发与投资业务等，2023年房屋建筑工程业务营业收入占比最大，为

61.1%；上海建工的主营业务包括建筑施工、建材工业、房产开发等，2023年建

筑施工业务营业收入占比最大，为87.29%；陕建股份的主营业务包括建筑工程业务、石油化工工程业务等，2023年建筑工程业务营业收入占比最大，为91.13%；

宁波建工的主营业务包括房屋建筑业务、市政与公用设施业务、安装业务等，2023

7-1-53龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

年房屋建筑业务和市政与公用设施业务营业收入占比分别为49.30%和26.98%，为宁波建工主要收入来源；重庆建工的主营业务包括房屋建设业务、基建工程业

务、专业工程业务等，2023年房屋建设业务和基建工程业务营业收入占比分别为56.52%和30.47%，为重庆建工主要收入来源。

（3）报告期内同行业可比公司的具体项目承接、在建以及完工的项目数量及单项金额

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的累计新签项目

情况如下表所示：

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑740838727.005.23643135015.005.44592031074.005.25

上海建工116073722.910.32105784516.870.43103594425.060.43

陕建股份31663964.071.2529813940.651.3229363142.811.07

宁波建工1431192.990.131600236.820.151957218.430.11

重庆建工970563.440.581029737.820.72943632.490.67

龙元建设10775.910.71126101.120.80169189.851.12

注：数据来源于上市公司定期报告，可比公司未披露最近一期数据，下同。

2021年度、2022年度和2023年度，公司累计新签项目数量分别为169个、

126个和107个，项目总金额分别为189.85亿元、101.12亿元和75.91亿元，项

目平均金额分别为1.12亿元、0.80亿元和0.71亿元，总体呈现下降趋势。同行业中国建筑累计新签项目数量、总金额和项目平均金额呈现上升趋势，项目平均金额总体保持稳定；宁波建工累计新签项目数量和总金额均呈现下降趋势；上海

建工、重庆建工累计新签项目数量基本保持稳定，累计新签项目总金额和项目平均金额呈现下降趋势；陕建股份主要由于其提升了陕西省外市场新签合同额，导致累计新签项目数量和总金额出现增长，项目平均金额有所上升。

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的在建项目情况

如下表所示：

7-1-54龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑27838104500.003.752485096499.003.882288086868.003.80

上海建工515810026.211.94552110626.771.9242356398.591.51

陕建股份35747227.302.0236926342.351.7230845084.171.65

宁波建工557637.001.14579583.211.01576499.380.87

重庆建工857423.260.499001546.121.7211841785.391.51

龙元建设177401.762.27223512.762.30228602.272.64

2021年度、2022年度和2023年度，公司在建项目数量分别为228个、223

个和177个，总金额分别为602.27亿元、512.76亿元和401.76亿元，项目平均金额分别为2.64亿元、2.30亿元和2.27亿元，总体呈现下降趋势。同行业中国建筑在建项目数量和总金额呈现上升趋势，项目平均金额总体保持稳定；重庆建工在建项目数量、项目总金额和项目平均金额均呈现下降趋势；宁波建工在建项

目数量基本保持稳定，项目总金额、项目平均金额有所上升；上海建工主要由于建筑装饰及其他板块项目数量和金额上升，导致在建项目数量、项目总金额、项目平均金额有所上升；陕建股份主要由于房屋建设及基建工程板块项目数量和金额上升，导致其在建项目数量和总金额基本保持稳定，项目平均金额有所上升。

2021年度、2022年度和2023年度，公司及同行业可比公司的竣工验收的项

目情况如下表所示：

单位：个，亿元

2023年度2022年度2021年度

项目公司名称平均平均平均数量总金额数量总金额数量总金额金额金额金额

中国建筑1099423930.002.181144224072.002.101147527877.002.43

竣工上海建工13812127.971.5411201298.571.1610621192.491.12

验收陕建股份11961261.711.059661027.631.06992876.960.88的项

目情宁波建工1594207.150.131416196.900.141722205.210.12

况重庆建工279322.011.15364394.591.08536491.610.92

龙元建设120202.401.6988136.701.55146214.321.47

2021年度、2022年度和2023年度，公司竣工验收的项目数量分别为146个、

88个和120个，总金额分别为214.32亿元、136.70亿元和202.40亿元，项目平

7-1-55龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

均金额分别为1.47亿元、1.55亿元和1.69亿元，总体保持稳定。同行业中国建筑竣工验收的项目数量、总金额、项目平均金额均呈现下降趋势；重庆建工竣工

验收的项目数量、总金额呈现下降趋势，项目平均金额有所上升；宁波建工竣工验收的项目数量呈现下降趋势，总金额和项目平均金额基本保持稳定；上海建工、陕建股份竣工验收的项目数量、总金额和项目平均金额均呈现上升趋势。

综上，随着宏观经济增速放缓及建筑业客观环境发生变化，建筑业市场增速有所放缓，竞争愈加激烈，行业龙头建筑企业优势明显，市场集中度持续提升，持续挤压其他建筑公司市场空间，导致公司市场份额和经营业绩也受到一定影响。

2、公司经营情况

（1）报告期内公司累计新签项目情况

报告期内，公司累计新签项目情况如下：

单位：个，万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设1848741.0665598187.5878627618.001161728972.37

基建工程215844.6224143988.8826343515.7725112423.45

专业工程------56638.00

建筑装饰--88598.981422955.871546257.17

其他413560.54108296.15817064.7984198.00

总计2478146.22107759071.591261011154.431691898488.99

项目平均金额-3256.09-7094.13-8025.04-11233.66

报告期内，受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司未新承接 PPP 项目，且建筑总承包订单量下降，公司累计新签项目数量、合同总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势，数量分别为169个、126个、107个和24个，总金额分别为1898488.99万元、1011154.43万元、759071.59万元和

78146.22万元，项目平均金额分别为11233.66万元、8025.04万元、7094.13

万元和3256.09万元。

7-1-56龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（2）报告期内公司竣工验收项目情况

报告期内，公司竣工验收项目情况如下：

单位：个，万元

2024年1-3月2023年2022年2021年

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设35980726.32901662548.94501020218.51991511995.83

基建工程7215589.4110260569.67952230.3411496474.49

专业工程1896.85319791.015176382.51544034.68

建筑装饰213468.53844862.511019217.212152391.07

其他38657.09936220.131498975.741038280.71

总计481219338.201202023992.26881367024.311462143176.78

项目平均金额-25402.88-16866.60-15534.37-14679.29

报告期内，公司竣工验收项目数量和总金额总体保持稳定，项目平均金额呈现上升趋势。竣工验收项目数量分别为146个、88个、120个和48个，竣工验收项目总金额分别为2143176.78万元、1367024.31万元、2023992.26万元和

1219338.20万元，项目平均金额分别为14679.29万元、15534.37万元、16866.60

万元和25402.88万元。

（3）报告期内公司在建项目情况

报告期内，公司在建项目情况如下：

单位：个，万元

2024年1-3月2023年2022年末2021年末

细分行业数量总金额数量总金额数量总金额数量总金额

房屋建设932115943.291173065230.201594046041.331283272331.03

基建工程21571740.9025503754.4226594142.48712582825.96

专业工程11154.28483229.68584212.9724775.51

建筑装饰1569166.831676751.8715104143.361079039.05

其他13131452.8315288592.0018299109.691783745.20

总计1432889458.131774017558.172235127649.832286022716.75

项目平均金额-20206.00-22698.07-22993.95-26415.42

报告期内，公司在建项目数量、总金额、项目平均金额呈逐年下降趋势。公司在建项目数量分别为228个、223个、177个和143个，在建项目总金额分别

7-1-57龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

为6022716.75万元、5127649.83万元、4017558.17万元和2889458.13万元，项目平均金额分别为26415.42万元、22993.95万元、22698.07万元和20206.00万元。

（三）公司收入持续下滑的原因分析

报告期内，公司营业收入出现持续下滑，同行业部分可比公司的营业收入亦出现一定程度的波动。公司营业收入出现持续下滑的主要原因如下：

1、报告期内我国国民经济增长速度放缓，国民生产总值、全社会固定资产

投资总额增速放缓，房地产行业面临深度调整，从而对建筑行业产生一定影响，建筑企业普遍面临营收增长压力，公司新增订单量和新开工项目亦有所减少。同时受房地产销售情况不理想等因素影响，公司主要客户的收入及现金流并未有明显改善，导致公司部分项目实施放缓，项目结算和工程款回收难度加剧，导致公司现金流受到影响。

2、近年公司现金流周转压力较大，公司向外部金融机构进行融资的难度加大，融资成本进一步提升，一定程度上影响了公司对部分大型、优质项目的开拓，进一步导致公司收入下降。

3、为把控项目风险，公司严控项目源头风险，坚定调整业务和客户结构的战略方向，具体措施包括：1）持续降低房地产行业相关订单的承接量，压降住宅类业务比例，提升市政公建类业务比例；2）报告期内不再承接重资产、长周期的 PPP 项目，公司主动收缩业务规模，导致公司营业收入出现下滑。

综上所述，公司收入持续下滑主要系受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，以及公司主动调整业务和客户结构的战略所致。根据相关数据，公司及同行业部分可比公司的营业收入、项目数量和金额均出现了不同程度的波动，公司收入下降的原因与同行业可比公司不存在较大差异。

二、结合项目施工情况、公司人员数量变动、原材料价格变动等，说明主

营业务成本结构变动的原因，是否符合行业惯例报告期各期，公司主营业务成本变动情况如下：

7-1-58龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

人工费71256.0131.69%227708.2430.56%461167.1138.38%747704.0445.79%

材料费96308.2542.83%302055.2040.53%388236.9232.31%461758.0028.28%

机械安装费6112.562.72%18524.432.49%34997.622.91%33397.272.05%

其他直接费10321.614.59%79368.5310.65%58976.574.91%73828.384.52%

分包工程40871.1218.18%117559.2115.78%258272.9421.49%316378.1619.37%

合计224869.55100.00%745215.60100.00%1201651.16100.00%1633065.85100.00%

由上表可知，报告期各期公司主营业务成本主要为人工费、材料费和分包工程。主营业务成本金额呈现逐渐下滑趋势，主要原因系面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，报告期内公司新承接的建筑总承包项目减少；

公司自 2021 年起不再承接 PPP 业务，随着存量 PPP 项目逐渐由建设期转入运营期，PPP 业务带来的工程施工收入也逐渐下滑。公司的主营业务成本与公司承接项目数量变动趋势基本一致。

报告期各期末，公司员工总数分别为5013人、4862人、3158人和3052人，主要包括生产人员和技术人员等。公司员工带来的成本主要计入期间费用，主营业务成本中的人工费主要为公司工程施工类项目对应的劳务分包费用。

报告期内，公司材料费主要包括钢材、水泥等建筑材料。报告期内，钢材和水泥的市场价格变动如下：

注：数据来源 wind。

7-1-59龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

注：数据来源 wind。

报告期内，公司主要建筑材料钢材和水泥的价格存在一定波动。公司材料费占比逐渐提高，主要原因系当年在建项目类型差异，例如市政类项目机械化程度较高，材料费占比较高；房建类项目人工费占比较高。

最近三年，公司与同行业可比公司的主营业务成本构成占比对比如下：

2023年2022年2021年

项目龙元重庆宁波龙元重庆宁波龙元重庆宁波建设建工建工建设建工建工建设建工建工

人工费30.56%21.52%24.12%38.38%21.88%24.89%45.79%22.26%26.31%

材料费40.53%42.33%44.99%32.31%43.03%47.02%28.28%44.39%50.83%

小计71.09%63.85%69.11%70.69%64.91%71.90%74.07%66.65%77.14%

机械安装费2.49%5.98%3.60%2.91%6.34%4.36%2.05%6.14%4.31%

其他直接费10.65%4.12%1.75%4.91%4.18%1.69%4.52%4.26%1.41%

分包工程15.78%22.05%18.23%21.49%20.37%18.03%19.37%18.34%13.89%

间接费用0.00%4.00%3.43%0.00%4.20%3.59%0.00%4.60%3.24%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：因部分同行业可比公司未披露主营业务成本分类金额，故仅选取重庆建工与宁波建工年报数据进行对比。

由上表可知，同行业可比公司的主营业务成本主要由人工费、材料费与分包工程构成，与公司的主营业务成本构成一致。部分年份的人工费和材料费占比存在波动主要原因系项目类型不同、分包方式不同，人工费和材料费合计占比相对稳定。

综上，公司主营业务成本结构相对稳定，与同行业可比公司相比不存在明显

7-1-60龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复差异。

三、分析公司报告期内毛利率的变化原因，与同行业可比公司毛利率是否存在差异及原因

（一）报告期内公司毛利率的变化原因

报告期内，公司积极推进由高速发展向高质量发展转变，实现项目转型升级、提质增效。报告期各期，公司的主营业务毛利分别为317822.70万元、221433.77万元、151161.60万元和49537.17万元，主营业务毛利率分别为16.29%、15.56%、

16.86%和18.05%。

报告期内，公司主营业务按行业类别划分的毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

土建施工4790.699.67%14068.599.31%59558.9826.90%147099.1046.28%

装饰与钢结构6688.4513.50%16003.5410.59%11380.545.14%10794.593.40%

水利施工290.610.59%4717.863.12%4435.212.00%4382.191.38%

PPP 项目投资 37462.14 75.62% 111428.40 73.71% 140177.12 63.30% 153726.12 48.37%

其他305.280.62%4943.203.27%5881.922.66%1820.690.57%

合计49537.17100.00%151161.60100.00%221433.77100.00%317822.70100.00%

报告期内，公司主营业务按行业类别划分的毛利率情况如下：

单位：%

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

土建施工3.142.795.599.32

装饰与钢结构8.898.317.596.60

水利施工6.2513.1910.5112.13

PPP 项目投资 99.50 79.63 99.90 99.54

其他7.3121.6023.909.64

合计18.0516.8615.5616.29

报告期内，公司主营业务综合毛利率总体保持稳定，其中公司土建施工业务收入占比下降，PPP 项目投资业务的收入占比提高，由于 PPP 项目投资业务的毛利率较高，拉高了公司整体毛利率水平。

7-1-61龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复综上，公司主营业务收入占比最高的是土建施工业务，受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司建筑总承包项目施工节奏有所放缓，土建施工业务营业收入和毛利下滑幅度较大。公司主营业务毛利占比最高的为 PPP项目投资业务，其中 PPP 项目投资业务 2023 年毛利率下降主要系部分 PPP 项目与实施机构协商进行财务结算、清算或提前回购，考虑到公司现金流紧张，为推动项目结算、加快回款进度，经与实施机构协商，对项目结算价进行调减，相应金额计入 PPP 项目投资成本。报告期内，公司大部分 PPP 项目陆续进入了运营期，对公司毛利贡献比较稳定，从而导致公司毛利率上升。

（二）报告期内公司与同行业可比公司毛利率比较

报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表：

单位：%

项目公司名称2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

中国建筑8.099.8310.4611.33

上海建工6.178.879.049.43

宁波建工7.138.828.058.08

毛利率重庆建工7.235.614.874.83

陕建股份9.3810.589.118.72

平均7.608.748.318.48

发行人17.7216.8315.5516.40

注1：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算；

注2：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

报告期内，与同行业可比公司相比，龙元建设综合毛利率高于同行业平均水平，且差异有所扩大，主要原因是同行业上市公司之间主营业务细分领域有所不同，而各细分行业相应的毛利率各不相同；同时，公司 PPP 业务占比高于同行业上市公司，从而导致公司综合毛利率高于同行业平均水平。

四、结合公司期间费用构成及主要影响因素，分析公司在2023年度营业收

入及员工人数下滑情况下，期间费用金额上升的原因及合理性公司2023年及上年同期的期间费用情况分析如下：

7-1-62龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2023年度2022年度

项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重

销售费用989.820.11%693.280.05%

管理费用41532.394.61%38033.382.67%

财务费用150840.8316.75%153525.2610.78%

研发费用13474.441.50%10117.480.71%

合计206837.4822.97%202369.4014.21%

报告期内公司期间费用金额相对稳定，主要为财务费用，占期间费用总额超过70%。2023年期间费用与上年相比金额增长幅度较小，期间费用率增长幅度较大主要系营业收入下滑所致。

（一）销售费用

公司2023年及上年同期的销售费用明细如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

职工薪酬298.97310.05

业务招待费445.45225.18

招投标费用28.8928.55

差旅费166.9450.12

其他49.5879.38

合计989.82693.28

公司销售费用主要为业务招待费、销售人员工资、差旅费等，公司销售费用占营业收入的比例较小。公司2023年销售费用较上年增长296.54万元，主要系业务招待费和差旅费金额增长。

同行业可比公司2022年和2023年的销售费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑0.34%0.32%

上海建工0.25%0.28%

销售费用率宁波建工0.03%0.02%

重庆建工0.04%0.03%

陕建股份0.06%0.06%

7-1-63龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目公司2023年度2022年度

平均0.14%0.14%

发行人0.11%0.05%

由上表可知，同行业可比公司的销售费用率均较低，除上海建工和陕建股份外，其他可比公司2023年销售费用率相较2022年均有小幅增长，变动趋势不存在明显差异。此外，面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司2023年营业收入下滑较大，导致公司2023年销售费用率同比增长。

（二）管理费用

公司2023年及上年同期的管理费用明细如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

职工薪酬25158.2923715.07

物料消耗427.93592.90

业务招待费3503.582994.34

会务费38.936.84

租赁费725.31424.33

聘请中介机构费用3974.122352.44

住宿、交通等差旅费986.56818.70

折旧摊销3905.474930.92

车辆使用费428.78469.89

装修费51.47356.85

公用事业费1089.17517.03

电讯电话费192.91150.14

协会会费127.4058.89

劳动保护费35.2932.34

行业管理部门费用22.5822.45

保险费76.6077.88

诉讼费77.7485.57

其他710.27426.78

合计41532.3938033.38

2023年，公司管理费用同比小幅增长，主要原因系：1、由于公司诉讼增加、PPP 项目公司清算结算、集团公司并购等事项，公司聘请专业机构产生的中介费

7-1-64龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

用增长导致管理费用增长；2、公司于2023年度进行员工优化，支付的员工离职补偿金导致职工薪酬增长。

同行业可比公司2022年和2023年的管理费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑1.52%1.65%

上海建工2.56%2.46%

宁波建工2.77%2.58%

管理费用率重庆建工2.23%1.98%

陕建股份2.08%1.77%

平均2.23%2.09%

发行人4.61%2.67%

由上表可知，同行业可比公司的管理费用率均较低，除中国建筑外，其他可比公司2023年管理费用率相较2022年小幅增长，变动趋势不存在明显差异。此外，公司2023年营业收入下滑较大，导致公司2023年管理费用率增长幅度超过同行业可比公司。

（三）财务费用

公司2023年及上年同期的财务费用明细如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

利息费用148825.59153799.45

减：利息收入1209.314626.99

净利息费用147616.28149172.46

其中：PPP 项目的净利息费用 120005.01 119127.33

汇兑损益-47.34-1510.29

其他3271.895863.08

合计150840.83153525.26

公司财务费用金额较高主要原因系开展 PPP 业务所需的资金投入较大，公司借款导致的利息费用较高。

同行业可比公司2022年和2023年的财务费用率对比情况如下：

7-1-65龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目公司2023年度2022年度

中国建筑0.82%0.96%

上海建工0.79%0.95%

宁波建工0.72%0.77%

财务费用率重庆建工1.36%1.12%

陕建股份1.19%0.75%

平均0.98%0.91%

发行人16.75%10.78%

由上表可知，公司2023年财务费用率较上年同比大幅增长，财务费用金额变动较小，主要原因系公司2023年营业收入下滑所致。公司财务费用率远高于同行业可比公司，主要原因系公司与同行业可比公司的业务构成不同，公司 PPP业务占比相对较高，PPP 项目的净利息费用金额较大。

（四）研发费用

公司2022年和2023年研发费用分别为10117.48万元和13474.44万元。公司以龙元明筑作为绿色建筑业务领域的核心平台，积极研发钢结构装配式建筑、光伏建筑一体化等相关技术及解决方案，逐渐加大研发投入，力求在绿色建筑业务领域形成技术优势。

同行业可比公司2022年和2023年的研发费用率对比情况如下：

项目公司2023年度2022年度

中国建筑2.03%2.42%

上海建工3.55%3.56%

宁波建工2.44%2.34%

研发费用率重庆建工0.31%0.22%

陕建股份0.85%0.63%

平均1.84%1.83%

发行人1.50%0.71%

由上表可知，同行业可比公司的研发费用率均有一定差异，主要系各公司的研发方向、进展和投入情况均有差异。公司2023年研发费用率同比增长较大，主要原因系公司逐渐加大研发投入且公司2023年营业收入下滑较大。

7-1-66龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

五、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因，使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程

（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24247.68万元、-171481.48万元、162573.33万元和16393.12万元。公司报告期期初经营活动现金流量净额为负，后由负转正与净利润差异较大的主要原因如下：

1、PPP 项目施工业务产生的净利润与经营现金流量净额差异较大。公司 PPP

项目的回款主要在运营期（通常为8-20年）内分期实现，而项目建设相关投入主要集中在建设期（通常为 1-4 年），因此单个 PPP 项目在建设期产生的经营活动现金流量净额为负。随着公司 PPP 项目陆续进入运营期，PPP 项目产生的经营活动现金流量净额将会改善，从而改善公司经营活动现金流量净额情况。

2、2023年，公司持续加大清收清欠力度，推动完工项目的结算进度，通过

多种途径加快应收款项的回笼，改善经营现金流情况。

报告期内，同行业可比公司的净利润与经营活动现金流净额对比情况如下：

单位：万元

归母净利润（A）

公司简称2024年1-3月2023年2022年2021年中国建筑1492185.205426417.305095030.105140766.10

上海建工29034.71155786.34135568.50376877.19

宁波建工8431.3132939.3634879.0041574.57

重庆建工4463.603759.4115140.8427336.57

陕建股份55222.79396200.55359190.75347671.84

龙元建设-367.64-131083.1638035.4866729.34

经营活动产生的现金流量净额（B）

公司简称2024年1-3月2023年2022年2021年中国建筑-9659501.901103012.30382892.701436132.10

上海建工-2531571.022098125.62895750.411036833.74

宁波建工-215208.22115869.48101170.48-90749.73

重庆建工-154735.0726878.38124180.80-84916.37

7-1-67龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

陕建股份-871505.20-746912.7573702.58-305995.52

龙元建设16393.12162573.33-171481.48-24247.68

差异（A-B）

公司简称2024年1-3月2023年2022年2021年中国建筑11151687.104323405.004712137.403704634.00

上海建工2560605.73-1942339.28-760181.92-659956.55

宁波建工223639.53-82930.12-66291.48132324.30

重庆建工159198.67-23118.97-109039.95112252.94

陕建股份926727.991143113.30285488.17653667.36

龙元建设-16760.76-293656.49209516.9690977.02

由上表可知，同行业可比公司各年度的经营活动现金流量净额波动较大且无明显规律，由于建筑施工行业项目周期较长，各期的经营活动现金流入主要取决于当年竣工结算回款的项目情况。同行业可比公司各年度的经营活动现金流量净额与归母净利润均存在差异较大。

综上所述，公司经营活动现金流与净利润差异较大具有合理性，属于行业普遍现象。

（二）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

净利润721.06-133144.1137664.8468838.39

加：资产减值准备-1524.809098.1760729.8737074.42

信用减值损失1487.2473668.5630100.352992.78

固定资产折旧、油气资

产折耗、生产性生物资914.763709.373863.624665.06产折旧

使用权资产摊销129.551049.321257.171301.44

无形资产摊销104.83548.15821.36770.32

长期待摊费用摊销44.94220.00565.53534.09

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

7.63-111.54-55.22-146.28

失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收----益以“－”号填列）公允价值变动损失（收---42679.96-

7-1-68龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度益以“－”号填列）财务费用（收益以

34746.28151228.81163631.72146508.37“－”号填列）投资损失（收益以-2439.362983.17-82315.29-10502.93“－”号填列）递延所得税资产减少

（增加以“－”号填86.76-13285.58-5016.56-6421.27列）递延所得税负债增加

（减少以“－”号填-4.155.892.98-10.16列）存货的减少（增加以-1596.66980.97-865.22365.08“－”号填列）经营性应收项目的减少

（增加以“－”号填-29249.45504049.63-614835.35-739138.59列）经营性应付项目的增加

（减少以“－”号填12964.49-422310.43282671.74468921.60列）

其他--16117.06-7023.06-经营活动产生的现金流

16393.12162573.33-171481.48-24247.68

量净额

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本----一年内到期的可转换公

----司债券

融资租入固定资产----

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额103720.69119946.19146692.43215835.29

减：现金的期初余额119946.19146692.43215835.29268516.04

加：现金等价物的期末

----余额

减：现金等价物的期初

----余额现金及现金等价物净增

-16225.51-26746.24-69142.85-52680.76加额

7-1-69龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

六、结合公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓情况等，

说明公司经营业绩是否存在好转迹象，持续经营能力是否存在不确定性

（一）报告期内公司最新在手订单情况、项目承接及开工情况、客户开拓等情况

截至2024年3月末，公司在手订单总金额为992828.27万元，较2023年末

1322202.39万元有所下降。公司最近一期累计新签项目、在建项目、竣工验收

项目具体情况详见本题回复之“一”之“（二）公司及同行业可比公司的经营情况”。

（二）业绩下滑的因素预计将逐步改善，公司具有持续经营能力

自2020年以来，外部环境持续承压，下游房地产行业深度调整，市场信心不足，房地产企业持续面临较大压力和风险，从而也对建筑行业产生一定影响。

大部分建筑企业存在业绩下滑和现金流紧张的情况，部分知名龙头企业甚至爆发了危机。在下游房地产行业持续低迷的背景下，报告期内公司新增订单量逐年减少，公司未新承接 PPP 项目。此外，下游部分房地产企业出现信用风险，公司加大了相关项目的坏账准备计提。同时，部分金融机构对公司进行抽贷、压贷及增加增信措施，公司大量有息负债的兑付导致现金流较为紧张，公司融资成本提升，综合导致公司经营业绩下滑。

近期，国家出台一系列关于房地产行业利好政策，政策层面明显回暖，中央坚持“房住不炒”总基调不变的前提下，积极优化调控政策，推动房地产业的健康发展和良性循环，从而有望带动建筑业回暖及流动性缓解。2023年7月召开的中央政治局会议提出，要有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案。

财政部在地方政府债务限额空间内安排一定规模的再融资政府债券；金融管理部

门引导金融机构通过展期、借新还旧、置换等市场化方式化解融资平台债务风险；

各地方政府逐项明确具体措施。随着上级政府监督力度的加强，未来 PPP 项目回款将得到进一步保障。公司也积极调整策略，持续改善业务结构和业务类型，建筑总承包板块新承接业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等项目，住宅类项目占比大幅度降低。同时，公司及杭州交投集团将提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款。

7-1-70龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此，影响公司业绩下滑的因素预计将逐步改善，公司具有可持续经营能力。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司报告期内项目承接、建设、完工等数据，分析项目数量与经营

业绩的匹配情况，与同行业可比公司的经营业绩情况进行对比分析；

2、获取公司主营业务成本构成明细，了解成本变动原因，与同行业可比公

司的主营业务成本构成进行对比分析；

3、获取公司主营业务收入、成本与毛利数据，分析变动原因，与同行业可

比公司的毛利率变动进行对比分析；

4、获取公司期间费用构成明细，分析公司期间费用与营业收入、员工人数

等因素的匹配情况，与同行业可比公司的期间费用率进行对比分析；

5、获取公司间接法现金流量表，分析净利润与现金流差异的合理性；

6、了解公司在手订单、项目承接数量、项目开工情况等经营情况，分析公

司是否具备持续经营能力；

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司关于报告期业绩下滑的原因分析具有合理性；

2、公司主营业务成本结构变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在

明显差异；

3、公司毛利率变动具备合理性，同行业可比公司相比存在一定差异，主要

原因系同行业上市公司之间主营细分业务有所不同，而各细分行业相应的毛利率各不相同；

7-1-71龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4、公司期间费用变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在明显差异；

5、公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在一定差异，与同行业可比

公司相比不存在明显差异；

6、公司报告期内经营业绩持续下滑，公司已在募集说明书中提示经营业绩

持续下滑的风险信息。

7-1-72龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.2根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值持续上升，部分账龄超过5年，公司应收账款周转率低于同行业公司平均水平。2）公司将应收账款分为三个组合，组合1为单项金额不重大但按该组合风险较大的应收款项；

组合2为其他不重大应收款项；组合3为期后回款的应收款项，2022年度公司进行会计估计变更，将组合3归入组合2和组合1，其中组合1为单项计提，组合2计提比例为6%。3）报告期内，公司应收账款坏账计提金额逐年上升，主要系组合1账面余额增加所致。

请发行人说明：（1）公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客

户背景及信用政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化，分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因，以及应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性；（2）公司应收账款按信用风险

特征分组的具体依据，公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响；（3）公司组合1应收账款余额上升原因，组合1中单项计提坏账准备的具体情况，客户是否涉及诉讼或存在重大信用风险，进行单项准备计提的依据；

（4）组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据，是否符合行

业惯例；（5）公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理

性；（6）结合上述内容，说明公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客户背景及信用

政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化，分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因，以及应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性

（一）公司主要应收账款账龄、对应项目名称、施工进度、客户背景及信

用政策、是否逾期及原因、期后回款情况，主要客户信用状况是否发生较大变化

7-1-73龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024年3月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期法院判定公司享有工程折价或拍卖

所得价款在24298.97万元范围内的优先受偿权。同时公司已查封甲方荆门星球荆门民诚

4-5年、5荆门民营房星球世界城商业裙楼137套房屋的

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是

年以上地产企业不动产。目前正在对其中的90套房目有限公司

产进行评估和拍卖工作，拍卖面积约4万平方米，价值约4亿元。预计能够收回公司应收款项净额。

项目停工，2023年6月底一审判决内蒙古宜

内蒙宜和公司享有优先受偿权，已查封宜和和房地产内蒙古民营

2国际小区停工18287.265486.181年以内15.20是国际小区部分房屋、车库和库房，

开发有限房地产公司

项目价值约3亿元，查封资产价值可覆公司盖诉讼标的。

该项目已纳入政府保交楼项目，售东方鼎盛（集海口海域海南阳光房款由海口市房屋交易与产权管理

1年以团）地产发展

阳光二期美基投资中心安排支付，2024年1-3月已回

3完工15857.08951.42内、2-365.28有限公司下是

7#8#楼项开发有限款974万元。双方已达成协议，款

年属全资子公目公司项分批支付。预计能够收回公司应司收款项净额。

浙江台州该项目在施工期间按合同付款条件台州万象

万象年产上海万象汽正常履行，结算期间甲方经营困难，

4汽车制造完工15653.18939.191年以内72.47是

12000辆车下属公司公司已起诉并申请执行。公司对应

有限公司

专用车生收款项享有优先受偿权，执行资产

7-1-74龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期产项目标的能够覆盖公司应收款额。

该项目2024年4月已回款4314.5万元，同时法院判决公司对该项目安徽砀山安徽砀山享有优先受偿权，公司已查封该项砀山民营房

5皇城御街中茂置业完工15155.194546.561年以内50.91是目73套商铺和8套住宅及土地

地产企业

项目有限公司15000平方米，经过公司评估可收回资产价值约7千万元。预计能够覆盖公司应收款项净额。

公司与原甲方天津精武学府开发建天津市西青天津精武设有限公司的应收债权已转让给天

区国有企业，天津数据学府开发津环城承泰建设发展有限公司，该

6完工12418.46745.111年以内14.85是天开西青是

中心项目建设有限业主为天津市西青区国资委下属单园的运营公公司位，偿付能力较强。预计能够收回司相应款项。

根据法院判决，业主方需支付公司工程款12353.58万元及逾期付款利渤海国际信息。公司就上述工程款在案涉工程托股份有限折价拍卖、变卖价款中享有优先受无锡世界无锡世贸公司100%持偿权。根据《房地产司法鉴定估价

7贸易中心完工11441.38686.485年以上71.29是中心项目股，主要在无报告》，业主方持有房屋土地的拍卖有限公司锡从事房地估价为103539万元。目前业主方已产的企业破产，公司已申报债权，信达资产已收购业主方抵押债权。预计能够收回相应款项。

浙江临安杭州青山杭州民营房公司已将业主方房产进行抵押，抵

8完工10443.90626.633-4年73.19是

云安小镇湖森林硅地产企业押金额1.35亿元，高于公司对该项

7-1-75龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期

4-6地块谷开发有目应收账款净额。

二期 B 区 限公司

块 D 区块项目广东阳江

佳兆业滨阳江市兆公司起诉后，已查封案涉项目38套阳江民营房

9江花园二翔发展有完工8504.101700.821年以内33.78是房产，价值预估7000万元，高于公

地产公司期主体工限公司司对该项目应收账款净额。

程公司已查封武汉正舟置业发展有限湖北武汉公司名下武汉正荣盘龙正荣府住宅商住项目武汉正舟港股上市公

房产和商铺，预估价值约1亿元。

10（汉口正置业发展完工8271.141654.231年以内78.17司正荣地产是

2024年一季度已回款1800万元。

荣府）总有限公司下属子公司

针对剩余工程款，公司正在与业主承包工程

方、分供应商协商以房抵债。

注：回款率=项目累计收款/累计含税收入，下同；

7-1-76龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2023年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期荆门星球荆门民诚

4-5年、5荆门民营房

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

年以上地产企业目有限公司内蒙古宜内蒙宜和和房地产内蒙古民营

2国际小区停工18287.265486.181年以内15.20是同上

开发有限房地产公司项目公司东方鼎盛（集海口海域海南阳光

1年以团）地产发展

阳光二期美基投资

3完工16831.801009.91内、2-365.28有限公司下是同上

7#8#楼项开发有限

年属全资子公目公司司浙江台州万象年产台州万象上海万象汽

412000辆汽车制造完工15653.18939.191年以内72.47是同上

车下属公司专用车生有限公司产项目安徽砀山安徽砀山砀山民营房

5皇城御街中茂置业完工15155.194546.561年以内50.91是同上

地产企业项目有限公司天津精武天津市西青天津数据

6学府开发完工12425.00745.501年以内14.85区国有企业，是同上

中心项目建设有限是天开西青

7-1-77龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期公司园的运营公司宁波象山原供电局象山县旧地块及原城区改造象山国有企

7完工12359.18741.551年以内100.00否-

合成纤维建设有限业厂地块项公司目渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持

8贸易中心完工11441.38686.485年以上71.29是同上

中心项目股，主要在无有限公司锡从事房地产的企业浙江临安云安小镇杭州青山

4-6地块湖森林硅杭州民营房

9完工10443.90626.633-4年73.19是同上

二期 B 区 谷开发有 地产企业

块 D 区块 限公司项目湖北武汉商住项目武汉正舟港股上市公

10（汉口正置业发展完工10071.142014.231年以内78.17司正荣地产是同上荣府）总有限公司下属子公司承包工程

7-1-78龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2022年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期荆门星球荆门民诚

3-4年、荆门民营房

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

4-5年地产企业

目有限公司

ADB 大厦 亿华菲律 菲律宾房地

2完工16916.931015.025年以上100.00否根据协议已完成以房抵款。

项目宾集团产企业渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持

3贸易中心完工11441.38686.484-5年71.29是同上

中心项目股，主要在无有限公司锡从事房地产的企业江苏宿迁新成诚置宿迁民营房

4丽景华庭业江苏有完工9695.74581.742-3年92.18否-

地产企业小区项目限公司

公司与甲方于2018年、2019年分两次签署以房抵款协议。协议涉及住桂芳园地宅1869.31平方米、办公用房营口龙湾港资房地产

5产（营口）完工8538.41512.305年以上80.60是6779.04平方米，房产预估价值1.44

项目工程企业

有限公司亿元，该项目以房抵款已销售回款1762.18万，剩余房屋仍在销售中，

预计能够覆盖公司账款金额。

盛源学府成都西南四川国资房公司已查封冻结甲方银行存款733

6完工7122.76427.371年以内78.95是

名城项目交大府河地产企业万，房屋400套市值评估约3.6亿元，

7-1-79龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期苑培训中车位771个市值评估约3800万元。

心有限公司上海松江上海悦筑厦门国资旗佘山

7房地产有完工7071.37424.281年以内95.19下控股子公否-

13D36 号

限公司司地块项目

惠州市名民营房地产根据甲方的破产清偿方案，公司合惠阳光耀

人实业发企业光耀集计获得分配141套住宅分配房产、

8山水名城在建6664.58399.875年以上78.32是

展有限公团的项目公26套商铺、204个车位，价值项目

司司9601.14万元。

根据法院判决，公司就10741.43万元工程款有权就该项目工程折价或中豪国际江苏中豪宿迁民营房者拍卖的价款优先受偿。目前以物

9广场一期置业有限完工6342.28380.545年以上83.58是

地产企业抵债22套写字楼，抵债价1435.40项目责任公司万元。另查封甲方土地使用权、写字楼和地下室。

金鼎天地上海建工知名企业上培训中心

10一建集团完工6086.85365.211年以内90.72海建工集团否-

项目钢结有限公司下属企业构工程

7-1-80龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2021年12月31日，公司主要应收账款情况如下：

单位：万元、%截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期荆门星球荆门民诚

2-3年、荆门民营房

1世界城项置业股份完工21323.331279.4059.28是同上

3-4年地产企业

目有限公司

ADB 大厦 亿华菲律 菲律宾房地

2完工16930.461015.835年以上100.00否同上

项目宾集团产企业渤海国际信托股份有限无锡世界

无锡世贸公司100%持

3贸易中心完工11441.38686.483-4年71.29是同上

中心项目股，主要在无有限公司锡从事房地产的企业江苏宿迁新成诚置宿迁民营房

4丽景华庭业江苏有完工9778.74586.721-2年92.18否-

地产企业小区项目限公司桂芳园地营口龙湾港资房地产

5产（营口）完工9085.06545.105年以上80.60是同上

项目工程企业有限公司欧雅国际欧雅兰庭台州民营房

6广场有限完工8606.47-5年以上100.00否-

项目地产企业公司广东省珠珠海横琴港资房地产

7海市横琴丽新创新完工7552.1067.551年以内100.00否-

企业礼德学校方发展有

7-1-81龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024截至2024年施工应收账序号项目名称客户名称减值准备账龄年5月31客户背景5月31日是逾期原因或逾期回款保障措施进度款原值日回款率否逾期基坑支护限公司及桩基础工程重庆九龙重庆融慧坡区节能创展投资重庆民营房

8环保产业完工7380.88442.851年以内95.45否-

发展有限地产企业

园 L13 地公司块上海静安上海市北市北高新高新集团上海国资房

9租赁住房不动产经完工7098.6177.221年以内75.55否-

地产企业及配套幼营管理有儿园项目限公司惠州市名民营房地产惠阳光耀人实业发企业光耀集

10山水名城在建6664.58399.875年以上78.32是同上

展有限公团的项目公项目司司

7-1-82龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司主要应收账款对应客户主要为房地产开发企业。近几年，房地产行业持续低迷，涉及客户的经营性现金流并未有明显改善且普遍存在涉诉的情形，对于信用情况或回款保障措施出现明显变化的客户，公司将涉及的应收账款由账龄组合转入组合1，结合项目的具体情况对应收账款单项计提坏账准备。

（二）分析公司营业收入下滑但应收账款呈上升趋势的主要原因

报告期各期，公司的主营业务收入中工程施工类业务占比超过80%。对于工程施工类业务收入，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据已发生成本确定提供服务的履约进度。

工程施工项目在审价结算前，根据时段法确定施工收入和合同资产。当该工程施工项目对应的应收款已具有无条件收取合同对价的权利时（例如向甲方开具发票、甲方完成审价结算等），公司将合同资产调整至应收账款列示。因此，公司应收账款和合同资产的变动均与营业收入变动相关。

报告期各期末，公司应收账款、合同资产（不含 PPP 项目）与营业收入的匹配情况如下：

单位：亿元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末

应收账款47.3151.2343.9645.13

合同资产（不含 PPP 项目） 104.90 112.66 173.17 180.78

合计152.21163.89217.12225.91

营业收入27.5290.04142.46195.48

营业收入（不含PPP项目投资） 23.76 76.05 128.43 180.03

由上表可见，公司应收账款2023年较2022年有所增加，主要原因系项目结算导致应收账款增加，部分项目由合同资产列示转入应收账款列示。报告期各期，应收账款与合同资产（不含 PPP 项目）的合计数与营业收入均呈现下滑趋势，具有合理性。

（三）应收账款周转率低于同行业公司平均水平的合理性

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和2.23（年化）次，存在一定程度的波动，主要系公司营业收入规模和应收账款账面价值变动所

7-1-83龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复致。

公司与同行业上市公司应收账款周转率的对比情况如下：

项目公司2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

中国建筑8.449.6810.5111.09

上海建工5.134.824.865.66

宁波建工5.065.055.305.80

应收账款重庆建工1.482.242.713.78周转率

（次）陕建股份0.701.141.441.56

平均4.164.594.965.58平均（剔除中国建筑）3.093.313.584.20

发行人2.231.893.204.79

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算，2024年1-3月比率为年化后数据。

行业平均值较高的原因主要系中国建筑应收账款周转率远高于其他可比公司，剔除中国建筑对均值的影响后，2021-2022年，公司应收账款周转率与可比公司平均值不存在较大差异，符合建筑行业特征。2023年应收账款周转率低于同行业可比公司平均值主要原因系公司营业收入同比下滑较大，且建筑总承包项目结算导致应收账款上升。

报告期各期，公司应收账款周转率持续下降的主要原因系：1、受经济环境的影响，公司建筑总承包项目施工节奏有所放缓，导致营业收入中占比最高的土建施工收入下滑；2、面对经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，公司部分客户/业主方的资金压力较大，回款进度不及预期，导致公司在营业收入下滑的情况下，应收账款规模仍保持相对较高水平。

二、公司应收账款按信用风险特征分组的具体依据，公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响

（一）公司应收账款按信用风险特征分组的具体依据目前，公司应收账款坏账准备计提的政策为根据对预期信用损失进行的估计计提坏账准备。根据该政策，应收账款分为不同的组合，不同组合有不同的风险特征，根据不同组合确定不同的坏账准备计提方法。具体如下：

7-1-84龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

分类组合确定组合的依据坏账准备的计提方法年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有单项金额重大并

占应收款项余额10%以上客观证据表明其发生了减值

单独计提坏账准-

的款项的，根据其未来现金流量现值备的应收款项

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备如有客观证据表明单项金额不

单项金额不重大重大的应收款项发生减值的，但单独计提坏账--根据其未来现金流量现值低于

准备的应收款项其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备单项金额不重大但按信用根据单个应收款项的实际情况

按信用风险特征组合1风险特征组合后该组合的逐项测试，确定实际需要计提组合计提坏账准风险较大的应收款项的比例备的应收款项

组合2其他不重大应收款项按照6%计提

报告期各期末，上述四类应收账款的明细情况如下：

单位：万元

2024年3月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备536841.97100.0063787.1911.88473054.78

组合1111459.5020.7638264.2434.3373195.26

组合2425382.4779.2425522.956.00399859.52

组合3-----

合计536841.97100.0063787.1911.88473054.78

2023年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备578940.81100.0066656.7711.51512284.04

组合1113890.8719.6738753.7834.0375137.10

组合2465049.9480.3327903.006.00437146.95

组合3-----

合计578940.81100.0066656.7711.51512284.04

7-1-85龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2022年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备475551.51100.0035988.147.57439563.37

组合115211.973.208367.7655.016844.20

组合2460339.5496.8027620.376.00432719.17

组合3-----

合计475551.51100.0035988.147.57439563.37

2021年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备491709.22100.0040426.798.22451282.43

组合125629.895.2118400.7771.797229.12

组合2367100.3174.6622026.026.00345074.29

组合398979.0320.13--98979.03

合计491709.22100.0040426.798.22451282.43

注：组合1为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；

组合2为其他不重大应收款项；组合3为期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前），该组合已于2022年会计估计变更后取消。

（二）公司进行会计估计变更的调整情况以及对公司坏账计提金额的影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备以及确认为金融资产的 PPP 项目减值准备。涉及应收账款变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

组合1、单项金额不重大但按信用风组合1、单项金额不重大但按险特征组合后该组合的风险较大的单项认定信用风险特征组合后该组合单项认定应收款项的风险较大的应收款项

组合2、其他不重大应收款项6%组合2、其他不重大应收款项6%

7-1-86龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例组合3、期后回款的应收款项（一般不计提--为截止至次年的三月一日前）

注：公司进行会计估计变更后，组合3取消，原组合3中项目转入组合2。

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了应收账款的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款、合同资产等的预期信用损失率，公司对应收账款减值计提的会计估计进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响

本次会计估计变更自2022年12月7日起适用，应收账款会计估计变更导致公司2022年度财务报表的信用减值损失增加7036.85万元。

三、公司组合1应收账款余额上升原因，组合1中单项计提坏账准备的具体情况，客户是否涉及诉讼或存在重大信用风险，进行单项准备计提的依据公司应收账款组合1的分类标准为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

近年来我国国民经济增长速度放缓，全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，房地产行业面临深度调整，对建筑行业产生一定影响；同时受房地产客户销售情况不理想等因素影响，公司部分客户的收入及现金流并未有明显改善且普遍存在涉诉的情形，导致公司部分应收账款回款风险加大，公司根据客户的信用情况对应收账款组合1单项计提坏账准备。

7-1-87龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024年3月31日，组合1计提坏账准备的前十大应收账款具体情况如下：

单位：万元、%计提序号项目工程名称业主名称应收账款坏账准备计提依据和理由比例

2023年6月底一审判决公司享有优先受偿权1.78亿元，已查

内蒙宜和国际小区项内蒙古宜和房地产开封宜和国际小区部分房屋、车库和库房，价值约3亿元，查封

118287.265486.1830.00

目发有限公司资产价值可覆盖诉讼标的。考虑到查封资产状态以及未来可变现能力，按照30%计提坏账准备。

根法院判决公司对该项目享有优先受偿权，且公司已查封该项安徽砀山皇城御街项安徽砀山中茂置业有目相关房产价值约7000万元。结合该项目2024年4月回款

215155.194546.5630.00

目限公司4314.5万元，预计能够收回款项的70%，故按照30%计提坏账准备。

公司起诉后，已查封案涉项目38套房产，价值预估7000万元。

广东阳江佳兆业滨江阳江市兆翔发展有限

38504.101700.8220.00鉴于甲方未按调解协议约定付款，公司已推动案件执行，基于

花园二期主体工程公司

查封资产价值计提20%坏账准备。

公司已查封甲方名下武汉正荣盘龙正荣府住宅房产和商铺，预湖北武汉商住项目武汉正舟置业发展有估价值约1亿元。2024年一季度已回款1800万元。针对剩余

4（汉口正荣府）总承8271.141654.2320.00

限公司工程款，公司正在与业主方、分供应商协商以房抵债。结合查包工程

封资产价值和项目回款情况计提20%坏账准备。

2023年12月终审判决，龙元建设对其承建的项目在7599.10

通辽阿利坦银河湾城通辽市西部城乡置业万元范围内享有优先受偿权。公司保全甲方资产包括房产和土

57599.092279.7330.00

市综合体开发工程有限公司地，考虑到查封资产状态以及未来可变现能力，按照30%计提坏账准备。

公司已查封冻结甲方银行存款733万元和车位771个资产价值

成都西南交大府河苑约3800万元。此外公司轮候查封甲方房屋400套，考虑甲方

6盛源学府名城项目7122.763561.3850.00

培训中心有限公司原有股东涉及债务较多，回款执行难度大且较为复杂，计提

50%坏账准备。

7-1-88龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

计提序号项目工程名称业主名称应收账款坏账准备计提依据和理由比例

甲方已进入破产程序，根据破产裁定书，公司在9249.23万元范围内，就其所承建的正荣府项目的折价或拍卖、变卖所得价湖南岳阳巴陵正荣府岳阳花果山置业有限

76256.431251.2920.00款享有优先受偿的权利。甲方名下车位、房屋、商铺和银行存

二期公司

款合计约9119.90万元。考虑到正荣地产财务状况和查封资产的变现能力，计提20%坏账准备。

法院一审判决公司就该龙之梦亚太工程三期、四期和六期享有

沈阳畅峰房地产开发合计约2.24亿元优先受偿权。公司已冻结甲方现金1.4亿元以

8龙之梦亚太工程三期5361.041072.2120.00

有限公司及部分房产。公司根据一审判决金额计提20%减值准备，目前二审审理中，公司将根据诉讼进展进行动态调整。

法院二审判决甲方向公司支付工程款、履约保证金及相应违约

陕西中润实业有限公金。公司查封甲方商铺资产价值4836.09万元，目前司法二拍

9中润万和城项目4836.083143.4565.00

司已流拍，法院已出具结案通知书以房抵债，鉴于变现难度较大，计提65%坏账准备。

2021年11月法院判决聚宝苑公司向公司支付欠款及利息。公

青岛聚宝苑置业有限司自2020年起申请查封甲方2宗土地及1处房产。公司拥有

10青岛东方天鹅堡项目4245.471698.1940.00

公司优先受偿权，考虑到相关资产处于青岛郊区，变现周期长，估计能够收回60%，计提40%减值准备。

合计85638.5626394.04--

7-1-89龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据，是否符合行业惯例

（一）组合2中不同账龄应收账款计提比例统一按照6%的确定依据

对于应收账款，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定预期信用损失率为6%。

截至2024年3月31日，组合2应收账款坏账准备计提明细如下：

单位：万元、%账龄应收账款余额坏账准备计提比例

1年以内40502.522430.156.00

1至2年134427.458065.656.00

2至3年43788.192627.296.00

3至4年48439.182906.356.00

4至5年39517.892371.076.00

5年以上118707.247122.436.00

合计425382.4725522.956.00

组合2中不同账龄的应收账款均按照6%计提坏账准备，主要原因系：

1、从整体来看，公司主要按照应收账款预期信用损失的情况计提坏账准备，

符合企业会计准则要求，公司自2019年执行新金融工具准则以来，执行一贯延续的减值计提政策。

2、由于工程行业的特点，账龄与款项回收不直接相关，账龄较长并不能完

全代表应收款项回收风险增加。

（1）从项目选择角度，公司在业务承接时就会综合考虑客户资信和项目回款风险，选择优质客户的优质项目进行承做。近年来，公司持续优化承接项目的结构，国企项目、保障与安置住房项目等回款保障性更高的项目承接规模比例提升；

（2）从实际经营角度，公司会从客户资信情况、项目所在地、项目类型、

7-1-90龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

合作关系、历史回款情况等综合多方面因素判断应收款项回款的可能性。

（3）从诉讼角度，《中华人民共和国民法典》第807条规定，公司对承做项

目的拍卖款项享有优先受偿权，体现了国家对施工行业的支持与保护。公司通过诉讼保全方式能够有效保障款项收回。由于诉讼周期较长，相应的应收账款账期也会延长。

（二）应收账款计提比例是否符合行业惯例

1、同行业上市公司应收账款减值计提政策

公司简称应收账款坏账准备计提政策本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄为基础评估应收款项及合同资产的预期信用损失。

当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收政府部门及中央企业客户应收账款组合2应收海外企业客户中国建筑应收账款组合3应收其他客户

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款中的BT项目款、

土地一级开发以及其他基建项目款等，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来

12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项计量损失准备的方法

本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）与合同资产，以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项（单项金额重大的标准为800万元）及部分单项金额不重大的应收款项，在无须付出不必重庆建工

要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认损失准备。余下应收款项，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄

应收账款组合2：合并范围内关联方款项

对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本集团基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将陕西建工应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

商业承兑汇票及应收账款组合1应收本集团合并范围关联方款项

7-1-91龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司简称应收账款坏账准备计提政策

商业承兑汇票及应收账款组合2本集团合并范围外-石油、化工行业客户款项

商业承兑汇票及应收账款组合3本集团合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

如果有客观证据表明某项金融资产预计或已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论上海建工是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据业务性质，本集团应收账款信用组合区分为：“建筑、承包、设计、施工组合”、“BT 及 PPP 项目组合”、“融资租赁组合”、“其他组合”。

应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款和合同资宁波建工

产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄组合

应收账款组合2：合并范围内关联方组合

对于划分为组合的应收账款、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、同行业上市公司应收账款减值计提比例

同行业可比公司的坏账计提情况如下：

信用风险中国建筑上海建工宁波建工重庆建工陕建股份特征组合

1年以内2%、4.5%、6%1.50%3.00%3.00%

1-2年5%、10%、12%建筑、承包、设5.00%5.00%10.00%

2-3年15%、20%、25%计、施工9.48%；13.00%20.00%30.00%

BT 及 PPP 项目

3-4年30%、40%、45%3.51%；31.00%30.00%60.00%

4-5年45%、65%、70%其他7.80%55.00%50.00%80.00%

5年以上100.00%80.00%100.00%100.00%

3、应收账款坏账计提比例是否符合行业惯例

公司的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异，但公司整体应收账款计提比例与同行业可比公司平均水平相当，具体详见本问题“五、公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性”。

7-1-92龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

五、公司应收账款实际计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性

最近三年，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提对比情况如下：

公司2023年度2022年度2021年度

中国建筑14.95%15.27%15.54%

上海建工12.67%11.21%10.07%

宁波建工13.11%11.61%12.93%

重庆建工10.61%10.69%9.79%

陕建股份10.93%9.66%8.47%

平均值12.46%11.69%11.36%

龙元建设11.51%7.57%8.22%

最近三年，公司应收账款整体坏账计提比例低于可比公司，主要原因系公司为夯实资产质量以及考虑税收等综合因素，对无法收回且全额计提的坏账进行梳理并予以核销，核销的应收账款比例较高。公司于最近三年内核销应收账款，导致应收账款坏账计提比例分子下降，从而降低了应收账款坏账计提比例。

公司及同行业可比公司均剔除该因素影响后（将2021年至2023年因无法收回核销的坏账准备加回），各年度应收账款坏账准备计提比例与可比公司对比如下：

公司2023年度2022年度2021年度

中国建筑15.21%15.88%16.14%

上海建工12.73%11.25%10.11%

宁波建工13.16%11.92%13.25%

重庆建工10.62%10.81%9.92%

陕建股份10.93%9.68%8.47%

平均值12.53%11.91%11.58%

龙元建设14.28%11.06%8.73%

由上表可知，剔除坏账核销因素的影响后，自公司2022年进行会计估计政策变更后，应收账款减值计提比例接近可比公司平均值，2023年应收账款减值计提比例高于可比公司平均值。

六、结合上述内容，说明公司坏账准备计提是否充分

综上所述，公司应收账款坏账准备计提综合考虑客户质量及其信用情况、业

7-1-93龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，公司坏账准备计提充分。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解公司销售相关的内部控制制度，获取并查阅了主要客户的合同；

2、获取公司应收账款明细表，检查账龄划分的准确性，了解主要应收账款

的交易背景及合理性及相关诉讼材料；

3、统计应收账款账龄分布逾期情况、应收账款期后回款情况，获取公司诉

讼项目清单，了解逾期应收账款的形成原因，了解公司针对逾期账款采取的保障措施，了解是否存在回款风险；

4、查阅同行业可比上市公司定期报告，对比分析公司应收账款周转率下降

的原因及合理性；

5、了解公司会计估计变更调整情况及调整的合理性，测算会计估计变更对

应收账款坏账计提及财务数据的影响情况。

6、查阅公司的应收账款坏账准备计提政策，获取应收账款按信用风险特征

分组明细表，检查分组的合理性和准确性；了解组合1中单项计提坏账准备的具体情况，了解相关诉讼或客户存在重大信用风险，获取单项准备计提的依据；对比同行业可比公司，评价应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理；

7、获取公司应收账款期后回款金额，结合期后回款情况分析应收账款坏账

准备计提的合理性和准确性。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内公司应收账款规模变动具有合理性，由于公司2023年营业收入

同比下滑较大且建筑总承包项目结算导致应收账款上升，应收账款周转率低于同行业可比公司，具有合理性；

7-1-94龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、报告期内公司进行会计估计变更具备合理性，自公司2022年进行会计估

计政策变更后，应收账款减值计提比例接近可比公司平均值，2023年应收账款减值计提比例高于可比公司平均值；会计估计变更的影响已合理测算并充分披露；

3、报告期内公司应收账款分类依据具备合理性，符合公司的实际情况和行

业惯例；

4、报告期内公司应收账款坏账准备计提综合考虑客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，公司坏账准备计提充分。

7-1-95龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.3根据申报材料，1）报告期内，公司合同资产、其他非流动资产、一年

内到期的其他非流动资产金额较大，合同资产主要系金融资产模式的在建 PPP项目、在建及完工未结算的建筑总承包项目，其他非流动资产、一年内到期的其他非流动资产系完工后对 PPP 项目的投资款和回报款。2）公司资产减值损失主要为合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产的减值损失，2023年存在已计提合同资产减值损失转回的情形。3）公司于2022年度进行会计估计变更，对完工一年内但尚未结算项目以及在建项目的合同资产（不含 PPP项目）由不计提减值改为按 0.5%的比例计提减值。对低风险的 PPP 项目投资款计提比例由不计提减值改为按 0.5%的比例计提减值，对低风险的 PPP 项目投资回报款由按1%的比例计提减值改为按0.5%的比例计提减值。

请发行人说明：（1）将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑

总承包项目和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况，说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险；（2）说明合同资产（不含 PPP项目）进行会计估计变更的依据以及对财务

数据的影响，结合合同资产（不含 PPP项目）账龄、客户资信情况、可比公司减值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分；（3）结合 PPP项目各环节情况，说明公司对 PPP业务会计分类依据，列示公司主要 PPP项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减值计提情况、是否已纳入财务预算等，分析其他非流动资产金额在 2023 年度上升的原因；（4）公司针对 PPP 金融资产减值进

行会计估计变更的依据及具体影响，低风险 PPP项目和一般风险 PPP项目的划分依据，相应坏账计提是否充分，与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融

资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或

7-1-96龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况，说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险

（一）将合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目

和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值，以及账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况

1、合同资产按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融

资产模式的 PPP 项目进行区分，分别说明对应余额、减值准备及账面价值报告期各期末，按在建建筑总承包项目、已完工未结算建筑总承包项目和金融资产模式的 PPP 项目进行区分，公司合同资产的账面价值、减值准备及账面余额具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建建筑总承包

525804.552629.02523175.53566593.712832.97563760.74

项目已完工未结算建

503666.2927692.89475973.40537256.9428282.86508974.08

筑总承包项目金融资产模式的

593810.682999.59590811.09661723.243447.99658275.25

PPP 项目

质保金58299.147012.9251286.2261338.267485.2353853.03

合计1681580.6640334.421641246.241826912.1542049.051784863.10

2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建建筑总承包

926812.144634.06922178.081087109.51-1087109.51

项目已完工未结算建

761068.9040573.18720495.72645211.2422382.22622829.02

筑总承包项目金融资产模式的

1946643.9910482.821936161.172294123.484433.922289689.56

PPP 项目

质保金97034.078040.8088993.27109515.2311678.9397836.30

合计3731559.1063730.853667828.254135959.4638495.074097464.39

7-1-97龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、项目账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义

务、期后结算及回款情况

（1）报告期内主要在建建筑总承包项目情况

由于合同资产系企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，本题回复中在建项目不适用账龄，以开工时间列示，以体现合同资产的执行期间及可能面临的信用风险情况。具体情况如下：

*截至2024年3月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务上饶

上饶市广信区在建项目，门窗玻璃、江西上饶和兴家园市国

12021年9月江西省33417.99167.09恒利轩投资发未到结算时外墙真石漆57.10

安置小区工程有企展有限公司间等未完成业山东日照经济技术日照

在建项目，电气工程、开发区运动员培训日照瑞达建设市国

22021年4月山东省24279.07121.40未到结算时消防工程等37.43

训练基地 EPC 项 集团有限公司 有企间未完成目业上海闵行马桥镇上海

在建项目， 15A08 地块

90 号 15A08-09 地 上海旗力置业 市民

32021年3月上海市21554.52107.77未到结算时部分工程未76.72

块项目施工总承包有限公司营企间完成工程业

7-1-98龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务衢州

浙江衢州智慧新城衢州市慧城城在建项目，室外五条支市国

4百家坊社区项目一2022年3月浙江省18089.3190.45市有机更新有未到结算时路面层等未76.64

有企期限公司间完成业

浙江玉环市中等职在建项目，玉环市中等职政府主体结构已

5业技术学校迁建工2022年8月浙江省17997.6689.99未到结算时42.21

业技术学校方完成程后续建设施工间晋城

山西晋城公园里居山西太行置业在建项目，市民

6住小区（二期）建2020年9月陕西省12297.7561.49房地产开发有未到结算时结构施工中49.96

营企设项目工程限责任公司间业三亚

海南东朋祥泰在建项目，三亚新豪天地安置市民零星工程收

72018年5月海南省12134.0760.67房地产开发有未到结算时46.27

区项目营企尾中限公司间业

正荣改造项目、

在建项目，河南省新郑市御首郑州荣瑞置业地产7#楼二结构

82020年4月河南省12124.7060.62未到结算时66.81

苑项目总承包工程发展有限公司下属及装修等未间企业完成上海市静安区灵石上海

在建项目，土方回填、社区N070402单元 上海云宏企业 市国

92021年9月上海市11389.1256.95未到结算时下水道等未72.64

081B03 地块租赁 发展有限公司 有企

间完成住宅项目业

海南三亚南果物流 三亚南果实业 国有 在建项目， A区已完成，

102020年4月海南省11187.4255.9444.03

园项目一期 有限公司 资本 未到结算时 B 区工程支

7-1-99龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务参股间护桩已完成企业

注 1：上海闵行马桥镇 90 号 15A08-09 地块项目施工总承包工程项目包括 08 地块和 09 地块两个子项目，其合同资产及减值计提金额系根据两个子项目合并计算，下同；

注2：在建总承包项目回款率=项目累计收款/累计含税收入，下同。

*截至2023年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务上饶上饶市广信区江西上饶和兴家园市国

12021年9月江西省35575.72177.88恒利轩投资发同上同上同上

安置小区工程有企展有限公司业上海闵行马桥镇上海

90 号 15A08-09 地 上海旗力置业 市民

22021年3月上海市30581.66152.91同上同上同上

块项目施工总承包有限公司营企工程业山东日照经济技术日照开发区运动员培训日照瑞达建设市国

32021年4月山东省24620.52123.10同上同上同上

训练基地 EPC 项 集团有限公司 有企目业

7-1-100龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务上海市静安区灵石上海

社区N070402单元 上海云宏企业 市国

42021年9月上海市18393.0891.97同上同上同上

081B03 地块租赁 发展有限公司 有企

住宅项目业衢州浙江衢州智慧新城衢州市慧城城市国

5百家坊社区项目一2022年3月浙江省17338.8586.69市有机更新有同上同上同上

有企期限公司业浙江玉环市中等职玉环市中等职政府

6业技术学校迁建工2022年8月浙江省17075.0485.38同上同上同上

业技术学校方程后续建设施工绍兴

绍兴市地铁物在建项目，浙江绍兴镜湖梅山市国零星工程收

72020年4月浙江省15833.4879.17产置业有限公未到结算时86.90

广场开发项目有企尾中司间业晋城山西晋城公园里居山西太行置业市民

8住小区（二期）建2020年9月山西省15191.9675.96房地产开发有同上同上同上

营企设项目工程限责任公司业宁波

浙江宁波梅山综保在建项目，宁波港城实业市国零星工程收

9区多层公共保税仓2022年2月浙江省14225.8471.13未到结算时82.96

有限公司有企尾中项目间业河南省新郑市御首郑州荣瑞置业正荣

102020年4月河南省13301.2166.51同上同上同上

苑项目总承包工程发展有限公司地产

7-1-101龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务下属企业

*截至2022年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至截至

项目所合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间客户名称2024.5.31回在地产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务上饶市广信区江西上饶和兴家园上饶市国

12021年9月江西省30198.47150.99恒利轩投资发同上同上同上

安置小区工程有企业展有限公司上海闵行马桥镇

90 号 15A08-09 地 上海旗力置业 上海市民

22021年3月上海市23230.95116.15同上同上同上

块项目施工总承包有限公司营企业工程海南海口天街华府中维地产海南海口市民

32016年12月海南省21431.35107.16结算对账中不适用70.65

S2 地块 有限公司 营企业山东日照经济技术日照瑞达建设日照市国

4开发区运动员培训2021年4月山东省20289.12101.45同上同上同上

集团有限公司有企业

训练基地EPC项目山西晋城公园里居山西太行置业晋城市民

5住小区（二期）建2020年9月山西省19019.6595.10房地产开发有同上同上同上

营企业设项目工程限责任公司

7-1-102龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

项目所合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间客户名称2024.5.31回在地产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务上海市北高新上海静安市北高新上海国资集团不动产经

6租赁住房及配套幼2018年11月上海市17489.6187.45房地产企结算对账中不适用75.55

营管理有限公儿园业司宁波杭州湾新浙江宁波杭湾健康区海悦健康产宁波市国

72020年1月浙江省16983.9584.92结算对账中不适用86.47

服务中心项目业发展有限公有企业司绍兴市地铁物浙江绍兴镜湖梅山绍兴市国

82020年4月浙江省16314.9081.57产置业有限公同上同上同上

广场开发项目有企业司黄冈古谭房地黄冈市民湖北黄冈南湖榨舟

92020年5月湖北省14411.2672.06产开发有限公营房地产结算对账中不适用80.79

街小区项目司企业

山西太原后北屯城山西光泗房地太原市民在建项目，公共部位精

10 中村改造 BR-5 地 2018 年 4 月 山西省 13588.09 67.94 产开发有限公 营房地产 未到结算时 装修等未完 82.50

块项目司企业间成

7-1-103龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*截至2021年12月31日在建建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至截至

项目所合同资减值计客户客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间2024.5.31回在地产金额提金额名称背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务厦门国资旗上海松江佘山上海悦筑房地

12020年1月上海市27441.840.00下控股子公已结算不适用95.19

13D36 号地块 产有限公司

司菏泽明福基础山东菏泽万福河棚菏泽市国有

22017年3月山东省25967.150.00设施投资有限已结算不适用93.71

户区改造 PPP项目 企业公司海南绿城蓝湾小镇海南绿城高地绿城地产集

32021年7月海南省24674.600.00结算对账中不适用77.07

汀兰苑南区工程投资有限公司团控股企业浙江台州万象年产台州万象汽车上海万象汽

412000辆专用车生2019年12月浙江省22027.420.00已结算不适用72.47

制造有限公司车下属公司

产项目（205地块）山西晋城公园里居山西太行置业晋城市民营

5住小区（二期）建2020年9月山西省19358.710.00房地产开发有同上同上同上

企业设项目工程限责任公司黄冈古谭房地湖北黄冈南湖榨舟黄冈市民营

62020年5月湖北省16874.490.00产开发有限公同上同上同上

街小区项目房地产企业司山西太原后北屯城山西光泗房地太原市民营

7 中村改造 BR-5 地 2018 年 4 月 山西省 16745.90 0.00 产开发有限公 同上 同上 同上

房地产企业块项目司山东日照经济技术日照瑞达建设日照市国有

8开发区运动员培训2021年4月山东省15565.020.00同上同上同上

集团有限公司企业

训练基地 EPC 项

7-1-104龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

项目所合同资减值计客户客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间2024.5.31回在地产金额提金额名称背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务目江苏盐城新洋港生盐城市亭湖区盐城市国有

9态渔港小镇一期项2021年2月江苏省15135.510.00公有资产投资结算对账中不适用65.10

企业目工程总承包经营有限公司宁波杭州湾新浙江宁波杭湾健康区海悦健康产宁波市国有

102020年1月浙江省14520.240.00同上同上同上

服务中心项目业发展有限公企业司

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述在建建筑总承包项目与客户不存在异议诉讼事项。

（2）报告期内主要已完工未结算建筑总承包项目情况

公司工程施工业务计提坏账的政策为单项计提结合按信用风险特征组合计提坏账准备。合同资产组合2为按组合计提，计提比例为6%。

报告期各期末，公司执行单项计提政策时会对全部建设项目逐项分析、认定。在认定过程中，公司根据客户资信、项目整体价值、客户预售资金监管账户情况、以及相关诉讼保全情况，逐项认定项目是否需要计提减值准备及相应计提比例。

下表中，账龄系指完工至各期末（2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日）的时间。具体情况如下：

7-1-105龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*截至2024年3月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）中维地产海南有海口市民营

1 海南海口天街华府 S2 地块 1 年以内 海南省 24762.14 123.81 结算对账中 70.65

限公司企业上海市北高新集上海静安市北高新租赁住房及配上海国资房

21年以内上海市18933.9894.67团不动产经营管结算对账中75.55

套幼儿园地产企业理有限公司上海雨润肉食品上海市民营

3上海青浦雨润厂房改扩建项目1-2年上海市13996.79839.81结算对账中85.89

有限公司企业广东佳兆业江门新会枢纽新城项江门市悦安房地江门市民营

41-2年广东省11569.81694.19结算对账中21.45

目产开发有限公司房地产企业浙江慈溪明月湖板块基础设施工慈溪市文化商务慈溪市国有

51年以内浙江省10891.1954.46结算对账中65.67

程及南侧沿岸景观提升工程区开发有限公司企业苏州易豪仓储服

6江苏苏州易豪仓储项目1年以内江苏省9855.5849.28外资企业结算对账中87.87

务有限公司

沈阳轩峰房地产沈阳市民营一审判决，

7龙之梦亚太工程六期5年以上辽宁省9819.731963.9566.09

开发有限公司房地产企业二审审理中

广东广州增城区翡翠绿洲十六期1年以内、增城香江房地产广州市民营

8广东省9322.68559.36结算对账中83.97

土建二期2-3年有限公司房地产企业沈阳霓峰房地产沈阳市民营

9龙之梦亚太工程五期5年以上辽宁省9285.611857.12结算对账中42.33

开发有限公司房地产企业盐城市亭湖区公江苏盐城新洋港生态渔港小镇一盐城市国有

102-3年江苏省9173.82550.43有资产投资经营结算对账中65.10

期项目工程总承包企业有限公司

7-1-106龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*截至2023年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）中维地产海南有海口市民营

1 海南海口天街华府 S2 地块 1 年以内 海南省 25010.36 125.05 同上 同上

限公司企业上海市北高新集上海静安市北高新租赁住房及配上海国资房

21年以内上海市18840.8594.20团不动产经营管同上同上

套幼儿园地产企业理有限公司宁波杭州湾新区宁波市国有

3浙江宁波杭湾健康服务中心项目1年以内浙江省18149.1990.75海悦健康产业发结算对账中86.47

企业展有限公司上海雨润肉食品上海市民营

4上海青浦雨润厂房改扩建项目1-2年上海市13815.45828.93同上同上

有限公司企业广东佳兆业江门新会枢纽新城项江门市悦安房地江门市民营

51-2年广东省11563.33693.80同上同上

目产开发有限公司房地产企业

广东广州增城区翡翠绿洲十六期1年以内、增城香江房地产广州市民营

6广东省10590.86635.45同上同上

土建二期2-3年有限公司房地产企业沈阳轩峰房地产沈阳市民营

7龙之梦亚太工程六期5年以上辽宁省9819.731963.95同上同上

开发有限公司房地产企业沈阳霓峰房地产沈阳市民营

8龙之梦亚太工程五期5年以上辽宁省9285.611857.12同上同上

开发有限公司房地产企业盐城市亭湖区公江苏盐城新洋港生态渔港小镇一盐城市国有

92-3年江苏省9173.82550.43有资产投资经营同上同上

期项目工程总承包企业有限公司黄冈古谭房地产黄冈市民营

10湖北黄冈南湖榨舟街小区项目1年以内湖北省8921.7144.61结算对账中80.79

开发有限公司房地产企业

7-1-107龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

*截至2022年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）苏州地福房地产苏州市民营

1 苏州太湖上景花园 2 地块 A 标段 1-2 年 江苏省 40160.52 2409.63 已结算 100.00

开发有限公司房地产企业

山东菏泽万福河棚户区改造 PPP 菏泽明福基础设 菏泽市国有

21年以内山东省19629.6998.15已结算93.71

项目施投资有限公司企业内蒙古自内蒙古宜和房地内蒙古民营依据判决结

3内蒙宜和国际小区1-2年18363.611101.8215.20

治区产开发有限公司房地产公司果预结算宁波明东投资有

4宁波东外环路快速化改造工程2-3年浙江省17218.111033.09政府方已结算100.00

限公司上海雨润肉食品上海市民营

5上海青浦雨润厂房改扩建项目1年以内上海市14825.7274.13同上同上

有限公司企业盐城市亭湖区公江苏盐城新洋港生态渔港小镇一盐城市国有

61-2年江苏省14333.2571.67有资产投资经营同上同上

期项目工程总承包企业有限公司

金隅京远（宁波）

宁波高新区 GX030107 地块新建 宁波市国有

72-3年浙江省14166.26849.98房地产开发有限已结算88.49

住宅项目企业公司天津锦绣香江茉莉园住宅小区总天津市森岛置业天津市民营

81年以内天津市13568.86814.13结算对账中69.08

承包工程投资有限公司企业安徽砀山中茂置砀山民营房依据判决结

9安徽砀山皇城御街项目1-2年安徽省12864.90771.8950.91

业有限公司地产企业果预结算

7-1-108龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）东方鼎盛（集团）地海南阳光美基投

10海口海域阳光二期7#8#楼项目1年以内海南省12310.19738.61产发展有限已结算60.76

资开发有限公司公司下属全资子公司

*截至2021年12月31日已完工未结算建筑总承包项目情况

单位：万元截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）苏州地福房地产苏州市民营

1 苏州太湖上景花园 2 地块 A 标段 1 年以内 江苏省 44680.84 0.00 同上 同上

开发有限公司房地产企业宁波明东投资有

2宁波东外环路快速化改造工程1-2年浙江省26896.581613.79政府方同上同上

限公司内蒙古自内蒙古宜和房地内蒙古民营

3内蒙宜和国际小区1年以内18011.221080.67同上同上

治区产开发有限公司房地产公司

金隅京远（宁波）

宁波高新区 GX030107 地块新建 宁波市国有

41-2年浙江省16798.721003.45房地产开发有限同上同上

住宅项目企业公司安徽砀山中茂置砀山民营房

5安徽砀山皇城御街项目1年以内安徽省15171.74910.30同上同上

业有限公司地产企业肇庆市东基团星广东民营房

6四季金谷1-2年广东省12928.93775.74投资开发有限公已结算100.00

地产企业司

7-1-109龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至项目合同资减值计

序号项目名称账龄客户名称客户背景2024.5.312024.5.31回所在地产金额提金额

结算进度款率（%）

成都西南交大府已结算，依四川国资房

7盛源学府名城1年以内四川省11570.65694.24河苑培训中心有据判决结果78.95

地产企业限公司结算恩平市汇银房地广东民营房

8广东恩平汇银江南富湾五期1年以内广东省11473.560.00已结算100.00

产开发有限公司地产企业江苏苏州吴江正荣城南苏州正誉房地产苏州市民营

91年以内江苏省10931.750.00已结算96.43

WJJ2019022 地块 开发有限公司 房地产企业已结算，依商丘建商房地产河南民营房

10河南商丘建业总部港项目1年以内河南省10290.300.00据判决结果90.87

开发有限公司地产企业结算

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述已完工未结算建筑总承包项目与客户存在异议诉讼的情况如下：

序号项目名称异议诉讼进展

1龙之梦亚太工程六期2024年2月一审已判决，目前公司上诉中，已冻结业主方现金1.4亿元以及相关房产

2龙之梦亚太工程五期2024年2月一审已判决，目前公司上诉中，已冻结业主方现金1.4亿元以及相关房产

3内蒙宜和国际小区2023年6月一审已判决公司享有优先受偿权，已查封宜和国际小区相关房屋、车库和库房

4安徽砀山皇城御街项目2024年2月二审判决，根据判决公司享有优先受偿权，已查封业主方相关商铺、住宅等

5盛源学府名城2018年7月已起诉业主方，目前已查封冻结业主方相关银行存款、房屋、车位等

6河南商丘建业总部港项目2022年1月公司已达成调解胜诉

7-1-110龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（3）报告期内主要在建 PPP 项目情况

由于合同资产系企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，本题回复中在建项目不适用账龄，以开工时间列示，以体现合同资产的执行期间及可能面临的信用风险情况。具体情况如下：

* 截至 2024 年 3 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

天台县始丰街道天台县人民在建项目，室内装修、

1唐兴大道玉湖区2020年7月浙江省206260.991031.30政府始丰街政府方未到结算时智能化、电不适用

块改造 PPP 项目 道办事处 间 力等未完成玉环新城体育中

心、全民健身中在建项目，玉环市体育室外硬化铺

2心、体育休闲公2018年12月浙江省101919.07509.60政府方未到结算时不适用

局装未完成

园及游泳馆 PPP 间项目

娄桥河、前

温州市温瑞平原在建项目，温州市瓯海后渡河等河

3西片排涝工程2017年12月浙江省84880.90452.93政府方未到结算时99.92

区水利局道治理未完

PPP 项目 间成职教中心部

枣阳市基础教育在建项目，分道路沥青枣阳市教育

4 城乡一体化 PPP 2021 年 1 月 湖北省 57728.60 288.64 政府方 未到结算时 摊铺、风雨 不适用

局项目间操场市内装修等未完成

7-1-111龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户名称2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

在建项目，基本完工，宁阳文化艺术中宁阳县国有

52018年12月山东省48534.83242.67政府方未到结算时处于待验收不适用

心 PPP 项目 资产管理局间阶段缙苍公路子

温州市鹿城区西温州市鹿城在建项目，项目部分路

6片国省道公路2019年10月浙江省38218.46193.10区交通工程政府方未到结算时基、平交口、98.44

PPP 项目 建设办公室 间 水稳及路面等未完成丽水市莲都区人室外铺装绿

民医院改扩建项丽水市莲都在建项目，化及门诊大

7目和丽云中心卫2018年8月浙江省28341.86141.71区卫生和计政府方未到结算时不适用

楼雨棚未完

生院迁建 PPP 项 划生育局 间成目站房精装

象山县石浦客运在建项目，象山县交通修、室外绿

8 中心工程 PPP 项 2020 年 11 月 浙江省 26817.99 134.09 政府方 未到结算时 不适用

局化、附属道目间路等未完成

连江县城区内河连江县住房在建项目，部分河道整

9水环境综合整治2023年10月福建省1107.995.54和城乡建设政府方未到结算时治、截污纳不适用

工程 PPP 项目 局 间 管未完成

注 1：截至 2024 年 3 月 31 日，公司在建 PPP 项目共计 9 个，因此只列示前述 9 个项目；

注 2：PPP 项目回款率=累计收款/PPP 项目合同约定到期应收金额，下同；

注 3：部分 PPP 项目因未到合同约定的回款节点，不适用于计算回款率，下同。

7-1-112龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

* 截至 2023 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务天台县始丰街道天台县人民

1唐兴大道玉湖区2020年7月浙江省201638.431008.19政府始丰街政府方同上同上同上

块改造 PPP 项目 道办事处玉环新城体育中

心、全民健身中玉环市体育

2心、体育休闲公2018年12月浙江省99505.11497.53政府方同上同上同上

局

园及游泳馆 PPP项目温州市温瑞平原温州市瓯海

3西片排涝工程2017年12月浙江省83982.30448.43政府方同上同上同上

区水利局

PPP 项目华阴市文体教育华阴市文体基础设施政府和项目已完工

42017年5月陕西省79990.04508.79广电局、华政府方无63.43

社会资本合作未结算阴市教育局（PPP）项目枣阳市基础教育枣阳市教育

5 城乡一体化 PPP 2021 年 1 月 湖北省 56860.13 284.30 政府方 同上 同上 同上

局项目宁阳文化艺术中宁阳县国有

62018年12月山东省47904.39239.52政府方同上同上同上

心 PPP 项目 资产管理局温州市鹿城区西温州市鹿城

7片国省道公路2019年10月浙江省37816.70191.09区交通工程政府方同上同上同上

PPP 项目 建设办公室

7-1-113龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务丽水市莲都区人民医院改扩建项丽水市莲都

8目和丽云中心卫2018年8月浙江省26612.86133.06区卫生和计政府方同上同上同上

生院迁建 PPP 项 划生育局目象山县石浦客运象山县交通

9 中心工程 PPP 项 2020 年 11 月 浙江省 26344.37 131.72 政府方 同上 同上 同上

局目连江县城区内河连江县住房

10水环境综合整治2023年10月福建省1068.915.34和城乡建设政府方同上同上同上

工程 PPP 项目 局

* 截至 2022 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务泉州市城东至北峰快速通道及两泉州市住房项目已完工

1侧片区棚户区2016年9月福建省345328.481726.64和城乡建设政府方无100.00

未结算（石结构房）改局

造 PPP 项目富阳区大源镇及浙江省杭州项目已完工

22019年4月浙江省212353.381061.77政府方无100.00

灵桥镇安置小区市富阳区江未结算

7-1-114龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

建设工程 PPP 项 南新城建设目管理委员会澧县城区路网建澧县住房和项目已完工

3设工程（一期）2017年5月湖南省202880.981446.23政府方无82.77

城乡建设局未结算

PPP 项目天台县始丰街道天台县人民

4唐兴大道玉湖区2020年7月浙江省183162.23915.81政府始丰街政府方同上同上同上

块改造 PPP 项目 道办事处浙江省玉环市玉玉环市中等环中等职业技术项目已完工

52018年4月浙江省126818.21634.09职业技术学政府方无不适用

学校迁建工程未结算校

PPP 项目安义县住房安义县城市建设项目已完工

62016年12月江西省114578.86742.50和城乡规划政府方无82.04

（2016）PPP 项目 未结算建设局安徽省滁州市天天长市卫生项目已完工

7长市中医院新区2019年5月安徽省104936.99524.68和计划生育政府方无不适用

未结算

PPP 项目 委员会温州市温瑞平原温州市瓯海

8西片排涝工程2017年12月浙江省98330.21499.97政府方同上同上同上

区水利局

PPP 项目洞头区状元南片温州市洞头项目已完工

9市政基础设施工2016年9月浙江省86408.21432.04政府方无100.00

区工务局未结算

程 PPP 项目

10玉环新城体育中2018年12月浙江省84920.45424.60玉环市体育政府方同上同上同上

7-1-115龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

心、全民健身中局

心、体育休闲公

园及游泳馆 PPP项目

* 截至 2021 年 12 月 31 日在建 PPP 项目情况

单位：万元截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务泉州市城东至北峰快速通道及两泉州市住房

1侧片区棚户区2016年9月福建省332218.21433.05和城乡建设政府方同上同上同上（石结构房）改局

造 PPP 项目澧县城区路网建澧县住房和

2设工程（一期）2017年5月湖南省204292.7375.96政府方同上同上同上

城乡建设局

PPP 项目贵州省黔东南州天柱县城镇天柱县鉴江小流项目已完工

32017年7月贵州省191154.36916.13建设投资管政府方无26.11

域综合治理 PPP 未结算理中心项目富阳区大源镇及浙江省杭州

42019年4月浙江省156632.50119.09政府方同上同上同上

灵桥镇安置小区市富阳区江

7-1-116龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

建设工程 PPP 项 南新城建设目管理委员会浙江省玉环市玉玉环市中等环中等职业技术

52018年4月浙江省154516.1878.66职业技术学政府方同上同上同上

学校迁建工程校

PPP 项目天台县始丰街道天台县人民

6唐兴大道玉湖区2020年7月浙江省145091.5757.64政府始丰街政府方同上同上同上

块改造 PPP 项目 道办事处安义县住房安义县城市建设

72016年12月江西省113647.26455.91和城乡规划政府方同上同上同上

（2016）PPP 项目建设局温州市温瑞平原温州市瓯海

8西片排涝工程2017年12月浙江省106994.0942.06政府方同上同上同上

区水利局

PPP 项目华州区教育

局、华州区渭南市华州区教文物旅游

育文体基础设施局、华州区项目已完工

92017年3月陕西省102739.851427.00政府方无49.30

政府和社会资本文化广电未结算

合作 PPP 项目 局、华州区住房和城乡建设局安徽省滁州市天天长市卫生

102019年5月安徽省97457.6044.75政府方同上同上同上

长市中医院新区和计划生育

7-1-117龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至截至截至

合同资减值计客户2024.5.31施2024.5.31尚

序号项目名称开工时间项目所在地客户情况2024.5.31回产金额提金额背景工进度及结未履行的合款率（%）算情况同义务

PPP 项目 委员会

*异议诉讼情况

报告期内，公司前述在建 PPP 项目与客户不存在异议诉讼事项。

7-1-118龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）说明公司合同资产报告期内变动的主要影响因素，是否存在合同纠纷或潜在结算风险

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元账面价值项目2024年3月312023年12月2022年12月2021年12月日31日31日31日

在建建筑总承包项目523175.53563760.74922178.081087109.51已完工未结算建筑总承

475973.40508974.08720495.72622829.02

包项目

金融资产模式的PPP项目 590811.09 658275.25 1936161.17 2289689.56

质保金51286.2253853.0388993.2797836.30

合同资产1641246.241784863.103667828.254097464.39

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为4097464.39万元、3667828.25万元、1784863.10万元和1641246.24万元，总体呈现下降趋势，主要原因系：1）公司存量 PPP 项目逐渐进入完工阶段，由合同资产转入其他非流动资产；建筑总承包项目完工结算后，由合同资产转入应收账款；2）受宏观经济及建筑行业大环境变化影响，公司新承接的建筑总承包项目数量出现下降，同时报告期内公司未承接新的 PPP 项目。

受宏观经济、房地产开发和基建投资市场、外部融资环境变化影响，公司部分下游客户存在流动性压力较大的情况，导致部分项目存在一定的结算风险，公司已积极会同客户就结算事项进行磋商，相关风险不会对公司正常经营产生重大不利影响。

二、说明合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据以及对财务

数据的影响，结合合同资产（不含 PPP 项目）账龄、客户资信情况、可比公司减值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分

（一）公司针对合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据及具体影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四

7-1-119龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备，涉及合同资产（不含 PPP 项目）变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

组合1、单项金额不重大但

组合1、单项金额不重大但按信用风单项认定按信用风险特征组合后风单项认定险特征组合后风险较大的合同资产险较大的合同资产

组合2、其他不重大合同资

组合2、其他不重大合同资产6%6%产

组合3、完工一年以内但尚未结算项组合3、完工一年以内但尚

不计提0.50%目的合同资产未结算项目的合同资产组合4、期后回款的合同资产（一般不计提--为截止至次年的三月一日前）

组合4、在建项目的合同资

组合5、在建项目的合同资产不计提0.50%产

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了合同资产（不含 PPP 项目）的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款、合同资产等的预期信用损失率，公司对合同资产（不含 PPP 项目）减值计提会计估计进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响本次会计估计变更自 2022 年 12 月 7 日起适用，本次合同资产（不含 PPP项目）会计估计变更导致公司2022年度财务报表的资产减值损失增加6854.91万元。

（二）结合合同资产（不含 PPP 项目）账龄、客户资信情况、可比公司减

值计提情况等，说明公司相关合同资产减值计提是否充分

1、合同资产（不含 PPP 项目）账龄公司合同资产组合1为单项计提，组合3为账龄1年以内，组合4（2022年会计变更后）为在建项目不适用账龄。报告期各期，公司合同资产组合2的账龄

7-1-120龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

分布情况如下：

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内241210.1744.93%256481.8644.30%186770.7139.27%217431.9144.22%

1至2年47872.108.92%55956.849.67%61379.6212.91%56201.7111.43%

2至3年55709.7010.38%61636.2910.65%51816.6510.90%42024.348.55%

3至4年43747.478.15%51645.588.92%32376.926.81%53852.9810.95%

4至5年31513.155.87%33098.835.72%46347.529.75%30273.916.16%

5年以上116789.3821.75%120121.4120.75%96860.0920.37%91924.3718.69%

合计536841.97100.00%578940.81100.00%475551.51100.00%491709.22100.00%

报告期各期末，公司合同资产组合2账龄主要集中在一年以内；账龄在2年以内的合同资产占比超过50%。工程施工从完工到结算，需要经过以下的环节：

（1）公司送审项目结算稿；（2）业主审核结算稿与项目实际情况是否一致；（3）

业主方聘请专业机构审计结算稿数据是否准确。根据行业规律，这些环节通常需要1年到2年。由于近年来行业客观环境变化，项目结算周期有所延长，另外，账龄较长的合同资产中包含工程质保金，一般在工程完工2-5年的工程质保期结束后收回。因此，该账龄分布符合行业特征。

2、主要客户资信情况

公司主要客户的资信情况，参见本题“一”之“（一）”之“2、项目账龄、信用政策、客户背景及信用情况、项目情况及施工进度、是否按约定结算或者未结算的原因、尚需履行的合同义务、期后结算及回款情况”。

3、同行业可比公司减值计提情况

最近三年末，公司与可比公司的合同资产减值计提比例对比如下：

公司2023年末2022年末2021年末

中国建筑2.86%2.74%2.75%

上海建工1.81%1.64%1.31%

宁波建工3.51%2.37%2.45%

重庆建工0.60%0.51%0.62%

陕建股份1.17%1.20%1.20%

7-1-121龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司2023年末2022年末2021年末

平均值1.99%1.69%1.67%

龙元建设2.40%1.71%0.93%

注：1、同行业可比公司未披露2024年一季度合同资产减值情况，故此处仅对比最近三年末合同资产减值计提情况；

2、鉴于同行业可比公司未详细披露合同资产中 PPP 项目占比，故本次对比选取合同资

产科目全部金额。

由上表可知，鉴于合同资产（不含 PPP 项目）科目的特性（主要为在建或完工未结算的工程项目），公司与同行业可比公司的合同资产减值计提比例均较低。2021年，公司合同资产坏账计提比例低于可比公司平均水平，高于重庆建工计提比例。2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监

事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信

用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提合同资产减值准备。会计估计变更后，公司2022年和2023年合同资产坏账计提比例均高于可比公司平均水平，减值准备计提充分。

4、公司相关合同资产减值计提是否充分

报告期各期末，公司合同资产组合2账龄主要集中在一年以内；账龄在2年以内的合同资产占比超过50%。该账龄分布符合行业特征。

公司执行单项计提政策时，在每个财务报告期末均会对全部建设项目逐项分析、认定，认定范围充分，公司单项计提认定标准具备统一性、客观性。在认定过程中，公司根据客户资信、项目整体价值、甲方预售资金监管账户情况、以及相关诉讼保全情况，逐项认定项目是否需要计提减值及相应计提比例。

鉴于合同资产科目的特性（主要为在建或完工未结算的工程项目），公司与同行业可比公司的合同资产减值计提比例均较低。2021年，公司合同资产坏账计提比例低于可比公司平均水平，高于重庆建工计提比例。2022年会计估计变更后，公司2022年和2023年合同资产坏账计提比例均高于可比公司平均水平。

综上所述，公司相关合同资产减值计提充分。

7-1-122龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、结合 PPP 项目各环节情况，说明公司对 PPP 业务会计分类依据，列示

公司主要 PPP 项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减值计提情况、是

否已纳入财务预算等，分析其他非流动资产金额在2023年度上升的原因

（一）结合 PPP 项目各环节情况，说明公司对 PPP 业务会计分类依据

1、建设施工环节

（1）项目建设期中支付的前期费、建安费和其他各类成本在成本科目归集，按照新准则解释计入合同资产予以资本化。

（2）长期借款的利息支出费用化，计入当期损益，具体计入财务费用。

2、运营环节

（1）项目进入运营期后，合同资产转入其他非流动资产，一年内到期可用性付费从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产。

（2）长期借款的利息支出费用化，计入当期损益，具体计入财务费用。

（3）可用性付费回款冲减一年内到期的非流动资产。

（4）运营业务作为常规业务按实际内容核算。

3、收益环节

（1）建设期期间的投资回报在确认收入的同时计入合同资产，项目进入运营期开始合同资产转为其他非流动资产；运营期期间的投资回报在确认收入的同时计入其他非流动资产。

（2）一年内到期可用性付费的投资回报，从其他非流动资产转入一年内到

期的非流动资产，回款时冲减一年内到期的非流动资产。

（二）列示公司主要 PPP 项目情况、余额、所在地区、期后回款情况、减

值计提情况、是否已纳入财务预算等

7-1-123龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大 PPP 项目的具体情况如下：

单位：万元序项目项目减值计截至2024年5月31纳入财

项目名称 PPP 项目投资余额号所在地情况提金额日回款率政预算

1 泉州城东至北峰快速通道及两侧片区棚户区改造 PPP 项目 福建省 完工 296752.49 1483.76 100.00% 是

2 富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程 PPP 项目 浙江省 完工 216765.32 1083.83 100.00% 是天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9 区块安

3浙江省在建206260.991031.30不适用是置房 PPP 项目）

4 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 贵州省 完工 204126.46 7728.73 26.11% 是

5 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 项目 湖南省 完工 196056.96 1872.03 82.77% 是

6 玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP 项目 浙江省 完工 123072.11 615.36 不适用 是

7渭南市临渭区新建学校项目陕西省完工118873.7122719.2051.62%是

8 安徽省滁州市天长市中医院新区 PPP 项目 安徽省 完工 112343.56 561.71 不适用 是

渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作 PPP

9陕西省完工103782.386620.8049.30%是

项目

10 安义县城市建设（2016）PPP 项目 江西省 完工 102080.21 1601.30 82.04% 是

注：1、PPP 项目投资余额=合同资产（金融资产模式的 PPP 项目）+其他非流动资产+一年内到期非流动资产；

2、PPP 项目回款率=累计收款/PPP 项目合同约定到期应收金额；

3、部分 PPP 项目因未到合同约定的回款节点，不适用于计算回款率。

7-1-124龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）分析其他非流动资产金额在2023年度上升的原因

公司会根据 PPP 项目所处的不同环节对 PPP 项目投资形成的资产进行不同

的会计业务分类处理，当 PPP 项目处于建设施工环节，项目建设期中支付的前期费、建安费和其他各类成本在成本科目归集，计入合同资产予以资本化；公司一般依据项目交竣工资料、项目进入运营期资料或项目实际交付使用情况等，判断项目是否从建设施工环节转入运营环节，同时进行合同资产转入其他非流动资产的会计处理。

随着公司存量 PPP 项目施工逐步进入尾声，项目由建设期转入运营期，公司将相应的合同资产转入其他非流动资产列示，因此其他非流动资产金额在2023年度上升。

四、公司针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依据及具体影响，低

风险 PPP 项目和一般风险 PPP 项目的划分依据，相应坏账计提是否充分，与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异

（一）公司针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依据及具体影响

1、2022年进行会计估计变更的具体调整情况

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，分组合计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备以及确认为金融资产的 PPP 项目减值准备。涉及 PPP 金融资产变更的内容如下：

变更前变更后变更前类别变更后类别计提比例计提比例

低风险的 PPP 项目投资

低风险的 PPP 项目投资款 不计提 0.50%款

低风险的 PPP 项目投资

低风险的 PPP 项目投资回报款 1.00% 0.50%回报款

一般风险的 PPP 项目投

一般风险的 PPP 项目投资及回报款 6% 6%资及回报款按信用风险特征组合后按信用风险特征组合后该组合的风

单项认定 该组合的风险较大的PPP 单项认定

险较大的 PPP 项目投资及回报款项目投资及回报款

2、会计估计变更的原因

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步

7-1-125龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复提升，公司综合评估了 PPP 金融资产的构成及风险性，简化风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的 PPP 金融资产的预期信用损失率，公司对 PPP 金融资产减值计提进行调整。

3、会计估计变更对公司坏账准备计提和财务数据的影响

本次会计估计变更自 2022 年 12 月 7 日起适用，本次 PPP 金融资产会计估计变更导致公司2022年度财务报表的资产减值损失增加14420.52万元。

（二）低风险 PPP 项目和一般风险 PPP 项目的划分依据及计提方式

公司根据相关会计准则要求，将 PPP 项目划分为低风险和一般风险。其主要标准是：当 PPP 项目期末存在逾期情形时，该项目判定为一般风险，按 6%计提减值损失；当 PPP 项目在正常付款期不存在逾期情形时，该项目判定为低风险，按0.5%计提减值损失。

合同资产中，“一般风险 PPP 项目投资及回报款”的划分依据为在建或部分运营的项目发生逾期。划分为此组合的 PPP 项目处于在建或部分运行时期，尚未完成整体的竣工验收，处于建设期尚未进入运营期。由于 PPP 项目的特性，回款主要在运营期（通常为8-20年）内分期实现。因此，发生逾期的金额占该PPP 项目全部回款金额的比例较小，且由于回款周期较长，短期回款不及预期无法完全反映未来年度的回款情况。公司主要基于历年实际情况及内控制度对项目管理的要求，综合考虑同行业可比公司的信用减值计提情况，按6%计提减值损失。

一年内到期的非流动资产中“一般风险 PPP 项目投资及回报款”的划分依

据为已经出现逾期迹象的完工 PPP 项目。划分为此组合的 PPP 项目逾期金额较小或初次发生逾期，公司同样按6%计提减值损失。对于存在回款期内连续逾期，且公司认为风险较大的 PPP 项目，将转入“按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 PPP 项目投资及回报款”组合，公司对每个 PPP 项目逐项进行分析，结合逾期时间和金额、业主方实际情况、与业主方达成的还款约定、公司对业主方的

未来还款预期等多方面综合确定每个 PPP 项目的减值计提比例。

7-1-126龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异，相应坏账计提是否充分

1、同行业可比公司 PPP 项目减值计提政策

公司简称减值计提政策

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款中的 PPP 项目应收

款、BT 项目款、土地一级开发款以及其他基建项目款等，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个中国建筑

存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。

对于融资租赁业务、BT 及 PPP 业务形成的长期应收款，采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12上海建工

个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租宁波建工赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

重庆建工资产负债表日，本公司根据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，对于划分为组合的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP 业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照陕建股份

整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2、减值计提比例与同行业可比公司对比情况

根据同行业可比公司披露的定期报告，不同公司对于不同阶段的 PPP 项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同。PPP 项目主要涉及的科目有合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产（长期应收款）。

（1）合同资产减值计提

同行业可比公司对于合同资产中的 PPP 项目未单独列示，故仅对比合同资产科目整体的减值计提情况，具体详见本题“二”之“（二）”之“3、同行业可比公司减值计提情况”。

7-1-127龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（2）其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）减值计提

根据可比公司披露的定期报告，不同公司对于不同阶段的工程施工类项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同。因此将公司与同行业可比公司的其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）的综

合对比情况如下：

在计算可比公司的其他非流动资产坏账计提比例时，为保持可比性，仅选取各可比公司其他非流动资产科目下与建筑总承包、PPP 项目、BT 项目等相关的

工程施工类项目进行对比，具体选取标准如下：

公司选取标准中国建筑其他非流动资产科目的合同资产项目上海建工其他非流动资产科目的合同资产和项目准备金项目

宁波建工 其他非流动资产科目的工程质量保证金和 PPP 项目重庆建工其他非流动资产科目的合同资产项目

陕建股份 其他非流动资产科目的 PPP 建设成本和质保金项目

龙元建设 其他非流动资产科目的金融资产模式的 PPP 项目

2021 年，公司执行《企业会计准则解释第 14 号》将已竣工的 PPP 项目长期

应收款重分类至其他非流动资产，将符合条件的其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产科目。报告期内，可比公司均未使用一年内到期的非流动资产科目，故将一年内到期的非流动资产与可比公司的长期应收款进行对比。选取各可比公司长期应收款科目下与工程施工类项目进行对比，具体选取标准如下：

公司选取标准

长期应收款科目的全部项目，包括应收 BT 项目款、应收其他基建项目款、PPP 项目应收款、土地一级开发及征拆垫款、押金及工程质量保证金、应中国建筑

收关联方款项、其他。最后两项金额较小，且各项减值未单项披露，故选取全部项目

上海建工 长期应收款科目的 BT 及 PPP 项目

宁波建工长期应收款科目的全部项目，即垫付的工程款重庆建工 长期应收款科目的全部项目，即 BT 项目长期应收款科目的全部项目，即分期收款建筑业务、PPP 项目应收款、PPP陕建股份项目投资款和质保金

龙元建设 一年内到期的非流动资产科目的全部项目，即金融资产模式的 PPP 项目

7-1-128龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

最近三年末，公司与同行业可比公司的其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）合计减值计提比例对比如下：

公司2023年末2022年末2021年末

中国建筑1.34%1.39%1.21%

上海建工1.83%1.66%1.34%

宁波建工0.50%0.50%0.50%

重庆建工0.32%0.33%0.38%

陕建股份0.50%0.50%0.50%

平均值0.90%0.88%0.79%

龙元建设2.62%2.57%1.02%由上表可知，公司其他非流动资产和一年内到期的非流动资产（长期应收账款）的减值计提比例高于同行业可比公司平均值。

（3）与宁波建工和陕建股份的 PPP 项目资产减值计提对比

根据宁波建工和陕建股份披露的定期报告，PPP 项目资产涉及的报表科目较为明晰，故将龙元建设与上述两家可比公司可能涉及已完工 PPP 项目的报表科目的减值计提情况进行对比分析，相应的报表科目选取标准如下：

选取标准公司计提比例报表科目具体项目（最新）

其他非流动资产 建设期 PPP 项目 0.50%宁波建工

长期应收款垫付的工程款0.50%

其他非流动资产 PPP 项目建设期成本 0.50%

陕建股份 PPP 项目应收款 0.50%长期应收款

PPP 项目投资款 0.50%

其他非流动资产 金融资产模式的 PPP 项目 0.50%

低风险的 PPP 项目投资款 0.50%

龙元建设 低风险的 PPP 项目投资回报款 0.50% 一年内到期的非流动

资产 一般风险的 PPP 项目投资及回报款 6.00%按信用风险特征组合后该组合的风险单项计提

较大的 PPP 项目投资及回报款

最近三年末，公司与同行业可比公司的上述报表科目合计减值计提比例对比如下：

7-1-129龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司2023年末2022年末2021年末

宁波建工0.50%0.50%0.50%

陕建股份0.50%0.50%0.50%

龙元建设2.62%2.57%1.02%

由上表可知，将公司与同行业可比公司涉及已完工 PPP 项目报表科目的减值计提情况进行对比，公司的减值计提比例高于可比公司。

综上，公司将 PPP 金融资产按照项目完工和结算情况分别列示于合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产科目，PPP 金融资产的整体减值计提情况高于同行业可比公司，减值计提充分，具备合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司合同资产明细表，了解主要项目的账龄、信用政策、客户背景

及信用情况、项目情况、施工进度及尚未履行的合同义务、期后结算和回款情况、

减值计提等情况，分析合同资产变动原因及合理性；

2、获取公司诉讼项目清单，了解主要项目是否处于诉讼状态或存在合同纠纷；获取主要项目诉讼上诉及判决资料，了解诉讼进展，分析合同资产可回收性及减值准备计提是否充分；结合项目账龄、施工进度及结算等情况，分析主要项目是否存在潜在结算风险；

3、查阅公司合同资产进行会计估计变更的董事会决议及相关公告，查阅公

司合同资产减值计提政策，与同行业可比公司的减值计提情况进行对比分析；

4、查阅公司定期报告，了解公司 PPP 业务会计分类的依据，获取公司主要

PPP 项目的具体情况，了解其所在地区及项目是否纳入财政预算；获取账面余额、期后回款金额、减值计提金额等数据，分析其他非流动资产在2023年上升的原因；

5、查阅公司 PPP 资产进行会计估计变更的董事会决议及相关公告，查阅公

司 PPP 项目资产减值计提政策，与同行业可比公司的减值计提情况进行对比分

7-1-130龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复析。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司合同资产报告期内变动具备合理性，合同资产涉及部分项目存在结算风险，公司已在募集说明书中披露合同资产减值风险；

2、公司已充分披露合同资产（不含 PPP 项目）进行会计估计变更的依据以

及对财务数据的影响，公司合同资产减值计提充分，与同行业可比公司差异具有合理性；

3、报告期内公司 PPP 项目会计分类具备合理性，PPP 项目均已纳入财政预算，其他非流动资产金额在 2023 年度上升主要原因系完工 PPP 项目由合同资产转入其他非流动资产；

4、报告期内公司已充分披露针对 PPP 金融资产减值进行会计估计变更的依

据以及对财务数据的影响。公司对 PPP 金融资产列示分类具有合理性，相应坏账计提充分，计提比例高于同行业可比公司。

7-1-131龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.4根据申报材料及公开资料，1）截至2024年一季度末，公司短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款分别为363549.41万元、217598.89万元、

1748747.91万元，公司资产负债率为79.13%。2）2021至2023年末，公司货币资金分别为296408.12万元、229973.64万元、165049.61万元。3）截至

2024年一季度末，应付账款、其他应付款余额分别为1071493.02万元和

508414.02万元。4）公司存在票据承兑逾期的情形。

请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于期限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况，结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配；（3）公司主要应付

账款情况，包括但不限于交易金额及采购内容、交易时间、供应商、是否存在关联关系、付款政策、是否存在逾期情形，说明长账龄应付账款尚未结算的原因，是否存在诉讼风险；（4）分析主要其他应付款项的形成原因、账龄情况、应付对

方情况、是否存在关联关系、偿还情况及是否逾期；（5）结合公司票据开具及兑付情况，说明公司票据逾期的原因，对应交易内容及应付对方情况，以及对公司的具体影响。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于期

限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况，结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）以列表形式说明报告期内公司有息负债的主要情况，包括但不限于

期限、金额、利率、借款方、是否存在延迟支付本息情况

报告期各期末，公司有息负债情况如下：

7-1-132龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款363549.4113.87%360138.2613.73%363331.4813.03%441291.1515.91%其他应付

款-非银金

80620.323.08%80620.323.07%81158.572.91%33300.001.20%

融机构借款长期借款

（含一年内到期的1966346.8175.04%1965267.4174.92%2082723.6274.72%1975662.3171.25%长期借

款）其他流动

209843.358.01%217163.378.28%260333.729.34%289359.7410.43%

负债

应付债券------33383.651.20%有息负债

2620359.89100.00%2623189.37100.00%2787547.40100.00%2772996.85100.00%

合计

报告期各期末，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款等，具体情况如下：

1、主要长期借款

单位：万元截至当期末序借款长期借款借款借款是否存在延借款人贷款人利率号期限金额开始日到期日迟支付本息情况

2024年3月31日

泉州市明泉建设

1 浦发银行 20 年 233676.08 LPR+137BP 2017/3/30 2037/7/31 否

投资有限公司天台县明台建设

2 农发行 15 年 155312.00 LPR+35BP 2020/4/1 2035/3/26 否

管理有限公司

天柱县明柱基础是，逾期利

3 设施投资有限公 兴业银行 13 年 101248.75 LPR+185BP 2018/6/15 2031/6/13 息150.00万

司元台州明环基础建

4 工商银行 15 年 89365.86 LPR+44BP 2018/12/29 2033/12/1 否

设投资有限公司温州明元基础设

5 浦发银行 14 年 85015.04 LPR+58BP 2016/12/23 2028/12/10 否

施投资有限公司温州明瓯基础设

6 兴业银行 15 年 76487.46 LPR+123BP 2017/12/15 2032/12/15 否

施投资有限公司天长市明天基础

7 设施管理有限公 徽商银行 13 年 75834.29 LPR+122BP 2019/5/24 2031/12/30 否

司

8 杭州明赋建设开 农业银行 17 年 71102.00 LPR+83.8BP 2020/5/15 2037/5/7 否

7-1-133龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末序借款长期借款借款借款是否存在延借款人贷款人利率号期限金额开始日到期日迟支付本息情况发有限责任公司台州明玉体育设

9 农发行 17 年 66500.00 LPR+74BP 2019/7/31 2036/7/30 否

施建设有限公司杭州明赋建设开

10 中国银行 17 年 58431.00 LPR+74BP 2020/5/15 2037/5/7 否

发有限责任公司

2023年12月31日

泉州市明泉建设

1 浦发银行 20 年 235024.45 LPR+137BP 2017/3/30 2037/7/31 否

投资有限公司天台县明台建设

2 农发行 15 年 151312.00 LPR+35BP 2020/4/1 2035/3/26 否

管理有限公司天柱县明柱基础

3 设施投资有限公 兴业银行 13 年 101248.75 LPR+185BP 2018/6/15 2031/6/13 否

司台州明环基础建

4 工商银行 15 年 89365.86 LPR+44BP 2018/12/29 2033/12/1 否

设投资有限公司温州明元基础设

5 浦发银行 14 年 85815.04 LPR+58BP 2016/12/23 2028/12/10 否

施投资有限公司天长市明天基础

6 设施管理有限公 徽商银行 13 年 75834.29 LPR+122BP 2019/5/24 2031/12/30 否

司温州明瓯基础设

7 兴业银行 15 年 73487.46 LPR+123BP 2017/12/15 2032/12/15 否

施投资有限公司杭州明赋建设开

8 农业银行 17 年 71102.00 LPR+83.8BP 2020/5/15 2037/5/7 否

发有限责任公司台州明玉体育设

9 农发行 17 年 66500.00 LPR+74BP 2019/7/31 2036/7/30 否

施建设有限公司杭州明赋建设开

10 中国银行 17 年 58431.00 LPR+74BP 2020/5/15 2037/5/7 否

发有限责任公司

2022年12月31日

泉州市明泉建设

1 浦发银行 20 年 241670.66 LPR+137BP 2017/3/30 2037/7/31 否

投资有限公司天台县明台建设

2 农发行 15 年 129400.00 LPR+35BP 2020/4/1 2035/3/26 否

管理有限公司天柱县明柱基础

3 设施投资有限公 兴业银行 13 年 101448.75 LPR+185BP 2018/6/15 2031/6/13 否

司温州明元基础设

4 浦发银行 14 年 91812.33 LPR+58BP 2016/12/23 2028/12/10 否

施投资有限公司台州明环基础建

5 工商银行 15 年 90429.86 LPR+44BP 2018/12/29 2033/12/1 否

设投资有限公司天长市明天基础

6 设施管理有限公 徽商银行 13 年 75834.29 LPR+122BP 2019/5/24 2031/12/30 否

司

7 温州明瓯基础设 兴业银行 15 年 73344.84 LPR+123BP 2017/12/15 2032/12/15 否

7-1-134龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末序借款长期借款借款借款是否存在延借款人贷款人利率号期限金额开始日到期日迟支付本息情况施投资有限公司杭州明赋建设开

8 农业银行 17 年 72781.00 LPR+83.8BP 2020/5/15 2037/5/7 否

发有限责任公司台州明玉体育设

9 农发行 17 年 69500.00 LPR+74BP 2019/7/31 2036/7/30 否

施建设有限公司杭州明赋建设开

10 中国银行 17 年 59811.00 LPR+74BP 2020/5/15 2037/5/7 否

发有限责任公司

2021年12月31日

泉州市明泉建设

1 浦发银行 20 年 243251.17 LPR+137BP 2017/3/30 2037/7/31 否

投资有限公司天台县明台建设

2 农发行 15 年 105000.00 LPR+35BP 2020/4/1 2035/3/26 否

管理有限公司天柱县明柱基础

3 设施投资有限公 兴业银行 13 年 102000.00 LPR+185BP 2018/6/15 2031/6/13 否

司温州明元基础设

4 浦发银行 14 年 95712.33 LPR+58BP 2016/12/23 2028/12/10 否

施投资有限公司台州明环基础建

5 工商银行 15 年 92623.86 LPR+44BP 2018/12/29 2033/12/1 否

设投资有限公司温州明瓯基础设

6 兴业银行 15 年 75000.00 LPR+123BP 2017/12/15 2032/12/15 否

施投资有限公司常德明澧基础设

7 施建设开发有限 工商银行 13 年 62410.00 LPR+49.5BP 2018/11/28 2031/12/25 否

公司晋江市明晋会展

8 邮储银行 11 年 58860.00 LPR+49BP 2019/9/21 2030/3/25 否

有限责任公司象山明浦基础设

9 兴业银行 12 年 54110.00 LPR+115BP 2019/4/28 2031/4/27 否

施开发有限公司温州明鹿基础设

10 兴业银行 12 年 52500.00 LPR+54BP 2016/4/27 2028/4/27 否

施投资有限公司

由上表可知，截至2024年3月末，公司主要长期借款中，天柱县明柱基础设施投资有限公司向兴业银行的长期借款中存在逾期利息150.00万元。

2、主要短期借款

单位：万元截至当期末借款短期借款借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限金额开始日到期日迟支付本息情况

2024年3月31日

1龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/122024/04/20否

7-1-135龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末借款短期借款借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限金额开始日到期日迟支付本息情况

2龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/162024/04/20否

3龙元建设华夏银行2年15000.004.7000%2022/08/052024/08/05否

4龙元建设建设银行1年10000.004.1500%2023/03/312024/03/31是

5龙元建设沪农商行1年10000.004.7000%2023/06/192024/06/17否

6龙元建设华夏银行2年10000.004.7000%2022/07/272024/07/27否

7龙元建设民生银行1年8900.004.0000%2023/02/072024/01/27是

8龙元建设民生银行1年8000.004.0000%2023/02/022024/01/28是

9龙元建设建设银行1年8000.004.1500%2023/05/252024/05/25否

10龙元建设邮储银行1年7210.004.5000%2023/04/102024/03/21是

2023年12月31日

1龙元建设华夏银行1.5年15000.004.7000%2022/08/052024/02/05否

2龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/122024/04/20否

3龙元建设工商银行1年15000.004.7850%2023/05/162024/04/20否

4龙元建设建设银行1.5年14810.154.6545%2022/08/112024/02/10否

5龙元建设华夏银行1.5年10000.004.7000%2022/07/272024/01/27否

6龙元建设建设银行1年10000.004.1500%2023/03/312024/03/31否

7龙元建设兴业银行1年10000.004.5000%2023/05/082024/05/07否

8龙元建设沪农商行1年10000.004.7000%2023/06/192024/06/17否

9龙元建设民生银行1年8900.004.0000%2023/02/072024/01/27否

10龙元建设建设银行1年8000.004.1500%2023/05/252024/05/25否

2022年12月31日

1龙元建设华夏银行1年15000.004.7000%2022/08/052023/08/05否

2龙元建设建设银行1年15000.004.1500%2022/08/112023/08/11否

3龙元建设民生银行0.5年14000.004.0000%2022/08/042023/02/03否

4龙元建设建设银行1年11000.004.1500%2022/05/252023/05/25否

5龙元建设兴业银行1年10000.004.4500%2022/01/212023/01/20否

6龙元建设邮储银行1年10000.004.5675%2022/04/082023/04/07否

7龙元建设工商银行1年10000.004.7850%2022/05/262023/05/16否

8龙元建设华夏银行1年10000.004.7000%2022/07/272023/07/27否

9龙元建设沪农商行0.5年10000.004.7000%2022/12/202023/06/19否

10龙元建设农业银行1年9700.004.2000%2022/11/022023/11/01否

7-1-136龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末借款短期借款借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限金额开始日到期日迟支付本息情况

2021年12月31日

1龙元建设交通银行1年20000.004.1500%2021/12/072022/12/06否

2龙元建设中国银行1年18000.004.7850%2021/12/092022/12/08否

3龙元建设建设银行1年15000.004.1500%2021/08/192022/08/19否

4龙元建设民生银行1年15000.004.0000%2021/08/042022/08/03否

5龙元建设华夏银行1年15000.004.7000%2021/01/042022/01/04否

6龙元建设沪农商行1年15000.004.7000%2021/12/212022/12/20否

7龙元建设邮储银行1年14000.004.3500%2021/11/172022/11/16否

8龙元建设建设银行1年12000.004.2500%2021/07/192022/07/19否

9龙元建设建设银行1年11000.004.1500%2021/05/262022/05/26否

由上表可知，截至2024年3月末，公司主要短期借款中，公司向建设银行、民生银行、邮储银行的短期借款存在逾期。截至2024年5月末，公司已归还建设银行、民生银行的相关款项，公司正在就还款事项与邮储银行进一步协商。

3、其他应付款-非银金融机构借款

单位：万元截至当期末借款其他应付借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限款金额开始日到期日迟支付本息情况

2024年3月31日

温州明鹿基础设物产中大集团

12年16121.7511.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司开化明化基础设物产中大集团

22年19360.0012.00%2023/3/312025/3/30否

施投资有限公司股份有限公司国民信托有限

3龙元建设1年7920.0014.60%2022/11/162023/11/16是

公司国民信托有限

4龙元建设1年7920.0014.60%2023/3/132024/3/13是

公司宁波长和置业

5龙元建设长期11800.0012.00%2021/12/10-否

有限公司宣城明宣基础设光大兴陇信托

61.5年9000.009.80%2022/12/22024/4/9否

施开发有限公司有限责任公司赣州发展融资

7龙元建设租赁有限责任5年8338.579.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2023年12月31日

7-1-137龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至当期末借款其他应付借款借款是否存在延序号借款人贷款人利率期限款金额开始日到期日迟支付本息情况国民信托有限

1龙元建设1年7920.0014.60%2022/11/162023/11/16是

公司国民信托有限

2龙元建设1年7920.0014.60%2023/3/132024/3/13否

公司宣城明宣基础设光大兴陇信托

31.5年9000.009.80%2022/12/22024/4/9否

施开发有限公司有限责任公司温州明鹿基础设物产中大集团

42年16121.7511.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司开化明化基础设物产中大集团

52年19360.0012.00%2023/3/312025/3/30否

施投资有限公司股份有限公司宁波长和置业

6龙元建设长期11800.0012.00%2021/12/10-否

有限公司赣州发展融资

7龙元建设租赁有限责任5年8338.579.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2022年12月31日

国民信托有限

1龙元建设1年7920.0014.60%2022/11/162023/11/16否

公司上海图斯投资

2龙元建设1.5年20020.006.80%2021/11/152023/3/27否

管理有限公司温州明鹿基础设物产中大集团

32年18000.0011.50%2022/12/162024/12/15否

施投资有限公司股份有限公司宣城明宣基础设光大兴陇信托

41.5年15000.009.80%2022/12/22024/4/9否

施开发有限公司有限责任公司宁波长和置业

5龙元建设长期12800.0012.00%2021/12/10-否

有限公司赣州发展融资

6龙元建设租赁有限责任5年8338.579.08%2022/6/292027/6/29否

公司

2021年12月31日

杭州惠扬企业

1龙元建设管理合伙企业1年21500.0011.00%2021/12/242022/12/24否（有限合伙）宁波长和置业

2龙元建设长期8000.0012.00%2021/12/10-否

有限公司

由上表可知，截至2023年末和2024年3月末，公司主要其他应付款-非银金融机构借款中，与国民信托有限公司的借款存在逾期，公司正在就展期事项与国民信托有限公司进一步协商。

7-1-138龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务情况及偿付安排等，说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在较大差异

1、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额金额金额金额金额占比

库存现金141.670.10%56.820.03%176.360.08%357.830.12%

银行存款103579.0275.55%119889.3772.64%146516.0863.71%215477.4572.70%

其他货币资金33371.2324.34%45103.4227.33%83281.2036.21%80572.8327.18%

合计137091.92100.00%165049.61100.00%229973.64100.00%296408.12100.00%

其中：存放在境

1760.471.28%1855.191.12%2258.330.98%1361.140.46%

外的款项总额

截至2024年3月31日，公司货币资金中其他货币资金为受限资金，金额为

33371.23万元，占货币资金的比例为24.34%，主要由于抵押、质押或冻结等对

资金使用的限制，具体情况如下：

单位：万元项目期末余额占比

银行承兑汇票保证金3078.499.22%

保函保证金5431.4016.28%

冻结资金23186.4869.48%

借款保证金701.002.10%

其他保证金973.862.92%

合计33371.23100.00%

2、现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额16393.12162573.33-171481.48-24247.68

投资活动产生的现金流量净额-2109.2910229.88107160.4917661.05

筹资活动产生的现金流量净额-30458.72-199568.23-5234.50-46094.56

7-1-139龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

受房地产宏观政策调整及经济下行影响，公司部分项目回款相对滞后，导致

2021 年和 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数。随着公司存量 PPP

项目逐渐进入运营期，公司加大力度督促资金回笼，2023年公司经营活动产生的现金流量净额由负转正。

受融资环境的影响，报告期各期公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，公司流动性压力较大。

3、对外债务情况

截至2024年3月31日，公司短期借款、其他应付款-非银金融机构借款、长期借款（含一年内到期的长期借款）和其他流动负债的金额分别为363549.41

万元、80620.32万元、1966346.81万元和209843.35万元。

单位：万元项目金额占有息负债的比例

短期借款363549.4113.87%

其他应付款-非银金融机构借款80620.323.08%

长期借款（含一年内到期的长期借款）1966346.8175.04%

其他流动负债209843.358.01%

有息负债合计2620359.89100.00%

4、偿付安排

（1）短期借款针对短期借款，公司采取如下偿付安排：1）针对逾期款项，公司正在与银行积极沟通展期及后续还款事宜；2）公司持续加大回款催收力度，利用经营性现金流有序推动偿付工作；3）公司控股股东充分支持公司经营发展，向公司提供借款，以改善公司资金流动性；4）杭州交投集团正在积极协助公司进行融资以帮助公司缓解短期资金压力；5）本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相

关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将极大缓解公司资金压力，降低流动性风险。

（2）长期借款

公司部分长期借款存在逾期的情况，主要系部分 PPP 项目的回款金额不及预期，导致公司未及时偿付部分长期借款。针对长期借款，公司采取如下偿付安

7-1-140龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复排：1）加强与实施机构的沟通联系，定期向实施机构发函争取回款，及时了解回款工作流程和准备事宜，提升回款工作效率；2）针对部分回款进度较慢的 PPP项目，公司会派遣专人与实施机构保持密切沟通，就还款计划与实施机构签订补充协议，并与借款银行就还款节奏、贷款利率等进行重新磋商，以缓解公司流动性压力；3）各 PPP 项目公司加强运营阶段管理，满足合同约定的绩效考核要求；

4）公司合理推动部分 PPP 项目提前付费或股权回购；5）公司构建了系统的回

款工作管理体系，确保回款工作开展有序合规。

5、说明公司后续是否存在偿债风险，偿债能力与同行业可比公司是否存在

较大差异

截至2024年3月31日，公司合并口径资产负债率为79.13%，略低于可比公司平均值。公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比情况如下：

项目公司2024年3月31日

中国建筑74.76

上海建工84.18

宁波建工80.84

资产负债率（%）重庆建工89.58

陕建股份88.53

平均数83.58

龙元建设79.13

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。

报告期内，公司与同行业上市公司现金流量情况的对比如下：

单位：万元

项目公司2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

中国建筑-9659501.901103012.30382892.701436132.10

上海建工-2531571.022098125.62895750.411036833.74

经营活动产生宁波建工-215208.22115869.48101170.48-90749.73的现金流量净

额重庆建工-154735.0726878.38124180.80-84916.37

陕建股份-871505.20-746912.7573702.58-305995.52

龙元建设16393.12162573.33-171481.48-24247.68

投资活动产生中国建筑-684502.40-2650151.90-1147725.20-3244442.10

的现金流量净上海建工-90732.83-363780.53-152163.62-181198.73

7-1-141龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目公司2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

额宁波建工-16971.58-44652.02-21864.918679.87

重庆建工-15104.89-43105.22-47224.50-30461.43

陕建股份-38937.90-251741.73-971408.35-183451.35

龙元建设-2109.2910229.88107160.4917661.05

中国建筑9032624.003045019.601652062.805248296.80

上海建工513510.61-786772.31-373851.80-295039.81

筹资活动产生宁波建工110246.7679773.2639511.5889123.11的现金流量净

额重庆建工35198.42-3722.30-95892.68-25122.43

陕建股份190499.041374563.111271058.35601327.20

龙元建设-30458.72-199568.23-5234.50-46094.56

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告。

综上所述，公司资产负债率水平与同行业可比公司平均数不存在较大差异。

受经济下行、需求收缩以及房地产行业持续低迷的影响，建筑行业出现一定波动，对公司及部分可比公司的经营活动产生的现金流产生一定影响，公司部分项目回款相对滞后，导致公司暂时出现短期流动性困难。此外，报告期内公司融资渠道受限，融资成本和难度有所增加，导致筹资活动产生的现金流量净额持续为负。

后续公司将通过项目回款催收、银行及控股股东借款等方式增加公司流动性，降低债务偿付风险。

二、报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配

（一）公司货币资金规模与利息收入匹配

报告期内，公司银行存款产生的利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

利息收入（银行存款）138.351112.081417.381801.10年均存款余额111734.20133202.72180996.77241919.51

平均利率0.50%0.83%0.78%0.74%

注1：年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

注2：2024年1-3月平均利率为年化数据。

中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率情

况如下表所示：

7-1-142龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：%活期定期存款协定通知存款项目存款三个月半年一年二年三年存款一天七天存款基

0.351.101.301.502.102.751.150.801.35

准利率

报告期内，公司平均存款年利率分别为0.74%、0.78%、0.83%和0.50%，均高于活期存款利率，利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。

（二）有息负债规模与利息费用匹配

报告期内，公司利息费用与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

有息负债规模2620359.892623189.372787547.402772996.85

利息费用34812.64148825.59153799.45141102.81利息费用与有息

5.31%5.67%5.52%5.09%

负债规模的比例

注：2024年1-3月利息费用与有息负债规模的比例为年化数据。

报告期内，中国人民银行公告的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

2024年2023年2022年2021年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

一年期 LPR 3.45% 3.45% 3.65% 3.80%

五年期 LPR 3.95% 4.20% 4.30% 4.65%

报告期内，公司利息费用与有息负债规模的比例分别为5.09%、5.52%、5.67%和 5.31%，高于五年期 LPR，主要原因系受房地产宏观政策调整及经济下行影响，建筑行业受到一定冲击，公司融资成本和难度有所增加，同时公司存在非银金融机构借款，借款利率较高。综上，报告期内公司利息费用与有息负债规模的比例整体较为稳定，整体保持在5.0%-6.0%，公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。

三、公司主要应付账款情况，包括但不限于交易金额及采购内容、交易时

间、供应商、是否存在关联关系、付款政策、是否存在逾期情形，说明长账龄应付账款尚未结算的原因，是否存在诉讼风险公司应付账款主要为材料款、专业分包款及劳务分包款。报告期各期末，公司应付账款的账面金额分别为1653997.38万元、1568473.79万元、1137580.92

7-1-143龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

万元和1071493.02万元。

截至2024年3月31日，公司主要应付账款明细如下：

单位：万元是否涉应付账是否为是否序号供应商账龄采购内容供应商情况诉及诉款金额关联方逾期讼风险

宁波安通建筑1年以内、公司长期合

145597.62建筑劳务否否否

劳务有限公司1-2年作劳务单位是，为公司持股交易对方按

杭交投装备科5%以上照合同约定

2技发展（建德）22741.111年以内建筑材料股东杭对账开票后，否否

有限公司州交投按约定日期集团的支付货款子公司交易对方为

1年以内、天津荣昊建筑 日照 EPC 项

311582.181-2年、建筑劳务否否否

工程有限公司目合作劳务

2-3年

公司宁波录洁建筑公司长期合

49662.461年以内建筑劳务否否否

劳务有限公司作劳务单位交易对方为

1年以内、天台县基投建 天台 PPP 项

57891.771-2年、建筑材料否否否

材有限公司目实施机构

2-3年

下属单位

1年以内、上海觉亚贸易1-2年、公司长期合

67528.44各类材料否否否

有限公司2-3年、3作供货单位年以上

1年以内、上海耀元实业1-2年、公司长期合

76811.64钢材否否否

有限公司2-3年、3作供货单位年以上公司长期合浙源建设有限非劳务专

86483.281年以内否作专业分包否否

公司业分包单位

1年以内、杭州崇和建筑公司长期合

95579.271-2年、建筑劳务否否否

劳务有限公司作劳务单位

2-3年

苏州永琨建筑1年以内、公司长期合

105235.29建筑劳务否否否

劳务有限公司1-2年作劳务单位

注：前述供应商均为公司长期合作单位，与公司合作时间较长、签订合同数量较多，因此未列示具体交易时间。

公司主要付款政策如下：1、建筑材料：自收货之日起90天内支付至已到货

物货款的80%，自收货之日起6个月支付尾款；2、建筑劳务：单一分项工程或者单一劳务作业（工种）完工后，7天内按照双方确认的已完工程价款的70%支

7-1-144龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复付；如遇春节节点，支付至双方确认的已完工程价款的85%；合同全部工作内容完工后，根据结算价款支付至97%；余款作为保修金于完工后2年内付清。

公司账龄3年以上且尚未结算的应付账款包括：1）公司向上海觉亚贸易有

限公司采购各类材料形成的应付账款，未结算原因系该供应商为公司长期合作单位，该供应商视采购金额、签订合同数量等情况给予公司一定账期，且双方采用分批次滚动签订供货合同的方式进行结算；2）公司向上海耀元实业有限公司采

购钢材形成的应付账款，未结算原因系该供应商为公司长期合作单位，该供应商视采购金额、签订合同数量等情况给予公司一定账期，且双方采用分批次滚动签订供货合同的方式进行结算。

四、分析主要其他应付款项的形成原因、账龄情况、应付对方情况、是否

存在关联关系、偿还情况及是否逾期

截至2024年3月31日，公司其他应付款的账面金额为508414.02万元。其他应付款余额主要为非银类借款（含赖振元家族成员借予上市公司款项）、外部单位往来款等。截至2024年3月31日，公司主要其他应付款明细如下：

金额是否为是否序号客商账龄形成原因（万元）关联方计息

物产中大资产管理1年以内、

132287.21否融资借款计息（浙江）有限公司1-2年玉环市国有资产投 1 年以内、 该款项为 PPP 项目

2资经营集团有限公24664.191-2年、2-3否实施机构借款，用计息

司年于支持项目建设交易对方为公司

1年以内、浙江省第一水电建 PPP 项目施工总承

1-2年、2-3

3设集团股份有限公24464.98否包单位，该款项为不计息

年、3年以司该交易对方支付的上履约保证金是，为

1年以内、公司实赖振元借予上市公

4赖振元24199.05不计息

1-2年际控制司的款项

人

该款项为 PPP 项目实施机构按照合同

泉州市住宅建设开1年以内、3约定投入的项目资

520597.64否不计息发有限公司年以上本金（非注册资本金），无需偿还且不计入回款基数

1年以内、是，为因项目建设需要，

6朱如兴18608.051-2年、2-3公司前项目经理自筹资金不计息

年、3年以任董事进行垫资

7-1-145龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

金额是否为是否序号客商账龄形成原因（万元）关联方计息上

杭州富春湾新城建 该款项为 PPP 项目

1年以内、

7设投资集团有限公17508.45否实施机构借款，用计息

1-2年

司于支持项目建设

该款项为 PPP 项目天长市城南片区建

816962.141年以内否实施机构借款，用计息

设运营有限公司于支持项目建设

1年以内、

9国民信托有限公司15840.00否融资借款计息

1-2年

1年以内、宁波长和置业有限

1013963.061-2年、2-3否公司外借款计息

公司年

由上表可知，截至2024年3月31日，公司主要其他应付款中，公司与国民信托有限公司的其他应付款存在逾期，公司正在就展期事项与国民信托有限公司进一步协商。

五、结合公司票据开具及兑付情况，说明公司票据逾期的原因，对应交易

内容及应付对方情况，以及对公司的具体影响

（一）公司票据开具及兑付情况，对应交易内容及应付对方情况

截至2024年3月31日，公司存在逾期未支付的票据情况如下：

项目笔数金额（万元）

电子商业票据21911645.25

纸质商业票据916697.68

合计31018342.93

截至2024年3月31日，公司存在逾期未支付的电子商业票据219笔，涉及

22 个传统施工项目和 PPP 项目，金额合计 11645.25 万元，应付对方均系为公司

传统施工和 PPP 项目提供建筑材料等产品的供应商，其具体情况如下：

单位：万元逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

1 天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造 PPP 项目 PPP 1502.10

2 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 PPP 1072.77

3江门市新会区悦峰府项目传统施工1000.00

4 恩施火车站站前广场及道路改造工程 PPP 项目 PPP 900.00

7-1-146龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

5天津锦绣香江茉莉园住宅小区总承包工程传统施工850.00

6 山东菏泽万福河棚户区改造 PPP 项目 PPP 800.00

7 苏地 2020-WG-40 号地块项目 传统施工 755.77

8 宁波东外环路快速化改造工程三路一桥 PPP 项目 PPP 746.97

9茉莉园住宅小区二标段项目传统施工665.53

10 山东菏泽万福河路网建设 PPP 项目 PPP 627.48

11江苏南京天云北街综合管廊传统施工612.00

12 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 项目一标段 PPP 500.00

13 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 项目三标段 PPP 395.00

14 温州桃花岛 T04-6 至 T04-18 地块/温州白麓湾项目 传统施工 275.80

15 江西安义一河两岸景观市政工程 PPP 项目 PPP 235.00

16 淄川区文化中心及城区南部工业遗址旅游 PPP 项目 PPP 183.48

17内蒙宜和国际小区传统施工158.34

18龙泉91亩项目施工总承包传统施工155.00

天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造 PPP 项目天台

19 PPP 70.00

（A1-A3 标段）

20 浙江临安云安小镇 4-6 地块二期 B 区块 D 区块项目 传统施工 50.00

21 南京 2022G05 地块项目一标段土建及水电安装工程 传统施工 50.00

22河南省新郑市御首苑项目总承包工程传统施工40.00

合计11645.25

截至2024年3月31日，公司存在逾期未支付的纸质商业票据91笔，涉及

17 个传统施工项目和 PPP 项目，金额合计 6697.68 万元，应付对方均系为公司

传统施工和 PPP 项目提供建筑材料等产品的供应商，其具体情况如下：

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

1 浙江省玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP 项目二期 PPP 2250.00

2上海雨润肉食品有限公司厂房改扩建项目传统施工805.00

3天津锦绣香江茉莉园住宅小区总承包工程传统施工584.67

4大陆汽车系统（长沙）有限公司长沙新建项目传统施工498.10

5 天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造 PPP 项目 PPP 442.00

6 贵州省黔东南州天柱县鉴江小流域综合治理 PPP 项目 PPP 435.82

7 山东菏泽万福河棚户区改造 PPP 项目 PPP 413.66

7-1-147龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

逾期未序号涉及项目名称项目类别支付金额

8 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 项目三标段 PPP 350.00

9 浙江省玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP 项目一期 PPP 250.00

10 江西安义农贸市场综合体房建工程 PPP 项目 PPP 159.38

11广东恩平汇银江南富湾五期传统施工150.00

12 淄川区文化中心及城区南部工业遗址旅游 PPP 项目 PPP 86.87

13 富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程 PPP 项目 PPP 76.20

14 安徽省滁州市天长市中医院新区 PPP 项目 PPP 67.00

15 江西安义一河两岸景观市政工程 PPP 项目 PPP 60.00

16龙泉91亩项目施工总承包传统施工47.97

17 澧县城区路网建设工程（一期）PPP 项目一标段 PPP 21.00

合计6697.68

（二）公司票据逾期的原因

公司存在部分商业票据未能按期支付的主要原因系：

1、受房地产宏观政策调整及经济下行影响，近年来公司的营业收入和现金

流情况持续承压；

2、近年来部分客户未能按期支付工程款项，公司应收账款回款速度减弱，

影响公司对供应商的款项支付；

3、为保障部分传统施工和 PPP 项目的建设顺利进行，同时为缓解现金流压力，公司通过商业票据支付上游供应商款项。受相关项目回款滞后的影响，相关商业票据出现逾期情况。

（三）票据逾期对公司的具体影响及公司应对措施

截至2024年3月31日，公司逾期未支付的票据金额合计18342.93万元，包括电子商业票据11645.25万元、纸质商业票据6697.68万元，逾期票据金额较小，对公司的整体经营影响不大。此外，公司已采取多项措施解决票据逾期问题，具体如下：

1、加速资金回笼

由于公司部分业主方的资金压力较大，项目回款进度不及预期，导致公司流

7-1-148龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

动性压力较大而欠付上游供应商款项。公司就回款工作流程、工作方案、人员安排等方面形成了系统的工作管理机制，公司对回款工作进行专项管理，对回款进展进行实时监控和协调。针对部分回款进度不及预期的项目，公司已定期向业主方发函争取回款，派遣专人与业主方保持密切沟通，以加速资金回笼，缓解公司流动性压力。

2、积极与债权人进行沟通

公司将继续积极与债权人进行沟通，充分了解债权人诉求，争取就债务解决方案达成一致意见，尽早消除票据逾期对公司造成的影响。

3、多渠道融资缓解资金压力

为满足公司资金需求，公司通过多种渠道进行融资，除通过银行贷款外，公司还通过银行供应链产品融资给予供应商一定额度，以及通过非银融资渠道补充流动性，包括向融资租赁公司、保理公司取得融资。此外，公司通过向特定对象发行股票引入国资股东为公司补充流动资金，以缓解资金周转压力。

综上所述，受房地产宏观政策调整及经济下行影响，对建筑行业产生一定影响，公司客户回款不及预期，导致公司短期流动性紧张，部分商业票据未能如期支付，公司已采取多项举措解决票据逾期问题。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司主要长期借款、短期借款、其他应付款-非银金融机构借款的明细表，结合公司的货币资金、现金流、对外债务及偿付安排等情况，与同行业可比公司的资产负债率、现金流情况对比，分析公司的偿债能力；

2、查阅公司报告期银行存款余额、利息收入、有息负债、利息费用数据，

查阅中国人民银行公告的存款基准利率和 LPR 数据，分析公司资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性；

3、获取公司主要应付账款明细表，查阅公司与主要供应商签订的合同，了

解公司主要付款政策，并向管理层了解长账龄应付账款尚未结算的原因以及是否

7-1-149龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

存在诉讼风险；

4、获取公司主要其他应付款明细表，通过公开信息查询、询问等核查程序

了解公司与其他应付款前十名是否存在关联关系，向管理层了解偿还情况及逾期情况；

5、获取公司截至2024年3月31日的逾期票据明细表，向管理层了解票据

逾期的原因、影响及应对措施。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司已在《募集说明书》中披露了公司无法偿还到期债务的风险，报告

期内公司偿债能力与同行业可比公司的差异具有合理性；

2、报告期内公司资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用具有匹配性；

3、公司主要应付账款供应商长期未结算原因具有合理性，不存在诉讼风险；

4、公司部分其他应付款存在逾期情形；

5、公司票据逾期的原因具有合理性。

7-1-150龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

4.5根据申报材料，截至2023年末、2024年一季度末，公司其他应收款分

别为258355.12万元、314649.70万元，公司其他应收款主要包括往来款、保证金及工资保证金等，公司其他应收款金额中超过15%系账龄5年以上，上述期间公司对其他应收款计提坏账损失43254.16万元、4351.42万元。

请发行人说明：（1）公司其他应收款的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，公司存在长账龄款项的原因；

（2）结合公司其他应收款的组合划分依据及账龄计提情况，说明公司报告期各

期末计提其他应收款坏账准备的具体依据，其中2023年度计提其他应收款坏账损失金额上升的原因及背景，相关坏账计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司其他应收款的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，公司存在长账龄款项的原因

（一）公司其他应收款的主要内容及形成背景

截至2023年12月31日、2024年3月31日，公司其他应收款账面价值分别为258355.12万元、314649.70万元。

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

往来款296899.9994.36%241172.3993.35%

保证金14381.774.57%13746.025.32%

工资保证金3367.981.07%3436.711.33%

合计314649.70100.00%258355.12100.00%

公司其他应收款主要包括往来款、承接建筑施工业务的工程保证金等，均系基于日常经营业务发生的，具有真实商业背景，符合行业惯例。

往来款主要包括与外部单位的往来款及与项目部往来款等。与外部单位的往来款主要为宁波阳光海湾发展有限公司（以下简称“宁波阳光海湾”）对公司欠

款、公司对参股 PPP 项目公司菏泽明福、宁波明东的借款等。其中宁波阳光海

7-1-151龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

湾对公司欠款参见本题回复“一”之“（三）长账龄其他应收款情况”；公司对

参股 PPP 项目公司菏泽明福及宁波明东提供借款系公司为发展主营业务而向参

股 PPP 项目公司提供，按照项目 PPP 合同约定，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营。由于客观融资环境情况发生变化，项目公司融资流程较长，无法和项目进展相匹配，出于顺利推进项目的考虑，发行人向 PPP 项目公司提供借款，该借款是为开展基建投资业务产生的经营性往来，不属于关联方非经营性资金占用。项目部往来款主要是为保障工程项目建设顺利推进，公司为每个施工项目提供一定金额的备用金，用于支付项目施工过程中现场的各项零星支出；

以及在项目完工后，公司对项目财务预结算或结算形成的阶段性考核结果计入对应项目的其他应收款。

截至2024年3月31日，公司与外部单位的经营性往来款如下：

单位：万元

对方期末余额占往来款比例（%）

菏泽明福93788.5131.59%

宁波阳光海湾33319.6711.22%

宁波明东7023.342.17%

合计134131.5244.98%保证金主要包括履约保证金与投标保证金。履约保证金主要为公司在建筑施工业务中缴纳的履约保证金。建筑施工行业中，施工方通常要根据项目总金额向发包方缴纳一定比例的履约保障金，用于防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失，缴纳金额一般不超过工程价款的

10%；投标保证金主要为公司进行项目投标时缴纳的保证金。

工资保证金系各地主管部门为保证农民工等建筑工人的合法权益，要求建筑企业根据施工项目总造价的一定比例，向主管部门指定账户缴纳的保证金，用以保证农民工等建筑工人的工资发放。

（二）公司其他应收款相关金额、账龄、款项收回情况及长账龄款项情况

报告期各期末，公司其他应收款的账龄分布情况如下：

7-1-152龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内131529.9636.37%88339.7129.35%102078.1831.19%141567.7351.08%

1至2年74655.1020.64%59878.6019.89%108848.8733.26%38259.6913.80%

2至3年70697.5919.55%70192.6123.32%33005.2910.09%25639.239.25%

3至4年19627.695.43%18284.966.08%22295.606.81%11872.324.28%

4至5年9623.062.66%9415.543.13%7920.232.42%7278.182.63%

5年以上55498.6715.35%54874.6718.23%53106.6716.23%52541.8818.96%

合计361632.08100.00%300986.08100.00%327254.84100.00%277159.02100.00%

报告期各期末，公司其他应收款的按账龄计提减值准备情况如下：

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日

账龄账面原值减值账面价值账面原值减值账面价值

1年以内127515.5715628.57111887.0188339.7112564.5475775.17

1至2年75188.497158.2068030.2959878.606239.6053638.99

2至3年74178.595536.7868641.8170192.615297.6264894.99

3至4年19627.695702.1713925.5318284.965621.6012663.36

4至5年9623.061320.808302.259415.541308.358107.18

5年以上55498.6711635.8743862.8154874.6711599.2443275.43

合计361632.0846982.38314649.70300986.0842630.96258355.12

公司其他应收款账龄以1年以内为主，但由于近年来建筑行业客观环境变化，由于项目结算周期有所延长，1至2年、2至3年账龄金额增加，符合行业现状。

（三）长账龄其他应收款情况公司账龄5年以上的其他应收款主要为宁波阳光海湾对公司欠款以及工程项目保证金。截至2024年3月31日，发行人对于宁波阳光海湾的债权余额为33319.67万元。宁波阳光海湾对公司欠款主要系公司与其进行业务合作时，向其支付的合作款项，后项目终止合作公司未全额收回合作款，从而形成对其应收款项。目前宁波阳光海湾已无实际经营活动，除名下拥有位于浙江省奉化市裘村镇杨村、裘村镇应家棚村、莼湖桐照的超过44万平方米土地的使用权外无其他资产。根据2017年11

7-1-153龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

月宁波阳光海湾与各债权方达成的破产和解协议，将发行人确认的债权金额7.30亿元（含债权本金、待支付工程款及违约金及利息等）转为宁波阳光海湾60%股权，与发行人债权相关的股权清偿部分的工商变更登记手续尚未完成，目前发行人正积极寻找意向交易方进行洽谈。公司与宁波阳光海湾不存在关联关系，不存在正常业务经营以外的其他利益安排，不存在关联方非经营性资金占用。

二、结合公司其他应收款的组合划分依据及账龄计提情况，说明公司报告

期各期末计提其他应收款坏账准备的具体依据，其中2023年度计提其他应收款坏账损失金额上升的原因及背景，相关坏账计提是否充分最近三年，公司及可比公司的其他应收款坏账准备计提比例如下表所示：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

中国建筑10.94%9.98%10.42%

上海建工7.12%7.25%7.35%

陕建股份19.43%14.69%13.81%

宁波建工11.15%12.20%13.86%

重庆建工7.65%6.19%5.43%

平均数11.26%10.06%10.17%

中位数10.94%9.98%10.42%

龙元建设14.16%11.94%10.23%

公司将其他应收款分为两个组合，组合1为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项，组合2为其他不重大的其他应收款项。其中组合1为单项计提，组合2计提比例为6%。

报告期各期末，公司其他应收款的坏账计提情况如下：

单位：万元

2024年3月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备361632.08100.0046982.3812.99314649.70

组合151193.5814.1628356.0755.3922837.51

组合2310438.5085.8418626.316.00291812.19

7-1-154龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

合计361632.08100.0046982.3812.99314649.70

2023年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备300986.08100.0042630.9614.16258355.12

组合150213.9216.6827584.6354.9322629.29

组合2250772.1683.3215046.336.00235725.83

合计300986.08100.0042630.9614.16258355.12

2022年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备327254.84100.0039088.8011.94288166.04

组合146838.3414.3122263.8147.5324574.53

组合2280416.5085.6916824.996.00263591.51

合计327254.84100.0039088.8011.94288166.04

2021年12月31日

账面余额坏账准备账面类别计提比例

金额比例（%）金额价值

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备277159.02100.0028344.6510.23248814.37

组合119699.627.1112897.0865.476802.53

组合2257459.4092.8915447.566.00242011.84

合计277159.02100.0028344.6510.23248814.37

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备金额分别为28344.65万元、

39088.80万元、42630.96万元和46982.38万元。其中2023年其他应收款坏账

准备计提比例为14.16%，高于同行业可比公司平均水平，其他应收款坏账准备金额为42630.96万元，同比增长9.06%，主要系受经济大环境和建筑行业不景气的影响，公司增加了组合1的其他应收款计提金额。

综上所述，公司其他应收款主要包括往来款、保证金及工资保证金，不存在

7-1-155龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

日常经营业务以外的其他利益安排，除对参股 PPP 项目借款外，其他对应的交易对象与发行人不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用情形。公司根据坏账计提政策逐项进行减值测试后，根据风险大小情况，按单项或按组合计提相应的坏账准备，此外公司其他应收款计提比例与可比公司不存在重大差异，公司其他应收款减值准备计提充分。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅公司其他应收款构成明细表、核查其他应收款账龄分布情况，向管

理层了解其他应收款形成原因、长账龄其他应收款情况；

2、获取并查阅公司报告期各期末其他应收款的坏账计提明细表，重新计算

并测试其他应收款坏账准备金额的准确性；

3、查阅公司关联方清单，核查其他应收款涉及关联方往来的情况；

4、将公司其他应收款的坏账计提情况与同行业可比公司的计提情况进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司其他应收款不存在日常经营业务以外的利益往来，除对参股 PPP 项目借款外，其他对应的交易对象与发行人不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用情形。公司根据坏账计提政策逐项进行减值测试后，根据风险大小情况，按单项或按组合计提相应的坏账准备，公司其他应收款减值准备计提充分。

7-1-156龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题5：关于同业竞争

根据公开资料，杭州交投集团工程建设及相关服务板块存在与发行人从事相同或相似业务的情况，杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》。

请发行人说明：杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同

类业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响；结合相关承诺内容，说明具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的

具体情况，是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响

（一）杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、同类业务的情况

1、杭州交投集团主营业务情况

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产

经营等；杭州交投集团的主营业务划分为如下9个业务板块：

序号业务板块业务简介经营主体

1、杭千高速（杭新景高速一期）

由下属子公司杭州杭千高速公

路发展有限公司负责经营；2、包括三条高速公路（杭新景高杭新景高速二期由下属子公司速一期、杭新景高速二期、千杭新景高速公路建设管理建德

1道路通行收费黄高速）及一条一级公路（石有限公司负责经营；3、千黄高大快速路）的收费权速由下属子公司杭州千黄高速

公路有限公司负责经营；4、石大快速路由下属子公司杭州石大公路有限公司负责经营由下属子公司杭州杭千高速石主要负责集团下属高速公路

油发展有限公司、建德杭新景

2油品销售部分服务区加油站的油品销

高速停车区加油站有限公司负售责经营

7-1-157龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号业务板块业务简介经营主体

主要包括钢材、沥青、砂石、由下属子公司杭州交投实业有

3商品销售水泥、橡胶和焦炭煤等工程材限公司、杭州交投物资有限公

料的贸易业务司负责经营

以公路、内河航道等交通工程

施工为主，项目投资、建设管杭州交通投资建设管理集团有工程建设及相

4理、设计咨询、监理检测、养限公司下属企业及集团内部分

关服务

护加固为辅，“六位一体”的其他主体交通建设全产业链布局分为商品房开发和政府投资由下属子公司杭州城市土地资

项目代建两类业务，依托于交产经营管理有限公司、杭州市

5房地产开发通主业开展，利用交通主业获

房地产联合开发有限公司负责得的补偿性质的土地进行房经营产开发由下属子公司杭州交投建管项

目管理有限公司、杭州交通建

主要包括工程项目代建管理、

设管理有限公司、杭州交投建

6管理及服务做地业务管理、物业管理等业

设工程有限公司、杭州市西站务

枢纽开发有限公司、杭州交通资产管理有限公司负责经营由下属子公司杭州漕运物流集

主要包括物流及代结运费、服团有限公司、杭州东洲内河国

7货运及代理务费收入、码头装卸费等物流际港有限公司、建德市十里埠

服务收入等业务港发展有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司负责经营由下属子公司杭州星都宾馆有

8酒店业星都宾馆，位于杭州市中心

限公司负责经营包括高速公路服务区的物业由下属子公司杭州杭千高速公

出租、交投科创中心商务办公

路发展有限公司、杭州市城市

楼出租、天际大厦办公楼出租土地发展有限公司以及杭州交

9租赁及其他及房屋商铺出租、杭州交通投

通投资建设管理集团有限公资建设管理集团有限公司物

司、杭州交投建设工程有限公业出租及下属子公司房屋商司负责经营铺出租等

经对比发行人的主营业务，杭州交投集团的“工程建设及相关服务”业务板块存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

2、杭州交投集团工程建设及相关服务的基本情况

杭州交投集团工程建设板块的运营主体主要为杭州交通投资建设管理集团

有限公司下属企业及集团内部分其他主体，业务涵盖交通工程施工、项目投资、建设管理、设计咨询、监理检测、养护加固“六位一体”的交通建设全产业链布局。

杭州交投集团工程建设板块各运营主体的主营业务情况如下：

7-1-158龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号公司名称控制关系主营业务

杭州交通投资建设管理交通基础设施投资、

1杭州交投集团持股100%

集团有限公司建设和运营杭州交通建设管理有限杭州交通投资建设管理集团

2工程管理服务

公司有限公司持股100%杭州交投数智工程检测杭州交通投资建设管理集团

3建设工程质量检测

有限公司有限公司持股100%杭州交通高等级公路养杭州交通投资建设管理集团

4公路管理与养护

护有限公司有限公司持股100%杭州公路工程监理咨询杭州交通投资建设管理集团

5工程技术服务

有限公司有限公司持股100%杭州市交通工程集团有杭州交通投资建设管理集团

6公路工程施工

限公司有限公司持股67%

杭州交投建设工程有限杭州交通投资建设管理集团港口、航道管理与养

7

公司有限公司持股100%护

建设工程管理、咨询，杭州交投建管项目管理杭州交通投资建设管理集团

8工程项目管理，工程

有限公司有限公司持股100%招标代理杭州交投工程设计有限公司（曾用名为“杭州杭州交通投资建设管理集团城市规划、工程咨询，

9

交投二航院设计咨询有有限公司持股65%工程设计限公司”）

规划编制、课题研究、

杭州市工程咨询中心有项目咨询、评估咨询、

10杭州交投集团间接持股80%

限公司造价咨询、应对气候变化咨询杭州路达公路工程有限公司（曾用名为“杭州

11杭州交投集团持股100%公路工程施工

路达公路工程总公司”）杭州市交通工程试验检杭州交通投资建设管理集团

12建设工程质量检测

测中心有限公司有限公司持股75%

杭州交投集团下属子公司也从事 PPP 项目投资，截至 2024 年 3 月 31 日，杭州交投集团下属子公司参与的 PPP 项目基本情况如下：

序号 公司名称 控制关系 PPP 项目情况仙居杭交公路工程杭州交投集团及其下属椒江至武义公路仙居朱溪至白塔段

项目管理有限公司 子公司合计持股 95% 工程 PPP 项目的投资与建设杭州临安杭交公路杭州交投集团及其下属临安区颊口至华光潭农村公路改造

2工程项目管理有限

子公司合计持股 80% 提升工程 PPP 项目的投资与建设公司杭州经济技术开发区下沙路与12号杭州下沙路隧道有

3 杭州交投集团持股 51% 路提升改造及附属配套工程 PPP 项

限公司目的投资与建设根据龙元建设2024年7月6日发布的《龙元建设关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的公告》，为盘活公司资产，提升公司资产流动性，补

7-1-159龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

充公司营运资金，龙元建设及其子公司龙元明城、龙元盛宏拟与杭州交投集团的全资子公司杭州交通投资有限公司签署了《宣城明宣基础设施开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），约定龙元建设向杭州交通投资有限公司出售其持有的宣城明宣基础设施开发有限公司股权（以下简称“宣城明宣”）88.90%股权及公司对其享有的债权。截至本审核问询函回复出具日，上述交易尚未最终完成。

宣城明宣系宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目的项目公司。截至本审核问询函回复出具日，该 PPP 项目已进入运营期。根据前述《股权及债权转让协议》约定，龙元明城和龙元盛宏将继续依照其与宣城明宣签署的《运营合同》《中后台支撑合同》《运营委托管理协议》的约定严格履行该 PPP 项目的运营管理服务工作。因此，本次交易不会导致杭州交投集团新增与龙元建设构成重大不利影响的同业竞争。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。

截至2024年3月31日，杭州交投集团工程建设板块各运营主体持有的工程建设资质情况如下：

序号资质主体资质名称资质专业资质等级杭州交通投资

1建设管理集团---

有限公司

规划咨询、项目

公路、市政公用工程、铁路、

杭州交通建设工程咨询单位咨询、评估咨2城市轨道交通、水运（含港管理有限公司备案（注）询、全过程工程口河海工程）咨询杭州交投数智公路水运工程

3工程检测有限试验检测机构公路工程综合乙级

公司等级证书施工总承包贰公路工程建筑业企业资级杭州交通高等质证书公路交通工程（公路机电工专业承包贰级

4级公路养护有程）

限公司路基路面养护公路养护作业公路工程甲级单位资质证书公路工程桥梁养护甲级

7-1-160龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号资质主体资质名称资质专业资质等级公路工程隧道养护甲级交通安全设施公路工程养护公路工程甲级工程监理资质市政公用工程乙级杭州公路工程证书

5监理咨询有限房屋建筑工程乙级

公司公路水运工程试验检测机构公路工程综合乙级等级证书施工总承包特公路工程级施工总承包壹市政公用工程级公路路基工程专业承包壹级公路路面工程专业承包壹级建筑业企业资桥梁工程专业承包壹级质证书杭州市交通工隧道工程专业承包壹级

6程集团有限公施工总承包贰

港口与航道工程司级公路交通工程（公路安全设专业承包贰级

施）施工劳务不分等级路基路面养护公路养护作业公路工程甲级单位资质证书公路工程隧道养护甲级工程设计资质公路行业甲级证书通航建筑物工程专业承包贰级施工总承包贰港口与航道工程级杭州交投建设建筑业企业资

7港口与海岸工程专业承包贰级

工程有限公司质证书航道工程专业承包贰级施工总承包贰市政公用工程级杭州交投建管

8项目管理有限---

公司工程设计公路公路专业乙级行业杭州交投工程

9

设计有限公司工程设计市政给水专业乙级行业排水专业乙级

7-1-161龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号资质主体资质名称资质专业资质等级道路专业乙级桥梁工程乙级风景园林工程专项乙级设计

规划咨询、项目

工程咨询单位公路、市政公用工程、水运咨询、评估咨备案（含港口河海工程）、建筑询、全过程工程咨询

农业、林业；电子、信息工

杭州市工程咨程（含通信、广电、信息化）；

工程咨询单位规划咨询、项目

10询中心有限公建筑；市政公用工程；生态

备案咨询、评估咨询司建设和环境工程；其他；公路；铁路、城市轨道交通施工总承包壹公路工程级公路路面工程专业承包壹级公路路基工程专业承包贰级建筑业企业资质证书桥梁工程专业承包贰级杭州路达公路专业承包不分

11特种工程（结构补强）

工程有限公司等级施工总承包贰市政公用工程级路基路面养护公路工程甲级公路养护作业单位资质证书公路工程桥梁养护甲级公路工程隧道养护甲级杭州市交通工公路水运工程公路工程综合乙级

12程试验检测中试验检测机构

心有限公司等级证书水运工程材料乙级

注1：根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号）规定，自2017年9月22日起取消工程咨询单位资格认定行政许可事项，国家发展和改革委员会对工程咨询单位实行告知性备案管理。

注2：杭州交投建设工程有限公司原持有的公路养护工程施工从业资质证书已到期失效，目前正在重新申报公路养护作业单位资质证书。

截至2024年3月31日，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质的具体对比情况如下：

龙元建设及经营资质类别杭州交投集团下属公司下属公司

市政公用工程施工总承杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工龙元建设、龙元

包资质程有限公司、杭州路达公路工程有限公司盛宏

市政公用工程、房屋建杭州公路工程监理咨询有限公司杭州城投建设筑工程监理资质

7-1-162龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

龙元建设及经营资质类别杭州交投集团下属公司下属公司市政行业工程设计资质杭州交投工程设计有限公司龙元建设

建筑、市政公用工程工杭州交通建设管理有限公司、杭州交投工程设计杭州城投建设

程咨询单位备案有限公司、杭州市工程咨询中心有限公司

根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要

设备、材料等的采购必须进行招标。从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系。

（二）杭州交投集团及其下属企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争杭州交投集团下属工程建设板块的运营主体所从事业务与发行人及其下属

企业主营业务的对比情况如下：

1、未实际从事同类业务且不存在同等资质的情形

杭州交通投资建设管理集团有限公司主要从事交通基础设施投资、建设和运营；杭州交投建管项目管理有限公司主要从事建设工程管理、咨询，工程项目管理，工程招标代理；杭州市交通工程试验检测中心有限公司和杭州交投数智工程检测有限公司主要从事建设工程质量检测；杭州交通高等级公路养护有限公司主

要从事公路管理、养护等相关业务，且上述主体亦不涉及与发行人同类的资质，与发行人不属于同类业务。

2、未实际从事同类业务但存在同等资质的情形

杭州路达公路工程有限公司主要从事公路工程施工业务，与发行人经营业务存在差异，但其持有市政公用工程施工总承包叁级资质。

杭州交通建设管理有限公司主要从事工程管理服务，与发行人经营业务存在差异，但其持有市政公用工程咨询单位备案证书。

因此，上述主体存在经营同类业务的可能性，未来存在同业竞争风险。

3、实际涉及同类业务且存在同等资质的情形

杭州市交通工程集团有限公司主要从事公路工程施工业务，杭州交投建设工

7-1-163龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

程有限公司从事港口、航道管理与养护，二者同时还涉及少量市政工程业务，且持有市政公用工程施工总承包资质。

杭州市工程咨询中心有限公司涉及建筑或市政公用工程的工程咨询业务，且持有相关咨询备案证书。

杭州交投工程设计有限公司涉及市政行业工程设计及建筑或市政公用工程

的相关工程咨询业务，亦持有工程设计资质证书和相应咨询备案证书。

杭州公路工程监理咨询有限公司涉及市政公用工程和房屋建筑工程监理业务且持有相关工程监理资质证书。

因此，前述主体实际经营的部分业务涉及与发行人构成同类业务的情形，未来存在同业竞争风险。

2023年度，杭州交投集团与龙元建设同类业务财务数据如下：

单位：万元项目2023年营业收入2023年毛利

市政公用工程承包业务4669.72762.31

市政公用工程、建筑公用工程咨询业务243.2042.20

市政公用工程、房屋建筑工程监理资质业务313.0276.88

市政行业工程设计资质业务1962.421517.02

合计7188.362398.41

综上所述，杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，占杭州交投集团同期营业收入比例为0.69%，占龙元建设同期营业收入比例约为0.80%，同类业务毛利占杭州交投集团同期毛利的比例约为1.39%，占发行人同期毛利的比例约为1.58%，据此杭州交投集团与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

综上，杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

7-1-164龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

二、结合相关承诺内容，说明具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性

（一）杭州交投集团出具承诺的内容2023年6月25日、2023年9月27日，杭州交投集团分别作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，在拥有上市公司控制权期间，就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出了承诺，具体涉及以下主要内容：

1、业务机会通知与合作的承诺

基于资质准入以及项目招投标要求，对于杭州交投集团及其控制的公司与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目、PPP 投资及工程咨询项目，如杭州交投集团或杭州交投集团控制的公司获得上述相关业务机会，杭州交投集团将书面通知上市公司。

2、业务整合与转让的承诺

杭州交投集团承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将杭州交投集团持有的杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工程有限公司、杭

州路达公路工程总公司（注：已更名为杭州路达公路工程有限公司）及杭州公路

工程监理咨询有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司（注：已更名为杭州交投工程设计有限公司）、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司，杭州交投集团将稳妥推进其与上市公司相关业务进行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，则杭州交投集团承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞争。

3、避免未来同业竞争的承诺

杭州交投集团及其控制的公司未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至杭州交投集团或其

7-1-165龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下杭州交投集团将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。

4、法律法规变化时应对同业竞争的承诺

若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致杭州交投集团及其控制的公司从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，杭州交投集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。

（二）具体实施措施及当前进度，后续实施是否存在重大不确定性

按照杭州交投集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，杭州交投集团目前为解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形，主要措施包括如下两方面：

1、涉及与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP

投资项目时，通知上市公司，由上市公司优先决定是否参与。

截至本审核问询函回复出具日，由于杭州交投集团尚未取得龙元建设的控制权，因此上述义务尚未产生。根据杭州交投集团确认，杭州交投集团已制作同业竞争项目管理台账并与上市公司建立了同业竞争项目对接机制，同时着手制定相关管理制度，以在其新取得或拟取得与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目时，通知上市公司，由上市公司优先决定是否参与，确保未来杭州交投集团在取得上市公司控制权后，能够及时落实和执行相关措施和承诺。因此该项措施未来的实施不存在不确定性。

2、在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则

的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将杭州交投集团持有的相关公司的控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

本项措施的实施，有赖于在杭州交投集团取得上市公司控制权后，各方根据上市公司的发展状况、市场环境，以及上市公司对杭州交投集团相关下属企业开展深入的尽职调查并履行上市公司决策程序后，方能确定是否要将相关企业的控制权转让给上市公司。截至本审核问询函回复出具日，上述措施尚未开始启动。

在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集

7-1-166龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

团在取得上市公司控制权三年内存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关

联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

综上所述，杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，并按照该等承诺要求的措施积极准备。截至本审核问询函回复出具日，双方已建立同业竞争项目对接机制，相关资产的注入需待本次发行完成后方能启动相关工作。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

三、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见经核查，本次向特定对象发行完成前，发行人控股股东和实际控制人赖振元先生与发行人不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争的承诺，并严格履行。该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人不存在违反该等承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为发行人的控股股东，杭州市国资委将成为发行人的实际控制人。杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

杭州交投集团已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》。该等承诺将在杭州交投集团取得上市公司控制权后开始实施。其中制定了具体的解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形。

7-1-167龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募投项目实施后不会新增同业竞争。本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为发行人的控股股东，杭州市国资委将成为发行人的实际控制人。杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。参照首发相关要求，由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：1、发行人是否存在与控

股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。2、对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。4、发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见经核查，发行人已在募集说明书披露了上述事项，其中独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见已补充披露于募集

说明书“第一节发行人基本情况”之“八、同业竞争情况”之“（三）独立董事对发行人同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见”。

7-1-168龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了杭州交投集团的关联方调查表、杭州交通集团及其下属子

公司主营业务情况的说明、资质证书；

2、通过住房和城市建设部全国建筑市场监督公共服务平台，核查了杭州交

通集团及其下属子公司、发行人及其子公司的资质情况；

3、取得并查阅了杭州交投集团及其下属子公司与发行人同类业务的部分业

务合同、收入和毛利率情况，分析比较同类业务收入和毛利占比情况；

4、取得并查阅了杭州交投集团关于避免同业竞争的承诺、关于实施进度的说明，核查承诺履行情况；

5、取得并查阅杭州交投集团为落实同业竞争承诺的相关措施；

6、取得并查阅上市公司向杭州交投集团下属企业出售宣城明宣股权拟签署

的相关协议；

7、取得发行人独立董事出具的关于同业竞争相关事项的独立意见。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的情况，未来存在同业竞争的风险。由于杭州交投集团与发行人同类业务的营业收入金额较小，因此与龙元建设之间不构成重大不利影响的同业竞争。

2、杭州交投集团已出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》和《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》，并按照该等承诺要求的措施积极准备。截至本审核问询函回复出具日，双方已建立同业竞争项目对接机制，相关资产的注入需待本次发行完成后方能启动相关工作。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

7-1-169龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、发行人本次再融资符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

7-1-170龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题6：关于关联交易

根据公开资料，报告期内，公司存在对参股公司的关联担保，以及对参股公司的资金拆借情形。

请发行人说明：（1）对外担保是否履行必要的程序并进行信息披露，未提供反担保的原因，以及部分参股公司其他股东方未同比例提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，担保数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额，结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险；（2）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，是否符合行业惯例，借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人是否存在未按约定支付借款本息的情形，参股公司其他股东方是否同比例提供资金拆借，公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑，是否损害公司利益，结合其他股东方与公司的关联关系等，说明相关资金拆借是否构成对公司的非经营性资金占用。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、对外担保是否履行必要的程序并进行信息披露，未提供反担保的原因，

以及部分参股公司其他股东方未同比例提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，担保数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额，结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险

（一）公司对参股公司的关联担保的审议程序及信息披露情况

1、报告期内公司对参股公司提供担保的情况

报告期内，发行人对参股公司提供担保的情况如下：

序号担保人被担保人债权人主债权金额担保金额国家开发银行青岛分

1龙元建设青岛明青115000万元80000万元

行、中国银行青岛分行济南金控小额贷款有限

2龙元建设莒县明聚4500万元600万元

公司

3龙元建设菏泽明福济南金控小额贷款有限4700万元470万元

7-1-171龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号担保人被担保人债权人主债权金额担保金额公司

2、审议程序及信息披露2021年6月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为参股公司青岛明青健康产业管理有限公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2021年6月24日，公司发布《龙元建设集团股份有限公司为参股公司提供担保的公告》，对本次担保事项进行了公告。

2022年4月13日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为参股公司菏泽明福基础设施投资有限公司、莒县明聚基础设施投资管理有限公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。2022年5月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述议案。

2022年4月15日，公司发布《龙元建设集团股份有限公司为参股公司提供担保的公告》，对本次担保进行了公告。

综上，公司对参股公司提供的担保已依法履行了审议披露程序。

（二）参股公司未提供反担保及部分参股公司其他股东方未同比例提供担

保的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、关于为青岛明青提供的担保青岛明青系青岛市市民健康中心建设工程 PPP 项目（以下简称“青岛 PPP项目”）的项目公司。该公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1青岛城投健康产业管理有限公司24304.0049.00

2龙元建设17707.2035.70

3青建集团股份公司7588.8015.30

合计49600.00100.00其中，青岛城投健康产业管理有限公司为政府出资代表，龙元建设和青建集团股份公司为社会资本合作方。按照该项目 PPP 合同约定，社会资本合作方负

7-1-172龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

有对本项目按期竣工并投产的资金融资义务，包括其自有资金或融资资金借贷给项目公司，保障项目按期完成建设并竣工投产。政府方不作为项目公司融资活动的担保人，且不为项目公司融资活动承担任何风险和责任。

根据当时有效的《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）要求，“各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的 PPP 项目，不得出现以下行为：（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。……”因此，对于青岛明青的融资活动，作为政府出资代表的青岛城投健康产业管理有限公司不承担任何担保义务，担保责任由社会资本合作方龙元建设和青建集团股份公司承担。

为顺利推进青岛 PPP 项目，满足项目的资金需求，青岛明青向国家开发银行青岛分行和中国银行青岛分行申请银团贷款11.5亿元，贷款期限为20年。本次贷款由青岛明青的社会资本方股东龙元建设及青建集团股份公司按其相对持

股比例进行担保。其中，公司按照其在社会资本方股东中的相对持股比例70%，为青岛民青本次项目贷款中的80000万元提供担保；青建集团股份公司按照其

在社会资本方股东中的相对持股比例30%，为青岛民青本次项目贷款中的35000万元提供担保。

综上，青岛明青未为龙元建设的担保提供反担保，但青岛明青的其他社会资本合作方股东青建集团股份公司已按照其持股比例与龙元建设提供了等比例担保。由于为项目公司融资以及提供担保是 PPP 合同项下社会资本合作方的义务和责任，因此，上述担保方式符合该项目 PPP 合同的约定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形。

2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保莒县明聚是莒县人民政府基础设施建设 PPP 项目（以下简称“莒县 PPP 项目”）的项目公司，该公司股权结构如下：

7-1-173龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）15300.0076.50

2龙元明城2700.0013.50

3莒县国有资本控股集团有限公司2000.0010.00

合计20000.00100.00菏泽明福是菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设

PPP 项目（以下简称“菏泽 PPP 项目”）的项目公司，该公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1宁波汇智通投资管理有限公司30800.0080.00

2龙元建设3850.0010.00

3菏泽牡丹工业园区管理委员会3850.0010.00

合计38500.00100.00其中，宁波汇智通投资管理有限公司是由嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）持股77.83%的主体。

根据发行人与政府方签署的相关 PPP 合同，发行人系莒县 PPP 项目和菏泽PPP 项目的社会资本方和施工方，有义务提供融资并提供工程施工服务。作为政府出资代表的莒县国有资本控股集团有限公司和菏泽牡丹工业园区管理委员会，根据该等项目 PPP 合同的约定和前述“财金〔2019〕10 号”文的要求，不承担为项目公司提供融资和担保义务。

莒县明聚和菏泽明福设立之初，除10%的政府资本外，90%的投资由发行人提供。后引入了投资方嘉兴城浦后，发行人的持股比例降至50%以下不再将其纳入合并报表范围。按照嘉兴城浦入股时双方的协商一致，嘉兴城浦不承担提供同比例贷款及同比例担保的义务。同时，按照《嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第2.7.3条约定，“本合伙企业不得：……（4）以认缴出资或者基金持有的被投资企业股权或其他权益进行质押、担保或融资等活动”。

因此，嘉兴城浦依照其合伙协议要求及入股时的约定，未按其持股比例对 PPP项目公司的负债提供担保。

由于发行人系该等 PPP 项目合同的社会资本方，也是 PPP 项目的施工方，莒县明聚和菏泽明福的项目融资有利于其顺利向发行人支付施工款项。同时，由

7-1-174龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

于莒县明聚和菏泽明福未来的收入及还款主要来源为财政可行性缺口补助，该款项已取得同级政府的人大常委会出具的同意纳入财政预算的决议，还款来源较有保障，且按照 PPP 合同约定及发行人的测算，上述当地政府支付给莒县明聚和菏泽明福的财政可行性缺口补助足以覆盖每年需归还的借款。因此发行人向该等PPP 项目公司提供担保的风险相对可控，未损害上市公司利益。

综上所述，该等担保有其合理性和必要性，且责任金额未超过其在 PPP 项目公司中的持股比例对应的债权金额，不存在损害公司利益的情形。

3、关于参股公司的反担保

由于 PPP 项目公司仅从事 PPP 项目合同约定的相关经营活动，结合 PPP 项目实施惯例，PPP 项目公司的借款主要是由各社会资本方股东按持股比例提供担保，而较少要求 PPP 项目公司提供反担保。

同时，由于 PPP 项目合同一般约定，社会资本方承担融资义务，政府方出资代表按照 PPP 项目合同约定及“财金〔2019〕10 号”文件规定，不为 PPP 项目公司提供融资、融资担保及反担保责任，属于行业惯例。因此，项目公司为社会资本方股东的担保提供反担保，客观上会导致政府方出资代表实质上承担了融资担保义务，背离了上述 PPP 合同约定及“财金〔2019〕10 号”文件的规定。

因此，PPP 项目公司未提供反担保具有合理性。

（三）担保数额未超过法律法规或者公司章程规定的限额

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，“未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保”。《公司章程》亦规定，“公司对外担保行为应经公司董事会审议批准。达到本章程第五十三条的情形的，还须递交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”公司前述对青岛明青、莒县明聚和菏泽明福提供担保的事项，均已经股东大会审议通过，符合《公司章程》的规定，不存在超过公司章程规定限额的情形。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第四号上市公司为他人提供担保公告，“四、担保的必要性和合理性……2.若上市公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应当对该担保是否公平、对等、其

7-1-175龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复他股东没有按比例提供担保等说明原因。”公司为青岛明青提供担保的比例，未超过其在社会资本方股东中的相对持股比例。由于政府出资代表不提供担保符合法律规定及合同约定，且其他社会资本方股东亦按其相对持股比例提供了担保，因此该等担保具有合理性。

公司为莒县明聚和菏泽明福提供担保的比例，未超过其在上述项目公司中的持股比例，因此不存在提供超出股权比例担保的情形。

综上所述，公司上述为参股公司提供担保的情形未超过法律法规或者公司章程规定的限额。

（四）结合被担保方的经营状况及偿债能力，说明是否存在延期支付本息情况，公司是否存在履行担保义务并偿付相关款项的风险

1、被担保方经营状况及偿债能力

被担保方莒县明聚、菏泽明福和青岛明青均为 PPP 项目公司，其收入来源为政府按照 PPP 合同进行的政府付费，其支出主要包括项目建设成本、运营成本及融资成本等。因此，其偿债能力有赖于 PPP 项目本身的效益及政府方付费的情况。

（1）三个 PPP 项目政府付费义务纳入财政预算的情况

三个 PPP 项目已就其政府付费义务纳入财政预算取得人大常委会或财政部

门的决议和批复，具体情况如下：

序号 PPP 项目名称 人大常委/财政部门批复 批复内容

同意县政府按照 PPP 项目合同《莒县人大常委会批准莒县人莒县人民政府基约定，定期向社会资本方支付民政府关于莒县基础设施建设

1础设施建设项目建设期利息和运营期回报，将

项目采用 PPP 模式有关问题的

PPP 项目 建设期利息和运营期回报支出决议》（莒人发[2015]29号）纳入县级跨年度财政预算。

《牡丹区人大常委会关于同意山东省菏泽市牡将万福河商贸物流片区基础设同意将牡丹区万福河商贸物流丹区万福河商贸

施及公共服务建设 PPP 项目政 片区基础设施及公共服务建设

2物流片区基础设

府可行性缺口补助支出逐年列 PPP 项目政府可行性缺口补助施及公共服务建入财政预算的决议》（菏区人发支出逐年列入财政支出预算。设项目[2016]26号）青岛市市民健康《青岛市财政局关于青岛市市项目运营期内，可行性缺口补

3 中心建设工程 民健康中心建设工程 PPP 项目 助将根据建设期和运营期绩效PPP 项目 实施方案的批复》（青财债 考核评价结果按绩效付费。7-1-176龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号 PPP 项目名称 人大常委/财政部门批复 批复内容[2017]67号）

（2）三个 PPP 项目公司现金流情况

莒县人民政府基础设施建设项目 PPP 项目和万福河商贸物流片区基础设施

及公共服务建设 PPP 项目均已竣工验收并交付给政府方。截至 2024 年 6 月末，莒县人民政府基础设施建设项目 PPP 项目政府付费剩余可收款金额尚有 6.1 亿元，万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设 PPP 项目政府付费剩余可收款金额尚有14.16亿元，可以覆盖该等项目上述借款本息。

莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的政府实际回款情况如下：

单位：万元项目名称2023年政府回款金额2022年政府回款金额2021年政府回款金额

莒县 PPP 项目 6273.00 6700.00 7549.23

菏泽 PPP 项目 12700.00 10300.00 5500.00

参考莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的政府实际回款情况，以 2023年回款金额为基础，公司预计莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目 2024 年政府回款金额可以偿付莒县明聚和菏泽明福2024年应付未付的银行借款本息。

根据青岛 PPP 项目的现金流计算表，该项目预计净现金流为 29172.62 万元，即该项目未来政府付费能够覆盖项目发生的全部成本。截至本审核问询函回复出具日，青岛 PPP 项目尚在建设期，政府方付费义务尚未产生，该项目运营资金主要来源于股东出资及银行借款。青岛明青已向国家开发银行青岛分行、中国银行青岛分行申请了银行借款合计11.5亿元。上述银行借款金额与该项目现金流计算表中假设的银行贷款金额基本一致。因此，在青岛 PPP 项目正常建设和运营的背景下，按照前述现金流计算表，该项目预计还款不存在障碍。

综上所述，莒县明聚、菏泽明福、青岛明青具备偿债能力。

2、被担保方延期支付本息情况

截至2024年6月末，莒县明聚、菏泽明福存在逾期支付本息的情况；青岛明青不存在逾期支付本金，仅涉及少量逾期支付利息的情形，具体逾期情况如下：

7-1-177龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

逾期情况莒县明聚菏泽明福青岛明青是否逾期是是是

本金逾期未付金额3950万元2650万元-

利息逾期未付金额420.675万元258.7063万元175万元

如上表所示，截至2024年6月末，青岛明青均已按期偿还本金，因申请的银行贷款尚未提款存在少量逾期未偿付利息的情形。按照合同约定及发行人测算，青岛明青在2024年度剩余应付本金及利息合计为2274.865万元。截至2024年6月末，青岛明青合计借款的11.5亿元中，国家开发银行青岛分行8亿元借款，尚未提款金额约为0.2亿元；中国银行青岛分行3.5亿元借款，尚未提款金额约为1.78亿元，青岛明青预计将在2024年8月进行提款，届时可以偿付该项目的银行借款本息。因此，未来因青岛明青无力偿付借款本息导致公司承担担保义务的可能性较低。

莒县明聚和菏泽明福存在逾期未付借款本息的情况。莒县明聚和菏泽明福的债权人济南金控小额贷款有限公司已向莒县明聚和菏泽明福提起诉讼，要求提前偿还所有贷款本金并相应支付利息，并将公司作为担保人列为被告。截至本审核问询函回复出具日，法院已就该等案件作出生效判决，要求公司作为担保人按照合同约定承担担保责任。

如前所述，参考莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目最近三年的实际政府回款情况，公司预计莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目 2024 年回款金额可以偿付莒县明聚和菏泽明福经法院判决应付未付的银行借款本息。即使公司承担担保责任，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例不超过0.5%，占比较低，且公司在承担担保义务后，有权向莒县明聚和菏泽明福追偿，因此该等担保义务不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

7-1-178龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

二、报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，是

否符合行业惯例，借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人是否存在未按约定支付借款本息的情形，参股公司其他股东方是否同比例提供资金拆借，公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑，是否损害公司利益，结合其他股东方与公司的关联关系等，说明相关资金拆借是否构成对公司的非经营性资金占用

（一）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，符合行业惯例

报告期内，与发行人涉及资金拆借和资金往来的参股公司主要包括莒县明聚、菏泽明福和宁波明东。发行人向莒县明聚、菏泽明福、宁波明东拆出资金主要为参股 PPP 项目公司借款，系基于日常经营业务发生。

莒县明聚和菏泽明福分别是莒县 PPP 项目和菏泽 PPP 项目的项目公司，该等项目公司的股权结构及其他情况详见本题回复“一”之“（二）”之“2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保”。莒县明聚和菏泽明福设立之初，除10%的政府资本外，90%的投资由发行人提供。后引入了其他投资方，发行人的持股比例降至50%以下，不再将其纳入合并报表范围。

宁波明东是“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程（以下简称“宁波 PPP 项目”）的项目公司。截至审核问询函回复出具日，该公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1龙元建设15663.0080.00

2宁波通途投资开发有限公司3916.0020.00

合计19579.00100.00

如上表所示，宁波明东是由发行人持股80%，政府资本方持股20%的企业。

根据宁波明东公司章程，政府投资人负责公司日常生产经营管理工作，公司董事会由5名成员组成，龙元建设推荐3名，宁波通途投资开发有限公司推荐2名，同时公司股东会决议需经股东会全票表决通过，因此，龙元建设未将宁波明东纳入合并报表。

7-1-179龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

根据该等 PPP 项目合同，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营。由于客观融资环境情况发生了变化，项目公司融资流程较长，无法和项目进展相匹配。因此，出于顺利推进项目的考虑，由发行人与项目公司签订借款合同，提供借款。

PPP 项目的社会资本方通常承担融资工作，发行人作为 PPP 项目的社会资本方，根据 PPP 项目合同约定向参股公司进行资金拆借有利于项目顺利推进，符合行业惯例。

报告期内，发行人与莒县明聚、菏泽明福、宁波明东具体资金拆出及回款情况如下表所示：

单位：万元

公司项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

拆出金额---31835.32

莒县明聚回款金额---40277.32

期末借款本金余额----

拆出金额36.007677.1232159.30141885.75

菏泽明福回款金额-9856.0013700.0099276.00

期末借款本金余额69759.1769723.1771902.0553442.75

拆出金额--2207.844516.50

宁波明东回款金额-3500.00-3000.00

期末借款本金余额7023.347023.3410523.348315.50

注：拆出金额及回款金额为借款本金口径。（二）借款期限、利息水平及确定依据，报告期内债务人不存在未按约定支付借款本息的情形

1、对莒县明聚、菏泽明福借款期限、利息水平及确定依据

报告期内，龙元建设对莒县明聚和菏泽明福的借款采用循环信贷额度的方式进行管理，龙元建设根据项目的资金需求与前述两家公司签订相应的循环信贷协议，并根据项目回款情况调整循环信贷额度上限及借款期限。

报告期内，发行人参考对合并范围内部分 PPP 项目公司借款利率，对参股PPP 项目公司进行计息，计息标准为月息 1.20%，龙元建设母公司同期商业银行借款利率集中在4.00%—5.50%，发行人对莒县明聚、菏泽明福资金拆借利率高于商业银行借款利率，拆借利率水平合理。

7-1-180龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

发行人对菏泽明福资金拆借自2022年3月31日起暂停计息，截至2024年

3月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.57%，高于龙元建设集团本部商业

银行借款利率，拆借利率水平合理。

2、对宁波明东借款期限、利息水平及确定依据

2018年3月，发行人及其子公司龙元明城分别与宁波明东签订无息借款协议，分别约定向宁波明东提供的循环借贷额度不高于10000万元及2000万元，全部借款本金归还期限为2022年12月31日。2022年12月，发行人及其子公司龙元明城分别与宁波明东签订补充借款协议，借款本金归还期限延长至2024年12月31日。宁波明东其他股东方为宁波通途投资开发有限公司，是政府出资代表，向宁波明东提供借款的利率也约定为零。

宁波明东股东方发行人及宁波通途投资开发有限公司为不影响“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程整体工程进度，经双方协商，决定暂不对借款计息。这一安排有助于减轻项目公司的财务压力，确保项目顺利推进，体现了各方对公共项目建设的支持与协同。

3、债务人偿还借款本息的情况

报告期内，莒县明聚、菏泽明福、宁波明东不存在未按约定支付龙元建设借款本息的情形。

（三）参股公司其他股东方未同比例提供资金拆借

根据相关 PPP 合同约定，公司作为社会资本方负责项目投资、融资、建设、运营工作，政府方未负有融资义务。从行业惯例看，项目公司组建后，后续融资工作由中标社会资本方全权承担，政府方出资代表不进行同比例借款。

宁波明东除发行人外，不存在其他社会资本方；莒县明聚和菏泽明福的其他社会资本方股东为嘉兴城浦。依照嘉兴城浦合伙协议要求及入股时的约定，嘉兴城浦未按其持股比例对 PPP 项目公司提供融资，相关约定详见本题回复 “一”

之“（二）”之“2、关于对莒县明聚和菏泽明福的担保”。

因此，宁波明东、莒县明聚和菏泽明福其他股东未提供同比例融资符合相关协议约定，具有合理性。

7-1-181龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（四）公司对菏泽明福资金拆借暂停计息的主要考虑

由于项目实施机构付费不及时和项目的施工期延长的影响，该项目回款延后。为了顺利推进项目实施，2022年4月，菏泽明福向公司提出资金拆借暂停计息的申请。公司作为本项目的社会资本方，承担项目融资、建设和运营等工作，经公司与菏泽明福及其他股东友好协商后，决定对菏泽明福资金拆借自2022年4月起暂停计息。截至2024年3月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.57%，

高于龙元建设集团本部商业银行借款利率，拆借利率水平合理，未损害公司的利益。

（五）结合其他股东方与公司的关联关系等，相关资金拆借不构成对公司的非经营性资金占用

1、各参股公司其他股东与发行人的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）对于关联方认定的规定，参股公司莒县明聚、菏泽明福、宁波明东其他股东方不是发行人关联方。

2、发行人向参股公司提供借款已依法履行审议程序报告期内，发行人已在每年年度股东大会上审议通过了《关于为参股 PPP项目公司提供流动性支持的议案》。发行人为各参股 PPP 项目公司提供流动性支持的余额未超过股东大会审批的额度，具体情况如下：

借款本金序号会议届次议案名称议案内容余额

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币10

2020 年年 PPP 项目公 2021 年末余额

亿元的额度范围内向公司参股的PPP

1度股东大司提供流动为61758.25

项目公司提供有偿流动性支持，在该会性支持的议万元额度范围内授权公司董事长签署流案动性支持的相关协议及文件等。

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币15

2021 年年 PPP 项目公 2022 年末余额

亿元的额度范围内向公司参股的PPP

2度股东大司提供流动为82425.39

项目公司提供有偿流动性支持，在该会性支持的议万元额度范围内授权公司董事长签署流案动性支持的相关协议及文件等。

关于为参股 为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公

2022年年2023年末余额

PPP 项目公 司在最高时点余额不超过人民币 15

3度股东大为76746.51

司提供流动 亿元的额度范围内向公司参股的PPP会万元

性支持的议项目公司提供有偿流动性支持，在该

7-1-182龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

借款本金序号会议届次议案名称议案内容余额案额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。

为保障 PPP 项目的顺利推进，同意公关于为参股司在最高时点余额不超过人民币152024年3月末

2023 年年 PPP 项目公

亿元的额度范围内向公司参股的PPP 余额为

4度股东大司提供流动

项目公司提供有偿流动性支持，在该76782.51会性支持的议额度范围内授权公司总裁签署流动万元案性支持的相关协议及文件等。

综上，发行人向参股 PPP 项目公司提供借款已依法履行审议程序。

（3）相关资金拆借不构成对公司的非经营性资金占用

莒县明聚、菏泽明福、宁波明东系公司的参股 PPP 项目公司，分别从事莒县人民政府基础设施建设 PPP 项目、菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设

施及公共服务建设 PPP 合作项目、“三路一桥”PPP 项目东外环路快速化改造工程的投资建设。在上述 PPP 项目投资和建设过程中，需要大额的资金投入，公司向莒县明聚、菏泽明福、宁波明东拆出资金用于支持其 PPP 项目的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行必要审议程序后与莒县明聚、菏泽明福、宁波明东签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，相关程序合法合规。

2022年4月13日、2023年4月24日、2024年4月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZA10931 号）、2022 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZA11881 号）2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZA12461 号），非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表内容和审计龙元建设年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容没有发现在重大方面存在不一致的情况。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

7-1-183龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、查阅了相关 PPP 项目的 PPP 合同、补充合同，了解其中关于各方义务的规定；

2、查阅了相关担保的主债权合同、担保合同、公司就上述担保履行审议披

露程序的相关会议文件、公告文件、其他涉及 PPP 项目的上市公司公告，了解相关 PPP 项目公司债权债务情况及担保情况、其他上市公司可比项目对于政府方提供担保或反担保的相关约定；

3、查阅嘉兴城浦投资 PPP 项目公司股权的相关协议文件，并取得嘉兴城浦

及发行人出具的说明，了解其入股背景及各方的约定；

4、取得并查阅相关 PPP 项目公司本金及利息的还款情况，以及相关诉讼案件文件，了解该等公司的逾期情况及债权人提起诉讼的相关情况；

5、取得并查阅相关 PPP 项目公司财务报表、效益测算情况、相关 PPP 项目

纳入地方预算的相关文件，及政府方按照 PPP 合同付款的具体情况，了解其收入对成本的覆盖情况；

6、查阅相关 PPP 项目公司与公司签订的借款协议及资金拆借往来情况、菏

泽明福《借款申请停止计息的函》，了解相关 PPP 项目公司与公司之前资金拆借情况及菏泽明福申请停止计息的原因；

7、取得并查阅截至2024年3月末龙元建设对菏泽明福综合拆借利率计算表

及龙元建设集团本部报告期内商业银行借款明细，了解菏泽明福综合拆借利率的合理性；

8、查阅立信会计师最近三年出具的《龙元建设非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，了解龙元建设相关借款的背景，判断是否存在非经营性资金占用情况；

9、查阅各参股公司其他股东的股权架构及董监高情况，并与发行人的关联方比对，了解其是否属于发行人关联方。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司上述对外担保已履行必要的程序并进行信息披露，项目公司的政府

7-1-184龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

方出资代表未同比例提供担保，PPP 项目公司也未提供反担保，系基于 PPP 合同约定及“财金〔2019〕10号”文的要求，其他社会资本方股东未提供同比例担保系基于其投资背景及入股时的约定，具有合理性。政府方出资代表不为 PPP项目公司提供融资、融资担保及反担保责任，符合行业惯例。相关担保数额未超过法律法规或者公司章程规定的限额。截至本审核问询函回复出具日，被担保方存在逾期支付本息情况，公司存在履行担保义务并偿付相关款项的风险，但由于涉及的担保金额较低，且公司履行担保责任后有权向项目公司追偿，因此不会对公司生产经营造成重大不利影响。

2、公司向参股公司进行资金拆借基于日常经营业务发生，公司作为 PPP 项

目社会资本方负责投资、融资、建设、运营工作，公司向参股公司进行资金拆借符合行业惯例。报告期内，龙元建设对参股公司的借款采用循环信贷额度的方式进行管理，参股公司不存在未按约定支付公司借款本息的情形。参股公司其他股东方未同比例提供资金拆借，系基于 PPP 合同约定，具有合理性。公司对菏泽明福资金拆借暂停计息综合考虑了项目建设周期、未来回款情况，截至2024年

3月末，发行人对菏泽明福综合拆借利率为7.57%，高于龙元建设母公司商业银

行借款利率上限，拆借利率水平合理，未损害公司的利益。参股公司其他股东方不是公司关联方，资金拆借用于支持 PPP 项目的投资和建设，发行人已就相关资金往来履行了审议程序，该等资金往来认定为不构成非经营性资金占用。

7-1-185龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题7：关于财务性投资根据申报材料，1）截至2024年3月31日，公司长期股权投资、其他权益工具投资分别为73993.22万元、3127.78万元。2）截至2024年3月31日，公司参股青岛明青等11家公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及

相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是否属于财务性投资，以及认定依据；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

（一）公司最近一期长期股权投资和其他权益工具投资明细

截至2024年3月31日，公司持有长期股权投资账面余额73993.22万元，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位账面余额

1宁波明东投资有限公司23414.26

2嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）22642.66

3青岛明青健康产业管理有限公司11342.29

4莒县明聚基础设施投资管理有限公司3768.16

5青岛聚量融资租赁有限公司2903.22

6菏泽明福基础设施投资有限公司2854.65

7财惠私募基金管理有限公司2641.30

8上海市房屋建筑设计院有限公司1997.59

9上海益城停车服务有限公司1373.98

7-1-186龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号被投资单位账面余额

10杭州城投基础设施投资管理有限公司470.00

11北京明树数据科技有限公司324.46

12荣宝斋（宁波）有限公司137.28

13天长市城控全过程咨询有限公司102.54

14湖南龙元明惠私募股权基金管理有限公司20.83

合计73993.22

截至2024年3月31日，公司持有其他权益工具投资账面余额3127.78万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目账面余额

1国家绿色发展基金股份有限公司1000.00

2宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司896.94

3河南中装建设集团有限公司726.85

4中华甬商投资集团公司401.04

5杭州城投海潮建设发展有限公司53.65

6蒲江达海水务有限公司49.00

7浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司0.30

合计3127.78

（二）上述投资标的涉及的相关业务范围，与公司主营业务的关系与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资长期股权投资为开展基础建设投资

宁波明东投 宁波“三路一桥”项目 PPP

1业务进行的必要投资，否

资有限公司项目公司与公司主营业务相关莒县人民政府基础设施建设

项目 PPP 项目的项目公司与嘉兴城浦投为开展基础建设投资山东省菏泽市牡丹区万福河

2资合伙企业业务进行的必要投资，否

商贸物流片区基础设施及公（有限合伙）与公司主营业务相关共服务建设项目的项目公司的股东青岛明青健为开展基础建设投资青岛市市民健康中心建设工

3康产业管理业务进行的必要投资，否

程 PPP 项目公司有限公司与公司主营业务相关莒县明聚基莒县人民政府基础设施建设为开展基础建设投资

4否

础设施投资 项目 PPP 项目公司 业务进行的必要投资，

7-1-187龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资管理有限公与公司主营业务相关司为开展融资租赁业务青岛聚量融并开拓青岛建筑总承

5资租赁有限融资租赁是

包市场业务进行的投公司资菏泽明福基山东菏泽万福河商贸物流片为开展基础建设投资

6础设施投资区基础设施及公共服务建设业务进行的必要投资，否

有限公司 项目 PPP 项目公司 与公司主营业务相关财惠私募基为获取投资增值进行

7金管理有限股权投资的投资，与公司主营业是

公司务无关有利于公司开展建筑

上海市房屋总承包业务，属于以获

8建筑设计院建筑设计业务取技术为目的的产业否

有限公司投资，与公司主营业务相关上海益城停为提高公司在基础设

9车服务有限停车管理综合服务商施服务领域的综合能是

公司力进行的投资杭州城投基础设施投资为拓展公司业务渠道

10进行基础设施投资是

管理有限公进行的投资司

为提高公司在 PPP 项北京明树数目领域的影响力与综

11 据科技有限 PPP 项目大数据应用 是

合服务能力进行的投公司资荣宝斋（宁公司早期进行的投资，

12经营文玩字画、工艺美术品是

波）有限公司与主营业务无关有利于公司开展建筑

天长市城控总承包业务，属于以获

13全过程咨询工程咨询相关业务取技术为目的的产业否

有限公司投资，与公司主营业务相关湖南龙元明为获取文旅景区类建

惠私募股权筑总承包业务，拓展业

14投资于文旅景区业务是

基金管理有务渠道进行的投资，与限公司公司主营业务相关其他权益工具投资为获取绿色环保类建国家绿色发

筑施工业务，拓展业务

1展基金股份投资于绿色环保投资领域是

渠道进行的投资，与公有限公司司主营业务相关

7-1-188龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

与公司主营是否属于财序号被投资单位主营业务业务的关系务性投资宁波杭州湾宁波杭州湾新区新建污水厂为开展基础建设投资新区水艺污

2 工程（一期）PPP 项目的项目 业务进行的必要投资， 否

水处理有限公司与公司主营业务相关公司为提高公司建筑施工河南中装建的综合服务能力进行

3设集团有限装配式相关业务否的投资，与公司主营业公司务相关

中华甬商投公司早期进行的投资，

4商会业务是

资集团公司与公司主营业务无关杭州城投海为开展基础建设投资望江新城城市有机更新征收

5潮建设发展业务进行的必要投资，否

改造工程 PPP 项目公司有限公司与公司主营业务相关为开展基础建设投资蒲江达海水蒲江县域污水处理厂及配套

6业务进行的必要投资，否

务有限公司 管网建设工程 PPP 项目公司与公司主营业务相关浙江蓝城易

浙江省内及省外，各类商业代为拓展基础建设投资筑建设管理

7建、资本代建、政府代建业务业务渠道进行的投资，否

集团有限公的推广和实施与公司主营业务相关司

二、结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是

否属于财务性投资，以及认定依据报告期内，公司的资金拆借背景及发生情况参见本回复“问题6：关于关联交易”之“二”之“（一）报告期内，公司向参股公司进行资金拆借的背景及资金往来情况，符合行业惯例”。

报告期内，公司向参股公司宁波明东与菏泽明福提供借款作为运营资金，上述两家公司为未纳入合并范围的 PPP 项目公司。公司作为 PPP 项目的社会资本方，按照 PPP 项目股东协议要求负责项目建设资金的融资工作，上述借款主要基于 PPP 项目顺利推进考虑，有利于维护客户关系，符合公司主营业务及战略发展方向。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此上述资金拆借不属于财务性投资。

7-1-189龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向

特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资类金融业务

公司不存在经营或投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

公司不涉及投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

为了拓展基建投资领域业务方向，2023年1月，公司通过子公司龙元明城向人民网兴体（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人民网基金”）实缴出资100万元。2023年3月，又向其追加投资200万元。人民网基金以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。本次投资目的主要为公司希望与人民网共同拓展体育基础设施投资项目。本次投资属于围绕公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务方向。由于合作项目未能落地，2023年12月，公司子公司龙元明城将其持有的人民网基金40%财产份额（对应投资金额合计300万元）全部对外转让并完成工商登记变更。

综上，由于该合作项目未能落地，基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。公司已于2023年12月退出人民网基金，并收回投资款，可以不从本次募集资金总额中扣除。除此之外，公司不涉及与主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

7-1-190龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

5、拆借资金公司对外拆借资金的情况详见本题之“二、结合公司报告期内的资金拆借背景及发生情况，说明相关拆借资金是否属于财务性投资，以及认定依据”。

6、委托贷款

公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

8、拟实施的财务性投资

公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。

（二）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资

1、交易性金融资产

截至2024年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

2、其他权益工具投资

截至2024年3月31日，公司持有其他权益工具投资3127.78万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额经营内容

国家绿色发展基金股份有限公司1000.00投资于绿色环保投资领域宁波杭州湾新区新建污水厂工程

宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司896.94

（一期）PPP 项目的项目公司

河南中装建设集团有限公司726.85装配式相关业务

中华甬商投资集团公司401.04商会业务望江新城城市有机更新征收改造工

杭州城投海潮建设发展有限公司53.65

程 PPP 项目的项目公司蒲江县域污水处理厂及配套管网建

蒲江达海水务有限公司49.00

设工程 PPP 项目

浙江省内及省外，各类商业代建、浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司0.30资本代建、政府代建业务的推广和实施

合计3127.78

宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司、杭州城投海潮建设发展有限公司、

7-1-191龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

蒲江达海水务有限公司为 PPP 项目公司，是开展基础建设投资业务进行的必要投资，与公司主营业务相关；河南中装建设集团有限公司、浙江蓝城易筑建设管理集团有限公司有利于公司开展建筑总承包业务，属于以获取技术、渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关。对上述公司的投资不认定为财务性投资。

公司持有的国家绿色发展基金股份有限公司、中华甬商投资集团公司股权属

于财务性投资，金额合计1401.04万元。

3、借予他人款项

截至 2024 年 3 月 31 日，公司向参股 PPP 公司菏泽明福提供的运营资金借款 93788.51 万元，公司向参股 PPP 公司宁波明东投资有限公司提供的运营资金借款 7023.34 万元。公司作为 PPP 项目的社会资本方，按照 PPP 项目股东协议要求负责项目建设资金的融资工作，上述借款主要基于 PPP 项目顺利推进考虑，有利于维护客户关系，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、投资产业基金、并购基金

截至2024年3月31日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2024年3月31日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

6、长期股权投资

截至2024年3月31日，公司持有长期股权投资账面余额73993.22万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于财被投资单位账面余额主营业务务性投资

宁波明东投资有限公司 23414.26 PPP 项目公司 否莒县人民政府基础设施建设项

目 PPP 项目的项目公司与山东

嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）22642.66省菏泽市牡丹区万福河商贸物否流片区基础设施及公共服务建设项目的项目公司的股东

青岛明青健康产业管理有限公司 11342.29 PPP 项目公司 否

莒县明聚基础设施投资管理有限公司 3768.16 PPP 项目公司 否

7-1-192龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否属于财被投资单位账面余额主营业务务性投资

青岛聚量融资租赁有限公司2903.22融资租赁是

菏泽明福基础设施投资有限公司 2854.65 PPP 项目公司 否

财惠私募基金管理有限公司2641.30股权投资是

上海市房屋建筑设计院有限公司1997.59建筑设计业务否

上海益城停车服务有限公司1373.98停车管理综合服务商是

杭州城投基础设施投资管理有限公司470.00进行基础设施投资是

北京明树数据科技有限公司 324.46 PPP 项目大数据应用 是

荣宝斋（宁波）有限公司137.28经营文玩字画、工艺美术品是

天长市城控全过程咨询有限公司102.54工程咨询相关业务否

湖南龙元明惠私募股权基金管理有限公司20.83投资于文旅景区业务是

合计73993.22公司长期股权投资中宁波明东投资有限公司、嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）、青岛明青健康产业管理有限公司、菏泽明福基础设施投资有限公司、莒

县明聚基础设施投资管理有限公司为 PPP 项目公司或 PPP 项目公司的股东，是开展基础建设投资业务进行的必要投资，与公司主营业务相关；上海市房屋建筑设计院有限公司、天长市城控全过程咨询有限公司有利于公司开展建筑总承包业务，属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务相关。对上述公司的投资不认定为财务性投资。

公司持有的其他长期股权投资认定为财务性投资，合计金额为7871.07万元。

7、类金融业务

公司主营业务为建筑总承包业务、基建投资业务和绿色建筑业务，公司不属于类金融机构，未开展类金融业务。

截至2024年3月31日，长期股权投资中青岛聚量融资租赁有限公司，其主营业务为融资租赁。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上述参股公司从事的业务属于类金融业务，公司对其投资属于投资类金融业务，属于财务性投资。

综上，截至2024年3月31日，公司的财务性投资金额汇总如下：

7-1-193龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元占当期归属于母公司项目投资金额净资产的比例

其他权益工具投资1401.040.13%

长期股权投资7871.070.73%

合计9272.110.86%因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

四、根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查情况

（一）如前所述，已充分披露公司持有的财务性投资情况，包括投资类金融业务；非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（二）如前所述，公司的股权投资中除个别财务性投资外，其余投资属于为

获取主营业务相关的原料和渠道等资源，充分发挥产业链上下游的协同作用，与公司主业存在紧密联系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；

（三）公司参股公司青岛聚量融资租赁有限公司属于类金融公司；

（四）公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资；

（五）如前所述，公司持有的财务性投资未超过公司合并报表归属于母公司

净资产的30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

（六）如前所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司已充分披露已实施或拟实施的财务性投资；

（七）公司已在募集说明书中披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

7-1-194龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、结合财务性投资的相关规定，查阅发行人的定期报告、财务会计报告、审计报告、公开披露的公告等文件；

2、取得报告期最近一期发行人长期股权投资和其他权益工具投资明细表，

通过公开渠道查询被投资企业基本信息、股权登记变动信息，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的关系；

3、取得发行人报告期资金拆借明细表，了解拆借款形成原因、拆借对象的

经营范围、与发行人业务的关系；

4、查阅发行人向人民网基金的出资凭证，查询合伙企业基本信息了解合伙

企业投资范围、目前投资进展、与公司业务的关系；

5、查阅发行人可能与财务性投资相关的会计科目，查阅发行人报告期内董

事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）；

6、对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条对财务性投资的规定，逐

项对照核查发行人对外投资、资金拆借事项，并核实其是否属于财务性投资的情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人最近一期长期股权投资和其他权益工具投资中，除个别财务性投资外，均为符合公司主营业务及战略发展方向的投资；

2、报告期内发行人参股 PPP 项目公司资金拆借款均不属于财务性投资；

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司为拓展基建投资领域

业务方向，向人民网基金投资300万元，由于合作项目未能落地，已将其持有的人民网基金40%财产份额（对应投资金额合计300万元）全部对外转让并完成工

商登记变更，并收回投资款，可以不从本次募集资金总额中扣除。除此之外，公司不存在其他已实施或拟实施财务性投资。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

7-1-195龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复情形；

5、公司关于财务性投资及类金融业务的认定符合《证券期货法律适用意见

第18号》第1条的相关规定。

7-1-196龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题8：关于其他

8.1根据申报材料，1）截至报告期末，公司及其控股子公司涉案金额在5000

万元以上的诉讼仲裁案件合计22件，部分案件公司作为被告，公司未计提预计负债。2）截至2023年末，公司其他流动负债为217163.37万元，主要为待转销项税。

请发行人说明：（1）相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）说明其他流动负债主要内容及形成原因。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、

裁决结果及执行情况，公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

（一）相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

报告期末，发行人相关诉讼、仲裁案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况如下表所示：

7-1-197龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

2008年8月6日，发包人

沈阳长峰房地产开发有限公司（以下简称“沈阳长峰”）与承包人龙元建设签订《沈阳龙之梦亚太中心施工总承包合同》。2010年10月8日，沈阳长峰作沈阳长峰房地产2023年2月，龙元建出《关于公司分立的股东开发有限公司、沈设向沈阳市中级人民决定》以存续方式另分立

阳畅峰房地产开法院提起诉讼，请求沈2024年2月19日，沈阳市中级人出六家公司（即沈阳畅峰发有限公司、沈阳阳长峰支付结算款并民法院作出“（2023）辽01民初房地产开发有限公司、沈轩峰房地产开发赔偿逾期利息损失，由325号”民事判决，判决沈阳长峰阳轩峰房地产开发有限公

有限公司、沈阳景共同被告承担连带清支付龙元建设工程款

建设工司、沈阳景峰房地产开发

峰房地产开发有偿责任，同时确认龙元224163559.45元及利息，龙元建龙元程施工有限公司、沈阳霓峰房地暂未进入

1限公司、沈阳霓峰审理阶段是建设就沈阳长峰拖欠设在沈阳长峰欠付工程款范围内

建设合同纠产开发有限公司、沈阳虹执行阶段

房地产开发有限的款项对位于沈阳市就涉案工程折价、拍卖所得价款

纷峰房地产开发有限公司、

公司、沈阳虹峰房大东区东边城街东地享有优先受偿权。沈阳畅峰、沈沈阳瀚峰房地产开发有限

地产开发有限公块的沈阳龙之梦亚太阳轩峰、沈阳景峰、沈阳虹峰、

公司、上海长峰房地产开

司、沈阳瀚峰房地中心项目津桥路以南上海长峰承担连带责任。双方均发有限公司，以下合称产开发有限公司、工程（三、四、六期）不服提起上诉。

“共同被告”），并相应上海长峰房地产建设工程拍卖或折价地修改公司章程及办理公开发有限公司价款享有优先受偿权。

司分立登记，并由分立的公司对案涉项目划块管理。原、被告间签订了一系列相关协议、补充协议等文件。项目执行过程中，沈阳长峰仅支付款项

633410860.59元，拖延支

7-1-198龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

付结算款559813544.26元。

2013年8月9日，龙元建

设与内蒙古宜和房地产开发有限公司（以下简称2021年5月，龙元建“宜和公司”）签署《内设向乌兰察布市中级2023年6月29日，乌兰察布市中蒙古乌兰察布宜和国际小人民法院提起诉讼，请级人民法院作出“（2021）内09区施工总包合同》，约定求宜和公司支付工程民初60号”民事判决书，判决宜建设工了由龙元建设作为总承包垫资款、工程价款及相和公司支付龙元建设工程款内蒙古宜和房地

龙元程施工方进行乌兰察布市宜和国应利息，由高尚文、刘178010740.83元及利息、龙元建暂未进入

2产开发有限公司、审理阶段是

建设合同纠际小区工程建设。此后陆国能承担连带责任，同设在宜和公司欠付工程款本金执行阶段高尚文、刘国能

纷续签订了相关支付特别约时确认龙元建设对宜178010740.83元范围内就案涉

定条款及实施细则、工程和国际小区项目工程工程项目折价、拍卖所得价款享款垫付等补充协议。高尚折价或拍卖所得价款有优先受偿权。双方均不服提起文、刘国能是宜和公司股享有建设工程价款优上诉。

东及实际控制人。项目执先受偿权。

行过程中，宜和公司拖欠龙元建设款项。

2022年6月，龙元建2023年5月29日，武汉市中级人

2019年11月8日，龙元武汉正舟置业有设向武汉市中级人民民法院作出“（2022）鄂01民初建设与武汉正舟置业有限限公司、武汉正锦法院提起诉讼，请求正1860号”民事调解书，双方达成公司（以下简称“正舟置企业管理咨询有建设工舟置业支付工程款、逾协议，确认涉案总包工程结算金业”）签订《建设工程施已执行财龙元限公司、正荣正创程施工期支付进度款的违约额、正舟置业累计已付款金额，

3工合同》，约定由龙元建执行阶段是产26.65万建设（武汉）置业发展合同纠金、逾期支付结算款的约定相关商票及工程款抵房后续设承建武汉正荣盘龙正荣元

有限公司、正荣地纷违约金，由武汉正锦企事宜；并确认正舟置业对龙元建府。项目执行过程中，正产控股股份有限业管理咨询有限公司、设的欠付金额为116266670.90舟置业拖欠龙元建设款

公司正荣正创（武汉）置业元，龙元建设在欠付金额项。

发展有限公司、正荣地116266670.90元范围内就其所

7-1-199龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况产控股股份有限公司承建的商住项目享有折价或拍

承担连带责任，同时确卖、变卖所得价款优先受偿的权认龙元建设对武汉正利。同日，武汉市中级人民法院荣盘龙正荣府建设工裁定准许龙元建设撤回对武汉正

程折价或拍卖所得价锦企业管理咨询有限公司、正荣

款享有建设工程价款正创（武汉）置业发展有限公司、优先受偿权。正荣地产控股股份有限公司的起诉。

2021年12月1日，宿州市中级人

民法院作出一审判决，中茂公司不服判决提起上诉。2022年7月

24日，安徽省高级人民法院出具

2020年10月，龙元建“（2022）皖民终181号”民事

设向宿州市中级人民裁定书，裁定撤销原一审判决，

2016年11月，龙元建设法院提起诉讼，请求中发回重审。2023年2月3日，宿与砀山中茂置业有限公司茂公司支付拖欠工程州市中级人民法院作出“（2022）建设工（以下简称“中茂公款及利息、保证金延期皖13民初274号”民事判决书，龙元砀山中茂置业有程施工司”）签订《安徽砀山-皇利息、停工损失，同时判决解除2016年11月签订的《安暂未执行

4执行阶段是建设限公司合同纠城御街项目建设工程施工确认龙元建设对“安徽砀山-皇城御街项目建设工程施到财产纷合同》。项目执行过程中，徽砀山-皇城御街”项工合同》，中茂公司支付龙元建中茂公司拖欠龙元建设款目1#-20#楼以及地下设工程欠款及利息、停工损失、项。车库工程折价或拍卖保证金及逾期付款利息，同时龙所得价款享有建设工元建设就其承建的工程折价或拍程价款优先受偿权。卖的价款享有优先受偿权。中茂公司、龙元建设均不服判决，提起上诉。安徽省高级人民法院作出终审判决：砀山中茂于本判决生效之日起30日内支付龙元建设

7-1-200龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

因停工造成的损失9280453.93

元、支付保证金5000000.00元及

逾期付款利息、支付工程欠款

99464972.45元及利息。一审案

件受理费龙元负担405080.00元，鉴定费龙元负担772958.00元，二审案件受理费龙元负担

405080.00元。2024年1月23日，

安徽省高级人民法院作出

“（2023）皖民终402号”民事判决书，判决中茂公司支付龙元建设工程款99464972.45元及利息，龙元建设在中茂公司欠付工程款范围内就涉案工程折价、拍卖所得价款享有优先受偿权。

2019年10月31日，龙元

建设与台州万象汽车制造

2023年5月，龙元建有限公司（以下简称“台设向温岭市人民法院州万象”）签订《台州万提起诉讼，请求台州万象年产12000辆专用车生

建设工象支付拖欠工程款，同2023年6月13日，双方达成和解，产项目（205地块）施工龙元台州万象汽车制程施工时确认龙元建设对台确认台州万象尚欠工程款暂未执行

5总承包建设工程施工合执行阶段是

建设造有限公司合同纠州万象年产12000辆159927620.27元，并约定台州万到财产同》，约定由龙元建设承纷专用车生产项目（205象分四期付清上述工程款。建台州万象年产12000辆

地块）折价或拍卖所得专用车生产项目（205地价款享有建设工程价

块）施工总承包工程。项款优先受偿权。

目执行过程中，台州万象拖欠龙元建设款项。

7-1-201龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

2021年5月6日，宿迁市中级人民法院作出“（2020）苏13民初

570号”民事调解书，双方确认截

至2021年3月10日，江苏中豪欠付本金及利息合计165.601972

2011年4月19日，龙元2020年7月，龙元建元，该笔款项自2021年12月1

建设与江苏中豪佳园控股设向宿迁市中级人民日起，由江苏中豪每月支付龙元集团有限公司（以下简称法院提起诉讼，请求解建设1000万元，2023年4月一“江苏中豪”）签订《中除与江苏中豪签订的并支付自2021年3月11日起产建设工豪国际写字楼和五星级宾一系列施工协议，请求生的利息。同日，宿迁市中级人已执行财龙元江苏中豪佳园控程施工馆地下室结构工程工程施江苏中豪支付拖欠工民法院作出“（2020）苏13民初产

6执行阶段是建设股集团有限公司合同纠工合同》，约定龙元建设程款及违约金，同时确570号”民事判决书，判决龙元建1435.40纷承建中豪国际写字楼和五认龙元建设对中豪国设在165601972元工程款范围内万元

星级宾馆地下室结构工际广场酒店、写字楼及就相关工程折价或拍卖的价款优程。项目执行过程中，江地下室工程折价或拍先受偿。龙元建设不服该判决，苏中豪拖欠龙元建设款卖所得价款享有建设并提起上诉。2023年5月25日，项。工程价款优先受偿权。江苏省高级人民法院作出

“（2021）苏民终1776号”民事判决书，判决龙元建设就江苏中豪欠付其107414348.8元工程款有权就其施工的相关工程折价或拍卖的价款优先受偿。

青岛聚宝苑置业2011年7月16日，龙元2020年5月，龙元建2021年6月，青岛市中级人民法有限公司、青岛圆建设工建设与青岛聚宝苑置业有设向青岛市中级人民院作出一审判决，龙元建设与聚已执行财龙元通汇投资有限公程施工限公司（以下简称“聚宝法院提起诉讼，请求解宝苑公司均不服判决提起上诉，产

7执行阶段是建设司、青岛德盛建材合同纠苑公司”）签订《建设工除与聚宝苑公司签订2021年11月1日山东省高级人民1243.90有限公司、青岛悦纷程施工合同》。项目执行的《青岛市建设工程施法院作出“（2021）鲁民终1739万元海居置业有限公过程中，聚宝苑公司拖欠工合同》及《东方天鹅号”民事判决书，判决《建设工

7-1-202龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况司龙元建设款项。堡花园建设工程施工程施工合同》无效，聚宝苑公司合同补充协议（一）》向龙元建设支付63223359.09元和《青岛天鹅堡花园建及利息、返还保证金、贴息费用设工程施工合同补充及鉴定费，并由青岛圆通汇投资

协议（二）》，请求聚有限公司、青岛德盛建材有限公

宝苑公司支付工程欠司承担补充赔偿责任；同时，龙款及逾期利息，同时确元建设在上述款项范围内享有工认龙元建设对少海新程价款优先受偿权。2021年11城北海中央地块工程月23日，龙元建设向青岛市中级项目青岛“东方天鹅人民法院申请执行。堡花园”工程折价或拍卖所得价款享有建设工程价款优先受偿权，青岛德盛建材有限公司、青岛悦海居置业有限公司承担连带责任，青岛圆通汇投资有限公司在4000万元范围内承担补充赔偿责任。

2012年4月6日，龙元建2021年11月，龙元建

设与襄阳智谷文化开发有设向襄阳市中级人民建设工限公司（以下简称“智谷法院提起诉讼，请求判龙元襄阳智谷文化开程施工文化”）签订《襄阳智谷令智谷文化向龙元建暂未进入

8审理阶段是暂未裁决或判决

建设发有限公司合同纠文化产业园项目建设工程设支付拖欠的工程款执行阶段纷施工合同》，合同签订后，共计人民币龙元建设履行了合同约定92663432.12元及逾的义务，按时完成了工程期付款利息、逾期支付

7-1-203龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况项目，并于2014年底交付工程款的违约金。

智谷文化使用。项目执行过程中，智谷文化拖欠龙元建设款项。

2022年8月26日，阳东区人民法院作出“（2021）粤1704民初

3774号”民事调解书，龙元建设

与阳江兆翔达成协议，确认总承包工程中，四项工程合计总金额阳江市兆翔发展2018年10月，龙元建设暂定为128225500.79元，其中截有限公司、佳兆业与阳江市兆翔发展有限公2021年12月，龙元建至2022年7月6日已支付地产（阳江）有限建设工司（以下简称“阳江兆设向阳东区人民法院

38184524.76元，龙元建设在未龙元公司、广州市兆誉程施工翔”）签订《阳江佳兆业提起诉讼，请求解除与暂未执行

9执行阶段是付款范围内享有优先受偿权，并

建设房地产开发有限合同纠滨江花园工期主体总承包阳江兆翔之间的工程到财产

约定复工启动款到账后一周内，责任公司、广东佳纷工程施工合同》。项目执施工合同，请求阳江兆龙元建设组织全面复工，并在阳兆业房地产开发行过程中，阳江兆翔拖欠翔支付拖欠工程款。

江兆翔正常付款情况下龙元建设有限公司龙元建设款项。

于2022年12月31日前完成所有工程量；阳江兆翔同意按照调解协议资金支付计划向龙元建设支

付启动款、进度款、剩余结算款、质保金等款项。

2019年6月19日，龙元2023年3月，龙元建2024年1月26日，玉环市人民法台州君成房地产建设与台州君成房地产开设向玉环市人民法院院作出“（2023）浙1021民初建设工开发有限公司、西发有限公司（以下简称提起诉讼，请求判令台1222号”民事调解书，双方达成已执行财龙元程施工

10藏瑜禧企业管理“台州君成”）签订施工执行阶段是州君成向龙元建设支一致：1.台州君成在2024年1月产800.00

建设合同纠合伙企业（有限合合同，合同约定台州君成付工程款30日前向龙元建设支付工程款万元纷

伙）将玉环市沙门镇汇金中心82078593.13元，并支300万元，龙元建设收到上述款项项目承包给龙元建设施付逾期付款违约金；判优先支付审核追加费252万元；

7-1-204龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况工。西藏瑜禧企业管理合令西藏瑜禧企业管理台州君成向龙元建设支付500万伙企业（有限合伙）是台合伙企业（有限合伙）元，其余工程款待审核报告出具州君成控股股东。项目执在82078593.13元范后于2024年6月30日前付清；

行过程中，台州君成拖欠围内对台州君成的债2.台州君成在2024年9月5日前龙元建设款项。务承担连带清偿责任；支付2%工程质量保修金，在2027确认龙元建设对案涉年9月5日前支付1%工程质量保

工程折价或拍卖、变卖修金。3.龙元建设的工程款就其承款在82078593.13元建的相关工程折价或拍卖的价款范围内享有优先受偿享有优先受偿权。

权。

2020年4月，龙元建

龙元建设与荆门民诚置业2020年7月10日，荆门市中级人设分别向荆门市中级股份有限公司（以下简称民法院裁定并案处理。2020年7人民法院就“荆门星“民诚置业”）分别于月14日，荆门市中级人民法院作球*世界城”一期、二

2014年12月5日、2017出“（2020）鄂08民初23号”

建设工期工程提起诉讼，请求年10月23日订立《施工民事调解书，双方达成协议，共龙元荆门民诚置业股程施工民诚置业支付工程款暂未执行

11总承包协议书》，约定民执行阶段是同确认民诚置业欠付龙元建设工

建设份有限公司合同纠及违约金，同时确认龙到财产诚置业分别将“荆门星球程款242989740元及相关利息，纷元建设对“荆门星球**世界城”工程一期、二期该等款项由民诚置业分四期付世界城”一期、二期工

交由龙元建设承包施工。清，龙元建设对相关工程折价或程折价或拍卖所得价

项目执行过程中，民诚置拍卖所得价款在欠款范围内享有款享有建设工程价款业拖欠龙元建设款项。优先受偿权。

优先受偿权

2013年2月1日，龙元建2023年3月，龙元建2024年3月28日，浙江省象山县建设工设与宁波三立祥和置业有设向象山县人民法院人民法院作出“（2023）浙0225龙元宁波国源置业有程施工限公司签订《象山东海铭提起诉讼，请求判令国民初5920号”民事判决，国源置暂未进入

12审理阶段是

建设限公司合同纠城海鲜美食街项目施工承源置业支付龙元建设业支付龙元公司欠款3966.45万执行阶段纷包合同》，因建设方主体工程款45385452元元及利息。国源公司不服一审判变更，龙元建设与宁波国及逾期利息。决提起上诉。

7-1-205龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况源置业有限公司（以下简称“国源置业”）于2013年7月签订《补充合同》，约定变更合同主体。项目执行过程中，国源置业拖欠龙元建设款项。

2023年4月，龙元建

设向岳阳市岳阳楼区

人民法院提起诉讼，请求判决花果山置业向龙元建设与岳阳花果山置龙元建设支付工程款业有限公司（以下简称69898432.67元、逾期

2024年1月30日，岳阳市岳阳楼“花果山置业”）签订《建支付进度款的违约金龙元建设建设工区人民法院作出“（2023）湘0602设工程施工合同》，约定甲方破产清及逾期支付结算款的已向破产龙元岳阳花果山置业程施工破12号”公告，花果山置业债权

13由龙元建设承建岳阳巴陵算，公司申报是违约金。上述诉讼请求管理人申

建设有限公司合同纠人应于2024年4月30日前向破正荣府项目房屋建筑总承债权阶段金额暂合计报相关债

纷产管理人申报债权，第一次债权包工程。项目执行过程中，71153788.83元；并请权人会议召开时间另行通知。

花果山置业拖欠龙元建设求判决确认龙元建设款项。就花果山置业应付的工程款对原岳阳巴陵正荣府项目建设工程的拍卖或折价价款享有优先受偿权。

龙元建设与正晖（广州）2022年4月，龙元建2024年1月，广州市增城区人民正晖（广州）置业建设工置业发展有限公司（以下设向广州市增城区人法院作出“（2023）粤0118民初龙元发展有限公司、长程施工暂未执行

14简称“正晖置业”）签订执行阶段是民法院起诉，请求判决5288号”调解书，双方达成协议：

建设沙正荣正璟置业合同纠到财产《广州增城正荣公馆项目正晖置业向龙元建设1.双方确认涉案项目最终结算金有限公司纷

一标段总承包建设工程施支付工程进度款额为28223435.84元，正晖置业

7-1-206龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况工合同》，约定由龙元建1993.502.21元及其逾累计已付款金额为7000000元；

设承建位于广州市增城区期付款违约金、工程结2.正晖置业给龙元建设开具的商

荔湖街南北大道北侧的广算款32743642.15元业承兑汇票票面价值共7000000

州增城正荣公馆项目。项及其逾期付款违约金；元，不视为已付款，若上述商票目执行过程中，正晖置业并判决长沙正荣正璟持票人发起追索，由龙元建设负拖欠龙元建设款项。置业有限公司就正晖责解决。若晖置业就上述商票实置业所负上述债务向际发生款项支付或基于票据纠纷

龙元建设承担连带责判决应承担的款项金额，从对龙任；确认龙元建设对其元建设的应付未付款中等额扣

承建建设工程的拍卖除;；3.正晖置业于2024年6月30或折价价款享有优先日前向龙元建设支付欠付金额共受偿权。21213435.84元。4.龙元建设在

21213435.84元范围内就涉案工

程折价、拍卖所得价款享有优先受偿权。

2017年11月，龙元建2021年7月22日海南省高级人民设向海南省第一中级法院作出“（2018）琼民初35

2014年7月10日，公司人民法院提起诉讼，请号”“（2018）琼民初52号”民与澄迈裕生置业有限公司求解除与裕生置业签事判决书，判决：龙元建设向裕（以下简称“裕生置订的工程总承包合同生置业交付施工工程的技术资建设工业”）签订《银海壹号项及补充协议、承发包合料、配合涉案工程竣工验收；总龙元澄迈裕生置业有程施工暂未进入

15目3#地块建设工程总承包审理阶段是同关系，裕生置业支付承包合同无效、裕生置业向龙元

建设限公司合同纠执行阶段合同》（以下简称“总承工程欠款及逾期支付建设支付工程款50610581.89元纷包合同”）。项目执行过违约金，赔偿工期延误及利息，龙元建设在工程款范围程中，裕生置业拖欠龙元损失，赔偿因裕生置业内对涉案工程享有优先受偿权。

建设款项。擅自肢解工程给其他2022年4月12日，最高人民法院施工单位给龙元建设作出“（2021）最高法民终1302造成的损失，同时确认号”、“（2021）最高法民终1303

7-1-207龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况龙元建设对其承建建号”，裁定撤销原判决，发回海设工程的拍卖或折价南省高级人民法院重审。

价款享有优先受偿权；

2018年6月，裕生置

业向海南省高级人民

法院提起诉讼，请求龙元建设退还部分工程

款及利息，赔偿因工程质量问题造成的损失。

2020年11月20日，内蒙古自治区高级人民法院作出“（2016）内民初32号”民事判决书，判决

2016年6月，龙元建

通辽置业给付龙元建设工程进度设向内蒙古自治区高

款69773360.96元及相关利息、

级人民法院提起诉讼，工程进度款利息631894.83元。

2013年2月，龙元建设与请求通辽置业向龙元

双方不服判决，提起上诉。2021通辽市西部城乡置业有限建设支付拖欠的工程

年10月27日，最高人民法院作建设工公司（以下简称“通辽置款及利息、支付工程进

出“（2021）最高法民终389号龙元通辽市西部城乡程施工业”）签订《通辽市阿利度款迟延支付产生的暂未执行

16执行阶段是之一”裁定撤销原判决，发回内

建设置业有限公司合同纠坦银河湾城市综合体项目利息2527579.3元、到财产蒙古自治区高级人民法院重审。

纷建设工程施工合同》，项停工损失627500元、

2023年4月27日，内蒙古自治区

目执行过程中，通辽置业可得利益及龙元建设高级人民法院作出“（2022）内拖欠龙元建设款项。对于“通辽市阿利坦民初1号”民事判决书，判决：

银河湾城市综合体开通辽置业给付龙元建设工程进度发工程”享有优先受

款75990917.61元及相关利息、偿权。

工程进度款利息631894.83元、龙元建设对其承建的项目在

75990917.61范围内享有优先受

7-1-208龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

偿权、龙元建设给付通辽置业维修费300000元。2023年5月15日，龙元建设提起上诉，2023年

12月8日，最高人民法院作出

“（2023）最高法民终302号”

民事判决书，判决驳回双方上诉，维持原判。

2020年1月至2022年7月，沈晓亮因工程项目建设支出需要，向龙元建设申请借款，双方签订了《内部借款协议书》，约定了借款事宜，同时约定张新2023年12月19日，象山县人民为沈晓亮的债务提供连带法院作出“（2023）浙0225民初责任保证。此外，2018年3585号”民事判决书，判决沈晓

2023年4月，龙元建

龙元建设及沈晓亮、浙江亮归还龙元建设借款设向象山县法院提起

沈晓亮、张新、浙国建彼盟信息技术有限公47325268.72元及利息，张新、龙元民间借诉讼，请求沈晓亮未依暂未执行17江国建彼盟信息司（以下简称“浙江国执行阶段是浙江国建承担连带清偿责任。浙建设贷纠纷约还本付息，张新、浙到财产技术有限公司建”）曾签订相关协议，江国建不服判决，提起上诉。2024江国建承担连带清偿

约定浙江国建为沈晓亮向年4月3日，宁波市中级人民法责任。

公司的借款提供连带责任院作出“（2024）浙02民终355担保。上述协议签订后，号”民事判决书，判决驳回上诉，龙元建设依约累计向沈晓维持原判。

亮提供借款55606368.91元。后沈晓亮未依约还本付息，截至2023年4月4日，拖欠龙元建设本金

47325268.72元、利息

7-1-209龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

12363909.26元。

2023年4月，龙元建

设向济南仲裁委员会

2010年5月，龙元建设与提起仲裁申请，请求裁

山东现代物流中心发展有决：1.被申请人向申请山东现代物流中

建设工限公司、现代联合控股集人支付工程款

龙元心发展有限公司、仲裁审理阶暂未进入18程合同团有限公司签订《济南现是75284160元及相应利暂未裁决或判决建设现代联合控股集段执行阶段

纠纷代国际大厦裙房工程施工息；2.龙元建设就本案团有限公司合同》，后因工程款拖欠工程的折价或拍卖的产生纠纷。价款在第一项请求范围内享有建设工程价款优先受偿权。

2023年10月，龙元建

设向无锡市中级人民

法院提起诉讼，主要请求：1.判令无锡耀辉支付欠付工程款

2018年10月，龙元建设

120509148.03元；2.

与无锡耀辉房地产开发有建设工判令无锡耀辉支付欠限公司（以下简称“无锡龙元无锡耀辉房地产程施工付工程款利息至实际暂未进入

19耀辉”）就无锡崇安寺地审理阶段是暂未裁决或判决

建设开发有限公司合同纠支付之日止；3.判令无执行阶段块二期项目展开合作并签纷锡耀辉返还履约保证

署总承包工程合同，后因金及迟延返还的利息；

合同履行产生纠纷。

4.判令龙元建设在工

程款范围内对无锡崇安寺地块二期项目工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。

7-1-210龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况

2022年8月，龙元建

设子公司明志投资向六盘水市中级人民法

2016年，龙元建设与宁波

院提起诉讼，请求：1.六盘明琅投资管理有限公司组贵州省六盘水市中级人民法院作判令六枝特区人民医水市成联合体通过公开招投标出判决驳回明志投资的诉讼请院向明志投资支付贵明志程序中标六枝医院改扩建求。明志投资不服并提起上诉。

PPP 项目 州省六盘水市六枝特

基础 六枝特区人民医 PPP 项目，并成立项目公 2023 年 12 月 8 日，贵州省高级人 暂未进入

20合同纠审理阶段是区人民医院改扩建设施院司六盘水市明志基础设施民法院作出“（2023）黔民终327执行阶段纷 PPP 项目提前终止补投资投资有限公司（以下简称号”民事裁定书，裁定本案发回偿费暂计586430000有限“明志投资），后续各方贵州省六盘水市中级人民法院重元；2.判令六枝特区人公司就项目合同履行产生纠审。

民医院赔偿因违约给纷。

明志投资造成的停窝工等损失暂定

12403000元。

青岛2021年5月8日，龙元建城投设与青建集团股份有限公健康司（以下简称“青建集2023年12月，青岛城产业团”）组成联合体与青岛投及青岛城投医疗管

管理合资、合城投健康产业管理有限公理有限公司向青岛市有限作开发司（以下简称“青岛城中级人民法院提起诉龙元建设、青建集暂未进入

21公司、房地产投”）就青岛市市民健康审理阶段是讼，请求龙元建设、青暂未裁决或判决

团股份有限公司执行阶段青岛合同纠中心建设工程政府和社会建集团支付土地费用

城投纷资本合作项目展开合作，及利息，第三人青岛明医疗后双方就项目合作产生争青健康产业管理有限管理议，青岛城投及青岛城投公司承担连带责任。

有限医疗管理有限公司于2023公司年12月向青岛市中级人

7-1-211龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况民法院提起诉讼。

2018年9月26日，龙元

建设与商丘建商房地产开发有限公司签订了建设工

程施工合同及相关合同，约定龙元建设作为商丘市建业总部港项目的承包人。同年，周增喜作为龙元建设项目经理，与龙元建设就商丘建业总部港项

目的相关事宜进行了合同2024年2月29日，梁园区人民法

2023年8月19日，周约定。后双方就合同履行院作出“（2023）豫1402民初增喜向梁园区人民法发生争议，2023年8月198917号”民事判决书，判决龙元院提起诉讼，请求龙元建设工日，周增喜以龙元建设合建设向周增喜支付工程款周增建设支付工程款项及暂未进入

22赖忠林、龙元建设程合同计应付其137829840.81审理阶段是46064305.57元及利息，商丘建

喜对应利息，并确认其在执行阶段纠纷元，但实际仅支付商房地产开发有限公司在欠付工

2023年8月13日前为

70142305.71元，尚欠程价款49046581.88范围内对周

商丘市建业总部港项

71514823.77元为由，向增喜承担责任。龙元建设不服判

目的实际施工人。

梁园区人民法院提起诉决，已提起上诉。

讼，要求龙元建设支付该等款项及对应利息，并确认其在2023年8月13日前为商丘市建业总部港项目的实际施工人。2024年

2月29日，梁园区人民法院作出“（2023）豫1402民初8917号”民事判决书，判决龙元建设向周增

7-1-212龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号原告被告案由基本案情进展是否受理诉讼或仲裁请求判决、裁决结果执行情况喜支付工程款

46064305.57元及利息，

商丘建商房地产开发有限公司在欠付工程价款

49046581.88范围内对周增喜承担责任。龙元建设不服判决，已提起上诉。

7-1-213龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）公司未计提预计负债的原因，结合相关案件进展及管理层判断依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

上述第1至第20项案件均为公司作为原告起诉的案件，主要系公司起诉甲

方拖欠工程款事项，系公司维护自身合法权益而诉至法院的行为，针对该类诉讼事项，公司无需计提负债。

上述第21项案件为公司作为被告的合资、合作开发房地产合同纠纷诉讼案。

根据公司管理层判断，本案件公司仅需在未出资本息范围内承担责任，很可能不会出现因诉讼承担额外义务的情形。截至2024年一季度末，该案件仍在审理阶段，公司无需计提预计负债。

上述第22项案件系公司作为被告的建筑工程合同纠纷诉讼案，主要系在履

行建筑施工合同中与原告产生的纠纷。截至2024年一季度末，该案件仍在审理阶段，公司管理层无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司综合考虑无需计提预计负债。

综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

二、说明其他流动负债主要内容及形成原因

报告期各期末，公司其他流动负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

已背书未到期票据7317.6210320.9113765.5035223.84

待转销项税202525.74206842.46246568.22254135.90

合计209843.35217163.37260333.72289359.74

报告期各期，公司的主营业务收入中工程施工类业务占比超过80%。对于工程施工类业务收入，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据已发生成本确定提供服务的履约进度，并根据履约进度计提待转销项税。

工程施工项目在审价结算前，根据时段法确定施工收入和合同资产。当该工程施工项目对应的应收款已具有无条件收取合同对价的权利时（例如向甲方开具

7-1-214龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复发票、甲方完成审价结算等），公司将合同资产调整至应收账款列示，并将相应待转销项税转入应交税金-应交增值税科目。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅相关诉讼法律文书，如起诉状、判决书等，了解相关诉讼、仲裁案

件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；

2、访谈公司管理层，了解上述诉讼未计提预计负债的原因及合理性；

3、获取其他流动负债构成明细，了解其他流动负债形成的背景和原因。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、结合公司上述关于诉讼仲裁案件的诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及

执行情况的说明，公司相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

2、报告期各期末，公司其他流动负债主要构成为公司根据工程施工类业务

履约进度计提的待转销项税。

7-1-215龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.2根据公开资料，公司被列为失信被执行人，主要与建设工程施工业务过

程中产生的合同纠纷相关。

请发行人说明：（1）公司被列为失信被执行人的原因和背景，对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面的具体影响，相关纠纷目前进展情况，公司采取的解决措施等；（2）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，是否受到或可能受到主管部门行政处罚。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司被列为失信被执行人的原因和背景，对公司声誉、业务开展、信

贷融资等方面的具体影响，相关纠纷目前进展情况，公司采取的解决措施等

（一）公司被列为失信被执行人的原因和背景，相关纠纷目前进展情况

截至本审核问询函回复出具日，发行人未被列入失信被执行人名单。

报告期内，发行人曾存在短期内被列入失信被执行人名单的情形，主要是由于发行人未能及时履行法院生效判决导致，该等判决主要与发行人日常经营活动中的相关建设工程施工合同纠纷有关。报告期内，受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司存在短期流动性压力增大的情况。因此，发行人存在报告期内曾在短期内因资金压力未能及时履行法院生效判决，导致被列入失信被执行人的情况。

上述情况发生后，发行人积极筹措资金，履行对债权人的付款义务，并与债权人积极达成和解，共同向法院申请撤销了失信被执行人公示。如前所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已不存在被列入失信被执行人的情形。

（二）公司被列为失信被执行人对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面的具体影响

报告期内，发行人曾存在短期内被列入失信被执行人的情形。根据发改委等多部门于2016年印发的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），以及发行人业务、财务、证券等部门人员访谈了解，公司被列入失信被执行人的主要影响如下：

7-1-216龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、对公司业务开展的影响。按照《备忘录》的要求，“依法限制参加政府采购活动。协助查询政府采购项目信息；依法限制失信被执行人作为供应商参加政府采购活动。”在公开招标领域，投标人被列入失信被执行人将导致其丧失投标人资格；在邀请招标领域，有关失信被执行人的审查标准也往往被作为行业惯例而普遍适用。此外，由于业务拓展一般在项目招投标之前就已经开始，因此公开可查询的失信被执行人信息对于邀请业主考察、入围合作库等业务拓展的市场

前端工作也可能带来阻力，导致潜在合作伙伴的流失。但上述失信被执行人记录被撤销后，公司参与招投标将不会受到影响。

2、对公司信贷融资的影响。按照《备忘录》的要求，“引导各金融机构在融资授信时查询拟授信对象及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信被执行人，对拟授信对象为失信被执行人的从严审核。”公司向金融机构申请新增贷款时，公司的未来偿债能力是金融机构核心考量因素，因此金融机构主要关注公司经营业务、收入利润、现金流、存量债务、未来发展等方面的情况。公司历史上被列为失信被执行人的情形主要是受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司存在短期流动性压力增大。该等资金压力会增加金融机构对公司资金情况的关注度。公司被列为被失信执行人时，公司存量贷款不会因此受到影响，但对已批复尚未放款的贷款，需在公司被移出失信被执行人名单后才会放款，但上述失信被执行人记录被撤销后，公司申请信贷融资将不会受到影响。

3、对公司声誉的影响。按照《备忘录》的要求，“将失信被执行人信息通过.信用中国?网站、企业信用信息公示系统向社会公布。”该等公示对公司的声誉存在一定影响。但公司已通过积极筹措资金、与债权人积极协商等多种途径，撤销失信被执行人记录，降低其对公司声誉的影响。

综上，在公司被列入失信被执行人的期间，公司业务开展、信贷融资及公司声誉都会受到影响；但失信被执行人记录被撤销后，相关影响也相应被消除。由于公司报告期内被列入失信被执行人的期间较短，且截至本审核问询函回复出具日，公司已不存在被列入失信被执行人的情形。

7-1-217龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（三）公司就被列为失信被执行人情形采取的解决措施

公司已积极采取多种措施缓解资金压力，提高偿债能力。主要解决措施包括：

1、优化现金流管理，加快资金回笼

公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP 项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款，加快资金回笼。

2、加强成本控制，提升运营效率

公司将继续优化各项运营流程，实施精益管理，加强成本控制，从采购、生产到销售各个环节严格把关，降低生产成本和管理费用。通过提升运营效率，提高公司的盈利能力，增强偿债能力。

3、拓宽融资渠道，降低资金成本目前，公司正在积极与金融机构沟通，通过多种渠道进行融资。公司实际控制人赖振元家族及公司主要股东杭州交投集团也在积极协助公司解决融资问题。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为公司控股股东。公司将积极拓宽融资渠道，进一步提升银行授信额度，降低资金成本，提高资金使用效率，确保公司在未来的业务扩展和项目投资中拥有充足的资金支持，增强公司的偿债能力。

综上所述，公司报告期内曾短期存在因未及时履行法院生效判决而被列为失信被执行人的情形，但公司已及时解决并撤销了该等公示。截至本审核问询函回复出具日，公司不存在被列入失信被执行人的情形。被列入失信被执行人会对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面产生不利影响，但失信被执行人被撤销后，该等影响也将消除。由于公司报告期内被列入失信被执行人的期间较短，且截至本审核问询函回复出具日，公司已不存在被列入失信被执行人的情形，且公司也已积极采取措施，最大程度地避免该等情形在未来再次发生。

二、公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，是否受到或可能受到主管部门行政处罚。

截至2024年3月31日，发行人及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款

7-1-218龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的情形。具体情况如下：

欠税主体欠税金额主管部门意见国家税务总局象山县税务局第二税务所于2024年5月8日出具《证明》：“龙元建设上述欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所列

举的‘重大税收违法失信主体’的范围。我局目前已与龙元欠缴税款建设签订了前述欠税缴纳计划，并正按计划执行。

10168.32万截至本证明出具之日，暂未发现龙元建设偷税、逃税、骗税、龙元建设元，欠缴税款所拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现龙元建设税收管产生的滞纳金理方面的重大违法违规行为，龙元建设未涉及任何税项纠纷，

729.25万元暂未发现龙元建设因违反税收管理方面的法律、法规及规范

性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现龙元建设因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所于2024年4月龙元建设欠缴企业所得

18日出具《涉税信息查询结果告知书》，“经金税三期税收管上海分公税1518.95万

理系统查询：龙元建设集团股份有限公司上海分公司在所属司元期2020-01-01~2024-03-31期间，未受到税务行政处罚。”欠缴增值税

662.73万元，城国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2024年4月市维护建设税15日出具《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，截止出证龙元建设

35.64万元，教当日，该纳税人在上述所属期内存在以下欠税信息：所属期

上海闵行

育费附加21.382024年1月，增值税6627265.47元，城市维护建设税马桥分公万元，地方教育356363.27元，教育费附加213817.96元，地方教育附加司

附加14.25万142545.31元，滞纳金8500.00元。该纳税人在上述所属期内元，滞纳金0.85无税务机关行政处罚记录。”万元。

国家税务总局宁波市北仑区税务局大榭税务所于2024年5月

8日出具《证明》：“龙元明榭上述欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六

条所列举的“重大税收违法失信主体”的范围。我局目前已欠缴税款与龙元明榭签订了前述欠税缴纳计划，并正按计划执行。

1759.53万元，截至本证明出具之日，暂未发现龙元明榭偷税、逃税、骗税、龙元明榭欠缴税款所产拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现龙元建设税收管生的滞纳金理方面的重大违法违规行为，龙元明榭未涉及任何税项纠纷，

590.32万元暂未发现龙元明榭因违反税收管理方面的法律、法规及规范

性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现龙元明榭因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”同时，截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及其分公司，以及龙元明榭未因上述欠缴税款事宜被主管部门处罚。

综上所述，截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司存在欠缴税款的情况，且尚未补缴完毕，发行人已出具书面承诺将积极筹措资金并与

7-1-219龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

税务主管部门持续沟通，尽快缴纳所欠税款。截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司未因欠缴税款事宜被主管部门处罚。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、登录“中国执行信息公开网”查询发行人及其主要子公司被列入失信被

执行人的情况；

2、访谈公司相关负责人，了解公司报告期内被列入失信被执行人的原因、背景、解决方式，以及未来解决该等情形的计划和安排，企业被列入失信被执行人对公司声誉、业务开展、信贷融资的影响；

3、查询《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》，了解国家各部门对

列入失信被执行人企业的惩戒措施；

4、查阅发行人《企业信用报告》，了解实际放款情况；

5、取得发行人关于欠税情况的说明；

6、取得相关主体的主管部门对于发行人及相关子公司、分公司出具的说明；

7、检索上述税务主管部门网站，了解是否存在处罚情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司报告期内曾短期存在因未及时履行法院生效判决而被列为失信被执行人的情形。截至本审核问询函回复出具日，公司不存在被列入失信被执行人的情形。公司也已积极采取措施，最大程度地避免该等情形在未来再次发生。被列入失信被执行人会对公司声誉、业务开展、信贷融资等方面产生不利影响，但失信被执行人被撤销后，该等影响也将消除。

2、截至本审核问询函回复出具日，龙元建设及子公司、分公司存在欠缴税

款的情况，且尚未补缴完毕，发行人已出具书面承诺将积极筹措资金并与税务主管部门持续沟通，尽快缴纳所欠税款。截至本审核问询函回复出具日，龙元建设

7-1-220龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

及子公司、分公司未因欠缴税款事宜被主管部门处罚。

7-1-221龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.3请发行人说明：报告期内公司受到1万元以上行政处罚的具体情况及发生背景，结合相关法律法规及主管部门认定情况，说明是否属于重大违法行为，以及整改情况。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司受到1万元以上行政处罚的具体情况及发生背景，是否属

于重大违法行为，以及整改情况报告期内，公司及其控股子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共计

60项，具体情况如下：

7-1-222龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第九条第二项规定：“城管综合执法部门作出罚款的，《中华人民共和国大气污染防治法》第罚款数额按照以下标准确定。法律、法

2023年12月25日，龙元建设因在建设一百一十五条第一款第一项：“违反本法规、规章另有规定的除外。……2.罚款工程施工过程中存在未采取覆盖、洒水规定，施工单位有下列行为之一的，由为一定幅度数额的，应当在最高数额与抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘措施县级以上人民政府住房城乡建设等主最低数额之间划分三个阶次。将最高数的行为，违反了《大气污染防治法》第管部门按照职责责令改正，处一万元以额与最低数额的差额按照30%以下、

1龙元建设6.10

六十九条第三款的规定，被蒲江县综合上十万元以下的罚款；拒不改正的，责30%—70%、70%以上划分为从轻处罚、行政执法局作出“蒲综执（住建）罚字令停工整治：（一）施工工地未设置硬一般处罚、从重处罚三个阶次。”龙元建〔2023〕第022002号”《城市管理行政质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、设被罚款6.1万元，属于前述罚则幅度处罚决定书》，处以罚款6.1万元。择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆30%-70%之间，属于一般处罚。另经保等有效防尘降尘措施的；……”荐人及公司律师访谈蒲江县综合行政

执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于一般行政处罚。

中华人民共和国大气污染防治法第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政晋城市城市管理综合执法局已出具证

2023年12月1日，龙元建设因在建设府住房城乡建设等主管部门按照职责明确认“经我局核查，龙元建设已积极妥工程施工过程中存在造成扬尘污染行

责令改正，处一万元以上十万元以下的善改正上述违法行为，并已按时缴纳了为，违反了《中华人民共和国大气污染罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）罚款。考虑到上述违法行为未造成严重

2龙元建设1.00防治法》第六十九条的规定，被晋城市

施工工地未设置硬质围挡，或者未采取社会危害，且龙元建设积极改正、妥善城市管理综合行政执法局作出“晋市城覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建罚决字〔2023〕第494号”《行政处罚决冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施设的上述违法情形不构成重大违法行定书》，处以罚款1万元。

的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑为。”

垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位

7-1-223龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析未对暂时不能开工的建设用地的裸露

地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿

化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、

2023年11月23日，龙元建设因在2020

隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者国家税务总局宁波市税务局第三稽查年6月至2020年9月期间存在取得虚在帐簿上多列支出或者不列、少列收局已出具说明确认“考虑到上述违法行开增值税专用发票的行为，违反了《中入，或者经税务机关通知申报而拒不申为未造成严重社会威海，且龙元建设积华人民共和国增值税暂行条例》第九条

3龙元建设136.81报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，未的规定，被国家税务总局宁波市税务局少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷造成国家税款流失。我局认为龙元建设

第三稽查局作出“甬税稽三罚〔2023〕231税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的上述情形不构成重大违法行为，亦不号《”行政处罚决定书》，处以罚款136.81的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的存在需要将该案移送司法机关的情形。”万元。

税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项：“违反本法规定，晋城市生态环境局已出具说明确认：“经

2023年11月13日，龙元建设因在施工

有下列行为之一的，由县级以上人民政我局核查，龙元建设集团股份有限公司项目存在对扬尘物质未采取有效防治

府生态环境等主管部门按照职责责令已改正上述环境违法行为，并已按时缴措施行为，违反了《中华人民共和国大改正，处一万元以上十万元以下的罚纳了罚款。依据《山西省生态环境行政

4龙元建设4.30气污染防治法》第七十二条第一款的规款；拒不改正的，责令停工整治或者停执法公示办法（试行）》第十五条第三定，被晋城市生态环境局作出“晋市环罚业整治：（二）对不能密闭的易产生扬款之规定，龙元建设集团股份有限公司〔2023〕81号”《行政处罚决定书》，尘的物料，未设置不低于堆放物高度的的上述环境违法行为不属于严重环境处以罚款4.3万元。

严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防违法行为。”治扬尘污染的；”

7-1-224龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析岳阳市人力资源和社会保障局委托授

《劳动保障监察条例》第三十条第一款

2023年10月26日，龙元建设因拖欠农权岳阳市经济开发区劳动和社会保障

第三项：“有下列行为之一的，由劳动保民工工资、且经劳动保障行政部门责令局处理辖区劳动监察执法相关事宜，后障行政部门责令改正；对有第（一）项、改正拒不改正，违反了《中华人民共和者据此出具说明确认“龙元建设现已妥

第（二）项或者第（三）项规定的行为

5龙元建设1.80国劳动法》第五十条的规定，被岳阳市善解决拖欠的农民工工资，积极改正了的，处2000元以上2万元以下的罚款：

人力资源和社会保障局作出“岳人社监上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。（三）经劳动保障行政部门责令改正拒罚字〔2023〕第04-03号”《行政处罚决我局认为该司能正视上述违法行为，并不改正，或者拒不履行劳动保障行政部定书》，处以罚款1.8万元。积极配合处理，未造成严重社会影响，门的行政处理决定的；”尚未构成重大违法行为。”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职

责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：苏州市吴中区住房和城乡建设局已出

2023年10月23日，龙元建设因在施工

（一）施工工地未设置硬质围挡，或者具说明确认“龙元建设已积极妥善改正现场存在未采取有效的防尘、降尘措施

未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。

的行为，违反了《中华人民共和国大气水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降考虑到上述违法行为情节轻微，未造成

6龙元建设9.00污染防治法》第六十九条的规定，被苏

尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、严重社会危害，且龙元建设积极改正、州市吴中区住房和城乡建设局作出“苏建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为龙苏吴住建罚决〔2023〕36号”《行政处式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设元建设的上述违法情形不构成重大违罚决定书》，处以罚款9万元。

单位未对暂时不能开工的建设用地的法行为。”裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进

行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”

7-1-225龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《南京市建设工程施工现场管理办法》

第四十五条：“违反本办法规定，施工单位有下列行为之一的，由施工现场监管部门责令限期改正，并处一万元以上二南京市栖霞区住房和建设局已出具《说

2023年8月22日，龙元建设因在施工万元以下的罚款；拒不改正的，按照有明》确认“经我局核查，龙元建设已积极现场未能履行工地文明施工职责，违反关法律、法规进行查处。（一）建（构）妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳了《南京市建设工程施工现场管理办筑物拆除施工过程中未采取湿式作业了罚款。考虑到上述违法行为情节轻

7龙元建设2.00法》第三十一条的规定，被南京市栖霞法的；（二）城市道路上开挖管线沟、微，未造成严重社会危害，且龙元建设区住房和建设局作出“苏宁栖住建罚决槽、坑，未按照规定覆盖钢板的；（三）积极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，〔2023〕21号”《行政处罚决定书》，未按照规定设置围挡、标识牌的；（四）我局认为龙元建设的上述违法情形不处以罚款2万元。未按照规定进行场地硬化或者场地积构成重大违法行为。”尘、积泥严重的；（五）未按照施工总

平面图的要求安装机械设备、堆放材

料、设置临时设施的；（六）现场拌制石灰土、二灰结石和水泥稳定碎石的。”《中华人民共和国安全生产法》第九十龙元建设被处以罚款5万元属于该罚则

2023年7月19日，浙江大地因在施工七条第七项：“生产经营单位有下列行为中等限度，未被要求责令停产停业整中存在涉嫌特种作业人员未按照规定之一的，责令限期改正，处十万元以下顿。同时，江苏太仓港口管理委员会已经专门的安全作业培训并取得相应资的罚款；逾期未改正的，责令停产停业出具《说明》确认浙江大地“已积极妥善格上岗作业的行为，违反了《中华人民整顿，并处十万元以上二十万元以下的改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚

8浙江大地5.00共和国安全生产法》三十条的规定，被罚款，对其直接负责的主管人员和其他款。考虑到上述违法行为情节轻微，未江苏太仓港口管理委员会作出“太港罚直接责任人员处二万元以上五万元以造成严重社会危害，且大地钢构积极改字〔2023〕001号”《行政处罚决定书》，下的罚款：（七）特种作业人员未按照正、妥善处理并按时缴纳罚款，我机关处以罚款5万元。规定经专门的安全作业培训并取得相认为大地钢构的上述违法情形不构成应资格，上岗作业的。”重大违法行为。”

7-1-226龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析松江区消防救援支队已出具说明确认2023年7月13日，信安幕墙因在施工“经我单位核查，上海信安（注：即信安《中华人民共和国消防法》第六十条第现场存在占用消防车通道的违法行为，幕墙）已积极妥善改正上述违法行为，

一款第五项：“单位违反本法规定，有下违反了《中华人民共和国消防法》第二并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违法

9信安幕墙1.00列行为之一的，责令改正，处五千元以

十八条之规定，被上海市松江区消防救行为情节轻微，未造成严重社会危害，上五万元以下罚款：（五）占用、堵塞、援支队作出“沪松消行罚决字（2023）第且上海信安积极改正、妥善处理并按时封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；”

0089号”《行政处罚决定书》缴纳罚款，我单位认为上海信安的上述违法情形不构成重大违法行为。”《中华人民共和国安全生产法》第一百

2023年6月28日，龙元建设因在施工零二条：“生产经营单位未采取措施消除中新天津生态城建设局已出具说明确现场存在未采取措施消除事故隐患的事故隐患的，责令立即消除或者限期消认“龙元建设已积极妥善改正上述违法行为，违反了《中华人民共和国安全生除，处五万元以下的罚款；生产经营单行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上

10龙元建设3.00产法》第四十一条第二款的规定，被中位拒不执行的，责令停产停业整顿，对述违法行为情节轻微，未造成严重社会

新天津生态城建设局作出案件编码其直接负责的主管人员和其他直接责危害，且龙元建设积极改正、妥善处理A11620235007 号《行政处罚决定书》， 任人员处五万元以上十万元以下的罚 并按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的处以罚款3万元。款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追上述违法情形不构成重大违法行为。”究刑事责任。”《中华人民共和国森林法》第七十三条

2023年4月17日，天台明台因存在擅

第一款：“违反本法规定，未经县级以上天台县综合执法局已出具说明确认“因自改变林地用途的行为，违反了《中华人民政府林业主管部门审核同意，擅自本案处罚金额未达到《浙江省实施行政人民共和国森林法》第三十七条第一款

11天台明台1.50改变林地用途的，由县级以上人民政府处罚适用听证程序较大数额（价值）标的规定，被天台县综合执法局作出“台天林业主管部门责令限期恢复植被和林准》[浙司（2022）94号]，不属于重大综执罚决字〔2023〕第000035号”《行业生产条件，可以处恢复植被和林业生违法行为。”政处罚决定书》，处以罚款1.50万元。

产条件所需费用三倍以下的罚款。”

2023年4月4日，上海建顺因存在未经《中华人民共和国水法》第六十九条第上海市水务局已出具说明确认“上海建

12上海建顺3.60批准擅自取用地表水的行为，违反了（一）项：“有下列行为之一的，由县级顺现已按要求完成整改，并缴纳罚款。《中华人民共和国水法》第四十八条第以上人民政府水行政主管部门或者流考虑到上述违法行为情节轻微，未造成

7-1-227龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析一款的规定，被上海市水务局作出“第域管理机构依据职权，责令停止违法行严重社会危害，且上海建顺后续积极改

002320230022号”《行政处罚决定书》，为，限期采取补救措施，处二万元以上正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认

处以罚款3.6万元。十万元以下的罚款；情节严重的，吊销为上海建顺的上述违法情形不构成重其取水许可证:（一）未经批准擅自取水大违法行为。”的；”根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第九条第二项规定：“城管综合执法部门作出罚款的，《中华人民共和国大气污染防治法》第

罚款数额按照以下标准确定。法律、法一百一十五条第一款第一项：“违反本法

2023年3月9日，龙元建设因在施工工规、规章另有规定的除外。……2.罚款规定，施工单位有下列行为之一的，由地存在未设置硬质围挡的行为，违反了为一定幅度数额的，应当在最高数额与县级以上人民政府住房城乡建设等主

《中华人民共和国大气污染防治法》第最低数额之间划分三个阶次。将最高数管部门按照职责责令改正，处一万元以

13龙元建设4.00六十九条第三款的规定，被蒲江县综合额与最低数额的差额按照30%以下、上十万元以下的罚款；拒不改正的，责行政执法局作出“蒲综执罚字[2022]第30%—70%、70%以上划分为从轻处罚、令停工整治：（一）施工工地未设置硬

061018号”《行政处罚决定书》，处以一般处罚、从重处罚三个阶次。”龙元建质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、罚款4万元。设被处以罚款4万元属于一般处罚。同择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆时，经保荐人及公司律师访谈蒲江县综等有效防尘降尘措施的；”

合行政执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于一般行政处罚。

《劳动保障监察条例》第三十条第一款

2023年3月8日，龙元建设因存在拖欠孟州市人力资源和社会保障局已出具

第（三）项：“有下列行为之一的，由劳农民工工资的行为，违反了《劳动保障说明确认“考虑到上述违法行为已经消动保障行政部门责令改正；对有第（一）监察条例》第三十条，被孟州市人力资除，龙元集团在处理案件期间态度端

14龙元建设1.90项、第（二）项或者第（三）项规定的源和社会保障局作出“孟人社监察罚决正，未造成严重社会危害，且妥善处理行为的，处2000元以上2万元以下的字〔2023〕第002号《”行政处罚决定书》，并按时缴纳罚款，我局认为龙元建设的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令处以罚款1.9万元。上述违法情形，不构成重大违法行为。”改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障

7-1-228龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析行政部门的行政处理决定的；”

《中华人民共和国安全生产法》第一百

2023年2月14日，龙元建设因在施工零二条：“生产经营单位未采取措施消除宜兴市住建局已出具说明确认“经我局现场存在高处作业工人未佩戴安全带、

事故隐患的，责令立即消除或者限期消核查，龙元建设已积极妥善改正上述违项目部未及时消除安全隐患的行为，违除，处五万元以下的罚款；生产经营单法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到反了《中华人民共和国安全生产法》第

15龙元建设2.00位拒不执行的，责令停产停业整顿，对上述违法行为情节轻微，未造成严重社

四十一条第二款的规定，被宜兴市住房其直接负责的主管人员和其他直接责会危害，且龙元建设积极改正、妥善处和城乡建设局作出“宜建罚[2022]第177任人员处五万元以上十万元以下的罚理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建设号”《行政处罚决定书》，处以罚款2款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追的上述违法情形不构成重大违法行为。”万元。

究刑事责任。”《危险性较大的分部分项工程安全管

2023年1月11日，浙江大地因在施工理规定》第三十四条第三项：“施工单位现场存在未严格按照专项施工方案组上海市浦东新区建设和交通委员会已

有下列行为之一的，责令限期改正，处织施工，或者擅自修改专项施工方案的出具说明确认“考虑到上述违法行为情

1万元以上3万元以下的罚款，并暂扣浙江行为，违反了《危险性较大的分部分项节轻微，未造成严重社会危害，且浙江

162.80安全生产许可证30日；对直接负责的大地工程安全管理规定》第十六条第一款的大地积极改正、妥善处理并按时缴纳罚主管人员和其他直接责任人员处1000规定，被上海市浦东新区建设和交通委款，我单位认为浙江大地的上述违法情元以上5000元以下的罚款：（三）未员会作出“第2220220064号”《行政处罚形不构成重大违法行为。”严格按照专项施工方案组织施工，或者决定书》，处以罚款2.8万元。

擅自修改专项施工方案的。”2022年12月29日，信安幕墙因在工程《上海市建设工程施工安全监督管理施工中存在对安全事故隐患以及违反办法》第二十四条第二款第（一）项：

施工安全技术标准或者安全操作规程“对违反本办法的行为，由市建管办或者信安幕墙被处以罚款1万元，属于前述行为未及时予以制止或者纠正的行为，区、县建设行政管理部门按照下列规定

17信安幕墙1.00罚则较低幅度，不属于重大违法违规行违反了《上海市建设工程施工安全监督予以处罚：（一）违反第五条第一款，为。同时，信安幕墙已积极完成整改。

管理办法》第二十条的规定，被上海市第六条第一款、第三款，第八条，第九徐汇区建设和管理委员会作出“第条，第十二条第一款，第十三条，第二

2120220068号”《行政处罚决定书》，十条的，责令其限期改正，并可处以

7-1-229龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析处以罚款1万元。5000元以上5万元以下的罚款；对负有直接责任的人员予以处分。”《山东省建筑安全生产管理规定》第四潍坊市潍城区综合行政执法局出具说

2022年12月13日，龙元建设因在施工十三条：“违反本规定，施工单位对建筑明确认“龙元建设已积极妥善改正上述现场存在安全事故隐患未采取措施给

安全事故隐患不采取措施予以消除的，违法行为，并已按肘缴纳了罚款。考虑予消除的行为，违反了《山东省建筑安由建设行政主管部门责令改正，可以处到上述违法行为情节轻微，未造成严重18龙元建设1.50全生产管理规定》第二十九条的规定，

以3万元以下的罚款；情节严重的，由社会危害，且龙元建设积极改正、妥善被潍坊市潍城区综合行政执法局作出

颁发资质证书的机关责令停业整顿、降处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建“潍城综罚决字〔2023〕第 K-022 号”《行低资质等级或者吊销资质证书；构成犯设的上述违法情形不构成重大违法行政处罚决定书》，处以罚款1.5万元。

罪的，依法追究刑事责任。”为。”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职

责责令改正，处一万元以上十万元以下

2022年11月25日，龙元建设因在施工

的罚款；拒不改正的，责令停工整治：

现场存在未采取覆盖、洒水抑尘等有效

（一）施工工地未设置硬质围挡，或者海口市综合行政执法局琼山分局已于

防尘降尘措施，建筑垃圾未及时清运等未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒行政处罚信息信用修复表中确认“该申行为，违反了《中华人民共和国大气污

19龙元建设2.00水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降请单位违法情节一般，属于一般失信行染防治法》第六十九条第三款的规定，尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、为。该申请单位已经履行处罚规定义被海口市综合行政执法局琼山分局作建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭务、纠正失信行为、消除不良影响。”

出“（2022）海综执琼住决字第108号”

式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设《行政处罚决定书》，处以罚款2万元。

单位未对暂时不能开工的建设用地的

裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进

行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依

7-1-230龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析照前款规定予以处罚。”

2022年10月26日，龙元建设因存在项目经理到岗考勤率不足、项目部未按照《江苏省房屋建筑和市政基础设施工规定配备相应的工程项目管理人员到程质量监督管理办法》第二十五条第一宜兴市住房和城乡建设局已于信用修岗履职的行为，违反了《江苏省房屋建项：“违反本办法第十九条规定，施工单复表中确认，“该申请单位违法情节一

20龙元建设1.50筑和市政基础设施工程质量监督管理位有下列行为之一的，由住房和城乡建般，属于一般失信行为。该申请单位已办法》第十九条第一项的规定，被宜兴设行政主管部门责令改正，并可处5000经履行处罚规定义务、纠正失信行为、市住房和城乡建设局依据作出“宜建罚元以上3万元以下罚款：（一）未按照消除不良影响。”[2022]第92号”《行政处罚决定书》，规定配备相应的工程项目管理人员的。”处以罚款1.5万元。

《中华人民共和国水法》第六十九条第

2022年9月28日，上海建顺因存在未上海市水务局已出具说明确认“考虑到一项：“有下列行为之一的，由县级以上经批准擅自取用地表水的行为，违反了上述违法行为情节轻微，未造成严重社人民政府水行政主管部门或者流域管

《中华人民共和国水法》第四十八条第会危害，且上海建顺后续积极改正、妥21上海建顺2.70理机构依据职权，责令停止违法行为，一款的规定，被上海市水务局作出“第善处理并按时缴纳罚款，我局认为上海限期采取补救措施，处二万元以上十万

002320220033号”《行政处罚决定书》，建顺的上述违法情形不构成重大违法

元以下的罚款；情节严重的，吊销其取处以罚款2.7万元。行为。”水许可证：（一）未经批准擅自取水的；”

《中华人民共和国大气污染防治法》第根据《成都市城市管理综合执法领域行

2022年7月8日，龙元建设因在施工工一百一十五条第一款：“违反本法规定，政处罚裁量权适用规定》第九条第二项地中存在未采取洒水抑尘等有效防尘施工单位有下列行为之一的，由县级以规定：“城管综合执法部门作出罚款的，降尘的行为，违反了《中华人民共和国上人民政府住房城乡建设等主管部门罚款数额按照以下标准确定。法律、法大气污染防治法》第一百一五条第一款按照职责责令改正，处一万元以上十万规、规章另有规定的除外。……2.罚款

22龙元建设2.60

第一项的规定，被蒲江县综合行政处罚元以下的罚款；拒不改正的，责令停工为一定幅度数额的，应当在最高数额与局作出“蒲综执罚字（2022）第012005整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，最低数额之间划分三个阶次。将最高数号”《行政处罚决定书》，处以罚款2.6或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、额与最低数额的差额按照30%以下、万元。洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘30%—70%、70%以上划分为从轻处罚、降尘措施的；”一般处罚、从重处罚三个阶次。”龙元建

7-1-231龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

设被处以罚款2.6万元属于从轻处罚。

同时，经保荐人及公司律师访谈蒲江县综合行政执法局经办人员确认，龙元建设前述违法行为已完成整改，前述处罚属于从轻行政处罚。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、

2022年6月23日，龙元建设因在2018

隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者年1月1日至2019年12月31日期间国家税务总局宁波市税务局第三稽查

在帐簿上多列支出或者不列、少列收存在取得虚开增值税专用发票的行为，局已出具说明确认“考虑到上述违法行入，或者经税务机关通知申报而拒不申违反了《中华人民共和国税收征收管理为情节轻微，未造成严重社会危害，且

23龙元建设70.21报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者

法》第六十三条的规定，国家税务总局龙元建设积极改正、妥善处理并按时缴

少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷宁波市税务局第三稽查局作出“甬税稽纳罚款，我局认为龙元建设的上述违法税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴三罚〔2022〕164号”《行政处罚决定书》，情形不构成重大违法行为。”的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的处以罚款70.21万元。

税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2022年6月22日，龙元建设因在施工

《城市建筑垃圾管理规定》第二十六现场存在擅自设置泥浆池固化泥浆堆宁波市北仑区综合行政执法局已出具条：“任何单位和个人随意倾倒、抛撒或放泥饼、涉嫌随意倾倒、抛洒或者堆放说明确认“考虑到上述违法行为情节轻者堆放建筑垃圾的，由城市人民政府市建筑垃圾的行为，违反了《城市建筑垃微，未造成严重社会危害，且龙元建设

24龙元建设5.00容环境卫生主管部门责令限期改正，给圾管理规定》第十五条的规定，被宁波后续积极改正、妥善处理并按时缴纳罚予警告，并对单位处5000元以上5万市北仑区综合行政执法局作出“北仑综款，我局认为龙元建设的上述违法情形元以下罚款，对个人处200元以下罚执罚决字〔2022〕第08-0010号”《行政不构成重大违法行为。”款。”处罚决定书》，处以罚款5万元。

7-1-232龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析《劳动保障监察条例》第三十条：“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项

或者第（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：（一）无理

2022年6月8日，龙元建设因在其承项抗拒、阻挠劳动保障行政部门依照本条

鹤山市人力资源和社会保障局出具说

目中存在拖欠工人工资、在规定的期限例的规定实施劳动保障监察的；（二）明确认“考虑到上述违法行为情节轻微，内拒不履行整改要求的行为，违反了不按照劳动保障行政部门的要求报送未造成严重社会危害，且龙元建设积极

25龙元建设2.00《劳动保障监察条例》第三十条的规书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或

改正、妥善处理并按时缴纳罚款。我局定，被鹤山市人力资源和社会保障局作者隐匿、毁灭证据的；（三）经劳动保认为龙元建设的上述违法情形不构成出“鹤人社监罚字〔2022〕第291号”《行障行政部门责令改正拒不改正，或者拒重大违法行为。”政处罚决定书》，处以罚款2万元。不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；（四）打击报复举报人、投诉人的。违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《城镇排水与污水处理条例》第五十条

2022年6月6日，龙元建设因存在未取第一款：“违反本条例规定，排水户未取得排水许可向城镇排水设施排放污水得污水排入排水管网许可证向城镇排龙元建设被处以罚款2万元属于前述罚的行为，违反了《城镇排水与污水处理水设施排放污水的，由城镇排水主管部则的较低幅度，同时，南京市浦口区综

26龙元建设2.00条例》第二十一条第一款，被南京市浦门责令停止违法行为，限期采取治理措合行政执法局已于信用信息修复申请口区综合行政执法局作出“宁综法浦施，补办污水排入排水管网许可证，可表中确认“该违法行为情节轻微，未造成〔2022〕110040号”《行政处罚决定书》，以处50万元以下罚款；造成损失的，严重社会危害。”处以罚款2万元。依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

7-1-233龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《浙江省城市供水管理办法》第三十九2022年5月31日，龙元建设因存在挖条第一款第（一）项：“违反本办法规定，掘作业挖破城市地下供水管道、损坏供有下列行为之一的，由城市供水行政主宁波市镇海区综合行政执法局已出具水设施的行为，违反了《浙江省城市供管部门责令其改正，可处以500元以上说明确认“该违法行为情节轻微，未造成水管理办法》第二十一条第一款第（二）3万元以下的罚款；造成损失的，赔偿严重社会危害，且龙元建设后续积极改

27龙元建设3.00

项的规定，被宁波市镇海区综合行政执损失；对负有直接责任的国有企业主管正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认法局作出“镇海综执罚决字〔2022〕第人员和其他负有直接责任的国有企业为龙元建设的上述违法情形不构成重

02-0061号”《行政处罚决定书》，处以人员，由其所在单位或者上级机关给予大违法行为。”罚款3万元。行政或纪律处分：（一）损坏供水设施或者危害供水设施安全的；”《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第八十条：“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准根据东莞市自然资源局发布的东莞市的用途使用国有土地的，由县级以上人自然资源局2022年简政强镇下放事权

2022年5月24日，龙元建设因存在在民政府土地行政主管部门责令交还土目录》，“对在临时用地上修建永久性建临时使用的土地上修建永久性建（构）地，处以罚款。”筑物、建构物的行为的行政处罚”全部权筑物、临时使用土地期满拒不归还的行《中华人民共和国土地管理法实施条限均已下放至镇（街、园区）自然资源为，违反了《中华人民共和国士地管理例》（2014年修订）第三十五条：“在部门。据此，东莞市自然资源局寮步分

28龙元建设4.91

法》（2004修正）第五十七条、第八十临时使用的土地上修建永久性建筑物、局出具说明确认“考虑到上述违法行为条，被东莞市自然资源局作出“寮自然资构筑物的，由县级以上人民政府土地行情节轻微，未造成严重社会危害，且龙（执法）决字〔2022〕6号”《行政处罚政主管部门责令限期拆除；逾期不拆除元建设积极改正、妥善处理并按时退还决定书》，处以罚款4.91万元。的，由作出处罚决定的机关依法申请人土地、缴纳罚款、完善手续，我分局认民法院强制执行。”为龙元建设的上述违法情形不构成重《中华人民共和国土地管理法实施条大违法行为。”

例》（2014年修订）第四十三条：“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方

7-1-234龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析米10元以上30元以下。”《保障农民工工资支付条例》第五十六条：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主

2022年5月19日，龙元建设因存在作

管部门按照职责责令限期改正；逾期不为施工总包单位未对分包单位劳动用安吉县人力资源和社保障局已出具说改正的，处5万元以上10万元以下的工实施监督管理的行为，违反了《保障明确认“考虑到上述违法行为情节轻微，罚款：（一）分包单位未按月考核农民农民工工资支付条例》第二十八条第二未造成严重社会危害，且龙元建设积极

29龙元建设5.00工工作量、编制工资支付表并经农民工

款的规定，被安吉县人力资源和社会保改正、妥善处理并按时缴纳罚款，龙元本人签字确认；（二）施工总承包单位障局作出“安人社监罚决字[2022]第4建设的上述违法情形不构成重大违法未对分包单位劳动用工实施监督管理；

号”《行政处罚决定书》，处以罚款5行为。”

（三）分包单位未配合施工总承包单位万元。

对其劳动用工进行监督管理；（四）施工总承包单位未实行施工现场维权信息公示制度。”《浙江省交通建设工程质量和安全生产管理条例》第三十三条第一款第三

2022年4月30日，温州明道因存在安项：“从业单位违反本条例规定，有下列温州市交通运输局已出具说明确认“考全组织机构不完善、未及时调整更换不

情形之一的，由交通运输主管部门责令虑到上述违法行为情节轻微，未造成严在位人员的行为，违反了《浙江省交通限期改正，给予警告，可以并处二万元重社会危害，且温州明道积极改正、妥

30温州明道10.00建设工程质量和安全生产管理条例》第

以上十万元以下罚款；情节严重的，处善处理并按时缴纳罚款，我队认为温州十二条第一款的规定，被温州市交通运十万元以上三十万元以下罚款：（三）明道的上述违法情形不构成重大违法输局作出“温交工罚〔2022〕133”《行政建设单位未按本条例第十二条第一款行为。”处罚决定书》，处以罚款10万元。

规定在工程现场设置质量管理机构、配备具有相应管理能力的管理人员的；”

2022年3月10日，龙元建设因在施工《徐州市排水与污水处理条例》第四十徐州市铜山区水务局已出具说明确认

31龙元建设5.00中存在通过污水管道排放基坑雨水的二条：“违反本条例第三十三条规定，建“考虑到上述违法行为情节轻微，未造成行为，违反了《徐州市排水与污水处理设单位、施工单位混接雨水、污水管网严重社会危害，且龙元建设积极改正、

7-1-235龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析条例》第九条的规定，被徐州市铜山区的，由排水行政主管部门，处五万元以妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为龙水务局作出“铜水罚决字[2022]2号”《行上十万元以下罚款；造成损失的，依法元建设的上述违法情形不构成重大违政处罚决定书》，处以罚款5万元。承担赔偿责任。”法行为。”《江苏省消防条例》（2010修订）第五

2022年1月20日，龙元建设因在施工十三条：“施工单位未按规定设置临时消中存在未设置环形消防车通道且未设

防给水设施，未配备必要的灭火器材，苏州市吴中区消防救援大队已于信用置回车场的行为，违反了《江苏省消防未设置消防车通道并保持畅通，或者搭信息修复申请表中确认龙元建设已整

32龙元建设3.00条例》（2010修订）第十四条第二款的建临时建筑物、构筑物不符合消防技术改到位以及“该违法行为情节轻微，未造规定，被苏州市吴中区消防救援大队作标准和管理规定的，责令限期改正；逾成严重社会危害。”出“苏吴消行罚决字〔2022〕第0046号”

期不改正的，责令停止施工，处五千元《行政处罚决定书》，处以罚款3万元。

以上五万元以下罚款。”《中华人民共和国安全生产法》第九十

2022年1月6日，龙元建设因存在特种七条第（七）项：“生产经营单位有下列作业人员未按照规定经专门的安全作行为之一的，责令限期改正，处十万元龙元建被处以罚款1万元属于前述罚则业培训并取得相应资格进行上岗作业以下的罚款；逾期未改正的，责令停产中较低幅度，同时江门市新会区会城街的行为，违反了《中华人民共和国安全停业整顿，并处十万元以上二十万元以道办事处在《行政处罚决定书》中确认

33龙元建设1.00生产法》第三十条第一款，被江门市新下的罚款，对其直接负责的主管人员和“按照《安全生产行政处罚自由裁量标准会区会城街道办事处作出“新会处行罚其他直接责任人员处二万元以上五万（2018版）》，你单位的违法行为属于

字（2021）167号”《行政处罚决定书》，元以下的罚款：（七）特种作业人员未从轻裁量档次。”处以罚款1万元。按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”

2020年12月25日，龙元建设因在施工《宁波市城市排水和再生水利用条例》宁波市江北区综合行政执法局已出具现场存在向城市排水管道倾倒污水的第四十九条：“违反本条例第四十条的规说明确认“龙元建设已积极妥善改正上行为，违反了《宁波市城市排水和再生定，损害城市排水设施和再生水利用设述违法行为，并按时缴纳了罚款。考虑

34龙元建设1.10水利用条例》第四十条第一款第（四）施的，由城市排水行政主管部门责令消到上述违法行为未造成严重社会危害，项的规定，被宁波市江北区综合行政执除危害、限期恢复原状，并可处五百元且龙元建设积极改正、妥善处理并及时法局作出“江北综执〔2020〕罚决字第以上五千元以下罚款，情节严重的，处缴纳罚款，我局认为龙元建设的上述违

7-1-236龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

01-0192号”《行政处罚决定书》，处以五千元以上五万元以下罚款，并由责任法情形不构成重大违法行为。”罚款1.1万元。人依法承担民事赔偿责任。”《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万

2022年4月30日，温州明道因存在未温州市交通运输局已出具说明确认“考元以下的罚款；逾期未改正的，责令停建立安全风险分级管控制度的行为，违虑到上述违法行为情节轻微，未造成严产停业整顿，并处十万元以上二十万元反了《中华人民共和国安全生产法》第重社会危害，且温州明道积极改正、妥

35温州明道5.00以下的罚款，对其直接负责的主管人员

四十一条的规定，被温州市交通运输局善处理并按时缴纳罚款，我队认为温州和其他直接责任人员处二万元以上五作出“温交工罚〔2022〕132”《行政处罚明道的上述违法情形不构成重大违法万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑决定书》，处以罚款5万元。行为。”法有关规定追究刑事责任：（四）未建立安全风险分级管控制度或者未按照安全风险分级采取相应管控措施的；”

《南京市建设工程施工现场管理办法》

2021年12月16日，龙元建设因存在未

第四十六条第二项：“施工位有下列行为南京市浦口区城乡建设局已出具说明取得检测合格证违规使用升降机的行之一的，由施工现场监管部门责令限期确认“考虑到上述违法行为情节轻微，未为，违反了《南京市建设工程施工现场改正，并处一万元以上三万元以下的罚造成严重社会危害，且龙元建设积极改

36龙元建设1.00管理办法》第二十条，被南京市浦口区

款：（二）施工起重机械、桩工机械、正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认城乡建设局作出“浦建罚字〔2021〕00030高处作业吊篮、场内施工机动车辆和整为龙元建设的上述违法情形不构成重号”《行政处罚决定书》，处以罚款1体提升脚手架等设施未经检验或者检大违法行为。”万元。

验不合格投入使用的。”2021年11月22日，浙江大地因在组织《中华人民共和国安全生产法》（2014浙江大地被处以罚款35万元属于该罚施工过程中存在未按施工方案要求落修正）第一百零九条第一项：“发生生产则中的一般事故。同时，海口市综合行实安全措施的行为，违反了《中华人民安全事故，对负有责任的生产经营单位政执法局秀英分局已出具说明确认“该

37浙江大地35.00共和国安全生产法》（2014修正）第四除要求其依法承担相应的赔偿等责任事故属于一般事故，大地钢构（注：即条的规定，被海口市综合行政执法局秀外，由安全生产监督管理部门依照下列浙江大地）在该事故中负次要责英分局作出“海综执（秀）罚（2021）4019规定处以罚款：（一）发生一般事故的，任……。经我局核查，已积极妥善改正

7-1-237龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析号”《行政处罚决定书》，处以罚款35处二十万元以上五十万元以下的罚款”上述违法行为，并已按时缴纳了罚款，万元。未造成严重社会影响”。

2021年10月25日，龙元建设因在施工滁州市城市管理行政执法局已出具说

《建筑工程施工许可管理办法》第十二中存在未取得施工许可证提前开工的明确认“龙元建设已积极妥善改正上述条：“对于未取得施工许可证或者为规避行为，违反了《中华人民共和国建筑法》违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑办理施工许可证将工程项目分解后擅第七条第一款、《建筑工程施工许可管到上述违法行为情节轻微，未造成严重

38龙元建设1.50自施工的，由有管辖权的发证机关责令理办法》第二条及第三条的规定，被滁社会危害，且龙元建设积极改正、妥善停止施工，限期改正，对建设单位处工州市城市管理行政执法局作出“滁（综）处理并按时缴纳罚款，我局认为龙元建程合同价款1%以上2%以下罚款；对施城罚决字〔2021〕第 ZZ202 号”《行政 设的上述违法情形不构成重大违法行工单位处3万元以下罚款。”处罚决定书》，处以罚款1.50万元。为。”晋城市城市管理综合行政执法局已出

2021年10月12日，龙元建设因存在未《建筑工程施工许可管理办法》第十二具说明确认“龙元建设已积极妥善改正取得建筑工程施工许可证施工建设的条：“对于未取得施工许可证或者为规避上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。

行为，违反了《建筑工程施工许可管理办理施工许可证将工程项目分解后擅考虑到上述违法行为情节轻微，未造成

39龙元建设3.00办法》第三条的规定，被晋城市城市管自施工的，由有管辖权的发证机关责令

严重社会危害，且龙元建设积极改正、理局作出“晋市（肆）城罚决字〔2021）停止施工，限期改正，对建设单位处工妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为龙

第8号”《行政处罚决定书》，处以罚款程合同价款1%以上2%以下罚款；对施元建设的上述违法情形不构成重大违

3万元。工单位处3万元以下罚款。”法行为。”《佛山市扬尘污染防止条例》第三十二

2021年10月8日，龙元建设因在施工条第（一）项：“违反本条例下列规定，中存在采取的扬尘污染防止措施不符由负有扬尘污染防治监督管理职责的龙元建设被处以罚款5万元属于上述罚合要求的行为，违反了《佛山市扬尘污部门根据职责分工，给予处罚：（一）则的最低限度，同时，佛山市三水区城染防治条例》第十三条第（五）项的规40龙元建设5.00反本条例第十三条第三项至第十项、第市管理和综合执法局在《行政处罚预先定，被佛山市三水区城市管理和综合执十四条、第十五条、第十六条、第十七告知书》中确认“鉴于本案违法情节和后法局作出“三管案（乐）〔2021〕35号”

条、第十八条规定，未采取扬尘污染防果为轻微，适用轻微的自由裁量标准。”

《行政处罚预先告知书》，处以罚款5治措施的，责令有关单位改正，处五万万元。

元以上十万元以下罚款；拒不改正的，

7-1-238龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析责令停工整治；”

《中华人民共和国大气污染防治法》第

2021年9月17日，龙元建设因在施工一百零八条第一款第（一）项：“违反本现场存在实施产生含挥发性有机物废法规定，有下列行为之一的，由县级以龙元建设被处以罚款3万元属于该罚则气的喷漆活动时未在密闭空间或者设

上人民政府环境保护主管部门责令改中较低幅度，同时长沙市生态环境局已备中进行、未按照规定安装使用污染防正，处二万元以上二十万元以下的罚在处罚决定书中确认龙元建设的违法41龙元建设3.00治设施的行为，违反了《中华人民共和款；拒不改正的，责令停产整治：（一）行属于初次违法且在复查中已改正，据国大气污染防治法》第四十五第条，被产生含挥发性有机物废气的生产和服此该违法情形不属于重大违法违规行长沙市生态环境局作出“长环（综）罚务活动，未在密闭空间或者设备中进为。

〔2021〕83号”《行政处罚决定书》，行，未按照规定安装、使用污染防治设处以罚款3万元。

施，或者未采取减少废气排放措施的；”《广东省环境保护条例》第七十四条第一款第（一）项：“违反本条例第四十条龙元建设被责令改正并处以罚款9.9万

2021年9月14日，龙元建设因在施工

第二款规定，建筑施工企业有下列行为元，未被要求停工整顿。同时，广州市

工地存在未设置硬质密闭围挡的行为，之一，由县级以上人民政府住房城乡建番禺区城市管理和综合执法局已出具违反了《广东省环境保护条例》第四十设等主管部门责令限期改正，处五万元证明确认“当事人已缴纳罚款，我局已结

42龙元建设9.90条第二款的规定，被广州市番禺区城市以上十万元以下罚款；拒不改正的，责案。依据《广州市城市管理领域公共信管理和综合执法局作出“穗综番处字令其停工整顿：（一）施工工地未设置用信息分级使用管理办法》，该行为属〔2021〕第1600353号”《行政处罚决定硬质密闭围挡，或者未采取覆盖、分段一般失信行为。”据此该违法情形不属于书》，处以罚款9.9万元。

作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面重大违法违规行为。

和车辆等有效防尘措施的；”

2021年9月10日，温州明鹿因存在提《中华人民共和国统计法》第四十一条供不真实统计资料的行为，违反了《中第一款第（二）项和第二款：“作为统计温州市鹿城区统计局已出具说明确认华人民共和国统计法》第七条的规定，调查对象的国家机关、企业事业单位或“温州明鹿积极整改并按时缴纳罚款，且

43温州明鹿1.32被温州市鹿城区统计局作出“温鹿统罚者其他组织有下列行为之一的，由县级其行为不属于.情节严重?，不构成重大字〔2021）8号”《行政处罚决定书》，以上人民政府统计机构责令改正，给予违法行为。”处以罚款1.32万元。警告，可以予以通报；其直接负责的主

7-1-239龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析管人员和其他直接责任人员属于国家

工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者

不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”《天津市建设工程施工安全管理条例》

第四十八条第（三）项：“施工单位违反

2021年7月14日，龙元建设因存在施

本条例有下列行为之一的，由建设行政工现场带隐患作业的行为，违反了《天龙元建设被处以罚款2万元属于该罚则主管部门予以处罚：（三）安全隐患未津市建设工程施工安全管理条例》第十的最低幅度，同时不存在处罚依据认定

44龙元建设2.00消除而施工作业或者使用有安全隐患

八条的规定，被天津市宝坻区住房和建的情节严重行为，据此该违法行为不属设备、设施的，责令停工消除隐患，并设委员会作出案号 A1152021009《行政 于重大违法违规行为。处二万元以上十万元以下罚款；情节严处罚决定书》，处以罚款2万元。

重的，吊销建筑施工企业安全生产许可证。”《城镇排水与污水处理条例》第五十条

2021年7月8日，龙元建设因在项目工

第一款：“违反本条例规定，排水户未取地上存在未取得污水排入排水管网许得污水排入排水管网许可证向城镇排杭州市上城区综合行政执法局已出具

可证向城镇排水设施排放污水的行为，水设施排放污水的，由城镇排水主管部《说明》确认“上述违法行为未造成严重违反了《城镇排水与污水处理条例》第

45龙元建设37.50门责令停止违法行为，限期采取治理措社会危害，龙元建设已积极妥善改正上

二十一条第一款的规定，被杭州市上城施，补办污水排入排水管网许可证，可述违法行为，并已按时缴纳了罚款，不区综合行政执法局作出“杭上综执以处50万元以下罚款；造成损失的，构成重大违法行为。”〔2021〕罚决字第06-0184号”《行政处依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法罚决定书》，处以罚款37.5万元。

追究刑事责任。”

46龙元建设19.102021年7月14日，龙元建设因在2015《建设工程质量管理条例》第六十二条龙元建设被处以罚款19.1万元，未被认

7-1-240龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析年的施工项目中存在将水电安装工程第一款：“违反本条例规定，承包单位将定为情节严重而吊销资质证书。违法分包给不具备相应资质条件的主承包的工程转包或者违法分包的，责令同时，苏州市住房和城乡建设局已出具体的行为，违反了《建设工程质量管理改正，没收违法所得，对勘察、设计单说明确认“龙元建设已积极配合整改并条例》第二十五条第三款的规定，被苏位处合同约定的勘察费、设计费25%以已按时缴纳罚款。且该违法行为超过6州市住房和城乡建设局作出“苏住建罚上50%以下的罚款；对施工单位处工程年，情节单一并不严重，我局至今未收字〔2021〕第34号”《行政处罚决定书》，合同价款0.5%以上1%以下的罚款；可到该项目质量安全相关投诉，该行为未处以罚款19.1万元。以责令停业整顿，降低资质等级；情节造成严重社会危害”。

严重的，吊销资质证书。”《中华人民共和国安全生产法》第九十

八条第一项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上

2021年6月30日，浙江大地因存在使五万元以下的罚款；逾期未改正的，处杭州市应急管理局已出具说明确认，“经用危险物品采取的安全措施不可靠及

五十万元以上一百万元以下的罚款，对我局核查，浙江大地已积极妥善改正上未按规定对安全生产条件定期进行安

其直接负责的主管人员和其他直接责述违法行为，并已按时缴纳了罚款。考全评价的行为，违反了《中华人民共和任人员处五万元以上十万元以下的罚虑到上述违法行为情节轻微，未造成严

47浙江大地7.50国安全生产法》第三十六条第二款及款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追重社会危害，且浙江大地积极改正、妥《危险化学品安全管理条例》第三十二

究刑事责任：（一）未按照规定对矿山、善处理并按时缴纳罚款，我局认为浙江条的规定，被杭州市应急管理局作出“杭金属冶炼建设项目或者用于生产、储大地的上述违法情形不构成重大违法应急罚字[2021]第2000034号”《行政处存、装卸危险物品的建设项目进行安全行为”。

罚决定书》，处以罚款共计7.5万元。

评价的；”

《危险化学品安全管理条例》第八十条

第一款第三项：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正

7-1-241龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员

构成犯罪的，依法追究刑事责任：（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的；”

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者

2021年6月22日，龙元建设因在2018经税务机关通知申报而拒不申报或者国家税务总局宁波市税务局第三稽查年1月1日至2020年12月31日期间进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应局已出具说明确认“龙元建设已积极妥存在收用第三方发票抵扣进项税额并纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，善改正违法行为，补缴了相关税款，并列支成本的行为，违反了《中华人民共由税务机关追缴其不缴或者少缴的税已按时缴纳了罚款。考虑到上述违法行

48龙元建设157.18和国税收征收管理法》第九条的规定，款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款为未造成严重社会危害，且龙元建设积

国家税务总局宁波市税务局第三稽查百分之五十以上五倍以下的罚款；构成极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，未局依据作出“甬税稽三罚〔2021〕177号”犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务造成国家税款流失，我局认为龙元建设《行政处罚决定书》，处以罚款157.18人采取前款所列手段，不缴或者少缴已的违法情形不构成重大违法行为，亦不万元。扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴存在需要将该案移送司法机关的情形。”或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以

下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2021年6月22日，龙元建设因在工地《中华人民共和国水法》第六十九条第龙元建设被处以罚款5万元，未被认定49龙元建设5.00未经水行政主管部门批准擅自取水行一项：“有下列行为之一的，由县级以上为情节严重而吊销取水许可证。同时，为，违反了《中华人民共和国水法》第人民政府水行政主管部门或者流域管郑州市水利局在《行政处罚决定书》中

7-1-242龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

四十八条第一款的规定，被郑州市水利理机构依据职权，责令停止违法行为，认定龙元建设上述违法行为为轻微违局“郑水罚决字〔2021〕第27号”《行政限期采取补救措施，处二万元以上十万法行为。处罚决定书》，被处以罚款5万元。元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的”

龙元建设被处以罚款6.5万元属于上述

罚则的较低限度，未被要求停工整治。

《佛山市扬尘污染防治条例》第三十二同时，根据“佛禅城综区决〔2021〕68

2021年6月17日，龙元建设因在施工

条第（一）项：“违反本条例下列规定，号”《行政处罚决定书》认定，龙元建设工地存在未作业区域的裸土未采取封由负有扬尘污染防治监督管理职责的上述违法行为适用《佛山市住房和城乡闭式防尘网遮盖或其他有效措施防治

部门根据职责分工，给予处罚：（一）建设管理局行政处罚自由裁量权标准扬尘污染的行为，违反了《佛山市扬尘违反本条例第十三条第三项至第十项、（〈佛山市扬尘污染防治条例〉〈佛山

50龙元建设6.50污染防治条例》第十三条第（七）项的第十四条、第十五条、第十六条、第十市违反建设查处暂行办法〉）》（佛建规定，被佛山市禅城区城市管理和综合七条、第十八条规定，未采取扬尘污染管[2018]83号）序号6项，属于“一般执法局作出“佛禅城综区决〔2021〕68防治措施的，责令有关单位改正，处五——施工工地占地面积在5000平方米号”《行政处罚决定书》，处以罚款6.5万元以上十万元以下罚款；拒不改正以上1万平方米以下，或无采取扬尘污万元。

的，责令停工整治；”染防治措施，或2次违法的”，不属于该条裁量标准下的严重违法情节和后果的行为。

《江苏省环境噪音污染防治条例》第四

2021年6月7日，龙元建设因存在未取十条第二项：“有下列情形之一的，由环苏州市生态环境局已出具说明确认“龙得建筑施工夜间作业证明擅自进行混境保护行政主管部门按照下列规定予元建设已积极妥善改正违法行为，并已凝土浇筑作业的行为，违反了《江苏省以处罚和处理：（二）违反本条例第三按时缴纳了罚款。考虑到上述违法行为

51龙元建设3.00环境噪声污染防治条例》第三十一条的十一条规定，未取得证明擅自在夜间连情节轻微，未造成严重社会危害，且龙规定，被苏州市生态环境局作出“苏环行续进行产生环境噪声污染的施工作业，元建设积极改正、妥善处理并按时缴纳罚字（2021）06第046号”《行政处罚或者不遵守作业时限规定的，责令立即罚款，我局认为龙元建设的上述违法情决定书》，处以罚款3万元。停止施工，可以处三千元以上三万元以形属于非主观故意行为。”下罚款。”

7-1-243龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析龙元建设被处以罚款1万元属于罚则中

2021年5月31日，龙元建设因存在未《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条

的最低幅度，同时佛山市禅城区城市管经城市建筑垃圾管理部门核准在施工第（一）项：“违反本规定，有下列情形理和综合执法局于行政处罚决定书中

工地处置建筑垃圾、装运建筑垃圾的行之一的，由城市人民政府市容环境卫生明确该情形适用《佛山市住房和城乡建为，违反了《城市建筑垃圾管理规定》主管部门责令限期改正，给予警告，对

52龙元建设1.00设管理局行政处罚自由裁量权标准》序

第七条的规定，被佛山市禅城区城市管施工单位处1万元以上10万元以下罚号520“轻微-处置10立方米以下的。责理和综合执法局作出“佛禅城综区决款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位令限期改正，给予警告，对施工单位处〔2021〕45号”《行政处罚决定书》，处5000元以上3万元以下罚款：（一）

1万元以上3万元以下罚款”，据此，该处以罚款1万元。未经核准擅自处置建筑垃圾的；”项违法情形不属于重大违法违规行为。

《山东省大气污染防治条例》第七十五

条第（一）项：“违反本条例规定，有下

2021年5月13日，龙元建设因在施工

列行为之一的，由县级以上人民政府住工地存在露天存放易起尘物料、未采取

房城乡建设主管部门或者其他负有监龙元建设被处以罚款2万元，属于罚则其他防尘措施造成扬尘污染的行为，违督管理职责的部门责令改正，处一万元较低幅度，且不属于处罚依据中“拒不改反了《山东省大气污染防治条例》第五53龙元建设2.00以上十万元以下的罚款；拒不改正的，正”的情形，同时龙元建设已完成整改，

十条的规定，被济南市槐荫区城市管理责令停工整治，依法作出处罚决定的部据此该项违法情形不属于重大违法违局作出“济槐综执处字（2020）第030280门可以自责令改正之日的次日起，按照规行为。

号”《行政处罚决定书》，处以罚款2原处罚数额按日连续处罚：（一）建设万元。

工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施；”

7-1-244龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《城镇排水与污水处理条例》第五十条

2021年5月11日，龙元建设因在施工第一款：“违反本条例规定，排水户未取中存在未取得排水许可向城镇排水设得污水排入排水管网许可证向城镇排南京市浦口区综合执法局已于信用信施排放污水的行为，违反了《城镇排水水设施排放污水的，由城镇排水主管部息修复申请表确认龙元建设已整改到

54龙元建设2.00与污水处理条例》第二十一条第一款的门责令停止违法行为，限期采取治理措位以及“该违法情节轻微，未造成严重社规定，被南京市浦口区综合执法局作出施，补办污水排入排水管网许可证，可会危害”。

“宁综法浦（2021）110044号”《行政处以处50万元以下罚款；造成损失的，罚决定书》，处以罚款2万元。依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国统计法》第四十一第2021年5月10日，大地信安因在《工一款第（二）项及第二款：“作为统计调业产销总量及主要产品产量》统计中存查对象的国家机关、企事业单位或者其大地信安被处以罚款1.64万元，罚款金在提供不真实统计资料的行为，违反了他组织有下列行为之一的，由县级以上额较低，且属于罚则中较低幅度，不存

55大地信安1.64《中华人民共和国统计法》第七条的规人民政府统计机构责令改正，给予警在处罚依据认定的情节严重情形，大地定，被杭州市萧山区统计局作出“萧统罚告，可以予以通报…提供不真实或者不信安已完成整改，据此，该项违法情形字〔2021〕第000001号”《行政处罚决完整的统计资料的…可以并处五万元不属于重大违法违规行为。定书》，处以罚款1.64万元。以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”

2021年5月10日，元象建筑因存在未将渣士消纳到合法登记的场地的行为，《杭州市城市市容和环境卫生管理条杭州市西湖区综合行政执法局已出具违反了《杭州市城市市容和环境卫生管例》第六十二条第二款：“违反前款规定说明确认“经核实，该单位已如期缴纳罚

56元象建筑1.00理条例》第六十条的规定，被杭州市西的，由行政执法机关给予警告，责令其款，并进行整改，现已结案，不属于重湖区综合行政执法局作出“杭西综执停止违法行为，并处以一千元以上一万大行政处罚。”〔2021〕罚决字第09-0157号”《行政处元以下的罚款。”罚决定书》，处以罚款1万元。

7-1-245龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析

《保障农民工工资支付条例》第五十六条：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主

2021年3月11日，龙元建设因在施工管部门按照职责责令限期改正；逾期不

泉州市人力资源和社会保障局已出具

项目中存在未对分包单位的劳动用工改正的，处5万元以上10万元以下的说明确认“考虑到上述违法行为情节轻实施监督管理的行为，违反了《保障农罚款：（一）分包单位未按月考核农民微，未造成严重社会危害，且龙元建设

57龙元建设5.00民工工资支付条例》第三十条第二款的工工作量、编制工资支付表并经农民工

积极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，规定，被泉州市人力资源和社会保障局本人签字确认；（二）施工总承包单位我局认为龙元建设的上述情况不属于作出“泉人社监罚决〔2021〕第1号”《行未对分包单位劳动用工实施监督管理；重大违法行为。”政处罚决定书》，处以罚款5万元。（三）分包单位未配合施工总承包单位对其劳动用工进行监督管理；（四）施工总承包单位未实行施工现场维权信息公示制度。”《天津市建设工程施工安全管理条例》

第四十八条第（三）项：“施工单位违反

2021年1月18日，龙元建设在施工现

本条例有下列行为之一的，由建设行政龙元建设被处以罚款2万元，属于罚则场存在带隐患作业的行为，违反了《天主管部门予以处罚：（三）安全隐患未的最低幅度，且不存在处罚依据中的“情津市建设工程施工安全管理条例》第十

58龙元建设2.00消除而施工作业或者使用有安全隐患节严重”情形，龙元建设已完成整改，据

八条的规定，被天津市宝坻区住房和建设备、设施的，责令停工消除隐患，并此该项违法情形不属于重大违法违规设委员会作出《行政处罚决定书》，处处二万元以上十万元以下罚款；情节严行为。

以罚款2万元。

重的，吊销建筑施工企业安全生产许可证。”2021年1月14日，龙元建设因存在未《建筑工程施工许可管理办法》（2018中山市住房和城乡建设局已出具说明，取得施工许可擅自施工的行为，违反了修正）第十二条：“对于未取得施工许可确认“经我局核查，龙元建设已积极妥善59龙元建设2.00《建筑工程施工许可管理办法》（2018证或者为规避办理施工许可证将工程改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚修正）第三条、第十二条的规定，被中项目分解后擅自施工的，由有管辖权的款。考虑到上述违法行为情节轻微，未山市住房和城乡建设局作出“中建建处发证机关责令停止施工，限期改正，对造成严重社会危害，且龙元建设积极改

7-1-246龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

被处罚处罚金额整改情况及序号处罚情况及背景处罚依据主体（万元）不构成重大违法违规的分析〔2020〕017号”《行政处罚决定书》，建设单位处工程合同价款1%以上2%以正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认处以罚款2万元。下罚款；对施工单位处3万元以下罚为龙元建设的上述违法情形不构成重款。”大违法行为”。

《中华人民共和国安全生产法》第九十

四条第七项：“生产经营单位有下列行为

2021年1月4日，浙江大地因存在特种之一的，责令限期改正，可以处五万元

作业人员未按规定培训取证的行为，违以下的罚款；逾期未改正的责令停产停龙元建设被处以罚款1万元属于前述罚反了《中华人民共和国安全生产法》第业整顿，并处五万元以上十万元以下的则中较低幅度，且不属于逾期未改正需

60浙江大地1.00

二十七条，被杭州市萧山区应急管理局罚款，对其直接负责的主管人员和其他责令停业整顿的情形，据此该项违法情出具“萧应急罚字[2020]第2000032号”直接责任人员处一万元以上二万元以形不属于重大违法违规行为。

《行政处罚决定书》，处以罚款1万元。下的罚款；（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的；”

7-1-247龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

如上表所述，报告期内，公司及控股子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共计60项，相关处罚不属于处罚依据认定的情节严重的情形或已取得主管部门出具的不属于重大违法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微

等相关说明或经访谈主管部门确认，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响；相关违法违规行为及受处罚情况对公司的生产经营和财务状况未造成重大不利影响；且被处罚对象已采取整改措施。

综上所述，公司报告期内受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

二、结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证

明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”发行人及其控股子公司上述相关处罚不属于处罚依据认定的情节严重的情形，或已取得主管部门出具的不属于重大违法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微等相关说明或经访谈主管部门确认，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。被处罚对象亦已采取整改措施。因此，该等行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查询《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害投资者合法权益

7-1-248龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复或者社会公共利益的重大违法行为”的认定；

2、取得发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决

定书、罚款缴纳凭证、整改文件等处罚资料取得主管部门出具的不属于重大违

法、情节严重情形或属于一般性行政处罚、情节轻微等相关说明或对主管部门经办人员进行访谈；

3、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及

地方主管部门官网、百度等网站检索发行人及其控股子公司受到的处罚相关信息；

4、取得发行人的《审计报告》及营业外支出明细表。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

报告期内，发行人受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成重大不利影响。

7-1-249龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

8.4请发行人说明：公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“……本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为……”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

发行人及其全部控股、参股公司未经营上述房地产开发、房地产销售、商品

房出租等房地产业务，亦未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。

截至报告期末，公司的经营范围不包括“房地产”相关内容，亦未开展房地产业务；公司下属境内控股、参股公司中，经营范围包含“房地产”字样的公司共计9家，该等企业均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，具体情况如下：

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况

许可项目：建设工程监理；建设工程施工；房地产开发经营；代理记账；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相报告期内，杭州城关部门批准后方可开展经营活动，具体该公司未投建设控股子经营项目以审批结果为准）。一般项目：实际开展

1否

有限公公司工程管理服务；工程造价咨询业务；招房地产开司投标代理服务；采购代理服务；政府采发经营相购代理服务；规划设计管理；交通设施关业务维修；市政设施管理；物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；城乡市容管

7-1-250龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况理；园区管理服务；医院管理；文化场馆管理服务；游览景区管理；单位后勤

管理服务；水资源管理；专业保洁、清

洗、消毒服务；软件开发；信息技术咨

询服务；建筑信息模型技术开发、技术

咨询、技术服务；土地整治服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；消防技术服务；财务咨询；社会稳定风险评估

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；规划设计管理；餐饮管理；酒店管理；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工业设计服务；专业设计服务；

报告期内，上海龙工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其该公司未元天册制品除外）；创业空间服务；非居住房地控股子实际开展

2企业管产租赁；技术服务、技术开发、技术咨否

公司非居住房

理有限询、技术交流、技术转让、技术推广；

地产租赁公司办公用品销售；日用百货销售；物业管相关业务理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程质量检测；建设工程勘察；房地产开发经

营（依法须经批准的项目，经相关部门报告期内，龙元

批准后方可开展经营活动，具体经营项该公司未（温控股子目以审批结果为准）。一般项目：工程管实际开展

3州）建否

公司理服务；园林绿化工程施工；体育场地房地产开设有限设施工程施工；土石方工程施工；建筑发经营相公司

信息模型技术开发、技术咨询、技术服关业务务；机械设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

7-1-251龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况主开展经营活动）。

许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业空间服务；住

房租赁；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

江苏天市政设施管理；企业管理咨询；企业管报告期内，册集萃理；非居住房地产租赁；会议及展览服该公司未科技产控股子务；智能基础制造装备销售；智能物料实际开展

4否

业发展公司搬运装备销售；智能仓储装备销售；智非居住房有限公能机器人销售；人工智能基础软件开发；地产租赁司人工智能应用软件开发；智能机器人的相关业务研发；智能控制系统集成；从事语言能

力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：演出场所经营；演出经纪；

电影放映；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为报告期内，准）。一般项目：工艺美术品及礼仪用品余姚龙该公司未销售（象牙及其制品除外）；票务代理服元剧院控股子实际开展

5务；组织文化艺术交流活动；停车场服否

管理有公司非居住房务；非居住房地产租赁；广告制作；广限公司地产租赁

告发布；广告设计、代理；会议及展览相关业务服务；文化用品设备出租；物业管理；

礼仪服务；小食杂店（三小行业）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：演出场所经营；营业性演出。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）报告期内，泰安宁

一般项目：工艺美术品及礼仪用品销售该公司未阳龙元

控股子（象牙及其制品除外）；票务代理服务；实际开展

6剧院管否

公司组织文化艺术交流活动；非居住房地产非居住房理有限租赁；广告制作；广告发布；广告设计、地产租赁公司代理；会议及展览服务；文化用品设备相关业务出租；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-252龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否持有房实际经营公司与公司序号经营范围地产开发企业务具体名称的关系业资质开展情况

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；规划设计管理；餐饮管理；酒店管理；市

天册谷场营销策划；会议及展览服务；广告制报告期内，普（成作；广告设计、代理；广告发布；工业该公司未都）科控股子设计服务；专业设计服务；工艺美术品实际开展

7否

技发展公司及收藏品批发（象牙及其制品除外）；房房地产经有限公地产经纪；办公用品销售；日用百货销纪相关业司售。（除依法须经批准的项目外，凭营业务执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报告期内，成都龙物业管理；信息咨询服务（不含许可类该公司未元城市控股子信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企实际开展

8否

发展有公司业管理咨询；非居住房地产租赁；商业非居住房限公司综合体管理服务；停车场服务；游览景地产租赁区管理；城市公园管理；酒店管理；集相关业务贸市场管理服务；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：工程管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；房地产咨询；市场营销策划；企业形象策划；房地产评估；

规划设计管理；园林绿化工程施工；土

报告期内，地整治服务；技术服务、技术开发、技该公司未

浙江蓝术咨询、技术交流、技术转让、技术推实际开展城易筑广；园区管理服务；农村民间工艺及制房地产咨

建设管参股公品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经

9否询、房地产

理集团司营；农业园艺服务；农业生产托管服务；

评估及房有限公休闲观光活动；酒店管理（除依法须经地产开发

司批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营相关展经营活动）。许可项目：建设工程设计；

业务房地产开发经营；旅游业务；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注：截至本审核问询函回复出具日，上述第4项江苏天册集萃科技产业发展有限公司、

7-1-253龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

第7项天册谷普（成都）科技发展有限公司和第8项成都龙元城市发展有限公司已注销公司登记。

因此，截至报告期末，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，不涉及房地产业务；公司及其境内控股、参股公司中存在9家公司经营范围包括“房地产”的情况，但该等企业亦未实际开展房地产业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得发行人及其境内控股、参股公司营业执照，核查其经营范围中涉及

“房地产”的情况；

2、取得发行人就其境内控股、参股公司关于经营范围、房地产相关业务实

际开展情况的确认文件；

3、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人报

告期内主营业务、营业收入情况；

4、登录企查查网站，查询了解发行人及其境内控股、参股公司工商登记的

经营范围情况；

5、访谈公司业务部门负责人，了解公司及其控股、参股公司是否涉及房地产业务。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至报告期末，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，公司及其境内控股、参股公司中存在9家公司经营范围包括“房地产”的情况，但该等企业未实际开展房地产业务。

7-1-254龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-255龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为龙元建设集团股份有限公司《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）龙元建设集团股份有限公司年月日

7-1-256龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

发行人董事长声明

本人作为龙元建设集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读龙元建设集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：_______________赖朝辉龙元建设集团股份有限公司年月日

7-1-257龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

武立华袁晨中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-258龙元建设向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

关于本次审核问询函回复的声明本人已认真阅读龙元建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：_______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-259