中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对年年度报告的信息披露监管工作函的回复2023
上海证券交易所上市公司管理二部:
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)于
近日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于鹏欣环球资源股份有限
公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2024)0680号)(以下简称
“《工作函》”).我们收到工作函后高度重视,立即会同公司对《工作函》所涉及的
司题进行逐项核查落实和回复,现将相关问题回复如下:
1.关于公司境外资产.年报显示,2023年末,公司境外资产57.08亿元,占总资
产的比例为%.公司境外经营业务主要包括刚果(金)铜钻矿业务、南非奥尼金69.16
矿业务及鹏欣国际有关资产,累计形成收入43.94亿元,同比减少29.37%,占当期营
业收入的比例为81.78%,较上年度增加7.3个百分点.其中,公司在刚果(金)铜钻
矿业务的主要资产为希图鲁矿,剩余可开采年限为3-4年,公司希图鲁4725矿权区采
矿权已于2024年4月1日到期,目前正在办理续期手续.此外,公司报告期内前五大
客户销售额占比为%.74.12
请公司补充披露:截至报告期末,公司境外主要经营业务分布情况,包括项(1)
目所在地、控制方式及结构、持股比例、矿山经营状态、矿产权属是否清断明确,运
营主体主要财务数据、购入矿权后资金投入及产出情况,产能实现及业绩达成情况；
并结合当地法律法规、控制形式、章程条款等,说明公司是否能对境外经营业务实现
有效控制；境外主要矿产的具体情况,包括所处地理区位、分品种矿产资源量、(2)
储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；(3)
希图鲁矿权区采矿权续期相关进展,已履行的相关审批程序及尚需履行的审批程4725=
序,并结合续期进展说明上述到期采矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展是否符
合当地法律法规的规定,续期是否存在实质性办理障碍,如后续无法办理续期是否对
公司生产经营产生重大不利影响；结合铜钴矿、金矿所处地理区位,详细披露有(4)
关业务的开展情况,包括矿石开采、储存、运输、销售模式,收入确认方式、时点等,
以及公司矿石开采业务在刚果(金)、南非当地所处行业地位、上下游产业情况、主要
竞争对手以及公司竞争优劣势,请公司补充提供在刚果(金)、南非当地的税收缴纳等
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其他
材料；补充披露铜钴矿、金矿开采业务前五大客户及供应商的名称、所在地、业(5)
务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限,说明是否存在关联关
系,以及公司是否存在对单一客户较大依赖的情形,是否符合行业惯例:结合境(6)
外业务、收入占比高的特点,说明相关子公司经营成果如何上缴至境内上市公司,是
否存在相关限制,是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制.
请年审会计师对上述问题发表意见,并进一步结合公司海外资产及收入占比高等
情况,补充披露:针对公司境外矿权资产,是否通过实地抽查、查验所有权证明(1)
文件等方式,确认相关资产真实性及所有权归属,具体说明核查开展情况:针对(2)
公司境外业务运营已采取的核查手段,是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取
充分审计证据；相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力,具有执行(3)
境外业务必要的素质、时间和资源；如存在利用境外网络所、境外组成部分会计(4)
师工作的,说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等,是否与相关
境外机构进行充分、必要沟通,在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；结合(5)
境外审计业务开展情况,明确说明是否符合《监管规则适用指引--审计类号》等2
相关要求.
公司回复:
(一)截至报告期末,公司境外主要经营业务分布情况,包括项目所在地、控制
方式及结构、持股比例、矿山经营状态、矿产权属是否清断明确,运营主体主要财务
数据、购入矿权后资金投入及产出情况,产能实现及业绩达成情况,并结合当地法律
法规、控制形式、章程条款等,说明公司是否能对境外经营业务实现有效控制;
1、关于公司境外项目名称,所在地,持股比例,矿山经营及产权是否清晰项目法人主体所在地持股比例矿山经营状态矿产权属是否清晰明确
刚果(金)铜钻矿希图鲁矿业股份公司刚果(金)72.5%商业运营期是
南非奥尼金矿 CAPMAfricanPreciousMetals(Pty)Ltd 南非 74% 开发阶段 是
鹏欣国际鹏欣国际集团有公司香港100%不适用不适用
注:鹏欣国际集团有限公司简称为鹏欣国际,注册地香港,系公司%控股子公100
司.鹏欣国际通过其全资子公司东方华银控股有限公司持有希图鲁矿业股份有限公司
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72.5%的股份.
2、运营主体主要财务数据:
币种:人民币单位:万元项目资产总额负债总额所有者权益总额营业收入净利润
刚果(金)铜钻矿440,243.64488,726.40-48,482.76233,618.57-15,713.77
南非奥尼金矿51,697.72101,403.07-49,705.350-10,920.19
注:刚果(金)铜钻矿和南非奥尼金矿的负债主要是股东的借款1
注:“鹏欣国际”主要作为控股管理平台,鹏欣国际股权投资包括通过其全资子
公司东方华银控股有限公司持有希图鲁矿业股份有限公司72.5%的股份,通过持有13.2%
股份的Go1denHavenLimited间接持有“南非奥尼金矿”9.768%(13.2%*74%) 股份;
鹏欣国际的收入主要是通过向希图鲁矿业股份有限公司(刚果(金)铜钻矿)采购阴
极铜后向第三方销售.因此运营主体财务数据主要是“刚果(金)铜钴矿”和“南非
奥尼金矿”的财务数据.
3、运营主体资金投入及产出情况
币种:人民币单位:万元项目建设投资设计产能2023年产量
刚果(金)铜钻矿547,948.06阴极铜万金属吨/年氢氧化钻金属吨/年硫酸万吨/年36阴极铜金属吨33,135氢氧化钻金属吨1,339硫酸万吨23.45
南非奥尼金矿38,827.08矿山设计年产量为吨以5上(金属量)0
4、公司对境外经营业务控制情况
关于公司对刚果(金)铜钻矿控制情况:(1)
希图鲁矿业股份有限公司(ShituruMiningCorporationS.A.S,以下简称
“SMCO”)根据刚果(金) 法律于2005年10月4日在刚果(金)卢本巴西大审法院新
商业登记机关登记注册,注册登记号9587,SMC0国家代码6-12-N44577X.SMCO初始注
册资本 1,000,000 美元,由东方华银控股有限公司(East ChinaCapita1 Ho1dings
Limited)(以下简称“ECCH”) 和刚果(金) 国家矿业总公司(以下简称
“GECAMINES”)分别持股75%和25%；2009年12月23日,双方股东签订《设立合同
补充条款》,约定将本公司注册资本增加至美元,由ECCH和GECAMINES分别3,000,000
持股72.5%和27.5%,其中GECAMINES的27.5%股权不可稀释.(股权结构图如下)
SMCO于2014年9月更名,由希图鲁矿业有限公司(Shituru MiningCorporation
Spr 改为希图鲁矿业股份有限公司(Shituru Mining Corporation S.A.S).1)
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鹏欣环球资源股份有限公司
→100%
上海鹏欣矿业投资有限公司
→100%
鹏欣国际集团有限公司
→100%
东方华银控股有限公司
▼72.5%
27.5%
刚果金国家矿业总公司希图鲁矿业股份有限公司
ECCH 系鹏欣环球资源股份有限公司控制的全资曾孙公司,和 GECAMINES 签订的
《创立合同》 第11 章及《创立合同补充条款》 第11章约定了SMCO公司的管理、组织
及原则.合法组成的股东大会代表全体股东,股东大会享有最大权限,以从事或批准
对 SMCO有利之行为.股东大会由董事长主持,董事长缺席时,由副董事长主持.所代
表公司股份超过公司资本半数,或者每名股东均出席或委托代理人出席的,股东大会
可有效作出决定.股东大会决议以简单多数作出.每股享有一票表决权.
SMCO 由七名董事组成的董事会进行管理,董事会成员由股东大会任命,其中 人4
由ECCH委派,人由GECAMINES 委派.董事长应由ECCH委派,副董事长由GECAMINES3
委派.董事会确定公司的行动方针,并监督其执行情况.在股东大会明确授予的权利
和企业宗旨的范围内,董事会可涉足公司正常运行的任何问题,并通过相关决议来实
施.董事会可任命、罢免董事长、副董事长,以及总经理,副总经理.董事会会议由董
事长主持,董事长缺席时,由副董事长主持.只有当至少一半以上的成员出席,并目
至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时,董事会会议上才可作有效的
决议和裁定.董事会的所有表决可以举手或记名的方式进行,获多数即通过.如果支
持票和反对票相同,则董事长有一票裁决权.
SMCO由经理委员会进行日常管理.经理委员会由7名成员组成,其中3名分别为
副总经理、生产经理及人力资源经理,由GECAMINES推举,另外名分别为总经理、财4
政、财务及预算经理、供需经理及销售经理,由ECCH推举.总经理被赋予最广泛的权
力,遵循公司宗旨,董事会、普通和特别股东大会通过的决议,董事长、副董事长的
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其他
意见,以公司的名义管理.
综上,从股权结构、董事会构成及经理委员会组成比例及实际运营控制来看,公
司能对SMCO实现有效控制.
(2)关于公司对南非奥尼金矿矿业的控制情况:
南非奥尼金矿矿业权由CAPM African Precious Metals(Pty)Ltd(以下简称
“CAPM”)享有,CAPM由公司控股74%,南非BEKHo1dings ProprietaryLimited(以
下简称“BEKHo1dings”)持股26%,股权结构如下:
鹏欣环球资源股份有限公司
+100%+100%
上海鹏欣矿业投资有限公司宁波天弘益华贸易有限公司
+100%+100%
鹏欣国际集团有限公司鹏荣国际有限公司
13.2%86.8%
M
Goden HavenLimited14-BEKHoldings
M74%K26%
CAPMAfricanPrecious Metas(Pty)Ltd1
根据CAPM的章程,CAPM董事会席位共设有四位董事成员,其中三名由公司指定
一名由BEK HoIdings指定.董事会的决议以简单多数通过.CAPM管理层在董事会任命
下,对CAPM日常经营管理负责,CAPM的CEO,副总经理,财务总监,人事法务总监全
部由公司任命派出,BEK Hodings未指派管理层人员.1
综上,从股权结构,董事会成员组成及公司日常运营管理来看,公司对南非奥尼
金矿享有控制权.
(二)境外主要矿产的具体情况,包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量
资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等:项目所处地理区位矿种资源量储量资质证明品位年产量剩余可开采年限许可证/采矿权有效期
希图鲁矿刚果(金)利卡铜(金26,12024,501采矿2.55%(储3.5-4.03-4年2009年4月
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其他(PE4725矿权区) 西,加丹加弧形铜钻成矿带 属量 吨 吨 权证 量)0.6%(资源量) 万吨阴极铜/年 2日至2024年4月1日
南非奥尼金矿 位于南非的威特沃特斯兰德盆地,在约翰内斯堡西 南 方约175KM,属于南非西 北省Cerksdrop地区1 金(金属量) 12.97百万益司(折算 约403.5吨) 采矿权证 6.39g/t(资源量) 矿山设计年产量为5吨以上(金属量) 预计可采36年 2018年1月29日至2032年1月28日
(三)希图鲁矿权区采矿权续期相关进展,已履行的相关审批程序及尚需履4725
行的审批程序,并结合续期进展说明上述到期采矿权对应矿产的开工建设情况及开采
进展是否符合当地法律法规的规定,续期是否存在实质性办理障碍,如后续无法办理
续期是否对公司生产经营产生重大不利影响:
希图鲁PE4725采矿权于2024年4月1日到期.在续期办理期间,按照当地法律法
规,SMC0未进行矿坑开采作业.2024年3月开始准备各项续期资料,并于3月29日发
布关于采矿权证到期续办的公告.目前希图鲁已按要求向刚果(金)矿业部提供各项
办理所需材料文件,矿业部地籍司、环境保护局等部门正在履行相应审批手续,矿业
部审批完毕后,需刚果(金)矿业部长签字同意,目前续期正常开展中,不存在实质
性办理障碍,预计相关续期及审批工作在受理后三至六个月内完成.
按照矿山资源量及可经济利用的地表堆矿,公司在过去几年的经营生产活动中所
加工的矿石中自产矿所占的比重逐年减少,目前公司所使用的矿石以外购矿为主.结
合 SMCO公司长远发展战略,公司一直致力于新资源的开发及获取,灵活采用和矿权方
合作开采、风险勘探、建立长期稳定第三方供应矿石等方式,在往年中较好地解决矿
石供应问题,保持较高的生产产量.公司将持续加大资源接续工作力度,确保 SMCO
公司正常生产运营.因此,即使后续因为特殊原因无法办理续期,也不会对公司生产
经营产生重大不利影响.
(四)结合铜钻矿、金矿所处地理区位,详细披露有关业务的开展情况,包括矿
石开采、储存、运输、销售模式,收入确认方式、时点等,以及公司矿石开采业务在刚
果(金)、南非当地所处行业地位、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣
势,请公司补充提供在刚果(金)、南非当地的税收缴纳等材料;
1、关于刚果(金)业务开展情况:
2011年,鹏欣资源积极响应国家“走出去”的战略发展号召,开发刚果(金)希图
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鲁矿产资源,成为非洲矿产资源开发的先行者与引导者.SMCO位于世界著名中非加丹加
赞比亚铜矿带,矿产资源丰富.
SMCO 主要业务为开采及外购铜矿石并经过湿法冶炼加工为阴极铜产品销售.开采
的铜矿石按照品位、含钙量区分在SMCO厂区内适当位置堆存,配备矿警及保安小时24
守卫,并安装监控设施可以实时查看储存场地情况.
SMCO 主要产品销售采用直销模式,与客户直接签订购销合同,按照合同约定将商
品运至约定交货地点,根据客户签收单据,以客户签收时点作为控制权转移时点,确
认收入.
SMCO 经过十多年的深耕经营,已经具备成熟领先的矿石开采及冶炼技术和稳定的
生产管理团队.下游客户主要为SAMSUNGC&T SINGAPORE PTELTD.公司阴极铜年产能
4万金吨,在刚果(金)冶炼企业中处于中等生产规模.
2023年SMC0共缴纳各项税金3,318万美元,主要包括特许开采税977万美元,企
业所得税663万美元,增值税540万美元,个税及社保438万美元等.
2、关于南非业务开展情况:
2023年南非业务属于项目开发阶段,按照0rkney金矿总体优先开采战略计划,优
选三个项目作为一期开发项目,2023年度主要工作:P1 项目开拓建设和开采计划,W
矿项目生产计划安排正在积极推进中,D 项目环评、补钻及地质模型更新等工作.截0
至2023年12月31日暂未实现开采及黄金对外销售.
2024年1月22日,公司控股子公司CAPMTau MineProprietaryLimited(以下
简称“CAPM-TM”)与交易对方就收购方案达成一致并签署了《并购协议》及《和解协
议》,标志着公司对Tau矿资产组及WGP的收购业务完成.实现利用Tau矿现有成熟完
备的提升系统来开采相邻区域的号井的资源,通过西选厂冶炼加工,完善了CAPM的6
整体开发的全产业链的战略布局.2024 年一季度CAPM黄金矿石采矿量65,061吨,尚
未实现黄金对外销售.未来通过 Tau 矿对井下开采、提升出来的金矿石在西选厂进行
选冶,选冶后委托至兰德精炼厂加工为标准金后销售.
2023年CAPM主要缴纳个人所得税588.68万兰特,房产土地税174.61万兰特.获
得南非国税局增值税退税1.117.05万兰特.
(五)补充披露铜钻矿、金矿开采业务前五大客户及供应商的名称、所在地、业
务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限,说明是否存在关联关
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系,以及公司是否存在对单一客户较大依赖的情形,是否符合行业惯例;
1、铜钻矿业务前五大客户情况:
币种:人民币单位:万元客户名称所在地业务往来内容交易金额收入确认金额应收账款期末余额合作期限是否存在关联关系
SAMSUNGC&TSINGAPOREPTELTD 新加坡 阴极铜 161,520.96 161,520.96 7,465.66 2018年起长期合作 否
TenkeFungurumeMiningS.A. 刚果(金) 硫酸 18,622.25 18,622.25 2,724.21 2022年起长期合作 否
TRANSAMINETRADINGS.A. 瑞士 阴极铜 17,811.10 17,811.10 0.00 2020年起长期合作 否
CITIMETAL(HK)LIMITED 香港 阴极铜 15,759.20 15,759.20 0.00 2019年起长期合作 否
CMOCKISANFUMININGS.A.R.L(KFMSARL) 刚果(金) 硫酸 12,837.60 12,837.60 368.18 2022年起长期合作 否
2023年阴极铜收入193,680.80万元,其中SAMSUNGC&TSINGAPOREPTELTD实现
收入161,520.96万元,占阴极铜销售收入比例83.40%.阴极铜产品因其特殊属性应用
广泛,供不应求,公司为寻求较好的商业条件,选择SAMSUNG C&T SINGAPORE PTELTD
作为公司的主要客户,虽然单个客户销售份额占比较高,但公司仍有其他潜在候选客
户,不存在对单一客户较大依赖的情形,符合行业惯例.
2、铜钻矿业务前五大供应商:
币种:人民币单位:万元供应商名称所在地业务往来内容交易金额应付账款期末余额合作期限是否存在关联关系
VICENTMININGCORPORATIONSARLU 刚果 (金) 铜钻矿石 28,995.06 0.00 截止 年2023月 否
YA FEIMININGSARL 刚果 (金) 铜钴矿石 26,000.62 4,716.94 2023年起长期合作 否
LacooperativeMinieredAppuisauxInitiativesPaysannes 刚果 (金) 铜钻矿石 15,440.82 899.84 2023年起长期合作 否
POLYTRA NV 比利时 硫磺 10,041.51 750.23 2021年起长期合作 否
TRAMMODMCC 美国 硫磺 6,552.17 273.03 2022年起长期合作 否
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其他
3、金矿业务2023年度尚未实现销售收入,无客户交易信息
4、金矿业务前五大供应商:
币种:人民币单位:万元供应商名称所在地业务往来内容交易金额应付账款期末余额合作期限是否存在关联关系
SSGSecurity(Pty)Ltd Solutions 南非 安保费 1,711.83 424.58 长期 否
DunroseTrading(Pty)LtdtradingSolutions 186asShango 南非 资源模型 379.98 23.07 项目 否
CLIFFEDEKKERHOFMEYRINC. 南非 法务费 181.44 0.02 长期 否
Eskom 南非 电费 154.30 0.00 长期 否
MasterDriling1Exploration 南非 打钻费 125.83 125.83 长期 否
(六)结合境外业务、收入占比高的特点,说明相关子公司经营成果如何上缴至
境内上市公司,是否存在相关限制,是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制.
1、刚果(金):SMCO创立协议规定,税后净利润72%用于偿还进行商业生产之前
所作资本借款(包括向股东借款)及利息,%按股东在 SMCO 中的出资比例,以美元28
支付到刚果民主共和国或股东所指定的另一国的账户,但应留足SMCO 经营发展所需储
备金.刚果(金)法律规定,刚果(金)向境外股东分红,需提供股东会分红决议,
按照刚果(金)法律缴纳10%动产税和2%外汇管制金,银行依据股东会决议支付分红,
无管制.
2、南非:根据南非储备银行外管政策,南非境内企业向境外股东分红不存在外管
限制；南非公司的实际经营管理中,遵从南非本地法律法规和中国内控相关管理要求,
采取属地化策略,公司日常的采购均通过招标、比价等方式对本地供应商进行全方面
评估、甄选,确保价格竞争力及专业服务能力,供应商全部为南非属地企业,属于公
司非关联企业,因此不存在潜在利益输送风险.
3、鹏欣资源采购主要分为国内采购、刚果(金)公司当地采购、南非公司当地采
购.公司整体采购内控主要通过以采购金额、性质等进行采购方式划分.一般划分为
询比价、招投标及其他特殊采购方式,并对相关采购方式进行不同的权限与流程管理.
目前建立相关的采购工作指引和采购管理制度,对采购方式、供应商选择、廉洁协议
签订、采购合同模板、物资运输、货物质检和验收、付款与财务控制等领域进行严格
管理,并成立有专门采购部门与招投标委员会,建立有相关采购评分模板、供应商准
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入与退出机制、采购平台管理及技术专家指导与建议等保障公司采购环节的内控有效
性,控制采购风险,提高采购效益,保障公司的财务健康与竞争力.
年审会计师回复:
针对境外公司业务在当地的开展情况,执行以下审计程序:
1、了解境外子公司所处国家的法律法规、行业状况、生产能力、监管环境、宏观
经济、利率以及其他方面的变动情况:
2、获取境外矿产权证、矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余
可开采年限、采矿权有效期信息:
3、境外执业人员亲自前往矿区观察矿山状态并执行监盘程序,获取矿山存在以及
真实性的证据;
4、对公司管理层执行询问程序,了解关于境外公司收入、矿山运行模式、业务开
展情况、客户、供应商等情况:
5、评估采矿权续期对于境外单位可持续经营能力的影响；
6、对主营业务收入执行分析程序,按收入类别、产品名称对销售数量、毛利率等
进行比较分析；按月度、年度对本期和上期毛利率进行比较分析；比较同行业不同产
品的毛利率水平；结合非财务信息分析境外业务客户、供应商变动情况；
7、了解公司与子公司相关的关键内部控制制度,评价这些控制的设计的合理性.
经核查,公司可以对境外经营业务实现有效控制,采矿权的续期与否不会对公司
生产经营产生重大不利影响,公司不存在对单一客户有较大依赖的情形.
(一)针对公司境外矿权资产,是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式,
确认相关资产真实性及所有权归属,具体说明核查开展情况；
针对公司境外的矿区资产,执行了以下核查程序:
1、取得矿权证明文件,核查矿产的所有权归属以及矿权有效期；
2、获取有关矿山的可行性研究报告,并结合可获取的财务信息和非财务信息实施
实质性分析程序;
3、通过实地查看方式在园区、矿区以及矿山巷道执行监盘程序,获取有关资产真
实性的可靠证据；
4、对现场负责人以及技术负责人执行访谈程序；
5、获取期后矿山生产经营信息,以及矿石生产销售确认的收入成本.
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经核查,境外矿权资产真实且所有权归属明确.
(二)针对公司境外业务运营已采取的核查手段,是否已就资金流向、用途、真
实性等事项获取充分审计证据；
针对公司境外业务的资金流向、用途、真实性等事项,实施的审计程序如下:
1、了解公司与资金相关的关键内部控制制度,评价这些控制的设计的合理性,并
确定其是否得到有效的执行:
2、获取每个月的银行账单流水,针对大额流水与明细账进行双向核查,核查资金
流向与明细账一致、用途一致且真实:
3、对公司全部银行账户(包括当期销户以及零余额账户)、银行借款以及其他与
金融机构往来进行函证;
4、采取与相关发票核对,与三方公司发函的方式,验证其真实性与准确性；
5、抽查大额银行存款收支的原始凭证,检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始
凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；
6、询问大额往来供应商,就业务执行情况、合同约定金额、条款及支付等情况执
行访谈程序；
经核查,已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分、适当的审计证据.
(三)相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力,具有执行境外业务
必要的素质、时间和资源；
1、境外执业人员经过适当的培训,并具有丰富的实务经验,能够理解具有相似性
质和复杂程度的审计业务:
2、境外执业人员能够理解适用的法律法规和执业准则的要求:
3、境外执业人员具有计划和执行审计工作时拟使用的自动化技术的能力;
4、境外执业人员了解被审计单位所处的行业:
5、境外执业人员能够运用职业判断并保持职业怀疑;
6、境外执业人员能够理解会计师事务所的政策和程序；
7、境外执业人员在审计期间前往境外现场执行审计程序的时间充分,满足审计工
作要求；
8、针对境外涉及复杂会计处理的业务,项目合伙人对此保持充分关注以及指导；
并在审计报告出具前再次复核.
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综上,相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力以及必要的素质、时间和
资源.
(四)如存在利用境外网络所、境外组成部分会计师工作的,说明相关境外机构
的名称、基本情况、利用工作涉及范围等,是否与相关境外机构进行充分、必要沟通,
在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；
年审期间不存在利用境外网络所、境外组成部分会计师工作的情况.
(五)结合境外审计业务开展情况,明确说明是否符合《监管规则适用指引
审计类号》等相关要求.2
针对境外业务执行以下审计程序:
1、识别和评估收入相关的重大错报风险,识别收入可能存在的舞弊风险,并将收
入作为关键审计事项；
2、针对境外子公司的客户和供应商执行函证程序,取得关于期末余额以及当期发
生额充分、适当的审计证据；
3、了解公司与收入相关的关键内部控制制度,评价这些控制的设计的合理性,并
确定其是否得到有效的执行:
4、派遣具有执行境外业务胜任能力的人员前往境外现场执行相关审计程序,并对
境外执业人员进行适当的培训,在制定审计计划时明确,境外执业人员有充足的时间
和资源执行审计程序；
5、获取银行账户对账单,对全部银行账户(包括当期销户以及零余额账户)、银
行借款以及其他与金融机构往来进行函证,发函过程中严格执行函证程序,对函证过
程实施有效控制,充分关注函证的准确性、完整性以及回函的可靠性;
6、对境外子公司财务报表科目异常变动实施实质性分析程序,考虑财务信息和非
财务信息之间的内在联系,发现可能存在的异常情形；
7、严格执行存货、固定资产以及在建工程等资产监盘程序,针对矿石的特性采取
适当的方法确认期末数量,并对资产的状态是否存在毁损、陈旧、灭失执行观察程序；
8、检查销售合同、采购合同关键条款,结合资金流、票据流以及货物流转,核实
采购销售业务的真实性:
9、关注资产负债表日后未决诉讼情况是否有最新的进展,并对期后发生的重大事
项保持持续关注,明确是否需要进行披露调整:
12/19
10、对境外执业人员识别的可疑供应商执行延伸审计程序,实施访谈程序获取相
关业务真实性的审计证据.
经核查,境外执业人员在执行审计程序的过程中,严格遵守并执行《监管规则适
用指引一一审计类号》相关要求.2
2.关于现金购买Heaven-Sent公司旗下矿权事项.2022年2月及4月,公司公告
称,拟以亿元兰特现金收购Heaven-Sent公司旗下矿权资产.其中,Tau矿中部分4.8
采矿权及探矿权对应的所有权作价3.5亿南非兰特(时值人民币1.47亿元),WGP公司
100%股权及债权作价1.3亿南非兰特(时值人民币5402万元).截至2023年2月,因
交易未取得南非矿业能源部就项目所涉探矿权续期批准与矿权转让批准,公司有关收
购协议失效,公司累计向交易对方支付 亿南非兰特用于收购 Tau矿相关资产,1.285
支付万南非兰特用于收购WGP.同时,交易对方拒绝因协议失效向公司返还有关5000
款项.2024年1月,公司与交易对方达成和解协议.和解协议显示,公司支付尾款1
南非兰特受让Tau相关资产,支付剩余万南非兰特受让WGP.5900
请公司补充披露: Tau矿权资产的基本情况,包括所处地理区位、分品种矿产(1)
资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效
期等； WGP公司近三年以来的经营情况,包括主要矿石品种的开采、冶炼及销售情(2)
况,设计产能、实际产能及年处理量情况,主要财务数据等；结合上述交易进展(3)
情况,说明Tau矿权资产及 WGP 公司的经营状态、资产权属是否清断,公司是否已取
得南非矿业能源部有关探矿权续期批准与矿权转让批准,是否已有效控制Tau 矿权资
产及 WGP 公司并实现正常开采、冶炼等工作； 说明上述交易价格大幅变动的原因(4)
及合理性,年商定的交易价格是否公允,是否与交易对方存在关联关系或其他利2022
益安排.请年审会计师发表意见.
公司回复:
(一) Tau矿权资产的基本情况,包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、
资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；
1、收购事项概述
(1)经公司2022年2月14日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过,公司
控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关方签署《收购协议》,收购TLGM持有的Tau矿中部
分采矿权及探矿权与相应的所有权、财产等业务,基准购买价格为亿兰特.3
13/19
其他
(2)经公司2022年4月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过,公
司控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关方签署《补充协议》,收购TLGM持有的采矿权17
中的We1tevreden项目,交易对价为5,000万兰特；CAPM-TM与HSGP及相关方签署《股
权收购协议》,收购HSGP持有的WGP公司%股权及HSGP对WGP的债权,交易价格为100
1.3亿兰特.
根据公司控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关第三方签署的《收购协议》及其补充
协议,控股子公司CAPM-TM收购的标的资产为TLGM持有的Tau矿中部分采矿权及探矿
权与相应的所有权、财产等业务,交易总金额为亿兰特.3.5
(3)公司控股子公司CAPM-TM于2024年1月22日与TLGM及相关方签署《并购协
议》,收购TLGM持有的第3号、第17号采矿权和第11862号勘探权所有权、财产、可
转让许可证和TauLekoa废石堆场等业务,交易价格为CAPM-TM根据原《收购协议》已
支付的1.285亿兰特加上本次支付的交易尾款1兰特；同日,CAPM-TM与HSGP及相关
方签署《和解协议》,收购HSGP持有的WGP公司%股权及HSGP对WGP的债权,交易100
价格为CAPM-TM根据原《股权收购协议》已支付的万兰特保证金,加上修正后的5,000
交易余额万兰特.5,900
综上,公司2022年及2024年收购的交易标的基本一致,并未发生较大变化.
2、Tau矿权资产的基本情况
Tau 矿资产主要包含:矿井设施、矿上建筑、开拓工程、厂房及机器设备.Tau 矿
位于约翰内斯堡西南方约KM,属于南非西北省Clerksdrop地区,紧邻CAPM矿区,175
距离西选厂单程运输距离KM.13
在2019年SRK合资格人(CPR) 报告的基础上,SRK在2021年又出具了《截止2021
年6月30日TauLekoa、We1tevreden和Goedgenoeg矿产资源审核报告》,根据审核报
告显示新收购项目当时的资源储量:Tau+Jon 矿区域黄金资源量 百万益司(折算2.27
约70.6吨),W矿区域黄金资源量1.52百万益司(折算约47.28吨),G矿区域黄金资
源量4.19百万益司(折算约130.32吨),合计7.98百万益司(折算约248.21吨).
在2021年6月30日至2024年1月31日期间,Tau+Jon有动用资源量,W和G矿无动
用资源量.地理区位矿区矿种资源量储量资质证明品位许可证/采矿权有效期
14/19奥尼金矿位于南非东北部,距约翰内斯堡西南方向大约175km,属南非西北省克莱克斯多普地区. Tau+Jon 金矿 2.27 百万盘司(折算约70.6吨) 采矿权证 6.34克/吨 Tau是2037年9月日；J矿11是2036年3月8日
G 金矿 4.19百万益司(折 算 约130.32吨) 探矿权证 12.08克/吨 2026年12月12日
w 金矿 w矿区域黄金资源量百万1.52益司(折算约47.28吨) 采矿权证 4.06克/吨 2037年9月11日
合计金矿7.98百万益司(折算约248.21吨)
注:储量指的是矿山资源经过进一步勘查和可行性设计后的经济性控制总量.探明资源量、控制资
源量经(预)可行性研究,扣除设计损失和采矿损失转为储量.无法通过将探明资源量及控制资源量相
加得出.
公司本次收购的 Tau矿与Jon矿同属一份地质报告,资源量数据无法拆分；W 矿仅有概念性研究报
告,数据须经核实确认后方可使用.
(二) WGP公司近三年以来的经营情况,包括主要矿石品种的开采、冶炼及销售情
况,设计产能、实际产能及年处理量情况,主要财务数据等；
WGP公司(West Go1d P1ant (Pty) Ltd) 主要资产是选厂项目单位2021年2022年2023年
设计处理量矿吨180
实际处理量矿吨0
主要财务数据:
资产总额人民币万元2,667.53
负债总额人民币万元6,891.06
所有者权益总额人民币万元-4,533.16
营业收入人民币万元9,148.78--
净利润人民币万元-856.31
(三) 结合上述交易进展情况,说明 Tau 矿权资产及 WGP 公司的经营状态、资产
权属是否清晰,公司是否已取得南非矿业能源部有关探矿权续期批准与矿权转让批准,
是否已有效控制Tau矿权资产及WGP公司并实现正常开采、冶炼等工作；
2024年1月22日,公司控股子公司CAPM-TM与交易对方就收购方案达成一致并签
署了《并购协议》及《和解协议》,标志着公司对Tau矿资产组及WGP 的收购业务完成.
15/19
实现利用Tau矿现有成熟完备的提升系统来开采相邻区域的号并的资源,通过西选厂6
冶炼加工,完善了CAPM整体开发的全产业链战略布局.
2024年一季度CAPM黄金矿石采矿量65,061吨,尚未实现黄金对外销售.WGP公司
正在推进西选厂的修复复产工作.未来通过 Tau 矿对井下开采、提升出来的金矿石在
西选厂进行选冶,选冶后委托至兰德精炼厂加工为标准金后销售.
Tau矿资产组及WGP的资产权属清断.目前Tau矿探矿权的续期已取得南非矿业能
源部的批准,相关转让手续正在办理中,Tau矿采矿权转让已获得批准,WGP 的过户不
需要南非矿业能源部批准,公司已有效控制Tau矿资产及WGP公司.Tau矿权资产目前
已实现正常生产,月产黄金矿石万吨左右；WGP正在进行修复重启工作.3
(四)说明上述交易价格大幅变动的原因及合理性,年商定的交易价格是否2022
公允,是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排.
2022年商定的交易价格公允,属于正常的商业行为,通过南非属地矿能部认可的
资产评估机构 22 年的初步评估,Tau矿资产组价值不低于3.5亿兰特；交易双方不存
在关联关系及其他利益安排.
交易价格大幅变动的原因及合理性:
2023 年硅谷天堂 VMR十号井(Tau 矿资产组)资源接近枯竭,硅谷天堂做出了退出
Tau 矿生产经营的战略安排,Tau 矿矿能部未及时审批导致主合同失效,致使双方长期
处于法律纠纷中,交易对方具有强烈意愿与公司达成最终和解；CAPM的 号井矿石资6
源丰富且地理位置临近Tau矿十号井,通过收购十号井资产可以实现CAPM利用十号井
设施开拓六号井资源的目的；此举能减少 CAPM开发六号井的矿井投资和建设周期,实
现双赢.CAPM 提出和解之前双方的交易分歧,承接 Tau 矿的矿井资产及员工等业务,
实现了双方资源的最大化利用,通过 1.285亿兰特+1 兰特的交易方案成功并购了 Tau
矿资产组.
交易对方未如实告知履约标的WGP公司排尾存在重大瑕症,导致CAPM接收后无法
立即开展生产,复产时间延后,对CAPM业务开展造成了一定影响.
根据交易各方于2022年2月和4月签署的《收购协议》及其补充协议,过渡期间
公司承担相关开采成本,交易对方可继续开采标的资产,销售矿石所得收益归公司所
有.2023年2月,因交易先决条件未达成,《收购协议》及其补充协议失效终止.截至
2024年1月31日,经内部测算,本次交易标的中Tau矿+Jon矿有动用资源量,w矿和
16/19
其他
G矿无动用资源量,其中 Tau矿和Jon矿动用资源量为0.104 百万盘司(折算约3.22
吨).经双方协商,结合考虑以上因素降低双方确定的交易价格.
年审会计师回复:
对于公司并购Tau矿权资产及WGP公司两项交易,我们执行了以下程序:
1、识别和评估公司相关并购业务的重大错报风险水平;
2、了解公司与并购相关的关键内部控制制度,评价这些控制的设计的合理性,并
确定其是否得到有效的执行;
3、获取公司关于上述两次并购交易相关的分析报告、会议纪要、立项资料、尽调
报告、以及投决审批等资料;
4、取得公司关于上述交易历次会计分录以及支持性文件,复核会计处理的恰当性
以及入账金额的准确性；
5、编制长期股权投资明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核
对是否相符;
6、与管理层进行沟通,询问上述交易的最新进展以及两项交易的合理性等;
经核查,公司已经有效控制 Tau 矿权资产及 WGP 公司,目前Tau 矿已实现正常
生产,WGP 公司正在进行修复重启工作；与之相关的历次交易价格的变动合理.
3.关于公司库存商品计提大额减值.年报显示,截至2023年末,公司库存商品账
面余额6.60亿元,累计计提存货跌价准备4.39亿元,其中本期新增计提2.40亿元.
请公司补充披露:库存商品明细类别、金额、库龄结构、当前存放地点状态及未
来使用安排,并结合相关金属价格走势、在手订单、可变现净值的计算过程,说明本
期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因.请年审会计师发表意见.
公司回复:
库存商品明细类别、金额、库龄结构、当前存放地点等相关情况:
币种:人民币单位:万元名称单位金属量存放地点账面余额存货跌价准备账面价值库龄备注
1年以内1-3年3年以上未来使用安排
氢氧化钻金属吨416.11宁波-世天威仓22,059.8916,986.325,073.575,073.57择机销售
氢氧化金属168.11宁波保税3,974.092,011.301,962.791,962.79择机销售
17℃19钻吨区高新货柜有限公司
氢氧化钻金属吨95.45广州中物储(麻涌仓)1,811.401,141.98669.42669.42择机销售
硅锰合金金属吨650.20中储新港963.04963.04963.04即时销售
阴极铜金属吨207.01海运在途1,154.941,154.941,154.94即时销售
阴极铜 金属吨 480.71 SCMO自有仓 690.46 690.46 690.46 即时销售
硫酸 吨 7,159.7 SCMO自有仓 1,111.07 1,111.07 1,111.07 即时销售
二氧化硫 吨 5.00 SCMO自有仓 1.53 1.53 1.53 自用
氢氧化钻 金属吨 1,416.9 SCMO自有仓 34,200.35 23,746.54 10,453.81 5,791.19 4,662.63 择机销售
合计65,966.7743,886.1422,080.639,712.2212,368.41
按照上市公司年度公告附注-存货部分,年原材料跌价主要系氢氧化钻原料,2022
存货跌价准备余额2.09亿元,库存商品存货跌价准备余额1.96亿元,2023年随着氢
氧化钻原料不断投产成为氢氧化钻产品,上年在原材料计提的存货跌价准备转为库存
商品计提的跌价,2023年原材料存货跌价准备余额2,977万,库存商品存货跌价准备
余额亿元,明细见下表:4.38
币种:人民币单位:万元项目2023年末余额2022年末余额
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料50,017.722,977.4547,040.2789,100.4320,979.0068,121.43
库存商品65,966.7743,886.1422,080.6335,213.9619,608.3815,605.58
合计115,984.4946,863.5969,120.90124,314.3840,587.3883,727.01
2023年度计提存货资产减值损失金额为4,407万元(其中库存商品计提减值4,407
万元),较2022年计提金额3.73亿元(其中库存商品3.48亿元)同比减少3.29亿元.
不存在当期计提金额大幅增加的情况.
综上,库存商品存货跌价准备大幅增加系年原材料计提存货跌价准备转至库2022
存商品列示所致,不存在存货跌价准备当期计提金额大幅增长的情况.
18/19
年审会计师回复:
对于公司存货以及存货跌价准备的完整性、准确性、计价和分摊,我们执行了以
下程序:
1、获取存货明细表,复核加计是否正确,并与总账数、明细账合计数核对是否相
符；
2、了解与评价公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；
3、对公司存货实施监盘,检查存货的数量、状况,并编制存货监盘报告;
4、了解同行业其他上市公司存货减值计提方法,评价管理层计提存货跌价准备方
法的合理性;
5、获取公司存货跌价准备计算表,复核管理层编制的存货跌价准备计算过程的准
确性,评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理
性；
6、考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制,
评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性.
经检查,公司存货跌价准备变动原因合理.
特此回复.
None
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
20477日
None
19/19
