津药药业股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

（2024年10月29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了加强津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事及经理人员的薪酬及激励政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独

立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第五条薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与提名委员会设召集人一名，负责主持委员会

1/6工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与提名委员会任期与同届董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。

第八条薪酬与提名委员会成员有下列情形之一的，由董事

会予以解聘，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内因职务变动不宜继续担任薪酬与提名委员会成员；

（三）任期内违反法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定；

（四）董事会认为不适合担任的其他情形。

第九条薪酬与提名委员会下设薪酬与提名工作组，负责提

供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与提名委员会会议并执行薪酬与提名委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，每年检

2/6讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）；

（二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬及激励

政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬及激励分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与提名工作组负责做好薪酬与提名委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

3/6标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的绩效考核情况；

（五）公司薪酬及激励分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬激励分配政策提出董事

及高级管理人员的薪酬及激励数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪酬与提名委员会委员提议召开。

第十五条薪酬与提名委员会定期会议于会议召开前五天通

知全体委员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理准备时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员

4/6出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与提名委员会可要求薪酬与提名工作组列席

委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的薪酬及激励政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

5/6第二十五条本工作细则自公司董事会通过之日起实施。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。