安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com

电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指安徽承义律师事务所

本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签本律师指

署页“经办律师”一栏中签名的律师

亨通光电/上市公司/公指江苏亨通光电股份有限公司司

/江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划本激励计划本计划指（草案）公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数

限制性股票指量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得每股亨通光电股票的价格自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授

有效期指的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过54个月

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

限售期指担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏亨通光电股份有限公司章程》元指人民币元

1安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

（2024）承义法字第00266-1号

致：江苏亨通光电股份有限公司

本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规

范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的

资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为亨通光电申请实施本激励计划所必备的

法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对亨通光

2安徽承义律师事务所法律意见书

电提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划相关事宜出具法律意见如下：

一、亨通光电实施股权激励计划的主体资格

（一）亨通光电为依法设立并在上交所挂牌上市的股份有限公司经核查，亨通光电系经江苏省人民政府苏政复[1999]144号文批准，由吴江妙都光缆有限公司于1999年12月14日以整体变更方式设立的股份有限公司，设立时总股本为9112万元。2003年8月7日，经中国证监会证监发行字[2003]72号文核准，亨通光电在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，2003年8月22日，经上海证券交易所上证上字[2003]97号文件批准，亨通光电社会公众股在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600487”，股票简称为“亨通光电”。

（二）亨通光电为合法存续的股份有限公司

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，亨通光电的基本情况如下：

公司名称江苏亨通光电股份有限公司

公司英文名称 HENGTONG OPTIC-ELECTRIC Co. Ltd.法定代表人张建峰

公司类型股份有限公司（上市）股票上市地上交所证券代码600487证券简称亨通光电注册地址江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

注册资本246673.4657万元人民币

光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及

传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系

统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、

维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；

建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，经营范围通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安

全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技

3安徽承义律师事务所法律意见书术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；

电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，亨通光电依法有效存续，不存在

依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

3、经核查，亨通光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励

的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本律师认为：亨通光电为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，亨通光电不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；亨通光电具备实施本激励计划的主体资格。

二、亨通光电股权激励计划的合法合规性

本律师对照《管理办法》等相关规定，对《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了

逐项核查：

（一）本激励计划的内容亨通光电董事会于2024年9月27日审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，《激励计划（草案）》共分十六节，分别为“释义”、“本计划的目的和原则”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量及分配情

4安徽承义律师事务所法律意见书况”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“本计划的批准、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、

“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司和激励对象发生异动的处理”、

“本计划的变更、终止程序”和“附则”。

经核查，本律师认为：《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据本计划的激励对象限于在公司或下属子公司任职的部分核心骨干人员。

激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。

2、激励对象的范围

本计划授予的激励对象为公司部分核心骨干人员，系核心技术骨干及核心市场骨干，共计不超过576人。所有激励对象均在公司或下属子公司任职，已与公司或下属子公司存在劳动关系。

3、不得参与本计划的人员

（1）公司独立董事、监事；

（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5安徽承义律师事务所法律意见书

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（7）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

（8）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；

（10）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》及其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

4、激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（3）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量及分配情况

1、限制性股票的来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

6安徽承义律师事务所法律意见书

2、拟授予激励对象限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过 21553532 股 A 股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2466734657股）的0.87%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过

公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数量占授予限制性股票总量占公司股份总数的比职务

（股）的比例例核心技术骨干

969063244.96%0.39%

（285人）核心市场骨干

1186290055.04%0.48%

（291人）

合计（576人）21553532100%0.87%

4、相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（2）本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及

其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

经核查，本律师认为：

1、本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

2、本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激

励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四

7安徽承义律师事务所法律意见书

条第二款的规定。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为7.64元/股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.6315元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.2504元。

经核查，本律师认为：本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。

（五）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本计划的有效期

本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

2、限制性股票的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、

8安徽承义律师事务所法律意见书

高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限制性股票的限售期

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之

日起18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

4、限制性股票解除限售安排

本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

解除限售批次解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月

第一批解除限售后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起40%

30个月内的最后一个交易日当日止

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起30个月

第二批解除限售后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30%

42个月内的最后一个交易日当日止

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月

第三批解除限售后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30%

54个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。

限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

5、限制性股票的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

9安徽承义律师事务所法律意见书

法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，本律师认为：本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二

十四条、第二十五条及四十四条的规定。

（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

10安徽承义律师事务所法律意见书

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售时的业绩条件

本计划授予的限制性股票在2024～2026会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）公司业绩考核条件

本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入（亿元）归母净利润（亿元）考核年度解锁期

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一批解

2024年度547.65533.3625.8424.98

锁期

第二批解

2025年度595.27571.4628.0026.70

锁期

第三批解

2026年度642.89609.5630.1528.43

锁期考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am X=100%

X=（A-476.22）/（Am-476.22）营业收入（A） An≤A＜Am

*100%

A＜An X=0

B≥Bm Y=100%

归母净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=（B-21.54）（/ Bm-21.54）*100%

B＜Bn Y=0

公司层面解锁比例 Max（X，Y）注：上述2024~2026年度业绩考核指标目标值、触发值基于2023年度公司营业收入

476.22亿元、归母净利润21.54亿元制定。对应的2024年度、2025年度、2026年度营业收

入目标增长率分别为15%、25%、35%，触发增长率分别为12%、20%、28%；归母净利润目标增长率分别为20%、30%、40%，触发增长率分别为16%、24%、32%。

（2）个人业绩考核条件员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定

11安徽承义律师事务所法律意见书

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。

在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核达标（考核系数≥0.9），则激励对象个人层面解锁比例为100%，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则激励对象个人层面解锁比例为0。

激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。

（3）当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购。

3、限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明

本计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。

当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大。在通信领域，全球数字化进程加速，5G产业链加速成熟，光通信技术加快迭代升级；海洋通信产业快速发展。在能源领域，“新基建”“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业继续发展；国家电网建设稳步推进，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。

技术创新是核心竞争力，而市场开拓是实现技术创新的关键一环。技术创新和市场开拓相互促进、相辅相成，通过它们的紧密结合，高技术企业才能够实现持续的创新和发展。公司一贯高度重视技术研发和市场开拓，核心技术人才以及核心市场营销人才对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发和市场营销团队的激励，持续提高研发能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，同时加快全球市场开拓，不断推进公司高质量发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对限制性股票激励计划设定了公司层面和个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，

12安徽承义律师事务所法律意见书

使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。

本计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本计划的定价不会对公司经营和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。

经核查，本律师认为：本激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（七）其他事项

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的授予价格和授予数量的调整方法和程序、本计划的批准、授予及解除限售程序、限制性股票的回购

原则、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、本计划的会计处理方

法及对业绩的影响、公司和激励对象发生异动的处理等相关事项作出了相应的规定。

综上，本律师认为：《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

三、股权激励计划所需履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关

于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案、关于《提请召开2024年第三次临时股东大会》的议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2024年9月27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关

13安徽承义律师事务所法律意见书

于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核查〈江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案，公司监事会对本激励计划所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4、公司聘请本所对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本激励计划尚需履行以下程序：

1、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司披露董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票

的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应

当就本激励计划及相关议案向所有股东征集表决权。股东大会审议本激励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》的规定履行了本激励计划现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

14安徽承义律师事务所法律意见书

四、股权激励计划的信息披露

公司将按照《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定公告与

本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。

本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。

五、公司没有为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本律师认为：公司没有为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见综上所述，本律师认为：亨通光电具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司为实行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；公司没有为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

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