兴业证券股份有限公司
关于
福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）二零二四年十月上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1上市保荐书
释义
除非文意另有所指，下列简称在本上市保荐书中具有如下特定含义：
一、一般词汇发行人及其关联方
福建福能股份有限公司，系1994年在对原福建省南平发行人、公司、本公司、福
指纺织厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份能股份
有限公司，原公司名称为福建南纺股份有限公司福建省国资委、实际控制人指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
鸿山热电指福建省鸿山热电有限责任公司，系发行人的全资子公司龙安热电指福建省福能龙安热电有限公司，系发行人的控股子公司晋南热电指福建省福能晋南热电有限公司，系晋江气电全资子公司其他主体电网公司指国家电网公司及中国南方电网有限责任公司
政府机构和部门、法律法规中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会国家能源局指中华人民共和国能源局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用意见第条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第指18号》、《适用意见第18号》六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》本次发行有关的相关词汇
保荐机构、本保荐机构、保指兴业证券股份有限公司
荐人、兴业证券
本次发行、本次证券发行、福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行本次向不特定对象发行可转指为换公司债券可转债指可转换公司债券《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指司债券募集说明书》
3-2-2上市保荐书
《公司章程》指发行人现行有效的《福建福能股份有限公司章程》股东大会指福建福能股份有限公司股东大会董事会指福建福能股份有限公司董事会监事会指福建福能股份有限公司监事会
三会指福建福能股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期、最近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股 指 人民币普通股票
二、专业用语
传统能源之外的各种能源形式，或刚开始开发利用或正在新能源指积极研究、有待推广的能源，如太阳能、风能、地热能、海洋能、生物质能和核聚变能等
不排放或极少排放污染物的能源，能够节约常规能源，减清洁能源指轻环境的污染和生态破坏，常见的清洁能源有太阳能、风能、水能、生物能、氢能、风能、海洋能、地热能
装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和并网指发电机组的输电线路与输电网接通并开始向外输电发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负荷高抽水蓄能指峰期再放水至下水库发电的储能技术
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用热电联产指户供热的生产方式
通过燃烧煤炭来加热水产生高温高压蒸汽，蒸汽驱动汽轮燃煤纯凝发电指机发电，并且蒸汽在发电后被冷凝成水，再循环利用的发电方式。
核电指利用核反应过程中释放的能量的发电方式风电机组指将风的动能转换为电能的系统
利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型太阳能光伏电站，发集中式光伏电站指
电直接并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率调峰指的过程
瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位吉瓦（GW）、兆瓦（MW）、
指 功率的单位，1GW=103MW=106kW=109W千瓦（kW）
千瓦时（kWh） 指 能量量度单位
标准煤指热值为7000千卡/千克（公斤）的煤炭
3-2-3上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称福建福能股份有限公司
英文名称 FUJIAN FUNENG CO. LTD.成立日期1994年1月11日
注册资本254094.283万元人民币法定代表人桂思玉注册地址南平市安丰桥办公地址福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层股票上市交易所上海证券交易所股票简称福能股份股票代码600483
电话号码0591-86211273
传真号码0591-86211275
电子信箱 fngf@fjec.com.cn
互联网网址 www.fjec.com.cn
发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术
咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品，纺织原料，经营范围服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。截至2023年末，公司控股运营发电装机容量599.39万千瓦，年供热有效产能1052万吨。
公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。
3-2-4上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额5188315.415068962.654853064.524412549.36
负债总额2298583.722273701.722400393.142242056.75
股东权益2889731.692795260.932452671.382170492.61归属于上市公司股东
2259124.532192150.871998450.441779269.53
的股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入666488.031469491.881431787.251215591.47
营业利润165564.71368486.26361531.92183026.65
利润总额165934.29363075.74362495.82179929.82
净利润144779.63319696.73328397.14165312.15归属于上市公司股东
118838.62262347.50259455.13135921.40
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金
176516.86462545.53327715.54238268.64
流量净额投资活动产生的现金
-107585.57-157437.32-162132.79-860603.33流量净额筹资活动产生的现金
-69029.96-119371.40-60157.89703784.95流量净额现金及现金等价物净
-84.63185766.71105502.9381426.99增加额
4、主要财务指标
主要财务指标2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动比率1.681.551.141.16
速动比率1.611.471.061.08
资产负债率（母公司）19.65%18.93%22.90%25.62%
资产负债率（合并口径）44.30%44.86%49.46%50.81%
3-2-5上市保荐书
主要财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次）2.563.113.764.22
存货周转率（次）16.6616.0417.3119.81每股经营活动现金流量
0.681.821.681.22净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.000.730.540.42
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债
率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转
率=营业成本/存货期初期末平均余额；2024年1-6月的周转率数据已年化。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）燃料成本波动的风险
公司的火电业务占比较高，截至2024年6月30日，公司火电装机容量为
418.91万千瓦，占公司总装机容量的比例较高。公司火电业务的主要原材料为煤
炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至2024年6月30日，公司风电装机容量为180.90万千瓦，占公司总装机容量的29.92%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。
虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。
（3）税收政策变化的风险
报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退
50%、所得税“三免三减半”、高新技术企业所得税税率优惠以及研究开发费加
3-2-6上市保荐书计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）经济周期风险电力行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。
（2）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系等改革内容。
尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上
网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。
（3）产业政策变化的风险
在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发多种新能源资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但如果未来新能源发电产业政策发生重大变动，可能对公司发展规划、增长速度等造成不利影响。
3-2-7上市保荐书
（4）政府审批的风险
发电项目的开发、建设及运营阶段各个环节均涉及不同政府部门的审批和许可，主要包括发展改革部门对于项目的核准或备案；政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可；规划部门和建设部门出
具的有关规划和建设的行政许可；能源管理部门对于项目发电的许可等，涉及政府审批程序较多。若未来发电项目的审批标准更为严格，或审批及核准所需时间延长，项目申请程序及建设期延长可能致使公司失去项目开发的最佳时机，或者影响项目的投资回收期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、其他风险
（1）募投项目用地未落实导致的项目实施风险
截至本上市保荐书出具日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221号）及临
时用地批复（仙自然资（临）〔2023〕2号、仙自然资（临）〔2023〕5号），尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。
（2）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。
目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
3-2-8上市保荐书
（二）发行规模
结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币
390000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交
易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
兴业证券授权戴劲、黄实彪为福能股份本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺
3-2-9上市保荐书
文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科
技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。
黄实彪先生，从业以来，负责或参与的项目包括：厦工股份（600815）非公开发行及公开增发、罗平锌电（002114）并购重组、厦华电子（600870）控制权
转让、福日电子（600203）并购重组、国金证券（600109）非公开发行、弘信电
子（300657）IPO、金龙汽车（600686）配股、闽发铝业（002578）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、象屿股份（600057）配股、三钢闽光（002110）
并购重组、江特电机（002176）非公开发行、合兴包装（002228）公开发行可转
债、金牌厨柜（603180）公开发行可转债、福昕软件（688095）科创板 IPO、金
牌厨柜（603180）非公开发行项目等。
（二）项目协办人
兴业证券指定曹丹为具体负责福能股份本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
曹丹女士，从业以来，负责或参与的项目包括：伟志股份（832567）精选层挂牌，星云股份（300648）向特定对象发行股票，以及盈浩文创（874048）新三板挂牌项目。
（三）项目组其他成员
福能股份本次发行项目组其他成员包括：赵锦程、傅杰、柯刚、孙炜婧、黄
南帆、徐晓璇、阮君舒、柯颀扬、陈霁姗、刘巍。
（四）联系方式
本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：
联系地址：福建省福州市湖东路268号
联系电话：0591-38281888
3-2-10上市保荐书
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构持有发行人235198股股份，持股比例
0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人持有保荐机构834860股股份，持股比例
0.01%。
除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-11上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
3-2-12上市保荐书
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
2024年8月2日，发行人召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过
了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项；
2024年8月27日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的函》（闽国资函产权[2024]172号），该函同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过人民币39亿元（含本数）；
2024年9月6日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的
专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主
管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是否符合板块定位及国家产业政策进行了专项核查。
经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合板块定位
1、公司业务模式成熟
公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。报告期内，公司的主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。公司经营模式如下：
（1）采购模式
3-2-13上市保荐书
公司采购的主要内容包括煤炭及液化天然气，与主要供应商的合作较为稳定。
煤炭采购方面，公司根据年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭供应商和供应量，其中福建区域燃煤电厂（鸿山热电、晋南热电、龙安热电等）主要向能化集团子公司（含福能物流）采购煤炭，福能贵电向其他煤炭生产企业或贸易企业采购煤炭。采购方式以年度中长协合同为主，以在全部合格供应商中开展线上竞价采购及询价采购、比价采购为辅。天然气采购方面，公司液化天然气采购对象为中海福建天然气有限责任公司，双方签订了25年用气合同，期约为2009年至2034年。天然气采购价格按政府定价执行。
（2）销售模式
发行人主要产品为电力、热力，销售对象、模式稳定。电力销售方面，公司主要客户为地方电网。各发电企业根据年度调控计划和电力市场交易情况，与所在地方电网公司每年签署一次购售电协议，根据协议中确定的交易价格等进行电量结算。此外，公司还从事电力的市场交易，根据地方政策，采用双边协商、平台竞价或挂牌等形式，与市场用户、售电公司开展交易，最终与市场用户或售电公司以及对应电网签署三方合同。交易形成的成交电量需经过电网安全校核通过，电网公司根据价格政策，收取输配电价和基金等。热力销售方面，公司销售的热力产品均为工业供热，销售范围限定在园区内。公司与工业蒸汽用户直接签订供热合同，依据供热合同组织生产供给。公司的供热价格基于当地政府发布的指导价格与客户协商确定，与供热客户的销售款项通过管道的流量计进行每月计量和结算。
（3）生产模式
公司控股运营的发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，及高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。报告期内，公司可控装机容量基本稳定，总发电量和上网电量呈逐步上升趋势。
综上所述，公司业务模式成熟，报告期内公司经营模式保持稳定，与同行业上市公司相比，在采购模式、生产模式、销售模式等方面均不存在重大差异。
2、公司经营业绩稳定、业务规模较大
报告期各期，公司营业收入分别为1215591.47万元、1431787.25万元、
3-2-14上市保荐书1469491.88万元、666488.03万元，公司净利润（以扣除非经常损益前后归母净利润孰低为准）分别为134639.47万元、258016.79万元、258131.74万元和
116689.67万元。2021年至2023年，公司营业收入合计为4116870.60万元，
公司净利润（以扣除非经常损益前后归母净利润孰低为准）合计为650788.00万元，经营业绩稳定，业务规模较大。
3、公司为具有行业代表性的优质企业
从产业结构来看，公司已形成与“十四五”现代能源体系规划的主要目标相应的产业版图。其中，公司燃煤纯凝发电、天然气发电在区域电力供应中起支撑性、调节性作用，为区域电力安全稳定供应提供保障；风电、光电及储备中的核电业务有助于加快推动能源绿色低碳转型；热电联产业务推动了煤炭清洁高效利用，进一步推动节能降碳；抽水蓄能业务有利于增强电源协调优化运行能力。公司在保证能源安全稳定供应能力的前提下，大力推动能源绿色低碳转型，并积极参与构建新型电力系统，在电力行业中具备代表性。
从市场占有率来看，公司是福建省经济发展和民生保障所需电力及热力供应的主要能源企业之一。公司的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是风电装机规模。截至2023年末，公司于福建省内控股运营装机规模464.39万千瓦。其中，风电装机规模180.90万千瓦，占福建省风电装机总规模的23.75%；火电装机规模282.41万千瓦，占福建省火电装机总规模的7.60%。此外，2023年公司在福建区域总发电量172.12亿千瓦时占福建省总发电量的5.28%。其中：风电发电量54.96亿千瓦时，占福建省风电发电量的25.47%；火电发电量117.11亿千瓦时，占福建省火电发电量的6.64%。
从技术指标来看，公司各项指标处于行业领先水平。公司2023年风电机组设备综合利用率达96.65%；鸿山热电、龙安热电和晋南热电供电综合煤耗分别
为270.12克/千瓦时、188.13克/千瓦时和182.08克/千瓦时，低于全国火电机组平均供电煤耗量；热电联产机组供热标准煤耗均在110千克/吨左右，均达到经济运行一级评价指标。
综上所述，公司在产业结构、市场占有率、技术指标方面均具备竞争优势，符合“具有行业代表性的优质企业”主板定位。
3-2-15上市保荐书
（二）发行人符合国家产业政策
公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力产品的生产、销售为主。电力行业是国民经济的支柱行业，电力供应所属的现代能源体系属于国家“十四五”规划现代产业体系，是国家重点支持的产业。为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，主要涉及电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等方面。具体如下表所示：
发布时间政策名称发布机构主要内容可再生能源发电项目上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。保障性收购电量应由电力市场《全额保障性收相关成员承担收购义务的电量。市场交易电量是由
2024年4国家能源
购可再生能源电售电企业和电力用户等共同承担收购责任。对未达月局量监管办法》成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。
到2027年，电力系统调节能力显著提升，抽水蓄《关于加强电网国家发展能电站投运规模达到8000万千瓦以上，需求侧响
2024年1调峰储能和智能
和改革委应能力达到最大负荷的5%以上，新能源利用率保月化调度能力建设
员会持在合理水平，保障电力供需平衡和系统安全稳定的指导意见》运行。
将“大中型水力发电及抽水蓄能电站；单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安《产业结构调整国家发展
2023年12全的支撑性煤电项目；促进新能源消纳的调节指导目录（2024和改革委月 15MW 等级及以上海上风电机组技术开发与设备年本）》员会制造，漂浮式海上风电技术，高原、山区风电场建设与设备生产制造性煤电项目”列为鼓励类产业。
《国家发展和改《通知》提出，为适应煤电向基础保障性和系统调革委员会国家能
节性电源并重转型的新形势，决定将现行煤电单一源局关于建立煤国家发展
2023年11制电价调整为两部制电价。其中，电量电价通过市
电容量电价机制和改革委
月场化方式形成。《通知》明确，对合规在运的公用的通知》（发改价员会煤电机组实行煤电容量电价政策，容量电价按照回格〔2023〕1501收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。
号）
调整优化用能结构。重点控制化石能源消费，提高《福建省发展和非化石能源消费占比。有序引导天然气消费，合理改革委员会福建引导工业用气和化工原料用气增长。“十四五”期省生态环境厅关间，合理严格控制钢铁、建材、有色金属、石化化福建省工
2023年7于印发福建省工工等行业煤炭消费增长，鼓励新建、改扩建项目实
业和信息
月业领域碳达峰实行燃料煤减量替代，因地制宜推进煤改电、煤改气。
化厅施方案的通知》鼓励企业、园区就近利用清洁能源，积极推动开展（闽工信规分布式光伏发电市场化交易试点，支持具备条件的〔2023〕5号）企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设。
《福建省发展和加快海上风电基地建设，积极有序推进规模化集中
2023年5福建省发
改革委员会关于连片海上风电开发。推动光伏发电多元布局，重点月改委福建省完善能源推进近海集中式光伏电站项目建设。对现有煤电机
3-2-16上市保荐书
发布时间政策名称发布机构主要内容
绿色低碳转型体组进行升级改造，支持新能源电力能建尽建、能并制机制和政策措尽并、能并快并。推进煤电企业实施节能降耗改造、施的意见》（闽发供热改造和灵活性改造“三改联动”。积极挖掘现改能源综函有大型热电联产企业供热潜力。加快在建抽水蓄能〔2023〕150号）项目建设，推动规划抽水蓄能电站前期工作，积极探索中小型抽水蓄能技术应用，因地制宜建设混合式（中小型）抽水蓄能电站。
《国家能源局综合司关于进一步
要求充分认识推进抽水蓄能高质量发展的重要性，做好抽水蓄能规
2023年4国家能源抓紧开展抽水蓄能发展需求论证，有序开展新增项
划建设工作有关
月局目纳规工作，大力提升产业链支撑能力，以促进抽事项的通知》（国水蓄能行业平稳有序、高质量发展。
能综通新能〔2023〕47号）加快福建海上风电基地建设。加快实施海上风电场工程规划，积极推进闽南海上风电基地示范开发，“十四五”期间加快完成福建省海上风电规划内《福建省发展和省管海域1030万千瓦、深远海480万千瓦海上风改革委员会关于电配置。加快抽水蓄能电站建设。建立抽蓄项目滚做好促进新时代
动实施机制，在确保安全的前提下，加快实施永泰、
2022年12新能源高质量发福建省发
厦门、云霄等一批抽水蓄能项目建设，加快推进月展有关工作的改委
“十四五”重点抽蓄项目建设，按照适度超前原则函》（闽发改新能提前启动原“十五五”重点抽水蓄能项目前期工
源函〔2022〕513作，实现在建项目、规划项目、储备项目的动态衔号）接。以抽水蓄能电站建设，持续提升电力系统调节能力、提高电力系统安全稳定运行水平，更好适应新能源大规模高比例发展需要。
规划在明确指导方针和发展目标的同时，指出要大规模开发可再生能源、高比例利用可再生能源、高
质量发展可再生能源、市场化发展可再生能源。规划从可再生能源总量、发电、消纳及非电利用四个
方面提出了发展目标，促进可再生能源大规模、高国家发展比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、《“十四五”可改革委、安全高效的能源体系建设；规划提出大规模发展可
2022年
再生能源发展规国家能源再生能源，风电和光伏发电集中式和分布式并举，
6月划》局等9部推进水风光综合基地一体化开发，明确了风电光伏门等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点。
明确存在下列情形之一，且无正当理由的，一般可《关于明确煤炭视为哄抬价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易领域经营者哄抬国家发展
2022年4销售价格，超过国家或者地方有关文件明确的中长
价格行为的公和改革委
月期交易价格合理区间上限的；（2）经营者的煤炭现告》（2022年第4员会货交易销售价格，超过国家或者地方有关文件明确号）
的中长期交易价格合理区间上限50%的。
3-2-17上市保荐书
发布时间政策名称发布机构主要内容
引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。煤炭中《关于进一步完长期交易价格在合理区间内运行时，燃煤发电企业善煤炭市场价格国家发展
2022年2可在现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成
形成机制的通和改革委
月本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上知》（发改价格员会网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实〔2022〕303号）
现煤、电价格传导。
坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化《“十四五”现国家发展组合。坚持全国一盘棋，科学有序推进实现碳达峰、
2022年1代能源体系规和改革委
碳中和目标，不断提升绿色发展能力；加快发展风月划》（发改能源员会、国电、太阳能发电，因地制宜开发水电，积极安全有〔2022〕210号）家能源局
序发展核电，因地制宜发展其他可再生能源；计划到2025年，常规水电装机容量达到3.8亿千瓦；
核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。
在保障能源安全的前提下，加快煤炭减量步伐，实施可再生能源替代行动。“十四五”时期，严控煤《中共中央、国中共中炭消费增长，非化石能源消费比重提高到20%左
2021年11务院关于深入打央、国务右。原则上不再新增自备燃煤机组，支持自备燃煤月好污染防治攻坚
院机组实施清洁能源替代，鼓励自备电厂转为公用电战的意见》厂。坚持“增气减煤”同步，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。
规定按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总《国家发展和改体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩革委员会关于进
大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都一步深化燃煤发
国家发展进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、
2021年10电上网电价市场
和改革委农业、公益性事业用电价格稳定；有序放开全部燃月化改革的通知》员会煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进（发改价格入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮〔2021〕1439动”范围内形成上网电价。现行燃煤发电基准价继号）续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准。
《国家发展改革要求新建非热电联产燃煤发电项目原则上采用60委国家能源局关
万千瓦及以上超超临界机组，进一步加大对煤电节于开展全国煤电
2021年10国家能源能减排重大关键技术和设备研发支持力度，提升技
机组改造升级的
月局术装备自主化水平。稳步推进650℃等级超超临界通知》（发改运行燃煤发电技术的集中攻关和试点示范，条件成熟的〔2021〕1519适时推广应用。
号）到2025年，我国抽水蓄能投产总规模较“十三五”翻一番，达到6200万千瓦以上；到2030年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，达到
1.2亿千瓦左右。“十四五”期间将开工1.8亿千《抽水蓄能中长瓦，“十五五”期间开工8000万千瓦，“十六五”
2021年9期发展规划国家能源
期间开工4000万千瓦。初步测算新增投资规模约月（2021—2035局
18000亿元，其中“十四五”、“十五五”、“十年）》六五”期间分别约为9000亿元、6000亿元、3000亿元。其中，湖北省通山大幕山、罗田平坦原等
38个抽水蓄能电站项目纳入国家抽水蓄能中长期
发展规划，项目总装机达3900.5万千瓦，总投资
3-2-18上市保荐书
发布时间政策名称发布机构主要内容约2700亿元。
《国家发展和改规定2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商革委员会关于业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简
2021年新能源国家发展称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价
2021年6
上网电价政策有和改革委上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发月关事项的通知》员会电基准价执行；鼓励各地出台针对性扶持政策，支（发改价格持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新〔2021〕833号）能源产业持续健康发展。
明确了坚持并优化抽水蓄能两部制电价的政策：容
量电价方面，明确经营期内资本金内部收益率按
6.5%核定；电量电价方面，以竞争方式形成电量《关于进一步完电价；强化与电力市场建设发展的衔接：建立相关善抽水蓄能价格国家发展
2021年4收益分享机制：鼓励抽水蓄能电站参与辅助服务市
形成机制的意和改革委
月场或辅助服务补偿机制，上一监管周期内形成的相见》（发改价格员会应收益，以及执行抽水电价、上网电价形成的收益，〔2021〕633号）
20%由抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核
定电站容量电价时相应扣减，形成的亏损由抽水蓄能电站承担。
推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善《国务院关于加能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利快建立健全绿色用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜
2021年2低碳循环发展经
国务院发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光月济体系的指导意热发电。促进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提见》（国发〔2021〕升大容量、高参数、低污染煤电机组占煤电装机比
4号）例。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司风力发电业务属于“五、新能源”之“1．风力发电技术与应用”；天然气发业务电属
于“四、电力”之“4．电力系统调节”；太阳能发电业务属于“五、新能源”之
“2．可再生能源利用技术与应用”；热电联产业务属于“四、电力”之“7．煤电技术及装备”，均属于鼓励类项目。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司风力发电业务属于“6新能源产业”之“6.2风能产业”之“6.2.3风能发电运营维护”；太阳能
发电业务属于“6新能源产业”之“6.3太阳能产业”之“6.3.3太阳能发电运营维护”；热电联产业务属于“7节能环保产业”之“7.3资源循环利用产业”之“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”，均属于国家战略性新兴产业。
根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》，公司主营业务不属于“禁止准入类”项目。
综上所述，公司主要产品和业务符合国家产业政策，主营业务所属行业属于
3-2-19上市保荐书
国家鼓励和支持的产业。
八、保荐机构关于本次证券发行上市是否符合上市条件的说明经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转换公司债券管理办法》规定的上市条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”
和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人对本次发行所募集资金，将按照募集文件所列资金用途使用；若改变资金用途，将经股东大会作出决议。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责制度，运行良好。
3-2-20上市保荐书
发行人符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
根据发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为135921.40万元、
259455.13万元和262347.50万元，最近三年实现的平均可分配利润为219241.34万元；本次发行可转债面值不超过390000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过11700.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；
本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”
和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；若改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，
3-2-21上市保荐书
本保荐机构认为，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的情形。
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金的情形。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责制度，运行良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
根据发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为135921.40万元、
259455.13万元和262347.50万元，最近三年实现的平均可分配利润为219241.34万元；本次发行可转债面值不超过390000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过11700.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
截至2024年6月30日，发行人合并报表资产负债率为44.30%，符合发行人行业特性，处于合理范围内；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流
3-2-22上市保荐书
量净额分别为238268.64万元、327715.54万元、462545.53万元和176516.86万元，发行人通过经营活动创造现金的能力较强，现金流量正常。
截至2024年6月30日，公司累计债券余额为105372.62万元，占最近一期末净资产的比例为3.65%。本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过495372.62万元，占最近一期末净资产的比例为17.14%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
发行人2021年、2022年和2023年归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为134639.47万元、258016.79万元和
258131.74万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平
均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为8.09%、11.32%和12.32%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关三会文件
及发行人公开披露信息，发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，并通过公开信息查询验证。经核查，本保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
3-2-23上市保荐书
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
发行人主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，并严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度。
发行人2021年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2022]第 ZA11446 号”标准无保留意见的审计报告；2022年度及2023年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2023）第 351A010600 号”和“致同审字
（2024）第 351A011822 号”标准无保留意见的审计报告。会计师认为，发行人
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计
机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面其他权益工具投资、其他应收款、其他流动资产、长期股
3-2-24上市保荐书
权投资、其他非流动资产等会计报表科目的明细。
经核查，截至2024年6月末，发行人持有的财务性投资总额为41916.63万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的1.86%，占比未达30%。
本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债
券：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东大会会议材料。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
本保荐机构获取了现任董事、监事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其现任董事、监事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司
公开披露信息，核查了公开承诺的履行情况。
3-2-25上市保荐书经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定对象发行证券的情形。
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金的情形。
4、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定
（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出；
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。
3-2-26上市保荐书
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明和项目环评批复。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关三会文件、发行
人控股股东、实际控制人及其控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3-2-27上市保荐书
5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
发行人于2004年5月31日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市；
2024年8月2日，发行人召开了第十届董事会第三十次临时会议，审议通过本
次向不特定对象发行可转换债券等相关事项。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。
发行人符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。
6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本保荐机构结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对本次募集资金规模、募集资金投向等进行了核查，查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。
（1）截至2024年6月30日，发行人累计债券余额为105372.62万元，占
最近一期末净资产的比例为3.65%。本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的财务数据模拟测算，发行人累计债券余额不超过495372.62万元，占最近一期末净资产的比例为17.14%，不超过百分之五十；
（2）发行人最近三年不存在重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。
（3）发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不涉及融资间隔限制。
（4）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
390000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；
本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。
3-2-28上市保荐书综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案、董
事会及股东大会审议文件等文件。发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下：
（1）债券期限本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
（6）转股价格的确定及其调整方式
*初始转股价格的确定依据
3-2-29上市保荐书
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
3-2-30上市保荐书
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
*有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十
3-2-31上市保荐书
个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容。
（9）转股价格向下修正条款
*修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-2-32上市保荐书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
9、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
3-2-33上市保荐书十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
10、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
发行人在本次发行项目中聘请兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的说明
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计
机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面其他权益工具投资、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等会计报表科目的明细。
经核查，截至2024年6月末，发行人持有的财务性投资总额为41916.63万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的1.86%，占比未达30%。
本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3-2-34上市保荐书发行人符合《适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《适用意见第18号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
截至2024年6月30日，发行人合并报表资产负债率为44.30%，符合发行人行业特性，处于合理范围内；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为238268.64万元、327715.54万元、462545.53万元和176516.86万元，发行人通过经营活动创造现金的能力较强，现金流量正常。
截至2024年6月30日，公司累计债券余额为105372.62万元，占最近一期末净资产的比例为3.65%。本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过495372.62万元，占最近一期末净资产的比例为17.14%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。
发行人符合《适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用的规定。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。
3-2-35上市保荐书
（1）截至2024年6月30日，发行人累计债券余额为105372.62万元，占
最近一期末净资产的比例为3.65%。本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的财务数据模拟测算，发行人累计债券余额不超过495372.62万元，占最近一期末净资产的比例为17.14%，不超过百分之五十；
（2）发行人最近三年不存在重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。
（3）发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不涉及融资间隔限制。
（4）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
390000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。
综上，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用的规定。
5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告等相关文件。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
390000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；
本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。
发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定。
6、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
3-2-36上市保荐书
究报告等相关文件，本次证券发行方案未发生变化。
发行人本次发行符合《适用意见第18号》（六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用的规定。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
3-2-37上市保荐书
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露，具体见本上市保荐书“八、保荐机构关于本次证券发行上市是否符合上市条件的说明”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“（6）转股价格的确定及其调整方式”之“*转股价格的调整方式及计算公式”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，具体见本上市保荐书“八、保荐机构关于本次证券发行上市是否符合上市条件的说明”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“（7）赎回条款”及“（8）回售条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
主要事项具体计划在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实
完善防止控股股东、实际际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
控制人、其他关联方违规2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的占用发行人资源的制度执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
高级管理人员利用职务之
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
便损害发行人利益的内控执行情况及履行信息披露义务的情况。
制度
3-2-38上市保荐书
主要事项具体计划
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易
3、督导发行人有效执行并管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关完善保障关联交易公允性关联交易的信息披露制度；
和合规性的制度，并对关
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
联交易发表意见况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保
证募集资金的安全性和专用性；
4、持续关注发行人募集资2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
金的专户存储、投资项目诺事项；
的实施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规
5、持续关注发行人为他人范对外担保行为；
提供担保等事项，并发表2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
意见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、督导发行人履行信息披1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有
露的义务，审阅信息披露关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
文件及向中国证监会、证2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件券交易所提交的其他文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
构的权利、履行持续督导述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
职责的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相
（三）发行人和其他中介关约定；
机构配合保荐机构履行保2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在
荐职责的相关约定持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上（四）其他安排市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
十、其他说明事项无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构已根据法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构兴业证券认为：福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公
3-2-39上市保荐书
司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的
有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-40上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
曹丹
保荐代表人：
戴劲黄实彪
内核负责人：
蔡晓斌
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构法定代表人：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司年月日
3-2-41
