北京市中伦律师事务所
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
二〇二五年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：福建福能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（简称“发行人”“公司”或“福能股份”）的委托，担任福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所上市审核中心于2024年11月11日下发了“上证上审（再融资）[2024]262号”《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。鉴于发行人于
2024年10月30日披露了《福建福能股份有限公司2024年第三季度报告》(以下
简称“《2024年第三季度报告》”)，本次发行的报告期相应调整为2021年1月1日至2024年9月30日(以下简称“报告期”或“三年及一期”)。本所现对《审核问询函》中涉及的有关事宜进一步核查并就发行人在2024年7月1日至
2024年9月30日期间(以下简称“补充报告期”)，及《法律意见书》《律师工
1补充法律意见书作报告》出具以来涉及的其他有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本补充法律
意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2补充法律意见书
第一部分对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1关于本次募投项目根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为153.68亿元；2）“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得土
地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提
示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不
确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条、第8条的相关规定发表明确意见。
回复：
3补充法律意见书
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并访谈项目公司管理层，
了解项目建设的具体内容、经营模式、与现有业务的区别与联系、公司投资运营
募投项目相关业务的经验以及人员、技术、设备储备等情况；
2、查阅本次募投项目的核准文件以及项目公司的公司章程和营业执照，了
解项目公司的股权结构、经营范围以及运行机制等；
3、查询企业信用信息公示系统、天眼查以及官方网站等公开网站，了解项
目公司其他股东的基本情况；
4、查阅国资监管的相关规定，沟通了解公司与其他股东合作原因、合作模
式以及其他股东同比例增资价格的确定方式。
（二）核查内容
1、控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募
投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
本次募投项目实施主体分别为控股子公司福建省东桥热电有限责任公司（以下简称“东桥热电”）和福建省木兰抽水蓄能有限公司（以下简称“木兰抽蓄”），均为实施本次募投项目而新设的项目公司，其主营业务、法人治理结构及经营情况如下：
（1）东桥热电
（1.1）主营业务及经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚处于建设期。根据其营业执照，东桥热电的经营范围如下：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
4补充法律意见书文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1.2）法人治理结构
根据东桥热电公司章程，公司设股东会、董事会和监事会，其中股东会由全体股东组成，系公司最高权力机构。
其董事会成员为7人。其中非职工董事6人，由股东福能股份推荐3人，中化泉州园区发展有限公司推荐2人，泉州交通发展集团有限责任公司推荐1人，由股东会选举产生；职工董事1人，由控股股东福能股份在东桥热电公司职工中推荐人选，并经公司民主程序选举产生。董事会设董事长一人，由控股股东福能股份推荐的董事人选担任，并经董事会选举产生。
其监事会成员为3人。其中股东代表监事人选由股东中化泉州园区发展有限公司和泉州交通发展集团有限责任公司各自推荐1名，由股东会选举产生，且泉州交通发展集团有限责任公司推荐的1名监事作为监事会主席人选，由监事会选举产生；职工监事1名，由股东福能股份在公司职工中推荐人选，并经公司民主程序选举产生。
其经营管理层设总经理1人、副总经理5人；其中总经理、2名副总经理由股东福能股份提名推荐的人选担任；2名副总经理由股东中化泉州园区发展有限公司提名推荐的人选担任；1名副总经理由股东泉州交通发展集团有限责任公司提名推荐的人选担任。经营管理层人员由董事会聘任。
（1.3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
*东桥热电的股东情况注册资本股东名称持股比例穿透后的实际控制人（万元）
福能股份51%福建省国资委254094.283
中化泉州园区发展有限公司24%国务院国资委100000
泉州交通发展集团有限责任公司20%泉州市国资委300000
惠安兴港公用工程管理有限公司5%惠安县财政局10000
5补充法律意见书
东桥热电的其他股东主要系国务院国资委及地方国资委或地方财政下属国有企业。此外，本次募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，政策性较强，且投资金额较大。
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
*合作模式、运行机制公司与上述其他股东通过合资设立有限责任公司的形式实施募投项目。各方股东以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自在项目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项主要内容
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
2、股东会决议须经代表半数以上表决权的股东通过，但股东会会议作出修
股东会
改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
1、董事会决议的表决，应当一人一票
2、董事会对特定的对外担保、资产处置、对外投资及关联交易等事项作出
董事会决议时，须由全体董事三分之二以上（含本数）董事同意方可通过。其他事项须由全体董事半数以上（含本数）董事同意方可通过。
1、监事会决议的表决，应当一人一票
监事会
2、监事会决议应当经全体监事的过半数通过
公司直接持有东桥热电51%的股权，为东桥热电的控股股东。根据东桥热电现行有效的公司章程，其股东会普通决议须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；同时，公司占有东桥热电4/7董事席位，占董事会席位过半数且有权提名董事长。此外，东桥热电的总经理亦由公司提名推荐的人选担任。
综上，公司作为东桥热电的控股股东，能够通过股东会和董事会参与决定东桥热电的重大事项经营决策，可以对本次募投项目实施有效监管，对东桥热电能够进行有效控制。
（1.4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的
6补充法律意见书
形式注入资金；其中，如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关规定和要求按相同价格同比例增资，增资价格将根据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原股东同比例增资的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。如采取委托贷款方式，发行人将参照市场化原则确定委托贷款的利率，如项目公司其他少数股东能同步提供委托贷款，则发行人与项目公司其他少数股东按相同的贷款利率提供委托贷款。项目公司其他股东非公司关联方。
如项目公司其他少数股东不能同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益：
A.东桥热电系公司控股子公司，发行人能够对其进行有效控制截至本补充法律意见书出具之日，公司持有东桥热电51%的股权，系东桥热电的控股股东；公司拥有对东桥热电的控制权，能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。公司以控股子公司实施募投项目符合《证监会监管规则适用指引——发行类第6号》等的相关规定。
B.公司对东桥热电的委托贷款利率公允
公司对东桥热电提供的委托贷款利率将参照市场化原则确定，且将不低于商业银行同期贷款基准利率，价格合理公允。
C.公司为东桥热电提供委托贷款可以提高资金使用效率
本次募投项目投资规模较大，且资金投入主要在建设期，项目建成投产后预计将产生较大的经营现金流。部分采取由公司委托贷款投入的方式，能在项目建成运营后及时收回所投资资金，有利于上市公司灵活调配资金，提高资金使用效率。
D.公司将按照法律法规对募集资金使用要求进行严格管理
公司建立了《募集资金管理制度》并将严格按照相关法律法规的规定对募集
7补充法律意见书资金进行管理。本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金到位后发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金将严格按照相关规定使用，同时公司将根据相关事项进展情况按规定及时履行信息披露义务。
（2）木兰抽蓄
（2.1）主营业务及经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚处于建设期。根据其营业执照，木兰抽蓄的经营范围如下：
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2.2）法人治理结构
根据木兰抽蓄的公司章程，公司设股东会和董事会，监事会现已改为审计委员会，其中股东会由全体股东组成，系公司最高权力机构。
其董事会成员为7人。其中，控股股东福能股份推荐3名董事，福建省水利投资开发集团有限公司推荐1名董事，福建省仙利能源投资有限公司推荐1名董事，莆田市木兰新能源产业发展有限公司推荐1名董事，上述董事经股东会选举产生。职工董事1名，由福能股份在公司职工中推荐人选，并经公司职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生。董事会设董事长一人，由福能股份推荐的董事担任，由董事会选举产生。
木兰抽蓄原监事会成员为5人。其中，职工监事2名由福能股份在公司职工中推荐人选，并经职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生；非职工监事由其余股东方各推荐1名，由股东会选举产生。监事会设主席1人，由福建省水利
8补充法律意见书
投资开发集团有限公司推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。2024年
12月25日，木兰抽蓄股东会决议修改其公司章程，取消设置监事会，由董事会
审计委员会行使公司法规定的监事会的职权。
木兰抽蓄设经理1名，由控股股东福能股份提名推荐的人选担任；财务负责人1名，由控股股东福能股份提名推荐的人选担任。经理和财务负责人由董事会聘任。
（2.3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
*木兰抽蓄的股东情况注册资本股东名称持股比例穿透后的实际控制人（万元）
福能股份60%福建省国资委254094.283
福建省水利投资开发集团有限公司20%福建省国资委460000
福建省仙利能源投资有限公司15%仙游县财政局1000
莆田市木兰新能源产业发展有限公司5%莆田市国资委5000木兰抽蓄的其他股东主要系福建省国资委及地方国资委或地方财政下属国有企业。此外，本次募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，政策性较强，且投资金额较大。
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
*合作模式、运行机制公司与上述其他股东通过合资设立有限公司的形式实施募投项目。各方股东以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自在项目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项主要内容
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
2、股东会决议须经代表半数以上表决权的股东通过，但股东会会议作出修
股东会
改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
9补充法律意见书
事项主要内容
1、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行
董事会2、董事会决议的表决，应当一人一票
3、董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过监事会（已由
1、监事会决议的表决，应当一人一票
审计委员会
2、监事会决议应当经全体监事的过半数通过
取代）注
注：木兰抽蓄已于2024年12月25日召开股东会决议修改其公司章程，取消设置监事会，由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会的职权，其审计委员会由董事会中的三名董事组成。
公司直接持有木兰抽蓄60%的股权，为木兰抽蓄的控股股东。根据木兰抽蓄现行有效的公司章程，其股东会普通决议须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；同时，公司占有木兰抽蓄4/7董事席位，占董事会席位过半数且有权提名董事长。木兰抽蓄的经理和财务负责人亦由公司提名推荐的人选担任。
综上，公司作为木兰抽蓄的控股股东，能够通过股东会和董事会参与决定木兰抽蓄的重大事项经营决策，可以对本次募投项目实施有效监管，对木兰抽蓄能够进行有效控制。
（2.4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的形式注入资金。其中，如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关规定和要求按相同价格同比例增资，增资价格将根据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原股东同比例增资的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。如采取委托贷款方式，发行人将参照市场化原则确定委托贷款的利率，如项目公司其他少数股东能同步提供委托贷款，则发行人与项目公司其他少数股东按相同的贷款利率提供委托贷款。项目公司其他股东非公司关联方。
如项目公司其他少数股东不能同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益：
A.木兰抽蓄系公司控股子公司，发行人能够对其进行有效控制
10补充法律意见书
截至本回复出具之日，公司持有木兰抽蓄60%的股权，系木兰抽蓄的控股股东；公司拥有对木兰抽蓄的控制权，能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。此外，公司以控股子公司实施募投项目，符合《证监会监管规则适用指引——发行类第6号》等的相关规定。
B.公司对木兰抽蓄的委托贷款利率公允
公司对木兰抽蓄提供的委托贷款利率将参照市场化原则确定，且将不低于商业银行同期贷款基准利率，价格合理公允。
C.公司为木兰抽蓄提供委托贷款可以提高资金使用效率
本次募投项目投资规模较大，且资金投入主要在建设期，项目建成投产后预计将产生较大的经营现金流。部分采取由公司委托贷款投入的方式，能在项目建成运营后及时收回所投资资金，有利于上市公司灵活调配资金，提高资金使用效率。
D.公司将按照法规对募集资金使用进行严格管理
公司建立了《募集资金管理制度》并将严格按照相关法律法规的规定对募集资金进行管理。本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金到位后发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金将严格按照相关规定使用，同时公司将根据相关事项进展情况按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：项目实施主体均是为实施本次募投项目而新设的控股子公司；发行人系基于降低建设运营风险以及优化资产负债结构和财务状况
等方面的考虑，选择与其他股东以合资设立有限责任公司的方式进行合作；项目公司设立了股东会、董事会和监事会（或审计委员会）等健全的法人治理结构，并根据其公司章程运行，发行人能够控制项目公司；如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关规定和要求按相同价格同比例增资；如采取委托贷款方式，发行人将参照市场化原则确定委托贷款的利率，且发行人与其他少数股
11补充法律意见书
东的委托贷款利率相同，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；项目公司其他股东非公司关联方。
2、保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》第4条、第8条的相关规定发表的明确意见。
（1）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定，具体如下：
是否条款规定具体内容适用情况符合规定
第4条募集资金用于收购资产的，发行人应当披露本次募投项目不涉及收是
第一款标的资产土地使用权的取得方式购资产
第4条本次募投项目使用自有募投项目涉及租赁土地的情形是
第二款土地，不涉及租赁
第4条本次募投项目不涉及使募投项目涉及使用集体建设用地的情形是
第三款用集体建设用地的情形
如发行人募投项目用地存在占用基本农田、发行人不存在占用基本
第4条违规使用农地等其他不符合国家土地法律农田、违规使用农地等是
第四款法规政策情形，保荐机构及发行人律师应当其他不符合国家土地法审慎发表意见的情形。律法规政策情形发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规发行人已于募集说明书划，募投项目用地落实的风险；如无法取得
“第七节本次募集资
第4条募投项目用地拟采取的替代措施以及对募金运用”之“五、募投是
第五款投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律项目的用地情况”中披师应当进行核查并发表意见。如募投项目用露相关内容地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
（2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定，具体如下：
是否条款规定具体内容适用情况符合规定
第8条为了保证发行人能够对募投项目实施进行有本次募投项目实施主是
12补充法律意见书
是否条款规定具体内容适用情况符合规定
第一款效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥体均为发行人控股子有控制权的子公司。公司通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的保荐机构及发行人律师应当关注保荐机构及发行人律
第8条与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合师已按照第8条第二是
第二款理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出款规定进行核查并发
资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人表意见是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同保荐机构及发行人律
第8条比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和师已按照第8条第三是
第三款借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发款规定进行核查并发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损表意见害上市公司利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
第8条监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的发行人项目公司不存是
第四款公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当在该情形披露或核查以下事项综上所述，本所律师认为：发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第4条、第8条的相关规定。
二、《审核问询函》问题7关于其他
请发行人说明：公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《股东名册》，查阅
13补充法律意见书
发行人公开披露的定期报告、临时公告；
2、查阅《发行预案》及预案相关的董事会、股东大会会议决议等资料；
3、查阅《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件；
4、查阅发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次
可转债发行认购的承诺文件。
（二）核查内容
1、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《发行预案》，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
发行人持股5%以上股东为福建省能源集团有限责任公司和三峡资本控股有限责任公司。能源集团和三峡资本已出具承诺函，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债。
2、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
截至本补充法律意见书出具日前六个月，发行人持股5%以上股东能源集团和三峡资本未减持发行人股份。发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。
14补充法律意见书
公司直接控股股东能源集团将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、本公司确认在福能股份本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持福能股份股票的情形，截至本承诺函出具日，本公司不存在减持福能股份股票的计划或安排。
2、如福能股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期
间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。
3、本公司承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转债。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司持股5%以上股东三峡资本将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、如福能股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排
15补充法律意见书
决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日
期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。
2、本公司承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于
股票交易的规定，如本公司参与认购，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事、监事和高级管理人员将不参与认购本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购；本人放弃本次可转债的发行认购系本人
真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担责任；本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交易。”综上所述，本所律师认为：发行人董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债；发行人持股5%以上股东能源集团和三峡资本将根据本次
可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并已出具相关承诺将遵守短线交易的相关规定，发行人已在募集说明书中对相关内容进行披露。
16补充法律意见书
第二部分对已披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
根据《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人分
别于2024年8月2日及2024年9月6日召开第十届董事会第三十次临时会议、
2024年第一次临时股东大会，审议并批准了本次发行有关的议案，上述议案对
本次发行的批准和授权有效期限为自2024年第一次临时股东大会批准之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的本次发行的批准与授权仍在有效期内。
2025年2月13日，发行人召开第十届董事会第三十二次临时会议，审议通
过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施说明的议案》《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源石化集团财务有限公司存款资金风险控制制度>的议案》等议案。发行人结合实际情况，对本次发行规模进行相应调整，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由人民币
390000万元（含本数）调减至380200万元（含本数）。
根据《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案的调整具体情况如下：
（一）调整前
1、发行规模
本次可转债的发行拟募集资金总额不超过人民币390000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
17补充法律意见书
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币390000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额
泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产
1698573.00250000.00
项目
2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00140000.00
合计1536833.00390000.00
（二）调整后
1、发行规模
本次可转债的发行拟募集资金总额不超过人民币380200万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币380200万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额
泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产
1698573.00250000.00
项目
2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00130200.00
合计1536833.00380200.00
除上述调整外，原发行方案的其他内容不变。
根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行及上市尚需上交所审核并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
18补充法律意见书
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人已聘请兴业证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
3.根据发行人近三年的审计报告及发行人确认，发行人2021年度、2022年度和2023年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
135921.40万元、259455.13万元和262347.50万元，平均可分配利润为
219241.34万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率
水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人2024年第一次临时股东大会会议文件、《募集说明书》（修订稿）（以下简称“《募集说明书》”）、《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产
项目、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
19补充法律意见书
5.如本补充法律意见书“三、本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。
6.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告及发行人确认，发行人2021年度、
2022年度和2023年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
135921.40万元、259455.13万元和262347.50万元，平均可分配利润为
219241.34万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率
水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的《审计报告》，2021年度、2022年度和2023年度，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为8.09%、11.32%
20补充法律意见书
和12.32%，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
查询证券期货市场失信记录查询平台（http:// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn / ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、
程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，
21补充法律意见书
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）经根据《审计报告》及公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于注销募集资金专户的公告》等并与发行人确认，发行人前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第
（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东不存
在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东填写的调查问卷，并经本所律师查询证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixi nchaxun/）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
22补充法律意见书
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.根据《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:// wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于泉惠石化工业区2×
660MW 超超临界热电联产项目、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不存在用
23补充法律意见书
于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
6.根据发行人第十届董事会第三十次临时会议及2024年第一次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
7.本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。
8.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
24补充法律意见书
报告期内的三会文件；发行人控股股东控制的其他企业名单及主营业务情况等；
发行人的公告资料；发行人出具的声明及承诺；本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”核查的其他文件。
经核查，本所律师认为：
（一）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”披露的部分资产权
证尚未办理及未办理过户手续的以外，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
（二）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响和实
质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前10名股东
根据发行人截至2024年9月30日的《前200名证券持有人名册》，截至2024年9月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限
序持股比股份性质押/股份数
股东姓名或名称持股数（股）售条件的号例（%）质冻结量（股）股份数量人民币
1能源集团153192593757.55-无-
普通股人民币
2三峡资本27467221610.32-无-
普通股中国建设银行股份
有限公司－前海开人民币
3540003212.03-无-
源公用事业行业股普通股票型证券投资基金
25补充法律意见书
中国太平洋人寿保
险股份有限公司－人民币
4269142291.01-无-
传统保险高分红股普通股票管理组合
方正富邦基金－包
商银行－紫金亿丰人民币26404
5264042390.99-冻结（北京）投资管理有普通股238限公司香港中央结算有限人民币
6254747520.96-无-
公司普通股中国工商银行股份
有限公司－前海开人民币
7源新经济灵活配置176929490.66-无-
普通股混合型证券投资基金福建长源纺织有限人民币
8171970050.65-无-
公司普通股福州港务集团有限人民币
9149905210.56-无-
公司普通股中国农业银行股份
有限公司－中证500人民币
10139890870.53-无-
交易型开放式指数普通股证券投资基金
（二）发行人控股股东
经本所律师核查并经发行人确认，公司的直接控股股东为能源集团、间接控股股东为能化集团，补充报告期内未发生变更。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所律师核查并经发行人确认，持有发行人5%以上股份的主要股东为三峡资本，补充报告期内未发生变更。
（四）发行人实际控制人
经本所律师核查并经发行人确认，公司实际控制人为福建省国资委，补充报告期内未发生变更。
26补充法律意见书经核查，本所律师认为：
（一）截至2024年9月30日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份
的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至2024年9月30日，不存在持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押的情形。
七、发行人的股本及演变本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商注册登记材料；发行人
设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件，查询了国家企业信用信息公示系统。根据公司2018年12月7日公开发行的28.30亿元“福能转债”的转股情况，截至2024年9月30日，公司股份数变更至2662049037.00股。
八、发行人的业务本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的重大业务经营合同；发行人
现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；发行人的工商局登记资料；最近三年《年度审计报告》等文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人
及其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。补充报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（二）发行人报告期内经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续经营不存在法律障碍。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人的说明，发行人未在境外投资设立企业及从事境外经营活动。
（五）报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的
27补充法律意见书法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》并参照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在的关联方及其关联关系如下：
（1）发行人的直接控股股东能源集团和间接控股股东能化集团。
（2）除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东三峡资本。
（3）发行人控股股东能源集团及间接控股股东能化集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
（4）发行人控股子公司。
（5）发行人的主要合营和联营企业。
（6）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（7）发行人的直接控股股东能源集团和间接控股股东能化集团的董事、监
事、高级管理人员。
（8）发行人的关联自然人直接或者间接控制的、共同控制或施加重大影响
的以及担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业。
（9）其他关联方，包括报告期内曾经的关联方，含报告期内曾任发行人的
董事、监事、高级管理人员和曾任控股股东的董事、监事、高级管理人员等，以及根据实质重于形式原则认定的其他关联方等。
28补充法律意见书
（二）发行人报告期内发生的关联交易
1、重大经常性关联交易情况
公司判断是否构成重大关联交易参照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的相关规定，将公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或为关联人提供担保等，界定为重大关联交易。
（1）购买商品或接受劳务
单位：万元
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月福建省福能物流有采购货物原材
164537.42224257.58374352.57319191.07
限责任公司料/煤炭
报告期内，发行人向福建省福能物流有限责任公司采购煤炭，系公司根据生产经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的专业优势、管理优势和营销渠道，以达到减少公司渠道投入，保障公司的原料供应、质量和成本控制的目的，具备必要性及合理性。采购价格根据市场化定价，价格公允。
（2）财务公司金融业务
*存款业务
单位：万元本期存入金本期取出金关联方项目期初余额期末余额额额
2024年
493699.542025730.211988783.07530646.69
1-9月
福建省能源石化集团
2023年395072.023042729.102944101.59493699.54
财务有限公司
2022年275000.672599505.182479433.83395072.02
2021年164645.002973012.932862657.27275000.67
*贷款业务
单位：万元
29补充法律意见书
本期贷款金本期还款金关联方项目期初余额期末余额额额
2024年
353896.5236000.0035999.22353897.30
1-9月
福建省能源石化集团财
2023年387770.754400.0038274.23353896.52
务有限公司
2022年426777.916839.0045846.16387770.75
2021年221281.14274268.0068771.23426777.91
2、重大偶发性关联交易情况
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）2、
（4）股权收购”详细披露。
3、一般关联交易情况
（1）经常性关联交易
*销售商品、提供劳务情况
单位：万元
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月
国能神福（石狮）发电有卸煤、淡水转
5960.6912064.5911486.5710715.76
限公司供等
福建省石狮热电有限责供热、商品销
2412.444054.263560.864133.38
任公司售福建省石狮热电有限责
提供劳务917.641215.061171.671002.36任公司福建省福能新型建材有
销售商品5.512264.382562.102649.63限责任公司
泉州市梅山美溪供电有售电费、维护
1254.962471.872314.522726.82
限公司费
福建宁德核电有限公司售电服务费-207.55229.25-福建永安建福水泥有限碳排放配额交
--174.85-公司易福建省海峡水泥股份有碳排放配额交
--157.56109.90限公司易福建顺昌炼石水泥有限碳排放配额交
--128.5628.59公司易
30补充法律意见书
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月福建安砂建福水泥有限碳排放配额交
--124.42-公司易福建省永安金银湖水泥碳排放配额交
--88.48-有限公司易
南平利宏工贸公司销售商品21.9329.1723.3737.16
南平利宏工贸公司提供劳务-0.080.428.73福能联信建设集团有限
让售电费--3.43-公司福建永安建福水泥有限
销售商品---0.37公司
福能环保新材（石狮）有
销售商品---1.72限责任公司福建省东南电化股份有
售电---150.97限公司销售口罩等防
能化集团及其子公司0.134.6035.8192.12疫用品
总计10573.3022311.5422061.8721657.51
*采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月福建省永安煤业有
采购货物16688.0134773.26--限责任公司福建宁德核电有限
电量替代--33000.0030143.12公司福建煤电股份有限
采购货物原材料36086.3742330.0711325.44-公司
福建煤电股份有限接受劳务/卸煤
1871.402211.801847.20737.45
公司清仓服务漳平市箭竹坪矿业
采购货物2052.281541.57--投资有限责任公司福建省华厦能源设勘察设计及建安
1595.933970.712914.776985.18
计研究院有限公司工程劳务
福建省福能新型建采购石灰石粉/
926.571530.121448.201344.95
材有限责任公司辅助材料
31补充法律意见书
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月
国能神福（石狮）发
采购辅汽1272.303155.00953.522472.09电有限公司
国能神福（石狮）发
替代电量---5043.86电有限公司
福州福能融汇物业物业费/劳务外
515.04684.64502.15285.42
管理有限公司包、租赁等服务
南平利宏工贸公司购入辅助材料415.81549.21462.44423.44
南平利宏工贸公司运费、装卸费372.07580.71381.16603.12采购员工福利品
南平利宏工贸公司-0.650.140.20等福建能源报业有限
服务费157.89236.35233.25118.44公司
福建省福能安全科接受劳务/服务
207.63298.39197.0990.61
技有限公司费
接受劳务/劳务福建省美伦运营管
外包、租赁等服738.30190.24--理有限公司务
福建省石油化工供采购货物/辅助
92.04107.80--
销有限公司材料中化泉州石化有限
服务费-76.07--公司及其关联公司福能（福州）健康体
服务费/体检费22.7766.40-26.11检中心有限公司福能保险经纪有限保险管理与查勘
-66.34--公司服务费福建省福煤科技有
节电改造服务--165.91301.46限公司福建联美建设集团
建安工程劳务--113.60388.89有限公司福煤（邵武）煤业有
修理费-39.4859.25-限公司福建省宁德美伦运
服务费/会议费-29.04-20.49营管理有限公司
龙岩市福化环保科接受劳务/废催
20.5118.9421.5329.43
技有限公司化剂处置服务福能联信建设集团
建安工程劳务89.11-15.72183.58有限公司福州市福化环保科
接受劳务-12.3714.27-技有限公司
32补充法律意见书
2024年1-9
关联方关联交易内容2023年2022年2021年月
危险废物处置/福州市福化环保科
废催化剂处置服2.800.661.41-技有限公司务
惠安兴港公用工程临时用电、服务
-12.66--管理有限公司费福建省福能总医院
服务费3.748.10--有限责任公司福建福维股份有限
材料采购7.126.83--公司国能（泉州）热电有
电量替代---1491.58限公司华润电力控股有限
售电服务费---181.55公司福建省煤炭质量安煤质化验及培训
---65.29全监督检验站劳务福建省福化工贸有
采购酸碱等---5.19限责任公司福建省石狮热电有
辅汽104.61---限责任公司
福建绿美园林工程劳务外包、租赁
51.03---
有限公司等服务福建省能源石化创
新研究院有限责任技术研发等服务327.70---公司
福建福能社区商业劳务外包、租赁
3.31---
管理有限公司等服务福州美伦会展有限
培训费26.65公司福建省福能融资担
保函手续费0.13保有限公司
总计63651.1092497.4153657.0550941.45
注1：2023年起，发行人与福建宁德核电有限公司电量替代业务统一与国网电力进行结算。
*关联租赁-发行人作为出租方
单位：万元
33补充法律意见书
租赁收益承租方名称租赁资产种类
2024年1-9月2023年2022年2021年
南平利宏工贸公司房屋、设备77.9476.1352.7852.78福建福能社区商业管理有限租赁管理服务
--1.111.90公司费
*关联租赁-发行人作为承租方
单位：万元应支付的租赁款项及承担的租赁负债利息支出租方名称租赁资产种类出
2024年1-9月2023年2022年2021年
福建福能社区商业管理有办公楼及车位
191.93135.73194.69257.76
限公司租赁
福建煤电股份有限公司房屋租赁--0.11-福建省美伦运营管理有限
房屋租赁---15.24公司
*向关键管理人员支付报酬
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
关键管理人员薪酬284.041117.18778.64906.07
（2）偶发性关联交易
*关联担保情况（内部担保除外）
报告期内，发行人不存在对关联方提供担保的情形。补充报告期内，未新增关联方给发行人提供担保的情况。
*关联方资金拆借
单位：万元期末拆借余项目关联方起始日到期日说明额拆入
2024年1-9月福建福能融资租赁股38608.002020-11-242035-9-20长期应付款份有限公司
34补充法律意见书
期末拆借余项目关联方起始日到期日说明额福建福能融资租赁股
38341.332020-5-152035-3-20长期应付款
份有限公司
*支付关联方手续费和融资担保费
2024年1-9月，发行人不存在向关联方支付担保手续费和融资担保费的情形。
（3）其他关联交易
*关联方电能交易
2024年1-9月，发行人子公司福建晋江天然气发电有限公司与福建宁德核电
有限公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为720000.00兆瓦时，电价为含税价626.20元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价390.60元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价235.60元/兆瓦时。
2024年1-9月，发行人子公司福建省配电售电有限责任公司与宁德核电通过
交易平台进行双边协商交易批发的电量为1231085.00兆瓦时，电价为471.8元/兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为2790895.75兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：
关联方本期金额（万元）
翔鹭石化（漳州）有限公司431.76
腾龙芳烃（漳州）有限公司384.41
福建水泥股份有限公司180.39
福建省福化鲁华新材料有限公司40.25
福建省福化古蕾化学有限公司37.85
福建省东南电化股份有限公司28.26
福建海泉化学有限公司32.35
福建煤电股份有限公司20.81
福建福维股份有限公司17.67
35补充法律意见书
关联方本期金额（万元）
福建省钢源粉体材料有限公司13.80
福建省永安煤业有限责任公司10.72
福建福海创石油化工有限公司19.06
福能新型建材(华安)有限公司3.63
漳州古雷海腾码头投资管理有限公司3.16
其他集团关联公司汇总28.71
合计1252.83
5、关联方往来余额
报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
2024年9月302023年12月312022年12月2021年12月31日日31日日坏坏坏坏项目关联方账账账账账面余额账面余额账面余额账面余额准准准准备备备备国能神福（石狮）发电有限4129.80-2824.64-2592.72-593.55-公司泉州市梅山
美溪供电有200.00-273.03-235.77-285.22-限公司福建省石狮
应收热电有限责358.81-26.15-51.66---账款任公司福建省福能
新型建材有0.85-15.61-102.46-19.57-限责任公司南平利宏工
--------贸公司厦门京闽中
----0.17---心酒店
36补充法律意见书
2024年9月302023年12月312022年12月2021年12月31日日31日日坏坏坏坏项目关联方账账账账账面余额账面余额账面余额账面余额准准准准备备备备福建福能融
资租赁股份----0.42---有限公司福建省能源
石化集团有0.16---1.06---限责任公司福能（宁德）
融资租赁股----0.045---份有限公司福建联美建
设集团有限------0.48-公司翔鹭码头投资管理（漳27.64州）有限公司腾龙芳烃（漳
63.53
州）有限公司福建省福能
物流有限责--672.24-3493.43-20560.59-任公司福建省福能
预付安全科技有5.85-------款项限公司福建煤电股
----2000.00---份有限公司福州美伦会
0.75
展有限公司福建顺昌炼
石水泥有限----0.82---其他公司应收福建省海峡款
水泥股份有----1.00---限公司
37补充法律意见书
2024年9月302023年12月312022年12月2021年12月31日日31日日坏坏坏坏项目关联方账账账账账面余额账面余额账面余额账面余额准准准准备备备备福建安砂建
福水泥有限----0.79---公司福能联信建
设集团有限--3.88-3.88---公司福建省福能
安全科技有----0.25---限公司福建省能源
集团有限责----0.12---任公司泉州水务集
----359.25-359.25-团有限公司其他泉州水务集
----4.52-4.71-应收团有限公司
款-福建省能源
应收石化集团财------214.17-利息务有限公司货币资金福建省能源
-应石化集团财0.31-170.25-100.21---收利务有限公司息其他非流福建省能源动资
石化集团财130.30-130.24-52.86---
产-务有限公司应收利息
（2）应付关联方款项
单位：万元
38补充法律意见书
2024年9月2023年2022年2021年
项目关联方
30日末末末
福建省福能物流有
6963.011313.718128.3720851.38
限责任公司福建省华厦能源设
1043.561875.592496.20622.95
计研究院有限公司福建联美建设集团
-1707.451700.35-有限公司
国能神福（石狮）发
-901.65727.37-电有限公司福建省福能新型建
45.79272.95820.24116.58
材有限责任公司福能联信建设集团
1.9635.7650.803.44
有限公司
南平利宏工贸公司11.7234.4310.3325.89应付账款福建省石油化工供
11.6613.22--
销有限公司福建煤电股份有限
161.06-267.74-
公司福建省福能安全科
--20.47-技有限公司福建福维股份有限
2.29
公司福建省美伦运营管
71.09
理有限公司福州福能融汇物业
33.01
管理有限公司福州美伦会展有限
26.65
公司福建省华厦能源设
520.45444.44792.44296.13
计研究院有限公司
南平利宏工贸公司90.74234.31155.28258.24福建省福能新型建
120.00120.00122.00120.00
材有限责任公司其他应付款福建煤电股份有限
15.5015.5015.50-
公司福建省福能电力燃
10.0010.0010.0010.00
料有限公司福州福能融汇物业
2.202.20--
管理有限公司
39补充法律意见书
2024年9月2023年2022年2021年
项目关联方
30日末末末
福州市福化环保科
2.002.002.00-
技有限公司龙岩市福化环保科
-2.002.00-技有限公司福建省福能安全科
-0.80--技有限公司
国能神福（石狮）发
0.300.300.300.30
电有限公司福能联信建设集团
0.250.250.250.25
有限公司泉州水务集团有限
0.010.010.01-
公司福建省城乡综合开
发投资有限责任公----司泉州市能源发展集
----团有限公司中化泉州园区发展
----有限公司福建省美伦运营管
1.00
理有限公司一年内到期的非福建省能源石化集
流动负债-应付利112.52338.95415.62-团财务有限公司息福建省能源石化集
应付利息---481.06团财务有限公司福建省福能新型建
--0.270.27材有限责任公司福能（建瓯）实业有
--00.0336限公司合同负债福建能源报业有限
--0.24-公司福建石油化工集团
--0.43-有限责任公司一年内到期的非福建福能融资租赁
流动负债-长期应4453.017407.033430.45-股份有限公司付款福建福能融资租赁
长期应付款72496.3274757.7275602.70-股份有限公司
40补充法律意见书
2024年9月2023年2022年2021年
项目关联方
30日末末末
福建福能融资租赁
租赁负债---79033.15股份有限公司经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（二）发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董
事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东和间接控股股东及
其控制的其他企业与发行人的主营业务范围不同，不存在构成重大不利影响和实质性同业竞争的情形。
2.发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《不动产权证书》《房屋所有权证书》《国有土地使用权证书》；发行人及其控股子公司的商标注册证
书、专利证书；发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；发
行人出具的声明及承诺。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司
41补充法律意见书
拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标及生产经营设备等，该等主要财产变化情况如下：
（一）房屋所有权经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司拥有的房产情况未发生变化。
（二）土地使用权经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司拥有的土地情况未发生变化。
（三）海域使用权经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司拥有的海域使用权情况未发生变化。
（四）租赁的房产及设备经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司租赁设备情况未发生变化，租赁房产情况如下：
序租赁租赁面出租方承租方坐落租赁期限租金
号 事项 积（m2）福鼎市龙安开发区
2024.07.01-102000.
1李尚脸龙安热电宿舍安洋西路174-176809.60
2026.06.3000/年号，间数17间
（五）在建工程经核查，截至2024年9月30日（未经审计数），发行人前五大主要在建工程情况如下：
序号项目账面余额账面价值
1 东桥热电 660MW 热电联产 69366.99 69366.99
2小岞散装货码头工程32208.8726566.92
3仙游木兰抽水蓄能电站83858.4583858.45
42补充法律意见书
序号项目账面余额账面价值
长乐外海海上风电场 C 区
42644.612644.61
项目
5华安抽水蓄能电站项目29536.1429536.14
（六）商标经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司商标情况未发生变化。
（七）专利经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司新增24项专利，具体情况如下：
他序取得专利名称专利号专利权人专利类型申请日期项号方式权一种凝结水前置过滤原始
12023234801712鸿山热电实用新型2023/12/18无
器的反洗装置取得一种汽轮发电机线圈原始
2冷却气体置换自动控2023225699433鸿山热电实用新型2023/9/21无
取得制装置原始
3一种铺网吸边装置2023235458058福能南纺实用新型2023/12/25无
取得原始
4一种无纺布成卷装置2023235458876福能南纺实用新型2023/12/25无
取得一种针刺无纺布收卷原始
52023234874431福能南纺实用新型2023/12/20无
装置取得原始
6一种拨料装置2023234900968福能南纺实用新型2023/12/19无
取得原始
7一种耐磨检测装样器2023234903190福能南纺实用新型2023/12/19无
取得一种采用改良针布的原始
82023228985598福能南纺实用新型2023/10/27无
针刺梳理机取得一种具有水循环功能原始
92023232417130晋江气电实用新型2023/11/28无
的蒸汽机组取得原始
10一种分级报警装置2023230653887晋江气电实用新型2023/11/14无
取得
一种 9FA 联合循环机 原始
112023229236661晋江气电实用新型2023/10/30无
组氢气密封装置取得
43补充法律意见书
他序取得专利名称专利号专利权人专利类型申请日期项号方式权一种立式循环水泵快原始
122023228157003晋江气电实用新型2023/10/20无
捷找中工具取得防止保护开关量电源原始
132023227926056晋江气电实用新型2023/10/18无
失电装置取得锅炉风量测点新增反原始
142023229655468贵州发电实用新型2023/11/3无
吹扫装置取得一种带固定翼膜式水原始
152023228788208贵州发电实用新型2023/10/26无
冷壁防磨盖板取得一种火力发电厂锅炉原始
16脱硝精准喷氨控制装2023228788212贵州发电实用新型2023/10/26无
取得置一种锅炉排汽管道的原始
172023235456940晋南热电实用新型2023/12/26无
防护装置取得一种用于冷渣器进渣原始
182023232105228晋南热电实用新型2023/11/28无
管的密封装置取得一种用于锅炉尾部烟原始
192023232107223晋南热电实用新型2023/11/28无
道吹扫装置取得一种用于落煤管的炉原始
202023232099829晋南热电实用新型2023/11/28无
膛给煤口取得一种用于高压疏水罐原始
212023230551648晋南热电实用新型2023/11/13无
上的安全减压装置取得一种用于锅炉给煤机原始
222023229113784晋南热电实用新型2023/10/30无
落煤管的防护装置取得一种火电厂复用水再原始
232023228937842晋南热电实用新型2023/10/27无
利用节水系统取得一种变桨柜抗剪切装原始
242023236580767晋江风电实用新型2023/12/29无
置取得
（八）重大设备经核查，截至2024年9月30日（未经审计数），发行人的主要生产经营设备情况如下：
序号主要生产经营设备账面原值账面价值
1电力机器设备
2994856.131904724.68
2纺织机器设备
74361.6119329.54
3运输设备
7313.023007.34
44补充法律意见书
4其他设备
35649.2620574.33
（九）发行人的对外投资经核查，补充报告期内，发行人对外投资情况未发生变化。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权、房屋所有权、海域使
用权、知识产权、重大设备、在建工程及长期股权投资等，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的部分资产权证尚未办理及未办理过户手续的以外，其他财产均在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人合法拥有对外投资形成的股权。
（三）除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大业务合同；发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议。补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营活动有重大影响合同情况如下：
（一）业务合同
补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行的重大业务合同情况未发生变化。
（二）借款及相关合同
补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款及担保合同情况未发生变化。
（三）发行人的其他应收款、应付款
1．其他应收款
45补充法律意见书
根据发行人提供的财务报表及会计师出具的《审计报告》，截至2024年9月30日（未经审计数），发行人其他应收款余额为13999.39万元（未经审计数），
主要系应收政府退税款、押金、备用金及其他往来等。
2．其他应付款
根据发行人提供的财务报表及会计师出具的《审计报告》，截至2024年9月30日（未经审计数），发行人其他应付款金额为13019.29万元（未经审计数），
其中包含2502.83万元子公司拟支付给少数股东的现金股利。
经核查，本所律师认为：
（一）上述重大合同的形式、内容符合《民法典》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公
司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2024年9月30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变动及收购兼并
根据发行人的确认，并经查阅发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，补充报告期内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师查验了包括但不限于发行人的公司章程；发行人工商登记备案的全套工商注册文件；发行人报告期内公司章程的修改情况。
46补充法律意见书经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的公司章程制定、发行人报告期内历次公司章程的修改均已履行法定程序；
（二）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
内的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签到表等文件。
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查验了包括但不限于发行人工商注册登记备案全套文件；发行人报
告期内的股东大会、董事会及监事会文件等；发行人董事、监事、高级管理人员
的身份证明文件；发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；发
行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表。补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
47补充法律意见书
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
发行人最近三年及一期的年度报告、半年度报告、季度报告等；发行人及其控股
子公司主管税务机关出具的完税证明；发行人提供的税收优惠、政府补助相关政
府部门的政策及依据文件；最近三年的《年度审计报告》及最近一期的财务报表。
补充报告期内发行人的税种税率、税收优惠情况未发生变化，新增大额政府补助情况如下：
单位：万元
序号补助名称2024年1-9月
1房产税土地税水利建设基金退税450.48
2延平区锅炉淘汰项目资金270.00
合计720.48经查验，本所律师认为：
（一）发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件要求，报告期内不存在税务方面重大违法违规行为。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的管理体系认证证书；
发行人最近三年及一期的季度报告、半年度报告、年度报告；发行人拟投资项目的环评批复文件；以及发行人出具的声明承诺。
48补充法律意见书经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人无因违反有关产品质量、环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用本所律师查验了包括但不限于相关信息披露公告《公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析》《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；发行人拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件；发
行人董事会、股东大会会议文件。
2025年2月13日，发行人召开第十届董事会第三十二次临时会议，审议通
过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。发行人结合实际情况，对本次发行规模进行相应调整，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由人民币390000万元（含本数）调减至380200万元（含本数）。
调整后发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
380200万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）
泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界
1698573.00250000.00
热电联产项目
2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00130200.00
合计1536833.00380200.00
除上述调整外，原发行方案的其他内容不变。
经核查，本所律师认为：
49补充法律意见书
（一）发行人本次发行募集资金的运用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，募投项目不
属于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，已经股东大会批准，已取得项目备案、环评批复文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目不是持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人或其全资子公司实施，不会与控股股东产生新增重大不利影响的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》第五条的规定。
十九、发行人业务发展目标经核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查验了包括但不限于中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
50补充法律意见书
等相关网站；报告期内诉讼案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等；
相关政府主管部门出具的合规性证明及发行人出具的说明等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未
了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其控股股东出具的说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中所列明的行政处罚事项外，发行人及其控股子公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的的重大行政处罚案件。
（三）根据发行人控股股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定；本次发行尚需获得上交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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沪公网安备31011802005267号
