福能股份:福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：600483证券简称：福能股份

福建福能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二五年二月福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行

上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

发行人声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条

件的说明..................................................6

二、本次发行概况..............................................6

（一）发行证券的种类............................................6

（二）发行规模...............................................6

（三）票面金额和发行价格..........................................6

（四）债券期限...............................................6

（五）债券利率...............................................6

（六）还本付息的期限和方式.........................................7

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定和调整.........................................8

（九）转股价格向下修正条款.........................................9

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法..................10

（十一）赎回条款.............................................10

（十二）回售条款.............................................11

（十三）转股年度有关股利的归属......................................12

（十四）发行方式及发行对象........................................12

（十五）向原股东配售的安排........................................12

（十六）债券持有人会议相关事项......................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................13

（十八）评级事项.............................................13

（十九）担保事项.............................................13

（二十）募集资金的存管..........................................13

（二十一）本次发行决议的有效期限.....................................14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

2福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表..............................14

（二）合并财务报表范围及其变化情况....................................19

（三）公司最近三年的主要财务指标.....................................21

（四）财务状况分析............................................23

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................26

五、公司利润分配政策及分配情况......................................27

（一）利润分配方式............................................27

（二）现金分红条件............................................27

（三）公司最近三年现金分红情况......................................28

3福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

发行人、公司、本公司、福指福建福能股份有限公司能股份

福建省国资委、实际控制人指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

福能集团、控股股东指福建省能源集团有限责任公司本次发行指福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券福建省东桥热电有限责任公司（原名：福建惠安泉惠发电东桥热电指有限责任公司）

福能华润指福能华润（惠安）风电有限公司电网公司指国家电网公司及中国南方电网有限责任公司《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股指人民币普通股票

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

4福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币

380200.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在

上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

5福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

6福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

7福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司

股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

8福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

9福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相

比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面

10福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）

根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证

券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

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公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币380200.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额

泉惠石化工业区2×660MW超超临界

1698573.00250000.00

热电联产项目

2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00130200.00

合计1536833.00380200.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金的存管

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

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（二十一）本次发行决议的有效期限

公司本次可转债方案的有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年度和2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并资产负债表

单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金5830935117.583972255695.672915111836.65

应收票据45917374.7733831274.9310306601.92

应收账款4813537246.864582097768.123001142131.38

应收款项融资5103986.2317702569.6690097867.44

预付款项25839839.5587932220.09229343944.03

其他应收款27982205.8514711310.6646339466.30

其中：应收利息45222.252188754.20

应收股利4144415.72-30000000.00

存货664194612.13695506583.01528953201.59

其他流动资产351681158.90399706210.66351730620.64

流动资产合计11765191541.879803743632.807173025669.95

非流动资产：

长期股权投资9342826339.888770821388.677649912812.11

其他权益工具投资638993308.20619909776.40618995866.00

投资性房地产2502336.632905920.243309503.85

固定资产25663215569.0927499140823.9318394355099.19

在建工程1543221177.86350712218.037512768467.65

使用权资产12488718.4617646528.40804338121.07

无形资产568633279.63469059981.75470935081.23

商誉95375144.6055824989.69148826688.86

长期待摊费用20057277.7413427370.5111487764.31

递延所得税资产159946485.64201622032.20237976563.10

其他非流动资产877175324.16725830536.821099561969.99

非流动资产合计38924434961.8938726901566.6436952467937.36

13福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计50689626503.7648530645199.4444125493607.31

流动负债：

短期借款1610533706.412174114479.151830000000.00

应付票据--14450000.00

应付账款2201691485.533666458675.662705131395.83

合同负债35692024.2143408943.8144908213.75

应付职工薪酬51160073.1052797369.3263166373.84

应交税费236991406.34196792556.84182151728.26

其他应付款117546001.92155910180.04180791442.98

其中：应付利息1510416.2820970220.12

应付股利27453.7826618.5826180.10一年内到期的非流

3278446942.682281746039.951140122100.64

动负债

其他流动负债41382111.4512440260.814683900.48

流动负债合计7573443751.648583668505.586165405155.78

非流动负债：

长期借款14208380082.3413319787216.7114147651050.54

应付债券-1209543302.851173013842.46

租赁负债2015253.652977068.19800662322.88

长期应付款747577213.86756026979.40-

长期应付职工薪酬2636615.912436193.693139983.39

预计负债4572005.268533333.33-

递延收益38858489.2745183660.7350448232.19

递延所得税负债159533830.4675775091.6080246951.54

非流动负债合计15163573490.7515420262846.5016255162383.00

负债合计22737017242.3924003931352.0822420567538.78所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）4781813062.004195438212.004195409231.00

其他权益工具225591153.64225595396.29225635524.73

资本公积6304481651.096251007942.616246708295.19

其他综合收益11125974.15-3186674.70-3120733.50

专项储备30286432.292714049.49-

盈余公积1043314914.44938763537.08810544899.81

未分配利润9524895496.808374171890.446317518055.68归属于母公司所有者权益（或股东权21921508684.4119984504353.2117792695272.91益）合计

少数股东权益6031100576.964542209494.153912230795.62

14福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日所有者权益（或股

27952609261.3724526713847.3621704926068.53东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总50689626503.7648530645199.4444125493607.31计

2、合并利润表

单位：元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入14694918796.2314317872537.5512155914651.57

其中：营业收入14694918796.2314317872537.5512155914651.57

二、营业总成本12330242778.5511993160608.3110938705788.29

其中：营业成本11191943716.2710891395442.6910011616368.15

税金及附加85056905.5582562694.4075845460.82

销售费用23350156.3223417828.4134242226.30

管理费用296223378.82257651229.46237615504.22

研发费用129896294.38108231654.0370574371.60

财务费用603772327.21629901759.32508811857.20

其中：利息费用652423630.72666817918.89544082642.32

利息收入49468853.2337125222.1636802392.59

加：其他收益83011941.1491292830.0873204489.31投资收益（损失以

1240279477.931301460157.20599066704.18“－”号填列）

其中：对联营企业和

合营企业的投资收1177890183.781293172394.67561262151.03益信用减值损失（损失-1265210.33-15117228.68-663785.60以“-”号填列）资产减值损失（损失-4334100.82-97914625.20-62118105.47以“-”号填列）资产处置收益（损失

2494500.2710886142.613568298.33以“－”号填列）三、营业利润（亏损

3684862625.873615319205.251830266464.03以“－”号填列）

加：营业外收入4937260.3221601564.819901706.29

减：营业外支出59042532.0411962526.8240869922.45四、利润总额（亏损

3630757354.153624958243.241799298247.87总额以“－”号填列）

减：所得税费用433790044.19340986819.41146176761.25五、净利润（净亏损3196967309.963283971423.831653121486.62

15福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2023年度2022年度2021年度以“－”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－”号3196967309.963283971423.831653121486.62填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－”号---填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损2623474968.922594551291.081359214028.83以“-”号填列）2.少数股东损益（净

573492341.04689420132.75293907457.79亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的

14312648.85-65941.202428042.50

税后净额

（一）归属母公司所

有者的其他综合收14312648.85-65941.202428042.50益的税后净额

1．不能重分类进损

14312648.85-65941.202428042.50

益的其他综合收益

2．将重分类进损益

的其他综合收益

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额3211279958.813283905482.631655549529.12

（一）归属于母公司

所有者的综合收益2637787617.772594485349.881361642071.33总额

（二）归属于少数股

573492341.04689420132.75293907457.79

东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

1.031.020.73

(元/股)

（二）稀释每股收益

0.970.960.64

(元/股)

3、合并现金流量表

16福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

单位：元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

16068672115.8514156184773.0212864155630.19

到的现金

收到的税费返还76609519.15437471946.6379353373.50收到其他与经营活动有

192310628.28190895083.54138991178.51

关的现金经营活动现金流入小

16337592263.2814784551803.1913082500182.20

计

购买商品、接受劳务支

9851915638.069711366288.189107359536.78

付的现金支付给职工及为职工支

795115213.31710642096.46660088793.79

付的现金

支付的各项税费867752956.43930775713.63736963496.06支付其他与经营活动有

197353175.53154612309.69195402000.78

关的现金经营活动现金流出小

11712136983.3311507396407.9610699813827.41

计经营活动产生的现金

4625455279.953277155395.232382686354.79

流量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现

778812399.73417231115.19600364920.97

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回7339474.5119082575.8313497748.37的现金净额处置子公司及其他营业

--15219394.28单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

44420277.3740000000.0069498539.99

关的现金投资活动现金流入小

830572151.61476313691.02698580603.61

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付2075717889.051830872282.106448428082.68的现金

投资支付的现金319427500.00202969332.002751671722.02

取得子公司及其他营业--64399500.00

17福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2023年度2022年度2021年度单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

9800000.0063800000.0040114552.81

关的现金投资活动现金流出小

2404945389.052097641614.109304613857.51

计投资活动产生的现金

-1574373237.44-1621327923.08-8606033253.90流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金819149850.00185500000.00563500000.00

其中：子公司吸收少数

819149850.00185500000.00196000000.00

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金4516461196.953990500000.0012665959603.33收到其他与筹资活动有

---关的现金筹资活动现金流入小

5335611046.954176000000.0013229459603.33

计

偿还债务支付的现金4746436150.413386995776.904995453744.32

分配股利、利润或偿付

1732372483.501368878636.801183707763.37

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

339201419.67369366418.1473303000.00

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

50516366.0021704436.9912448620.91

关的现金筹资活动现金流出小

6529324999.914777578850.696191610128.60

计筹资活动产生的现金

-1193713952.96-601578850.697037849474.73流量净额

四、汇率变动对现金及

299009.93780636.90-232725.57

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

1857667099.481055029258.36814269850.05

净增加额

加：期初现金及现金等

3970141095.012915111836.652100841986.60

价物余额

六、期末现金及现金等

5827808194.493970141095.012915111836.65

价物余额

（二）合并财务报表范围及其变化情况

1、2021年度合并报表范围的变化情况

18福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

*非同一控制下企业合并

2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议，同意公司全

资子公司福建省福能新能源有限责任公司与福建惠安泉惠发电有限责任公司签

订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》，以6439.95万元受让其持有的福能华润60%股权。2021年1月29日，股权过户完毕，并办妥相关工商变更登记手续，自此公司持有福能华润60%股权，福能华润于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

注册资本持股比公司名称变化方向成立时间取得方式（万元）例

福能华润（惠安）风电有非同一控制下

增加2016-12-1516780.0060%限公司企业合并

*处置子公司

2021年10月，公司与福建省东南电化股份有限公司签订股权转让协议，将其

原持有的福建福能东南热电有限责任公司（以下简称“东南热电”）65%的股权

转让给福建省东南电化股份有限公司。2021年10月22日，股权过户完毕，并办妥相关工商变更登记手续，自此公司不再持有东南热电股权，并将其调整出当期合并报表范围。具体情况如下：

丧失控制股权处置比股权处置方丧失控制权公司名称变化方向权时点的例式的时点判定依据福建福能东南热电有限责

处置65%转让2021-10-22产权变更任公司

2、2022年度合并报表范围的变化情况

2022年度，公司合并报表范围未发生变化。

3、2023年度合并报表范围的变化情况

*非同一控制下企业合并公司2021年11月购买福建省东桥热电有限责任公司（原名：福建惠安泉惠发电有限责任公司）35%股权，2023年9月6日通过增资扩股后持有51%股权，购买

19福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

成本为940937248.83元。2023年9月18日办理工商股权变更登记，自此公司持有东桥热电51%股权，东桥热电于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

注册资本持股比公司名称变化方向成立时间取得方式（万元）例福建省东桥热电有限责任

增加2008-08-12135000.00增资扩股51%公司

*新设子公司

公司新设子公司福建省木兰抽水蓄能有限公司、福建省花山抽水蓄能有限公

司、福建省东田抽水蓄能有限公司和福建省福能海韵发电有限公司。

*注销子公司公司的间接控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司于2023年4月21日注销。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

2023年12月312022年12月312021年12月31

财务指标

日/2023年度日/2022年度日/2021年度

流动比率（倍）1.551.141.16

速动比率（倍）1.471.061.08

资产负债率（合并）44.86%49.46%50.81%

资产负债率（母公司）18.93%22.90%25.62%

应收账款周转率（次）3.113.764.22

存货周转率（次）16.0417.3119.81

每股净资产（元/股）4.584.764.24每股经营活动现金流量净额

0.970.780.57（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.390.250.19

注：指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额—优先股股本）/期末股本；

20福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

2、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证监会公告[2008]43号）的规定，最近3年内公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益、稀释每股收益的情况如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间收益率基本稀释

2023年度12.521.030.97

归属于公司股东

2022年度11.381.020.96

的净利润

2021年度8.170.560.49

2023年度12.321.020.95

扣除非经常性损

益后归属于公司2022年度11.321.021.24股东的净利润

2021年度8.090.560.60

21福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（四）财务状况分析

1、资产结构分析

最近三年各期末，公司资产构成情况如下表：

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

货币资金583093.5111.50397225.578.19291511.186.61

应收票据4591.740.093383.130.071030.660.02

应收账款481353.729.50458209.789.44300114.216.80

应收款项融资510.400.011770.260.049009.790.20

预付款项2583.980.058793.220.1822934.390.52

其他应收款2798.220.061471.130.034633.950.11

存货66419.461.3169550.661.4352895.321.20

其他流动资产35168.120.6939970.620.8235173.060.80

流动资产合计1176519.1523.21980374.3620.20717302.5716.26

长期股权投资934282.6318.43877082.1418.07764991.2817.34其他权益工具

63899.331.2661990.981.2861899.591.40

投资

投资性房地产250.230.00290.590.01330.950.01

固定资产2566321.5650.632749914.0856.661839435.5141.69

在建工程154322.123.0435071.220.72751276.8517.03

使用权资产1248.870.021764.650.0480433.811.82

无形资产56863.331.1246906.000.9747093.511.07

商誉9537.510.195582.500.1214882.670.34

长期待摊费用2005.730.041342.740.031148.780.03递延所得税资

15994.650.3220162.200.4223797.660.54

产其他非流动

87717.531.7372583.051.50109956.202.49

资产非流动资产

3892443.5076.793872690.1679.803695246.7983.74

合计福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

资产总计5068962.65100.004853064.52100.004412549.36100.00

由上表可见，最近3年内，公司资产规模随业务发展和经营积累而增长。各年末，公司资产总额分别为4412549.36万元、4853064.52万元和5068962.65万元，其中非流动资产金额占比分别为83.74%、79.80%和76.79%，占比较高，主要系公司所处电力行业为典型的资本密集型行业，需投入大量的资本用以建设经营所需的基础设施导致公司固定资产金额较高。

此外，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，合计占比分别为

82.48%、87.26%和90.47%。其中，公司货币资金余额较高，主要系公司下游客

户以电网公司为主，回款及时，公司经营性现金流入较多；而应收账款余额较高，主要系随着公司业务规模的扩大，应收新能源电价补贴款增加而回款相对滞后。

2、负债结构分析

最近三年各期末，公司负债构成情况如下表：

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款161053.377.08217411.459.06183000.008.16

应付票据1445.000.03

应付账款220169.159.68366645.8715.28270513.1412.07

合同负债3569.200.164340.890.184490.820.20

应付职工薪酬5116.010.235279.740.226316.640.28

应交税费23699.141.0419679.260.8218215.170.81

其他应付款11754.600.5215591.020.6518079.140.81一年内到期的非

327844.6914.42228174.609.51114012.215.09

流动负债

其他流动负债4138.210.181244.030.05468.390.02

流动负债合计757344.3833.31858366.8535.76616540.5227.50

长期借款1420838.0162.491331978.7255.491414765.1163.10

应付债券120954.335.04117301.385.23

租赁负债201.530.01297.710.0180066.233.57

长期应付款74757.723.2975602.703.15-0.00

23福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）长期应付职工薪

263.660.01243.620.01314.000.01

酬

预计负债457.200.01853.330.02--

递延所得税负债15953.380.707577.510.318024.700.36

递延收益3885.850.174518.370.195044.820.23非流动负债

1516357.3566.691542026.2864.241625516.2472.50

合计

负债合计2273701.72100.002400393.14100.002242056.75100.00

由上表可见，最近3年末，公司负债总额分别为2242056.75万元、

2400201.35万元和2273701.72万元，其中非流动负债占比分别为72.50%、64.24%

和66.69%，占比较高，主要系电力行业前期需投入大量资金建设长期资产，除股东投入及经营积累以外，公司通过长期借款来满足项目建设的资金需求。公司负债结构与资产结构相匹配，与电力行业特征相符。

3、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债能力指标如下表：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）1.551.141.16

速动比率（倍）1.471.061.08

资产负债率（合并）44.86%49.46%50.81%

由上表可见，最近3年末，公司的流动比率分别为1.16、1.14和1.55，速动比率分别为1.08、1.06和1.47。其中，公司2023年末的流动比率和速动比率有较大提高，主要系公司货币资金余额不断增长的同时，公司于当年归还部分短期借款并与供应商结算采购款项导致当期应付工程款、设备款减少。

此外，随着公司业务发展，经营积累增加，资产负债率下降。目前，公司资产负债结构良好，偿债能力较强。

4、营运能力分析

24福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

最近三年，公司主要营运能力指标如下表：

项目2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次/年）3.113.764.22

存货周转率（次/年）16.0417.3119.81

2021年至2023年，公司应收账款周转率分别为4.22、3.76和3.11，存货周

转率分别为19.81、17.31和16.04，总体保持在较好水平。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入1469491.881431787.251215591.47

营业成本1119194.371089139.541001161.64

营业利润368486.26361531.92183026.65

利润总额363075.74362495.82179929.82

净利润319696.73328397.14165312.15

归属于母公司股东的净利润262347.50259455.13135921.40公司主要业务为电力、热力生产和销售，包括天然气发电、燃煤发电（含热电联产、燃煤纯凝发电）及新能源发电（含风力发电、光伏发电）、抽水蓄能等。

2021年至2023年，公司营业收入分别为1215591.47万元、1431787.25万

元和1469491.88万元，收入规模稳定增长；其中主营业务收入占比分别为

98.86%、99.01%和99.01%，主营业务突出。

2021年至2023年，公司实现净利润分别为165312.15万元、328397.14万

元和319696.73万元，具有较强、稳定的盈利能力。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币380200.00万元（含380200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

25福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

泉惠石化工业区2×660MW超超临界

1698573.00250000.00

热电联产项目

2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00130200.00

合计1536833.00380200.00募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金

需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）利润分配方式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。

（二）现金分红条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分

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红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年年度

权益分派方案为：以公司2021年度权益分派实施公告确定的股权登记日2022年

7月7日总股本1954565789为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金股利410458815.69元，2021年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2022年7月8日实施完毕。

2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年年度权益分派方案。以公司2022年度权益分派实施公告确定的股权登记日2023年7月3日总股本1954571408股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），每股派送红股0.30股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2023年7月4日实施完毕，共计派发现金红利781828563.20元，派送红股586371422股。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年年度权益分派方案。以实施2023年度权益分派公告确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。上述利润分配方案已于2024年

7月8日实施完毕，共计派发现金红利800036769.32元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元项目2023年度2022年度2021年度合并报表归属于母公

2623474968.922594551291.081359214028.83

司所有者的净利润

现金分红（含税）800036769.32781828563.20410458815.69当年现金分红占合并

报表归属于母公司所30.50%30.13%30.20%有者的净利润的比例

27福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2023年度2022年度2021年度

最近三年累计现金分红金额1992324148.21最近三年合并报表归属于上市公司股东

2192413429.61