股票简称：福能股份股票代码：600483

福建福能股份有限公司

（FUJIAN FUNENG CO.LTD.）（南平市安丰桥）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

二〇二四年十月福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为AA+，评级展望稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转债不设担保。提醒投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引

第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求的规定，公司

在《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《福建福能股份有限公司2024—2026年度股东分红回报规划》（“以下简称《2024—2026年度股东分红回报规划》），具体内容如下：

1-1-2福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、《公司章程》规定的利润分配政策

根据现行《公司章程》第一百六十二条，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可

以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；

（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

1-1-3福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”

2、2024—2026年度股东分红回报规划

公司在《2024—2026年度股东分红回报规划》中对利润方式、分红条件、

利润分配方案的制定及执行，以及中期分配、现金分红等事项具体规划如下：

“（一）利润分配方式在符合相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和本规划有关规定和条件，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。

（二）现金分红的具体条件及最低现金分红比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的

1-1-4福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配方案的制定及执行

公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

1-1-5福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）最近三年公司利润分配情况

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年年度

权益分派方案为：以公司2021年度权益分派实施公告确定的股权登记日2022年

7月7日总股本1954565789股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。上述利润分配方案已于2022年7月8日实施完毕，共计分配现金股利41045.88万元。

2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年年度权益分派方案。以公司2022年度权益分派实施公告确定的股权登记日2023年7月3日总股本1954571408股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），每股派送红股0.30股。上述利润分配方案已于2023年7月4日实施完毕，共计派发现金红利78182.86万元，派送红股58637.14万股。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年年度权益分派方案。以实施2023年度权益分派公告确定的股权登记日总股本

2580763772股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。上述

利润分配方案已于2024年7月8日实施完毕，共计派发现金红利80003.68万元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度合并报表归属于上市公司

262347.50259455.13135921.40

股东的净利润

现金分红（含税）80003.6878182.8641045.88当年现金分红占合并报表

归属于上市公司股东的净30.50%30.13%30.20%利润的比例

最近三年累计现金分红金额199232.41

最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利219241.34

1-1-6福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度润最近三年累计以现金分红方式分配的利润占合并报

90.87%

表归属于上市公司股东的年均净利润的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计199232.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.87%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系等改革内容。

尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上

网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。

（二）燃料成本波动的风险

公司的火电业务占比较高，截至2024年6月30日，公司火电装机容量为

418.91万千瓦，占公司总装机容量的比例较高。公司火电业务的主要原材料为煤

炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-7福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险

公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至2024年6月30日，公司风电装机容量为180.90万千瓦，占公司总装机容量的29.92%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。

（四）税收政策变化的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退

50%、所得税“三免三减半”、高新技术企业所得税税率优惠以及研究开发费加计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）募投项目用地未落实导致的项目实施风险

截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221号）及临

时用地批复（仙自然资（临）〔2023〕2号、仙自然资（临）〔2023〕5号），尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。

（六）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。

目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求

1-1-8福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。

1-1-9福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明....................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况................................2

五、特别风险提示..............................................7

目录...................................................10

第一节释义................................................13

一、一般词汇...............................................13

二、专业用语...............................................16

第二节本次发行概况............................................18

一、公司基本情况.............................................18

二、本次发行的背景和目的.........................................18

三、本次发行的基本情况..........................................19

四、本次发行的有关机构..........................................31

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................33

第三节风险因素..............................................34

一、与发行人相关的风险..........................................34

二、与行业相关的风险...........................................35

三、其他风险...............................................36

第四节发行人基本情况...........................................37

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................37

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................38

三、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况......................48

四、承诺事项及履行情况..........................................52

五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况..........................54

六、发行人所处行业的基本情况.......................................64

1-1-10福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、发行人在行业中的竞争地位.......................................90

八、发行人主要业务的有关情况.......................................92

九、安全生产及污染治理情况.......................................104

十、与产品或服务有关的技术情况.....................................106

十一、主要固定资产及无形资产......................................107

十二、特许经营权及业务资质情况.....................................114

十三、最近三年的重大资产重组情况....................................116

十四、报告期内的分红情况........................................116

十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付

本息的情形...............................................117

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........117

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................118

一、审计报告的意见类型及财务报表....................................118

二、财务报表..............................................118

三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况..............................123

四、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................125

五、会计政策与会计估计.........................................127

六、财务状况分析............................................132

七、经营成果构成及变化分析.......................................175

八、现金流量构成及变化分析.......................................190

九、重大资本性支出分析.........................................192

十、技术创新分析............................................193

十一、其他重要事项...........................................193

十二、本次发行的影响..........................................194

第六节合规经营与独立性.........................................195

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人的合法合规情况............................................195

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保

的情况.................................................198

三、同业竞争情况............................................199

1-1-11福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、关联交易情况............................................202

第七节本次募集资金运用.........................................220

一、本次募集资金投资项目计划......................................220

二、本次募投项目情况..........................................220

三、募投项目与现有业务或发展战略的关系.................................225

四、募投项目的审批情况.........................................226

五、募投项目的用地情况.........................................226

六、本次募投资金用于研发投入......................................226

第八节历次募集资金运用.........................................227

第九节声明...............................................228

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................228

二、直接控股股东声明..........................................229

三、间接控股股东声明..........................................230

四、保荐机构声明............................................231

五、发行人律师声明...........................................233

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明（一）........................234

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明..............................235

八、董事会声明.............................................236

第十节备查文件.............................................237

一、备查文件内容............................................237

二、备查文件查询时间及地点.......................................237

1-1-12福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般词汇发行人

福建福能股份有限公司，系1994年在对原福建省南平发行人、公司、本公司、福

指纺织厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份能股份

有限公司，原公司名称为福建南纺股份有限公司福建南纺指福建南纺股份有限公司，系发行人原公司名称发行人重要直接股东及间接股东

能源集团、直接控股股东指福建省能源集团有限责任公司

能化集团、间接控股股东指福建省能源石化集团有限责任公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司

福建省国资委、实际控制人指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

发行人子公司、参股公司

鸿山热电指福建省鸿山热电有限责任公司，系发行人的全资子公司福建省福能新能源有限责任公司，系发行人的全资子公福能新能源指司

福建福能南纺卫生材料有限公司，系发行人的全资子公福能南纺指司，曾用名福建南纺有限责任公司、福建福能南纺新材料有限公司

福建配售电指福建省配电售电有限责任公司，系发行人的全资子公司晋江气电指福建晋江天然气发电有限公司，系发行人的控股子公司龙安热电指福建省福能龙安热电有限公司，系发行人的控股子公司福能海韵指福建省福能海韵发电有限公司，系发行人的控股子公司福能海峡指福建省福能海峡发电有限公司，系发行人的控股子公司花山抽蓄指福建省花山抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东田抽蓄指福建省东田抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司木兰抽蓄指福建省木兰抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东桥热电、惠安泉惠指福建省东桥热电有限责任公司，系发行人的控股子公司福能（贵州）发电有限公司，系发行人的控股子公司，福能贵电指

曾用名华润电力（六枝）有限公司

福煤后海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全后海风电指资子公司福能（漳州）风力发电有限责任公司，系福能新能源全漳州风电指资子公司福能（城厢）风力发电有限责任公司，系福能新能源全城厢风电指资子公司

1-1-13福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书福能（仙游）风力发电有限责任公司，系福能新能源全仙游风电指资子公司

福能平海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全平海风电指资子公司

福能埭头（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全埭头风电指资子公司福能（龙海）风力发电有限责任公司，系福能新能源全龙海风电指资子公司

福建惠安风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子惠安风电指公司

福建省南安福能风电有限公司，系福能新能源全资子公南安风电指司

福建省永春福能风电有限公司，系福能新能源全资子公永春风电指司

云南福能新能源有限责任公司，系福能新能源全资子公云南福能指司

福建省三川海上风电有限公司，系福能新能源控股子公三川风电指司

福能华润（惠安）风电有限公司，系福能新能源控股子华润风电指公司

晋江风电指福建省晋江风电开发有限公司，系晋江气电全资子公司晋南热电指福建省福能晋南热电有限公司，系晋江气电全资子公司南平新南针指福建南平新南针有限公司，系福能南纺控股子公司三友制衣指福州三友制衣有限公司，系福能南纺控股子公司漳州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公漳州配售电指司

龙岩市配电售电有限责任公司，系福能配售电控股子公龙岩配售电指司，已于2023年04月21日注销南平市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公南平配售电指司

福州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公福州配售电指司

宁德市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公宁德配售电指司

三明市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公三明配售电指司

泉州配售电指泉州配售电有限公司，系福建配售电控股子公司泉州山美水库综合开发有限公司，系泉州配售电控股子山美水库指公司

福建莆田福荔能源科技有限公司，系漳州配售电控股子福荔能源指公司

润福热电指福建润福热电有限公司，系福建配售电全资子公司福煤大蚶山（莆田）风电有限公司，系福建省福能新能福煤风电指源有限责任公司全资子公司，已于2018年12月19日注销

财务公司指福建省能源石化集团财务有限公司，系发行人参股公司

1-1-14福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

其他主体电网公司指国家电网公司及中国南方电网有限责任公司中闽能源指中闽能源股份有限公司华电新能源指华电新能源集团股份有限公司

华能福建指华能（福建）能源开发有限公司大唐国际指大唐国际发电股份有限公司交通银行指交通银行股份有限公司

华润温州指华润电力（温州）有限公司

政府机构和部门、法律法规全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会国家能源局指中华人民共和国能源局自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构福建省工商局指福建省市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用意见第

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第18号》、《适用意见第18指六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意号》

见第18号》本次发行有关的相关词汇

保荐机构、保荐人、主承销指兴业证券股份有限公司

商、兴业证券中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司

本次发行、本次向不特定对福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行指象发行可转债为可转债指可转换公司债券

1-1-15福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集说明书、本募集说明书、《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公指可转债募集说明书司债券募集说明书》《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司尽调报告指向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》

《公司章程》指发行人现行有效的《福建福能股份有限公司章程》股东大会指福建福能股份有限公司股东大会董事会指福建福能股份有限公司董事会监事会指福建福能股份有限公司监事会

三会指福建福能股份有限公司股东大会、董事会、监事会

报告期、最近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12

报告期各期末指月31日和2024年6月30日报告期末指2024年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 股 指 人民币普通股票

木兰抽蓄项目指福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，本次募投项目泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目，本泉惠热电联产项目指次募投项目

二、专业用语

传统能源之外的各种能源形式，或刚开始开发利用或正在积新能源指极研究、有待推广的能源，如太阳能、风能、地热能、海洋能、生物质能和核聚变能等

不排放或极少排放污染物的能源，能够节约常规能源，减轻清洁能源指环境的污染和生态破坏，常见的清洁能源有太阳能、风能、水能、生物能、氢能、风能、海洋能、地热能

装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和并网指发电机组的输电线路与输电网接通并开始向外输电发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负荷高峰抽水蓄能指期再放水至下水库发电的储能技术

发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户热电联产指供热的生产方式

通过燃烧煤炭来加热水产生高温高压蒸汽，蒸汽驱动汽轮机燃煤纯凝发电指发电，并且蒸汽在发电后被冷凝成水，再循环利用的发电方式。

核电指利用核反应过程中释放的能量的发电方式逆变器指将直流电能转变成交流电的设备

即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电光伏组件指

池中存储起来，或推动负载工作风电机组、风机指将风的动能转换为电能的系统

1-1-16福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型太阳能光伏电站，发电集中式光伏电站指

直接并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发分布式光伏电站指自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的太阳能光伏发电

太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类电池片指用于生产电池片的原材料硅片指用于生产电池片的原材料根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率的过调峰指程

气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能，单位为瓦/平方风功率密度指米

受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、EPC 指

施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式

瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位吉瓦（GW）、兆瓦（MW）、 3 6 9

指 功率的单位，1GW=10 MW=10 kW=10 W千瓦（kW）

千瓦时（kWh） 指 能量量度单位

本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

1-1-17福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本情况中文名称福建福能股份有限公司

英文名称 FUJIAN FUNENG CO.，LTD.成立日期1994年1月11日

注册资本254094.283万元人民币法定代表人桂思玉注册地址南平市安丰桥办公地址福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层股票上市交易所上海证券交易所股票简称福能股份股票代码600483

电话号码0591-86211273

传真号码0591-86211275

电子信箱 fngf@fjec.com.cn

互联网网址 www.fjec.com.cn

发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术

咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、经营范围

服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司成立于1994年1月11日，并于2004年5月31日于上海证券交易所主板上市。公司直接控股股东为福建省能源集团有限责任公司，间接控股股东为福建省能源石化集团有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。

公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业。公司电力业务以发展风能、太阳能、天然气、核能等清洁能源以及洁净高效的热电联产项目为导向，并积极介入抽水蓄能、压缩空气储能和化学储能等大型储能项目。目前，公司已储备较多的储能、火电、风电、光伏、核电等能源项目，具体如下：

1-1-18福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、已核准木兰抽蓄140万千瓦项目、花山抽蓄140万千瓦项目、东桥热电

一期2×66万千瓦项目、长乐海上风电65.6万千瓦项目、东桥热电二期2×66万千瓦项目；

2、已获得东田抽蓄120万千瓦抽水蓄能电站项目开发前期工作许可；

3、积极争取晋江气电二期燃气发电项目；

4、积极参与开发海上风电项目配置，推进陆上风电风机以大代小升级改造项目；

5、积极开发分布式光伏项目，推进渔光互补、海上光伏项目前期工作；

6、协同参股核电公司推进宁德核电二期2×121万千瓦项目建设，推进华能

霞浦4×125万千瓦+1×60万千瓦核电项目和国核（福建）6×150万千瓦核电项目前期工作。

未来，随着电力市场改革逐步深化，需求侧响应成为电力系统的重要互动资源，公司将依托发电、配电、售电一体化业务发展优势，拓展配售电、综合智慧能源管理，因地制宜探索发展源网荷储及风光储充一体化终端能源系统。

（二）本次发行的目的

为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公司“十四五”规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能源装机规模，公司现拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式进行融资，加快推进公司清洁高效能源项目建设。公司将通过优化资本结构，抢占市场份额，给予更加灵活的市场化运营机制，持续提高公司在区域电力领域的竞争力。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模、证券面值及定价方式

结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币

1-1-19福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

390000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在

上述额度范围内确定。

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（三）募集资金的存管

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币390000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额

泉惠石化工业区2×660MW超超临界

1698573.00250000.00

热电联产项目

2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00140000.00

合计1536833.00390000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）

根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

1-1-20福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。

（七）发行费用

本次发行费用估算如下：

发行费用金额（万元）

承销及保荐费用【】

与本次发行相关的律师费用【】

资信评级费用【】

信息披露、发行手续费用及其他相关费用【】

合计【】

上述费用均为不含税价，最终将根据本次发行实际情况确定。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期事项

T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

T-1 日 原股东优先配售股权登记日、网上路演

T 日 刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号

T+1 日抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴

T+2 日款；网下投资者根据配售结果缴款

T+3 日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

T+4 日 刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债在

1-1-21福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、债券期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

1-1-22福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股

1-1-23福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

1-1-24福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司

股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

1-1-26福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

10、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

11、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证

券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

12、债券持有人会议相关事项

公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

1-1-27福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）债券持有人的权利与义务

*债券持有人的权利

A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

B.根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

D.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

E.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

F.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

G.依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H.法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

*债券持有人的义务

A.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D.除法律、法规和规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

E.法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1-1-28福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*公司不能按期支付本次可转债本息；

*公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

*在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

*公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

*根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事

会、债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。

（3）债券持有人会议决议生效条件

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

13、评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为AA+，评级展望稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

14、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

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15、本次可转债的受托管理事项

公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司

债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。

16、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；

*本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

*发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人

履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

*发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

*在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

*发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

*在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

1-1-30福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）违约责任

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以

及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

（3）争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

截至2024年6月30日，公司累计债券余额为105372.62万元，占最近一期末净资产的比例为3.65%。本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过495372.62万元，占最近一期末净资产的比例为17.14%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。

本次发行可转债面值不超过390000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过11700.00万元。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为238268.64万元、327715.54万元、462545.53万元和176516.86万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付债券本息。

综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称福建福能股份有限公司法定代表人桂思玉住所福建省南平市安丰桥

1-1-31福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

董事会秘书汪元军

联系电话0591-86211273

传真号码0591-86211275

（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）名称兴业证券股份有限公司法定代表人杨华辉住所福州市湖东路268号保荐代表人戴劲黄实彪项目协办人曹丹赵锦程傅杰柯刚孙炜婧黄南帆徐晓璇阮君舒陈霁姗柯颀项目组成员扬刘巍

联系电话0591-38281888

传真号码0591-38281508

（三）律师事务所名称北京市中伦律师事务所机构负责人张学兵

住所北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层经办律师王冠侯镇山

联系电话010-59572288

传真号码010-65681022

（四）会计师事务所

名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层经办注册会计师林庆瑜林同霆

联系电话010-85665858

传真号码010-85665120

（五）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话021-68808888

1-1-32福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

传真号码021-68808888

（六）主承销商收款银行

名称【】开户名称兴业证券股份有限公司

账户号码【】

（七）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员汪永乐、任思博

联系电话0755-82872897

传真号码0755-82872090

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至本募集说明书签署之日，发行人持有保荐机构834860股股份，持股比例0.01%；保荐机构持有发行人235198股股份，持股比例0.01%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-33福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）燃料成本波动的风险

公司的火电业务占比较高，截至2024年6月30日，公司火电装机容量为

418.91万千瓦，占公司总装机容量的比例较高。公司火电业务的主要原材料为煤

炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险

公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至2024年6月30日，公司风电装机容量为180.90万千瓦，占公司总装机容量的29.92%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。

（三）税收政策变化的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退

50%、所得税“三免三减半”、高新技术企业所得税税率优惠以及研究开发费加计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-34福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、与行业相关的风险

（一）经济周期风险电力行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。

（二）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系等改革内容。

尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上

网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。

（三）产业政策变化的风险

在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发多种新能源资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但如果未来新能源发电产业政策发生重大变动，可能对公司发展规划、增长速度等造成不利影响。

（四）政府审批的风险

发电项目的开发、建设及运营阶段各个环节均涉及不同政府部门的审批和许

1-1-35福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可，主要包括发展改革部门对于项目的核准或备案；政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可；规划部门和建设部门出

具的有关规划和建设的行政许可；能源管理部门对于项目发电的许可等，涉及政府审批程序较多。若未来发电项目的审批标准更为严格，或审批及核准所需时间延长，项目申请程序及建设期延长可能致使公司失去项目开发的最佳时机，或者影响项目的投资回收期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目用地未落实导致的项目实施风险

截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221号）及临

时用地批复（仙自然资（临）〔2023〕2号、仙自然资（临）〔2023〕5号），尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。

（二）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。

目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。

1-1-36福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截止2024年6月30日，公司的股本总额为2580763772股，其中前十大股东持股情况如下：

持有有限售持股比例

股东名称股东性质持股数量（股）条件的股份

（%）数量（股）

福建省能源集团有限责任公司国有法人153192593759.36-

三峡资本控股有限责任公司国有法人27467221610.64-

中国建设银行股份有限公司－前海开基金、理财

544385412.11-

源公用事业行业股票型证券投资基金产品等其他

方正富邦基金－包商银行－紫金亿丰基金、理财

264042391.02-（北京）投资管理有限公司产品等其他

香港中央结算有限公司非国有法人231461860.90-

中国工商银行股份有限公司－前海开

基金、理财

源新经济灵活配置混合型证券投资基201493490.78-产品等其他金

福建长源纺织有限公司非国有法人181823050.70-

中国工商银行股份有限公司－前海开

基金、理财

源优质企业6个月持有期混合型证券164041900.64-产品等其他投资基金

华福证券－福州港务集团有限公司－

基金、理财

华福证券－福州港务集团单一资产管149905210.58-产品等其他理计划

中国农业银行股份有限公司－前海开

基金、理财

源中国稀缺资产灵活配置混合型证券148983030.58-产品等其他投资基金

合计199521178777.31-

1-1-37福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）子公司及重要参股公司

截至本募集说明书签署之日，发行人直接拥有4家全资子公司、9家控股子公司，直接或间接拥有3家重要参股公司。发行人直接拥有的子公司及重要参股公司的具体情况如下：

企业享有权注册资本序号名称主营业务

类型益比例（万元）

1福建省鸿山热电有限责任公司有限责任公司100%100000.00供热；供电；灰渣综合利用

福建省福能新能源有限责任公对新能源行业的开发、投资、

2有限责任公司100%450448.80

司建设、运营、维护、经营福建福能南纺卫生材料有限公

3 有限责任公司 100% 50000.00 纺织品，PU 革的制造

司售电；供电；电力设施的承装、

4福建省配电售电有限责任公司有限责任公司100%20000.00

承试、承修

风力发电；发电业务、输电、

5福建省福能海韵发电有限公司有限责任公司80%20000.00供（配）电业务

清洁能源发电，包括气电、风

6福建晋江天然气发电有限公司有限责任公司75%99600.00

电、光伏发电

7福建省福能龙安热电有限公司有限责任公司65%26457.00供热；供电；灰渣综合利用

8福建省花山抽水蓄能有限公司有限责任公司60%50000.00水力发电；发电业务、输电、

1-1-38福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

企业享有权注册资本序号名称主营业务

类型益比例（万元）供（配）电业务

水力发电；发电业务、输电、

9福建省东田抽水蓄能有限公司有限责任公司60%20000.00供（配）电业务

水力发电；发电业务、输电、

10福建省木兰抽水蓄能有限公司有限责任公司60%20000.00供（配）电业务

11福能（贵州）发电有限公司有限责任公司51%130000.00供电、供热、灰渣综合利用

12福建省福能海峡发电有限公司有限责任公司68.15%342200.00风力发电、太阳能发电等

13福建省东桥热电有限责任公司有限责任公司51%135000.00热力生产和供应

14海峡发电有限责任公司有限责任公司35%877278.00新能源电力投资与开发

15福建宁德核电有限公司有限责任公司10%1117750.00核电站的建设、运营和管理

16国能神福（石狮）发电有限公司有限责任公司49%259299.93电力、热力生产和供应

1、福建省鸿山热电有限责任公司

法定代表人李玉光

成立日期2007-04-09

注册资本100000.00万元人民币住所福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

统一社会信用代码 91350581660362488D供热；供电；灰渣综合利用；煤炭贸易；码头卸煤；机械设备出租；废水处理；供水服务；仓储服务；法律、法规及国务院决定

经营范围未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况福能股份持有100.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）574656.03608974.22

所有者权益（万元）292021.75303115.24

营业收入（万元）177951.21404751.28

净利润（万元）27332.0173983.19

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

2、福建省福能新能源有限责任公司

法定代表人邓辉昌

成立日期2008-01-15

注册资本450448.80万元人民币

1-1-39福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道1699号

统一社会信用代码 9135030566929694XK

电力生产、销售；对新能源行业进行投资；新能源技术开发、咨

询、推广服务；风能原动设备、光伏设备及元器件、机械设备、

电子产品、五金产品、输配电及控制设备、电力电子装置销售；

经营范围自有商业房屋租赁服务；对租赁和商务服务业的投资；润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况福能股份持有100.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）1230749.861258966.79

所有者权益（万元）865691.59861818.04

营业收入（万元）98319.87212243.55

净利润（万元）43759.6396975.15

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

3、福建福能南纺卫生材料有限公司

法定代表人何积庚

成立日期2014-09-30

注册资本50000.00万元人民币住所福建省南平市延平区安丰路63号

统一社会信用代码 91350700315568290D

医用新材料、卫生新材料、护理新材料、美容新材料、车用新材

料、过滤新材料及其制品，纺织品，PU 革的制造和销售；医用防护口罩、非医用日用防护口罩、医用及非医用防护用品的生产及经营范围销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原辅料的批发、零售；太阳能光伏发电业务；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有100.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）104687.79107750.95

所有者权益（万元）87760.6590835.35

营业收入（万元）33335.1571154.59

净利润（万元）-3074.70-4796.69

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

1-1-40福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、福建省配电售电有限责任公司

法定代表人王文荣

成立日期2015-09-29

注册资本20000.00万元人民币住所福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层

统一社会信用代码 91350000MA32TB9Y8T售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广

服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、经营范围

钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况福能股份持有100.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）52443.6948492.45

所有者权益（万元）40580.4540965.89

营业收入（万元）9438.9920307.24

净利润（万元）1584.624017.42

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

5、福建省福能海韵发电有限公司

法定代表人陈斌

成立日期2023-12-29

注册资本20000.00万元人民币住所福州市长乐区文武砂街道二站北路76号

统一社会信用代码 91350182MAD7L63R8R

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修经营范围理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人

员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股情况福能股份持有80.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）6424.72-

1-1-41福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

所有者权益（万元）6400.00-

营业收入（万元）--

净利润（万元）--

注：以上财务数据未经审计。

6、福建晋江天然气发电有限公司

法定代表人周颖驰

成立日期2004-09-10

注册资本99600.00万元人民币住所晋江市金井镇石圳村

统一社会信用代码 91350582766165837B天然气发电及相关产品的开发利用及技术咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有75.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）296096.32281233.05

所有者权益（万元）143210.15144800.90

营业收入（万元）135693.42324982.86

净利润（万元）-2254.0614942.13

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

7、福建省福能龙安热电有限公司

法定代表人邱荣

成立日期2015-02-10

注册资本26457.00万元人民币住所福建省宁德市福鼎市龙安开发区青涵路8号

统一社会信用代码 91350982315661882P

一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；非

常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

持股情况福能股份持有65.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

1-1-42福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

总资产（万元）115316.1298335.97

所有者权益（万元）33111.8636425.04

营业收入（万元）27510.4860291.06

净利润（万元）3812.928206.61

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

8、福建省花山抽水蓄能有限公司

法定代表人李东妙

成立日期2023-09-08

注册资本50000.00万元人民币住所福建省华安县华丰镇平湖路真武山6号

统一社会信用代码 91350629MACX3H9411

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

住宿服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围

流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务；休闲观光活动；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有60.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）27227.5020002.68

所有者权益（万元）20000.0020000.00

营业收入（万元）--

净利润（万元）--

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

9、福建省东田抽水蓄能有限公司

法定代表人王英门

成立日期2023-10-31

注册资本20000.00万元人民币住所福建省南安市东田镇桃园村顶上房路108号

统一社会信用代码 91350583MAD20NRU25

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

1-1-43福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有60.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）20000.7516000.32

所有者权益（万元）20000.0016000.00

营业收入（万元）--

净利润（万元）--

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

10、福建省木兰抽水蓄能有限公司

法定代表人伍华贵

成立日期2023-01-17

注册资本20000.00万元人民币住所福建省仙游县鲤城街道清源东路21号

统一社会信用代码 91350322MAC7QLX470

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有60.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）72608.6829737.49

所有者权益（万元）20000.0020000.00

营业收入（万元）--

净利润（万元）--

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

11、福能（贵州）发电有限公司

法定代表人李秉正

成立日期2008-05-05

注册资本130000.00万元人民币

1-1-44福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

住所贵州省六盘水市六枝特区岩脚镇统一社会信用代码915200006707414227

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（电力建设、生产、销售及电力生产相关的热、汽、燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营及综合利用。）持股情况福能股份持有51.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）290114.70293781.88

所有者权益（万元）129467.66123930.65

营业收入（万元）118304.03247099.63

净利润（万元）5537.027867.79

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

12、福建省福能海峡发电有限公司

法定代表人江兴荣

成立日期2018-11-13

注册资本342200.00万元人民币福建省福州市长乐区文武砂街道二站村北路76号中国东南大数据住所产业园研发楼三期8号楼

统一社会信用代码 91350182MA328GJE71

风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、

地热发电等新能源电力生产与销售；投资与开发；设备维修，相经营范围关技术与咨询；内部业务培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福能股份直接持有51.00%的股份，通过海峡发电有限责任公司间持股情况

接持有17.15%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）1241200.551224772.53

所有者权益（万元）420703.15396960.72

营业收入（万元）66646.39129877.19

净利润（万元）23368.3346775.36

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

1-1-45福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

13、福建省东桥热电有限责任公司

法定代表人张小宁

成立日期2008-08-12

注册资本135000.00万元人民币住所福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路1号统一社会信用代码913500006784640281

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有51.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）157978.46153626.41

所有者权益（万元）141399.16140188.49

营业收入（万元）--

净利润（万元）1210.67-16085.11

注：2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

14、海峡发电有限责任公司

法定代表人曾建平

成立日期2015-09-29

注册资本877278.00万元人民币住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道1699号七楼

统一社会信用代码 91350305MA32TLQEX9

风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐能发电、海洋能发

电、地热发电等新能源电力生产、销售、技术咨询；设备维修、经营范围技术咨询；对新能源产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况福能股份持有35.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）2229072.282117666.16

所有者权益（万元）1135185.781075591.72

营业收入（万元）96039.46175290.59

净利润（万元）58726.62119913.61

注：2023年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务

1-1-46福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据未经审计。

15、福建宁德核电有限公司

法定代表人田辉宇

成立日期2006-03-23

注册资本1117750.00万元人民币

住所福鼎市江滨北路266号（核电大厦）

统一社会信用代码 91350900786900747Q

核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经经营范围营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电

力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有10.00%的股份

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）4624454.964696728.19

所有者权益（万元）1966829.001814266.52

营业收入（万元）541258.741145602.51

净利润（万元）155595.85288646.37

注：2023年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

16、国能神福（石狮）发电有限公司

法定代表人郑恒

成立日期2012-09-03

注册资本259299.93万元人民币住所福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区21号

统一社会信用代码 91350581052340074H

火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属

产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业经营范围技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况福能股份通过鸿山热电间接持股49%

2024年1-6月/2023年度/

财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）793273.33854918.65

所有者权益（万元）423013.53407968.58

营业收入（万元）298505.26740509.03

1-1-47福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

净利润（万元）14334.2876919.51

注：2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况

截至2024年6月30日，福建省能源集团有限责任公司直接持有公司59.36%股权，系公司直接控股股东。福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）持有能源集团100%股权，为发行人间接控股股东。福建省人民政府国有资产监督管理委员会间接持有能源集团100%股权，系公司实际控制人。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

截至2024年6月30日，发行人控股结构关系图如下：

注：截止本募集说明书签署日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有能化集团

80%的股权，并通过福建省产业投资有限公司控制能化集团20%的股权。

（一）发行人控股股东和实际控制人

1、发行人直接控股股东

（1）基本信息公司名称福建省能源集团有限责任公司注册资本1000000万元人民币

成立时间1998-04-01统一社会信用代码913500000035922677注册地址福建省福州市鼓楼区省府路1号

股权结构福建省能源石化集团有限责任公司100%持股

1-1-48福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法定代表人谢基颂

许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制

品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工经营范围

产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主营业务

能源集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事煤炭、化工材料、水泥、房地产等业务。

2、发行人间接控股股东

（1）基本信息公司名称福建省能源石化集团有限责任公司注册资本1210000万元人民币

成立时间2021-08-27

统一社会信用代码 91350000MA8TUQQM89注册地址福建省福州市晋安区塔头路396号

截至2024年6月30日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%；

股权结构

截止本募集说明书签署日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股80%，福建省产业投资有限公司持股20%法定代表人徐建平

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；

矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技经营范围术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；

新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不

1-1-49福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主营业务

能化集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事石化、金融服务、新材料与建材建工等业务。

3、发行人实际控制人

发行人实际控制人是福建省人民政府国有资产监督管理委员会。福建省国资委于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

1、发行人直接控股股东控制的其他企业

截至2024年6月30日，发行人直接控股股东能源集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业基本情况如下：

直接持股序号公司名称实际经营业务比例

1福建煤电股份有限公司99.40%煤炭的开采和销售

2福煤（漳平）煤业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

3福建省永安煤业有限责任公司100.00%煤炭的开采和销售

4福煤（邵武）煤业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

5福建省天湖山能源实业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

煤炭、焦炭、石油制品的批

6福建省福能电力燃料有限公司80.00%

发经营

化工材料、矿石开采、制造

7福建福维股份有限公司81.70%

及销售

8福建省美伦运营管理有限公司100.00%客房经营

9福能期货股份有限公司86.17%期货经纪

10福建省福能融资担保有限公司60.00%融资性担保业务

11福建福能融资租赁股份有限公司51.00%融资租赁业务

12福建省华厦能源设计研究院有限公司100.00%工程设计

13福建省福能物流有限责任公司80.00%交通运输、仓储和邮政业

1-1-50福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

直接持股序号公司名称实际经营业务比例

14福建省福能总医院有限责任公司100.00%医院

15福建省美迪投资发展有限责任公司75.00%电子、信息等投资

16福建省建材（控股）有限责任公司51.00%水泥、建材生产等

17福建联美建设集团有限公司100.00%房地产、施工等

对健康产业的投资；综合医

18福建福能健康管理股份有限公司90.00%院；医院管理

服装、鞋帽、瓷砖等商品的

19福建省福能新型建材有限责任公司100.00%出口和粉煤灰、脱硫石膏、煤渣等产品的销售

20福能保险经纪有限公司100.00%保险业务

受托对非证券类股权投资管

21福建省福能兴业股权投资管理有限公司89.80%理及股权投资有关的咨询服

务

22福建福能社区商业管理有限公司100.00%社区商业服务

福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有

2383.86%创业投资业务限合伙）福建省能化一期股权投资合伙企业（有

2450.00%资本市场服务限合伙）

海峡一期（平潭）新兴产业股权投资基非证券类股权投资管理及股

2549.02%

金合伙企业（有限合伙）权投资有关的咨询服务各类产品的批发及进出口业

26厦门振华实业有限公司100.00%

务福建省福能煤炭质量安全监督检验站有

27100.00%检验检测服务

限公司

28福建省福能安全科技有限公司100.00%安全生产检验检测

福建省福能矿用安全仪表计量检定站有

29100.00%检验检测服务

限公司合同能源管理；煤炭技术的

30福建省福煤科技有限公司100.00%

研究开发

2、发行人间接控股股东控制的其他企业

截至2024年6月30日，公司间接控股股东能化集团控制的除能源集团、发行人以外的其他主要企业基本情况如下：

直接持股序号公司名称实际经营业务比例

1福建石油化工集团有限责任公司78.03%石油化工

成员单位间财务和融资等

2福建省能源石化集团财务有限公司70.00%

金融业务

3福建能源报业有限公司100.00%出版业务

福建省能源石化创新研究院有限责任公

4100.00%资本市场服务

司

1-1-51福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

直接持股序号公司名称实际经营业务比例储能技术服务；站用加氢

5福建省氢能产业发展有限公司100.00%

及储氢设施销售等

6福建省能源石化信息科技有限责任公司100.00%软件开发；网络技术服务

福建省能化石化产业股权投资合伙企业

759.94%股权投资（有限合伙）

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至报告期末，控股股东持有的股份不存在被质押的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况本次发行相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见公司已于2024年8月22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《福建福能股份有限公司2024年半年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（2）完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律

1-1-52福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速

和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）控股股东的承诺为保证公司本次向不特定对象发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

*不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

*在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺

的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

*作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定

1-1-53福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

*承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

*承诺对本人的职务消费行为进行约束；

*承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

*承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

*若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

*有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

*在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺

的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

*作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。

五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况

（一）基本情况

1、董事会成员基本情况

截至报告期末，福能股份董事会有董事9名，其中独立董事3名。基本情况如下：

1-1-54福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期

桂思玉董事长男1967-102023-11-202024-10-14

罗睿副董事长男1973-072023-11-202024-10-14

叶道正董事男1968-112021-10-152024-10-14

郑建诚董事男1973-112023-08-232024-10-14

张小宁董事男1974-052014-09-032024-10-14

邓瑞普董事女1983-042023-08-232024-10-14

温步瀛独立董事男1967-102020-12-242024-10-14

童建炫独立董事男1964-012021-10-152024-10-14

林兢独立董事女1966-042023-12-292024-10-14

2、监事会成员基本情况

截至报告期末，福能股份监事会有监事5名，其中职工代表监事2名。基本情况见下表：

姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期

陈演监事会主席男1974-102021-10-152024-10-14

彭家清监事男1966-012021-10-152024-10-14

郑建新监事男1966-022014-09-032024-10-14

黄晓芬职工监事女1979-082014-09-032024-10-14

徐波职工监事男1967-102023-07-012024-10-14

3、高级管理人员基本情况

截至报告期末，福能股份有高级管理人员4名，基本情况见下表：

姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期

罗睿总经理男1973-072023-11-022024-10-14

巫立非财务总监男1969-102021-12-102024-10-14

董事会秘书、总法

汪元军男1979-092016-05-202024-10-14律顾问

李桂营副总经理男1970-082023-11-022024-10-14

注：截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员任期已于2024年

10月届满，发行人将延期换届选举，在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公

司第十届董事会、监事会的全体成员及公司高级管理人员将继续依照法律法规和《公司章程》相关规定履行职责和义务。

1-1-55福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、现任董事主要工作经历

姓名职务

高级工程师，现任公司党委书记、董事长；历任济宁市玉堂酿造总厂科研所技术员、专业组长，济宁东郊热电厂化学分场技术专工，山东里彦发电厂运行分场副主任、化学分场主任，鸿山热电筹建处副主任、总支委员、桂思玉

副总经理，东桥热电副总经理、工会主席，神华福能发电有限责任公司党委委员、副总经理，晋江气电党委委员、副总经理，国能石狮党委副书记、总经理。

高级工程师，现任公司党委副书记、副董事长、总经理；历任浑江发电厂技术员、电气分公司专责工程师、生产技术部检修工程专工，吉林电力股份有限公司浑江发电公司电气分公司副经理，晋江气电设备专工、工程部罗睿

经理助理、检修部副经理、检修部经理，副总经理，晋南热电筹建处主任、总经理，晋江气电党委委员、副书记、总经理，福能新能源党委书记、执行董事。

高级工程师，现任能化集团战略发展部总经理，本公司董事；历任福建华电可门发电有限公司工程部主任、副总工程师兼工程部主任、安全生产技叶道正

术部主任，鸿山热电副总经理，石狮热电总经理兼总工程师、董事长兼总经理，鸿山热电党委书记、执行董事兼本公司副总经理，本公司总经理。

高级工程师，现任能化集团合资合作部总经理，本公司董事；历任福建省第一电力建设公司电自工程处技术员、主任工程师、副主任，能源集团（福郑建诚

建省煤炭工业（集团）有限责任公司）规划发展部一级主办、副经理，东桥热电党支部书记兼副总经理、党委书记兼董事长。

高级工程师，现任配售电公司执行董事（法定代表人）、总经理，本公司董事；历任福建省龙岩发电有限责任公司副总经理，石狮热电副经理，鸿张小宁

山热电副总经理兼纪委书记、工会主席，能源集团电力产业部副经理，本公司副总经理。

高级经济师，现任三峡资本控股有限责任公司投资管理部副总经理（主持工作），本公司董事；历任三峡财务有限责任公司研究发展部、股权投资邓瑞普

管理部职员，三峡资本控股有限责任公司股权管理部、投资管理部高级投资经理、投资总监、副总经理。

现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，本公司独立董事；

兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行温步瀛

业协会常务理事；历任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。

现任福建博世律师事务所律师、主任，本公司独立董事；兼任福州、厦门、童建炫天津仲裁委员会仲裁员；历任福建对外经济律师事务所律师，福建省企业律师事务所律师、副主任。

现任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师，本公司独立董事；

林兢

兼任福建中小企业创新基金评审财务专家、福建省经贸项目评审。

5、现任监事主要工作经历

姓名职务

现任能化集团法律事务部总经理，本公司监事会主席；历任康达律师事务陈演所福州分所专职律师，福建天泽广业律师事务所专职律师，福建石油化工集团有限责任公司总法律顾问兼审计法务部主任。

高级会计师、注册会计师，现任能化集团专家委员会委员，本公司监事；

彭家清

历任永安煤业公司燕归大厦经理，永安煤业公司上京分公司经营管理办公

1-1-56福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书室主任，永安煤业公司财务部经理，能源集团财务与资产管理部副经理、经理。

高级经济师，现任能化集团专家委员会委员，本公司监事；历任福建省建郑建新材（控股）有限责任公司资产财务部主任科员、副经理，能源集团改革与综合产业部副经理、经理、资本运营部经理。

政工师，现任公司党群纪检部主任，本公司职工监事；历任邵武发电公司黄晓芬总经理工作部科员、多种产业部富屯水泥厂综合部主任，鸿山热电综合部主办、行政管理部主管、副主任、工会副主席。

现任福能南纺总经理助理，本公司职工监事；历任该公司机动维修厂电工、生产营销部营销员、非织造布厂供销部经理、非织造布厂营销部经理、生徐波

产营销部副经理、质量管理部经理、服务公司法人代表、环保过滤材料部经理。

6、现任高级管理人员主要工作经历

姓名职务

高级工程师，现任公司党委副书记、副董事长、总经理；历任浑江发电厂技术员、电气分公司专责工程师、生产技术部检修工程专工，吉林电力股份有限公司浑江发电公司电气分公司副经理，晋江气电设备专工、工程部罗睿

经理助理、检修部副经理、检修部经理，副总经理，晋南热电筹建处主任、总经理，晋江气电党委委员、副书记、总经理，福能新能源党委书记、执行董事。

会计师，现任公司财务总监；历任福建汇美家俱有限公司财务部副经理，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司审计室副主办科员、二级主办，能巫立非

源集团改革与综合产业部二级主办、二级主任科员，福建省福能万业物流有限公司财务总监，福能南纺党委委员、总会计师。

经济师，现任公司董事会秘书、总法律顾问；历任福能期货股份有限公司汪元军

合规部经理、综合部经理，本公司证券事务代表、证券法务部经理。

高级工程师，现任公司副总经理；历任能源集团综合管理部副经理，能化李桂营集团能源产业部副总经理。

（二）兼职情况

截至报告期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的其他单位兼职情况如下：

姓名其他单位名称担任的职务

桂思玉国能神福（石狮）发电有限公司董事华能霞浦核电有限公司董事叶道正福建电力交易中心有限公司董事福建省能源石化集团有限责任公司战略发展部总经理郑建诚福建省能源石化集团有限责任公司合资合作部总经理投资管理部副总经理（主三峡资本控股有限责任公司持工作）邓瑞普北京中水科水电科技开发有限公司董事

海峡能化（平潭）私募基金管理有限公司监事会主席

1-1-57福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名其他单位名称担任的职务四川能投发展股份有限公司监事会主席福州大学教授温步瀛中闽能源股份有限公司独立董事福建闽东电力股份有限公司独立董事

福建博世律师事务所律师、主任福州仲裁委员会仲裁员厦门仲裁委员会仲裁员天津仲裁委员会仲裁员童建炫福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事福建福特科光电股份有限公司独立董事海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事福建海西金融租赁有限责任公司独立董事龙洲集团股份有限公司独立董事林兢慧翰微电子股份有限公司独立董事福建省能源石化集团有限责任公司法律事务部总经理福建古雷石化有限公司监事福建福化古雷石油化工有限公司监事福建省福化工贸股份有限公司监事会主席陈演福建福海创石油化工有限公司监事会主席

翔鹭石化（漳州）有限公司监事福建恒海新材料有限公司监事

腾龙芳烃（漳州）有限公司监事福建福维新材料有限公司监事会主席福建省能源石化集团有限责任公司专家委员会委员福建省能源集团有限责任公司董事福建水泥股份有限公司监事会主席福建福能融资租赁股份有限公司董事福建省福能兴业股权投资管理有限公司董事彭家清

中煤京闽（福建）工贸有限公司监事福建福能健康管理股份有限公司监事福建省福能物流有限责任公司监事福建华信保险代理有限公司董事福建海峡科化股份有限公司监事

1-1-58福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名其他单位名称担任的职务中国武夷实业股份有限公司监事会主席福建省能源石化集团有限责任公司专家委员会委员郑建新福建水泥股份有限公司董事

福建省建材（控股）有限责任公司董事华能霞浦核电有限公司监事福建省石狮热电有限责任公司监事巫立非海峡发电有限责任公司监事福建省能源石化集团财务有限公司董事

汪元军国能（泉州）热电有限公司监事福建省永安煤业有限责任公司董事李桂营福煤（漳平）煤业有限公司监事

（三）薪酬情况

2023年度，福能股份董事、监事、高级管理人员在发行人领取薪酬或津贴

情况如下：

单位：万元

2023年度从发行人领取的是否在公司关联方

姓名职务薪酬（税前）获取报酬

桂思玉董事长6.00是

罗睿副董事长、总经理99.25否

叶道正董事、原总经理116.71是

郑建诚董事-是

张小宁董事88.17否

邓瑞普董事-是

温步瀛独立董事6.80否

童建炫独立董事6.80否

林兢独立董事-否

陈演监事会主席-是

彭家清监事-是

郑建新监事-是

黄晓芬职工监事42.71否

徐波职工监事28.15否

巫立非财务总监91.69否

1-1-59福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年度从发行人领取的是否在公司关联方

姓名职务薪酬（税前）获取报酬

董事会秘书、总法律

汪元军98.49否顾问

李桂营副总经理-是

周朝宝董事长（离任）-是

程元怀副董事长（离任）13.50是

苗永宝董事（离任）-是

刘辉董事（离任）-是

潘琰独立董事（离任）6.80否

丁本智职工监事（离任）13.05否

郑声清副总经理（离任）76.98否

李东妙副总经理（离任）99.45否

江兴荣副总经理（离任）180.59否

陈文秦副总经理（离任）142.04否

合计1117.18-

注：1、陈演、彭家清、郑建新为公司间接股东能化集团委派的监事，叶道正、郑建诚为能化集团委派的董事，其薪酬福利由能化集团承担；叶道正先生报告期内从公司获得的税前报酬系其报告期在公司担任管理职务领取的薪酬和以前年度担任公司管理职务的预留绩

效薪酬；2、邓瑞普为公司股东三峡资本委派的外部董事，其薪酬福利由三峡资本或其下属其他单位承担；3、桂思玉报告期内曾在公司参股公司国能神福（石狮）发电有限公司担任

管理职务并领取薪酬，截至报告期末已在公司专职领薪；李桂营报告期曾在公司间接股东能化集团担任管理职务并领取薪酬，截至报告期末已在公司专职领薪；4、独立董事林兢2023年12月起于公司担任独立董事，2023年度未在公司领取薪酬。

（四）持有公司股份情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。

（五）报告期内变动情况

报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变动具体情况如下：

1、董事变动情况

报告期期初，发行人董事会成员为周必信、程元怀、张小宁、苗永宝、郭绯红、潘琰、吴玉姜、温步瀛。

（1）2021年姓名担任的职务变动情形变动原因

周朝宝董事长选举董事会换届，2021年10月新任董事长

1-1-60福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

叶道正董事选举董事会换届，2021年10月新任刘辉董事选举董事会换届，2021年10月新任童建炫独立董事选举董事会换届，2021年10月新任周必信副董事长离任到龄退休，董事会换届郭绯红董事离任工作变动，董事会换届吴玉姜独立董事离任任期满六年，董事会换届

2021年10月，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，因公司第九届

董事会任期届满，本次会议选举周朝宝、叶道正、刘辉为公司第十届董事会董事，选举童建炫为公司第十届董事会独立董事。

（2）2022年

2022年度，发行人董事未出现变动。

（3）2023年姓名担任的职务变动情形变动原因

桂思玉董事长选举工作变动，2023年11月新任董事长罗睿副董事长选举工作变动，2023年11月新任副董事长郑建诚董事选举股东大会选举邓瑞普董事选举股东大会选举林兢独立董事选举股东大会选举

周朝宝董事长离任工作变动，2023年11月离任程元怀副董事长离任工作变动，2023年11月离任苗永宝董事离任工作变动，2023年8月离任刘辉董事离任工作变动，2023年7月离任潘琰独立董事离任任期满六年，2023年12月离任

2023年8月，发行人召开2023年度第二次临时股东大会，选举郑建诚、邓

瑞普为公司第十届董事会董事。2023年11月，发行人召开2023年度第三次临时股东大会，选举桂思玉、罗睿为公司第十届董事会董事。2023年12月，发行人召开2023年度第四次临时股东大会，选举林兢为公司第十届董事会独立董事。

（4）2024年1-6月

2024年1-6月，发行人董事未出现变动。

1-1-61福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、监事变动情况

报告期期初，发行人监事会成员为陈伟、王贵长、郑建新、丁本智、黄晓芬。

（1）2021年姓名担任的职务变动情形变动原因

陈演监事会主席选举监事会换届，2021年10月新任彭家清监事选举监事会换届，2021年10月新任陈伟监事会主席离任工作变动，监事会换届王贵长监事离任工作变动，监事会换届

2021年10月，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，选举陈演、彭

家清为公司第十届监事会监事。

（2）2022年

2022年度，发行人监事未发生变动。

（3）2023年姓名担任的职务变动情形变动原因徐波职工监事选举公司职工代表大会选举

丁本智职工监事离任到龄退休，2023年6月离任

（4）2024年1-6月

2024年1-6月，发行人监事未发生变动。

3、高级管理人员变动情况

报告期期初，发行人高级管理人员为程元怀、林鸿琪、叶道正、周朝宝、郑声清、马信明、许建才、汪元军。

（1）2021年姓名担任的职务变动情形变动原因叶道正总经理聘任2021年10月新任李东妙副总经理聘任2021年10月新任江兴荣副总经理聘任2021年10月新任巫立非财务总监聘任2021年12月新任

1-1-62福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

程元怀总经理离任工作变动，2021年10月新任副董事长周朝宝副总经理离任工作变动，2021年10月新任董事长叶道正副总经理离任工作变动，2021年10月新任董事、总经理许建才财务总监离任工作变动，2021年12月离任发行人于2021年10月26日召开第十届董事会第一次会议，同意聘任叶道正先生为公司总经理，聘任李东妙先生、江兴荣先生为公司副总经理。发行人于

2021年12月10日召开第十届董事会第三次临时会议，同意聘任巫立非先生为公司财务总监。

（2）2022年姓名担任的职务变动情形变动原因陈文秦副总经理聘任2022年4月新任

林鸿琪副总经理离任工作变动，2022年4月离任马信明副总经理离任工作变动，2022年1月离任发行人于2022年4月15日召开第十届董事会第六次临时会议，同意聘任陈文秦先生为副总经理。

（3）2023年姓名担任的职务变动情形变动原因

罗睿总经理聘任工作变动，2023年11月新任总经理李桂营副总经理聘任工作变动，2023年11月新任副总经理叶道正总经理离任工作变动，2023年11月起不再担任总经理郑声清副总经理离任工作变动，2023年11月离任李东妙副总经理离任工作变动，2023年11月离任江兴荣副总经理离任工作变动，2023年11月离任陈文秦副总经理离任工作变动，2023年11月离任发行人于2023年11月2日召开第十届董事会第十九次临时会议，同意聘任罗睿先生为公司总经理，李桂营先生为公司副总经理。

（4）2024年1-6月

2024年1-6月，发行人高级管理人员未发生变动。

1-1-63福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、发行人所处行业的基本情况

报告期内，公司主要从事电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并主要以电力产品为主。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。

（一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规

1、电力行业基本情况

（1）行业主管部门和监管体制

电力行业主管部门主要包括国家发改委、国家能源局、自然资源部、生态环

境部及国家应急管理部，自律组织主要包括中国电力企业联合会、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会等。

*国家发改委

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

*国家能源局

国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括：

A.负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。

B.组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。

1-1-64福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

C.组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。

D.负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。

E.负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。

F.负责能源预测预警，发布能源信息，参与能源运行调节和应急保障，拟订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场供求变化，提出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备。

G.监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。

H.负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织

监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。

I.组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。

J.参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。

*自然资源部

自然资源部负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对电力项目占地是否符合规划、管理、保护与合理

1-1-65福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

运用等相关规定进行审批等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责等。

*生态环境部生态环境部负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责项目环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；

负责环境污染防治的监督管理。

*国家应急管理部

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，同时负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

*中国电力企业联合会

中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业

协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执

行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。

*中国循环经济协会可再生能源专业委员会

中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年设立，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获

1-1-66福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。

*中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

（2）行业相关产业政策和主要法律法规

*法律法规及部门规章

管理和规范电力、热力生产和供应业，并与公司主营业务密切相关的主要法律法规、部门规章包括：

法律法规发布单位日期

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会2018年12月29日修订

《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会2019年8月26日修订

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会2014年4月24日修订

《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2021年6月10日修订

《中华人民共和国消防法》全国人大常委会2021年4月29日修订

《中华人民共和国招标投标法》全国人大常委会2017年12月27日修订

《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会2009年12月26日修订

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会2018年10月26日修订

《中华人民共和国水污染防治法》全国人大常委会2017年6月27日修订

《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会2018年10月26日修订

《电力监管条例》国务院2005年5月1日

《电力设施保护条例》国务院2011年1月8日修订

《电力供应与使用条例》国务院2019年3月2日修订

《电网调度管理条例》国务院2011年1月8日修订

*其他行业政策

电力行业作为国民经济的支柱行业，为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，主要涉及电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等方面，具体如下表所示：

1-1-67福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发布时间政策名称发布机构主要内容可再生能源发电项目上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。保障性收购电量应由电力市场《全额保障性相关成员承担收购义务的电量。市场交易电量是由

2024年4收购可再生能国家能源

售电企业和电力用户等共同承担收购责任。对未达月源电量监管办局

成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电法》

网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。

《关于加强电到2027年，电力系统调节能力显著提升，抽水蓄网调峰储能和国家发展能电站投运规模达到8000万千瓦以上，需求侧响

2024年1

智能化调度能和改革委应能力达到最大负荷的5%以上，新能源利用率保月

力建设的指导员会持在合理水平，保障电力供需平衡和系统安全稳定意见》运行。

将“大中型水力发电及抽水蓄能电站；单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安《产业结构调国家发展

2023年全的支撑性煤电项目；促进新能源消纳的调节

整指导目录和改革委

12 月 15MW 等级及以上海上风电机组技术开发与设备

（2024年本）》员会制造，漂浮式海上风电技术，高原、山区风电场建设与设备生产制造性煤电项目”列为鼓励类产业。

《国家发展和改革委员会国《通知》提出，为适应煤电向基础保障性和系统调家能源局关于节性电源并重转型的新形势，决定将现行煤电单一国家发展

2023年11建立煤电容量制电价调整为两部制电价。其中，电量电价通过市

和改革委

月电价机制的通场化方式形成。《通知》明确，对合规在运的公用员会知》（发改价煤电机组实行煤电容量电价政策，容量电价按照回格〔2023〕1501收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。

号）

调整优化用能结构。重点控制化石能源消费，提高《福建省发展非化石能源消费占比。有序引导天然气消费，合理和改革委员会

引导工业用气和化工原料用气增长。“十四五”期福建省生态环间，合理严格控制钢铁、建材、有色金属、石化化境厅关于印发福建省工

2023年7工等行业煤炭消费增长，鼓励新建、改扩建项目实

福建省工业领业和信息

月行燃料煤减量替代，因地制宜推进煤改电、煤改气。

域碳达峰实施化厅

鼓励企业、园区就近利用清洁能源，积极推动开展方案的通知》

分布式光伏发电市场化交易试点，支持具备条件的（闽工信规企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建〔2023〕5号）设。

《福建省发展加快海上风电基地建设，积极有序推进规模化集中和改革委员会连片海上风电开发。推动光伏发电多元布局，重点关于福建省完推进近海集中式光伏电站项目建设。对现有煤电机善能源绿色低组进行升级改造，支持新能源电力能建尽建、能并

2023年5碳转型体制机福建省发尽并、能并快并。推进煤电企业实施节能降耗改造、月制和政策措施改委供热改造和灵活性改造“三改联动”。积极挖掘现的意见》（闽有大型热电联产企业供热潜力。加快在建抽水蓄能发改能源综函项目建设，推动规划抽水蓄能电站前期工作，积极〔2023〕150探索中小型抽水蓄能技术应用，因地制宜建设混合号）式（中小型）抽水蓄能电站。

《国家能源局要求充分认识推进抽水蓄能高质量发展的重要性，

2023年4国家能源

综合司关于进抓紧开展抽水蓄能发展需求论证，有序开展新增项月局

一步做好抽水目纳规工作，大力提升产业链支撑能力，以促进抽

1-1-68福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发布时间政策名称发布机构主要内容

蓄能规划建设水蓄能行业平稳有序、高质量发展。

工作有关事项的通知》（国能综通新能〔2023〕47号）加快福建海上风电基地建设。加快实施海上风电场工程规划，积极推进闽南海上风电基地示范开发，《福建省发展“十四五”期间加快完成福建省海上风电规划内和改革委员会省管海域1030万千瓦、深远海480万千瓦海上风关于做好促进电配置。加快抽水蓄能电站建设。建立抽蓄项目滚新时代新能源动实施机制，在确保安全的前提下，加快实施永泰、

2022年福建省发

高质量发展有厦门、云霄等一批抽水蓄能项目建设，加快推进

12月改委关工作的函》“十四五”重点抽蓄项目建设，按照适度超前原则（闽发改新能提前启动原“十五五”重点抽水蓄能项目前期工源函〔2022〕作，实现在建项目、规划项目、储备项目的动态衔

513号）接。以抽水蓄能电站建设，持续提升电力系统调节

能力、提高电力系统安全稳定运行水平，更好适应新能源大规模高比例发展需要。

规划在明确指导方针和发展目标的同时，指出要大规模开发可再生能源、高比例利用可再生能源、高

质量发展可再生能源、市场化发展可再生能源。规划从可再生能源总量、发电、消纳及非电利用四个

方面提出了发展目标，促进可再生能源大规模、高国家发展比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、《“十四五”改革委、安全高效的能源体系建设；规划提出大规模发展可

2022年

可再生能源发国家能源再生能源，风电和光伏发电集中式和分布式并举，

6月展规划》局等9部推进水风光综合基地一体化开发，明确了风电光伏门等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点

明确存在下列情形之一，且无正当理由的，一般可《关于明确煤视为哄抬价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交炭领域经营者国家发展

2022年4易销售价格，超过国家或者地方有关文件明确的中

哄抬价格行为和改革委

月长期交易价格合理区间上限的；（2）经营者的煤的公告》（2022员会炭现货交易销售价格，超过国家或者地方有关文件

年第4号）

明确的中长期交易价格合理区间上限50%的。

《关于进一步引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。煤炭中完善煤炭市场长期交易价格在合理区间内运行时，燃煤发电企业国家发展

2022年2价格形成机制可在现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成

和改革委月的通知》（发本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上员会

改价格〔2022〕网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实

303号）现煤、电价格传导。

《“十四五”国家发展坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实2022年1现代能源体系和改革委施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，月规划》（发改员会、国促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化能源〔2022〕家能源局组合。坚持全国一盘棋，科学有序推进实现碳达峰、

1-1-69福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发布时间政策名称发布机构主要内容

210号）碳中和目标，不断提升绿色发展能力；加快发展风

电、太阳能发电，因地制宜开发水电，积极安全有序发展核电，因地制宜发展其他可再生能源；计划到2025年，常规水电装机容量达到3.8亿千瓦；

核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。

在保障能源安全的前提下，加快煤炭减量步伐，实《中共中央、施可再生能源替代行动。“十四五”时期，严控煤国务院关于深中共中炭消费增长，非化石能源消费比重提高到20%左

2021年11

入打好污染防央、国务右。原则上不再新增自备燃煤机组，支持自备燃煤月

治攻坚战的意院机组实施清洁能源替代，鼓励自备电厂转为公用电见》厂。坚持“增气减煤”同步，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。

规定按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总《国家发展和体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩改革委员会关

大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都于进一步深化

国家发展进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、

2021年燃煤发电上网

和改革委农业、公益性事业用电价格稳定；有序放开全部燃

10月电价市场化改

员会煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进革的通知》（发入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮改价格〔2021〕动”范围内形成上网电价。现行燃煤发电基准价继

1439号）

续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准。

《国家发展改革委国家能源要求新建非热电联产燃煤发电项目原则上采用60

局关于开展全万千瓦及以上超超临界机组，进一步加大对煤电节

2021年国煤电机组改国家能源能减排重大关键技术和设备研发支持力度，提升技

10月造升级的通局术装备自主化水平。稳步推进650℃等级超超临界知》（发改运燃煤发电技术的集中攻关和试点示范，条件成熟的行〔2021〕1519适时推广应用。

号）到2025年，我国抽水蓄能投产总规模较“十三五”翻一番，达到6200万千瓦以上；到2030年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，达到

1.2亿千瓦左右。“十四五”期间将开工1.8亿千《抽水蓄能中瓦，“十五五”期间开工8000万千瓦，“十六五”

2021年9长期发展规划国家能源期间开工4000万千瓦。初步测算新增投资规模约

月（2021—2035局18000亿元，其中“十四五”、“十五五”、“十年）》六五”期间分别约为9000亿元、6000亿元、3000亿元。其中，湖北省通山大幕山、罗田平坦原等

38个抽水蓄能电站项目纳入国家抽水蓄能中长期

发展规划，项目总装机达3900.5万千瓦，总投资约2700亿元。

《国家发展和规定2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商改革委员会关业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简于2021年新能国家发展称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价

2021年6源上网电价政

和改革委上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发月策有关事项的

员会电基准价执行；鼓励各地出台针对性扶持政策，支通知》（发改持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新

价格〔2021〕能源产业持续健康发展。

833号）

1-1-70福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发布时间政策名称发布机构主要内容

明确了坚持并优化抽水蓄能两部制电价的政策：容

量电价方面，明确经营期内资本金内部收益率按《关于进一步6.5%核定；电量电价方面，以竞争方式形成电量完善抽水蓄能电价；强化与电力市场建设发展的衔接：建立相关国家发展

2021年4价格形成机制收益分享机制：鼓励抽水蓄能电站参与辅助服务市

和改革委月的意见》（发场或辅助服务补偿机制，上一监管周期内形成的相员会

改价格〔2021〕应收益，以及执行抽水电价、上网电价形成的收益，

633号）20%由抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核

定电站容量电价时相应扣减，形成的亏损由抽水蓄能电站承担。

《国务院关于推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善加快建立健全能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利绿色低碳循环用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜

2021年2

发展经济体系国务院发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光月的指导意见》热发电。促进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提（国发〔2021〕升大容量、高参数、低污染煤电机组占煤电装机比

4号）例。

2、产业用纺织品基本情况

（1）行业主管部门和监管体制

产业用纺织品行业的主管部门包括国家发改委、工业和信息化部、商务部和生态环境部；行业自律组织为中国产业用纺织品行业协会；行业技术监管部门为国家市场监督管理总局。

纺织行业管理体制由国家宏观指导及协会自律管理相结合，具体如下：

国家发改委负责行业经济运行的监测与调整等工作；工业和信息化部负责拟

订、组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新以及纺织工业的信息化建设等；商务部负责外商投资、

进出口审批等相关业务；生态环境部负责环保政策制订、落实国家减排目标以及环评审批等工作。

中国产业用纺织品行业协会是全国从事非织造布和产业用纺织品生产、研究

的相关企事业单位、相关团体及个人等自愿组成的行业性的、全国性的、非营利

性的社会组织，其具体行使行业自律管理职能，主要负责产业及市场研究、行业数据统计、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

国家市场监督管理总局则主要负责对企业产品质量的日常监督和行业产品

1-1-71福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书标准的制定。

（2）行业相关产业政策和主要法律法规

产业用纺织品行业不仅是我国重要的传统产业，也是中国对外贸易的支柱行业之一，为国家经济发展作出了重要贡献。近年来，为了促进产业用纺织品行业的更好快速发展，国家及相关部门相继出台相关政策，具体如下：

日期发布单位政策名称主要内容

到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和《关于加快传竞争力进一步巩固增强。工业企业数字化研发设

2024年工信部等八统制造业转型

计工具普及率、关键工序数控化率分别超过

1月部门升级的指导意

90%、70%，工业能耗强度和二氧化碳排放强度见》

持续下降，万元工业增加值用水量较2023年下降13%左右，大宗工业固体废物综合利用率超过

57%。

产业用纺织品。加强高端生物医用纺织材料、特种安全防护用纺织品、特种绳缆及捕捞网、智能工信部《纺织工业提纺织品、大尺寸异形结构件等产业用纺织品关键国家发改委质升级实施方技术突破。

2023年

商务部案扩大产业用纺织品在国民经济各领域的应用。支

11月市场监管总（2023—2025持企业、行业协会等机构以国民经济各领域需求局年）》为导向，与有关方面加强交流合作，扩大产业用纺织品在航空航天、基础设施建设、环境保护、

建筑、能源、国防军工等领域的应用。

到2025年，规模以上企业工业增加值年均增长

6%左右，3~5家企业进入全球产业用纺织品第一《关于产业用梯队。科技创新能力明显提升，行业骨干企业研

2022年工信部纺织品行业高发经费占主营业务收入比重达到3%，循环再利

4月国家发改委质量发展的指用纤维及生物质纤维应用占比达到15%，非织造导意见》布企业关键工序数控化率达到70%，智能制造和绿色制造对行业提质增效作用明显，行业综合竞争力进一步提升。

力争到2025年，制造服务业在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面的作用显《关于加快推著增强，对制造业高质量发展的支撑和引领作用

2021年国家发改委动制造服务业更加突出。重点领域制造服务业专业化、标准化、

3月等13部门高质量发展的

品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升，形意见》

成一批特色鲜明、优势突出的制造服务业集聚区和示范企业。

1-1-72福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）公司所处行业发展概况

1、电力行业发展概况

（1）需求端：电力消费持续增长，消费结构持续优化

* 全社会用电量持续增长，近 4 年增速高于 GDP 增速近年来，受经济发展和“双碳”目标推动的影响，我国现代化产业体系建设进程加快，传统产业的转型升级以及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业的快速发展带动了用电需求的增长；此外，居民取暖“煤改电”等电能替代拉动电力消费也有所增长。

最近十年，全社会用电量情况如下：

数据来源：国家能源局

如上图所示，2014年至2023年，我国全社会用电量从55233亿千瓦时增长到92241亿千瓦时，年均复合增长率为5.86%；其中，2020年至2023年，我国全社会用电量增速均高于 GDP 增速。

此外，随着经济从“高速发展阶段”转向“高质量发展阶段”，新兴产业的产值规模将持续增加，以 5G 应用、充电桩、新能源汽车等在内的“新型基础设施建设”和“新型城镇化建设”以及“加强交通、水利等重大工程建设”将带来

用电需求的持续增长。同时，半导体行业的蓬勃发展、钢铁行业的产能转型等都

1-1-73福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

将在未来对我国全社会用电量增长形成强有力的支撑与带动。

根据中国电力企业联合会预测，我国全社会用电量2025年预计为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，预计“十四五”、“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。

*电力消费结构持续优化，第二产业用电占比持续降低近年来，全产业（包括第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电）用电量均保持平稳增长的同时，受产业结构调整影响，电力消费结构持续优化，

其中第二产业用电量占比不断下降，第三产业用电占比不断上升。

最近十年，全社会用电结构情况如下：

数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会

如上图所示，2014年至2023年，我国第二产业一直保持用电主体地位，但其用电量占比不断下降，从2014年的74.07%下降至2023年的65.85%，而第三产业用电量占比从11.83%增长至18.10%，主要是因为随着新技术、新产业、新业态、新模式等新动能日趋壮大，以交通运输/仓储和邮政业、信息传输/软件和信息技术服务业以及租赁和商务服务业等为代表的第三产业迅速发展所致。

（2）供给端：电力装机规模持续提升，非化石能源占比不断提高

*我国电力装机规模持续增长

1-1-74福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书近年来，受全社会用电需求增加、技术进步以及可再生能源发展等因素影响，我国电力装机规模持续增长。

最近十年，全国电力装机规模情况如下：

数据来源：国家能源局

如上图所示，2014年至2023年，我国发电装机累计容量从13.6亿千瓦增长到29.2亿千瓦，年均复合增长率8.77%。另外，根据国家能源局发布的电力工业统计数据显示，截至2024年4月底，全国累计发电装机容量已突破30亿千瓦，达到约30.1亿千瓦，同比增长14.1%。

此外，根据中国电力企业联合会预测，到2024年底，中国的发电装机容量将达到32.5亿千瓦。

*非化石能源装机占比不断提高近年来，受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认可，持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分；

另外，在“双碳”目标推动下，我国能源转型步伐加快，以风电、太阳能发电为代表的新能源产业发展迅速，电源结构不断向多元化、绿色化转变。

最近十年，全国电力装机结构情况如下：

1-1-75福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

数据来源：国家能源局

如上图所示，从电力供给结构看，我国目前仍以火电为主，但非化石能源装机占比不断增长。其中，2023年非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重首次突破50%，达到52.38%，超过火电发电装机总量。

另外，受一系列利好政策因素影响，我国可再生能源产业保持了快速增长势头。2014年至2023年，风电装机规模从0.97亿千瓦增长到4.4亿千瓦，年均复合增长率18.39%；太阳能发电装机规模从0.25亿千瓦增长到6.09亿千瓦，年均复合增长率42.69%，是非化石能源装机总量不断增长的主要原因。

此外，《2024年能源工作指导意见》在今年的发展目标中提出，非化石能源发电装机占比提高到55%左右；风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到

17%以上。另外，根据我国“双碳”目标，2060年我国非化石能源消费比重预计将达到80%。作为能源供给的主力军，新能源是我国实现能源转型和“双碳”目标的重要力量，未来将以更快速度、更大规模实现跨越式发展。

（3）供需现状：电力供需形势保持总体平衡，新能源保持高利用率水平

*电力系统运行稳定，供需总体平稳

2023年，受气候变化、水电出力不足等多因素综合影响，全国部分地区电

力供应紧张，年初云南、贵州、蒙西等少数省级电网在部分时段电力供需形势较为紧张，通过源网荷储协同发力保障民生用电。夏季，各相关政府部门及电力企

1-1-76福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

业提前做好了充分准备，迎峰度夏期间全国电力供需形势总体平衡，各省级电网均采取了有序用电措施，创造了近年来迎峰度夏电力保供最好成效。冬季，电力行业企业全力应对雨雪冰冻，全国近十个省级电网电力供需形势偏紧，部分省级电网通过需求侧响应等措施，保障了电力系统安全稳定运行。

*清洁能源发电量同比增长，可再生能源供应全国近三成用电根据《2023年国民经济和社会发展统计公报》显示，2023年全国规模以上电厂发电量9.5万亿千瓦时，比上年增长6.9%。其中，火力发电量6.3万亿千瓦时，比上年增长6.4%；水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源发电3.2万亿千瓦时，比上年增长7.8%。

另外，根据国家能源局数据显示，2023年，全国可再生能源发电量近3万亿千瓦时，接近全社会用电量的三分之一。煤电发电量占总发电量比重接近六成。

风电光伏发电量已超过同期城乡居民生活用电量，占全社会用电量比重突破15%。

*新能源保持高利用率水平

根据全国新能源消纳监测预警中心数据显示，2023年，我国风电和光伏发电平均利用率均维持在较高水平，其中风电平均利用率为97.3%，光伏利用率为

98.00%。

2023年，全国主要地区新能源并网消纳情况如下：

地区风电利用率光伏利用率

全国97.30%98.00%

北京99.90%100.00%

广东99.60%99.90%

江苏100.00%100.00%

山东97.60%99.30%

浙江100.00%100.00%

四川100.00%100.00%

河南96.80%97.70%

湖北99.00%98.30%

福建100.00%100.00%

湖南99.70%100.00%

1-1-77福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

地区风电利用率光伏利用率

上海100.00%100.00%

2、产业用纺织品发展概况

产业用纺织品是指经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品，作为新材料产业的重要组成部分，不仅广泛应用于民生产业，而且在国家战略安全中发挥着重要的作用，已经成为医疗卫生、安全防护、环境保护、基础设施建设、新能源、航空航天、国防军工等行业的战略支撑力量。

近年来，在各级政府引导和市场需求牵引下，我国产业用纺织品行业高速发展、创新活跃，2023年纤维加工总量超过2000万吨，十年间增长超过1倍，位列我国纺织三大终端消费领域第二。目前，我国已成为全球产业用纺织品行业门类最齐全、产品种类最丰富、产业链最完整的国家。

此外，根据工业和信息化部及发改委两部委联合发布的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，到2025年，规模以上产业用纺织品企业工业增加值年均增长6%左右，3-5家企业进入全球产业用纺织品第一梯队；科技创新能力明显提升，行业骨干企业研发经费占主营业务收入比重达到3%，循环再利用纤维及生物质纤维应用占比达到15%，非织造布企业关键工序数控化率达到

70%，智能制造和绿色制造对行业提质增效作用明显，行业综合竞争力进一步提升。

（1）行业景气度近年来，受“一带一路”等政策推动以及市场需求影响，我国产业用纺织品行业保持持续增长态势，行业景气度均高于荣枯线，处于扩张区间。其中，2020年，由于防疫物资需求的推动，我国产业用纺织品行业经历了一轮高速增长；2021年，大宗商品价格和海运费用的上涨改变了行业成本结构，防疫物资需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，虽然非防疫物资领域反弹势头强劲，但整个行业呈现深度调整的态势。目前，我国产业用纺织品行业仍处于2020年超常规增长后的恢复、调整期。根据中国产业用纺织品行业协会对约300家样本企业的调研，

2023年行业的景气指数为67.2，与2022年同期相比小幅回升，但仍处于历史低位。

1-1-78福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

最近十年，我国产业用纺织品行业景气指数如下：

数据来源：中国产业用纺织品行业协会

（2）行业盈利状况近年来，规模以上企业（非全口径）的营业利润率基本维持在5%~6%之间，其中2020年大幅增长主要是受防疫物资需求推动的影响。2023年，产业用纺织品行业规模以上企业（非全口径）的营业收入与利润总额同比下降5.8%和19.1%，营业利润率同比下降0.6个百分点，处于近十年来的最低点。总体来看，行业企业的盈利能力普遍承压。

最近十年，我国产业用纺织品行业规模以上企业营业利润率情况如下：

1-1-79福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

数据来源：国家统计局

（3）行业出口近年来，受贸易摩擦、海外市场需求等因素影响，我国产业用纺织品出口额略有波动。2023 年，我国产业用纺织品行业的出口额（海关 8 位 HS 编码统计数据）为387.7亿美元，同比下降11.2%，但较2020年前整体出口规模仍保持稳步增长；目前，我国纺织品出口在全球市场中的份额仍然稳定在较高水平。

数据来源：中国产业用纺织品行业协会此外，2023年，以产业用纺织品占比较大的56章（非织造布；特种纱线；1-1-80福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书线、绳、索、缆及其制品）和59章（工业用纺织品）为例，亚洲是最大的出口地区，占出口总额的57.2%，其次是欧盟和拉美市场，份额分别为11%和9%。

其中，越南、美国、印度、印度尼西亚和韩国是我国56章、59章产品的主要出口国，占出口总额的31.1%。

（三）行业的主要壁垒

1、电力行业

（1）政策壁垒

我国新建电源项目需要经过相当严格的审批程序，项目开工前，需获得省、市级相关环保、国土、水保、水利、交通、电网等多部门的批复后，向省发改委申请获得项目建设的批准文件，再依据核准文件，办理相关城乡规划、土地使用、资源利用、安全生产等手续后，方能开工建设。投产前，还需取得国家发改委和国家能源局关于投产计划的批复。

（2）资金壁垒

电力行业建设成本高、建设周期较长，经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。电力企业需要拥有雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。

（3）技术与人才壁垒

电力行业系技术密集型行业，电站的建设通常要面对复杂的施工环境，工程质量需要严格把控；建设完成后，电站的运行管理也需要专业团队的负责，对电力生产企业的工程建设管理能力和运行管理水平都提出了较高的要求。具备成熟电站运行管理经验的人员较少，对于新人的培训必须建立在实践的基础上，这就要求电力开发商具备成熟电站的开发经验。

2、产业用纺织品行业

（1）品牌壁垒现阶段，产业用纺织品行业已进入充分竞争的行业竞争格局，行业竞争形态逐步从产品竞争、服务竞争向品牌竞争升级，客户在选择产业用纺织品供应商时，企业及产品的品牌因素已逐步成为关键因素，而品牌的认知度需要产品质量、服

1-1-81福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

务以及时间的积累才能逐步形成，因此对于产业用纺织品行业企业的投资、运营而言，行业具有较高的品牌壁垒。

（2）技术壁垒

产业用纺织品行业具备较高的技术壁垒，该行业的产品研发和生产过程涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学、印染以及基布后处理等多个专业领域，因此从事产业用纺织品行业的生产经营，对上述多个专业领域技术的覆盖广度和综合运用能力要求较高，任何技术环节的掌握程度不够或衔接出现问题都可能导致产品无法适应大规模生产销售的市场化要求。

（3）资金壁垒

从事产业用纺织品行业的企业需要较高的装备条件、工艺水平和环保设施的要求，目前产业用纺织品行业的竞争格局，决定了企业必须达到一定经营规模才能实现经济效益，同时，纺织行业本身对营运资金的需求也相对较高，因此，基于其规模要求及运营要求，产业用纺织品行业具有较高的资金壁垒。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、电力行业

（1）有利因素

*我国经济发展推动电力需求持续增加

“十三五”期间，我国经济运行总体平稳，经济结构持续优化，国内生产总值从不到70万亿元增加至超过100万亿元，经济社会发展取得新的历史性成就，“十三五”时期全社会用电量年均增长5.7%。“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，我国经济将进入高质量发展阶段，新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服

务业向现代服务业转型、新型城镇化建设均将带动用电刚性增长。

*电力体制改革促进电力行业的持续发展

2015年3月15日，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），标志着新一轮电力体制改革的开启。《意见》指出，放开发用电计划、建立优先发电制度、推进售电侧开放和电价形成机制改革、构建

1-1-82福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书现代竞争性电力市场。2022年，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，电力市场化改革开启新篇章，该指导意见明确提出到2025年，全国统一电力市场体系初步建成；到2035年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求。

在电力体制改革下，市场机制将鼓励提高电力系统灵活性、逐步解决常规能源与可再生能源的利益冲突问题，从而促进电力行业的大规模发展。

*技术创新驱动电力行业成本下降

我国持续在电力行业加大资本投入，目前多项发电技术处于国际领先水平，发电、输电、配电、售电各环节的技术创新驱动电力行业成本的下降，提高行业的整体盈利水平。随着未来技术创新能力和速度的不断提升，电力行业降本增效的效果将更加凸显。

（2）不利因素

*电力系统安全稳定运行面临考验

随着我国电力快速发展和持续转型升级，大电网不断延伸，电压等级不断提高，大容量高参数发电机组不断增多，新能源发电大规模集中并网，电力系统形态及运行特性日趋复杂，特别是信息技术等新技术应用带来的非传统隐患增多，对系统支撑能力、转移能力、调节能力提出了更高要求，给电力系统安全稳定运行带来了考验。

*供需逆向分布

我国的电力消费中心位于东部，而水能资源主要分布在西北、西南地区，风能资源主要分布在“三北”地区、东南部沿海地区以及青藏高原、云贵高原和华

南山脊地区，光能资源主要分部在东北西部、华北北部、西北部和西南中西部地区。电力的供需逆向分布要求大规模、远距离的电力输送，输电成本和安全性面临很大的挑战。虽然目前国家正在积极推进“西电东送”战略，但电力需求的稳定性、电网建设进度及各方利益分配等因素为跨省电力的消纳带来了不确定性。

1-1-83福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、产业用纺织品行业

（1）有利因素

*经济发展及居民消费水平的提高近年来，我国经济持续发展，GDP 增速多年保持在较高水平，国民收入持续增长。目前，我国社会消费结构正由生存型、传统型消费向发展型、新型消费转变，由数量、价格消费向品质消费升级。产业用纺织品具有抗拉伸、抗撕裂、粘合强度高、耐候性好、防火阻燃、抗紫外线、气密性强等多种优点，且广泛适用于运动休闲、户外用品、医疗卫生、安全防护、交通工具、建筑工程等多领域，符合目前消费升级的市场背景，行业发展前景广阔。

*国家产业政策推动行业的快速发展

2022年工信部发布《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，部

署了高品质非织造布、安全防护与应急救援用纺织品、航空航天用高性能纺织品、

海洋产业与渔业用纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输及安全工具用纺织品、

土工建筑用纺织品、过滤用纺织品等8个重点领域提升行动。

上述鼓励政策的出台不仅激励行业积极创新以满足各领域需求，也为本行业发展营造良好政策环境，有效促进行业稳定高速发展。

*技术进步使得下游应用领域不断拓宽目前，国内产业用纺织品的研发主要集中在新型原料、新型生产装备开发、功能整理技术、新型复合工艺等领域，相关技术的提升带动了产品性能的改良，使得其无论在质量还是功能性方面均能满足越来越多的需求，从而进一步拓展了下游市场应用领域，推动了整体产业的升级。

*东南亚、非洲等国家地区市场需求旺盛，国际市场空间广阔近年来，随着东南亚、非洲等“一带一路”沿线国家和地区经济的快速发展，以及欧、美、日、韩等传统市场需求的温和增长，市场的总体需求将进一步得到释放，我国企业也将获得进一步拓展市场空间的机遇，为我国产业用纺织品行业的发展带来有利的市场条件。

1-1-84福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）不利因素

*行业集中度低，产品同质化严重，竞争激烈我国产业用纺织品行业中企业数量众多，且大多数为进行同质化竞争的中小型企业，资金实力薄弱，技术创新匮乏，与目前快速发展的行业趋势相矛盾。此外，由于行业集中度低，较高的市场化竞争程度导致大部分的中小企业没有定价能力。

*企业规模普遍较小，在高端市场竞争力较弱，抗风险能力不强限于生产技术能力的不足、资金的匮乏和较低的研发投入，国内企业规模普遍较小，导致产品品种单一且主要集中在低端市场，在中高端市场中尚无法与国际知名企业相抗衡。

（五）行业的技术水平及技术特点

1、电力行业

随着装备技术水平的提高和新技术的应用，我国多项发电技术目前已处于国际领先水平。

火电方面，全国主要火电厂基本完成超低排放和节能改造，大容量、高参数、低能耗、低排放机组比重上升，火电机组能源利用率达到较高水平。目前我国超超临界机组已经实现自主研发，百万千瓦空冷发电机组、大型循环流化床发电技术在全球范围内处于领先地位。

风电方面，技术主要体现在风机规模、机组技术和风机控制。风机规模方面，风电开发进入大型机组时代，机组功率、叶片大小、风塔高度均呈现不同程度的上升，目前主流的陆上新增装机机组功率为 4.0MW 和 5.0MW，海上新增装机机组功率为 8MW-10MW。机组技术方面，目前风电机组技术主要有三种，分别为双馈机组、直驱机组与半直驱机组。双馈机组技术难度小但故障点多，需要经常维护；直驱机组技术难度大重量大，但无齿轮箱，故障少，维护较为容易；半直驱技术难度大，齿轮箱与发电机集成安装不可拆，可维护性差，维护量少；直驱与半直驱技术将是未来风电机组发展的主流方向。风机控制方面，目前先进的计算机技术与控制技术已逐渐在风电领域得到应用，风电控制技术因此发展迅速，

1-1-85福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

控制方式从定桨距失速控制向变桨变速恒频控制方向发展。

光伏发电方面，技术主要体现在四个方面：第一，光伏硅片向大尺寸薄片化发展。硅片厚度对电池片的自动化、良率、转换效率均有影响，相同面积下，硅片越薄，每瓦硅耗越低，目前 182mm 和 210mm 硅片产品开始量产。第二，电池技术从 P 型向 N 型发展。当前主流电池技术为 P 型单晶硅 PERC 电池，该电池理论转换效率极限为24.5%；根据中国光伏行业协会发布的研究数据显示，2030年 N 型电池理论转换效率将达到约 26%，转换效率优势明显。第三，电池材料从多晶向单晶发展。单晶硅价格更高，但其光电转换效率更高且使用寿命更长，多晶硅虽然价格较为便宜，但光电转换效率低且使用寿命短于单晶硅。综合来看，单晶硅的性价比更高，未来将成为主流电池材料。第四，电池组件从单面向双面发展。双面光伏板正反两面均由透明原材料封装而成，两面均可接受来源于自然环境的散射光和反射光用于发电，拥有更高的综合性发电效率。

2、产业用纺织品行业

公司产业用纺织品的主要产品是革基布，革基布的生产从技术上可细分为机织基布、针织基布和非织造基布，其中机织和针织属传统纺织工艺，非织造基布主要包括针刺和水刺技术：

（1）机织/针织革基布技术水平

机织/针织革基布技术在国内已经历较长时间的发展，行业内大部分企业均能完成革基布生产工艺的各个环节。但由于革基布所涉及的技术领域跨度较大、工艺流程也比较复杂，目前只有少数企业能在全部技术领域内形成技术优势，其余大部分企业亦或对各项技术的侧重点上有所偏倚，亦或对单项技术的掌握程度上有所差异。技术水平的差别具体表现为产品物性、功能性指标完成度高低（尤其体现在部分相斥指标的实现上，如毛细效应和织物强度两项指标呈反变关系，要同时达到较高水平对生产技术要求较高）、对人造革合成革制造加工适应性优

劣、成本控制能力好坏以及对环境影响程度的大小。

（2）非织造革基布技术水平

非织造布革基布主要的工艺是针刺和水刺非织造布，是将短纤维经过开松、梳理、铺成纤维网，然后将纤维网通过刺针或高压水针加固成布，用这种加工方

1-1-86福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法可大大地简化工艺过程，降低成本，提高劳动生产率。这种不用纺织和针织方法而直接采用天然或化学纤维制成的革基布，具有三维立体交缠结构，制成革后具有类似天然皮革的三维网状结构，仿真性高。早期生产的非织造基布所使用的纤维是常规纤维，产品的柔软度和弹性相对较差，因而使得制成的人造合成革仿真效果并不理想，随着技术水平的不断提高，现在非织造基布的原料已广泛应用超细纤维，具有柔软的手感，较大的表面积和较强的吸水特性，目前国内无纺布生产企业较多，非织造革基布的技术发展也比较成熟，具有较好的发展前途。

（2）技术特点

机织革基布的生产工艺流程长，工艺复杂，完整的生产流程须经过退浆、煮练、漂白、染色、固色、烘干、起毛、定型、剪毛共9道主要工序，必须在每道工序及工艺均不存在问题的基础上，才能保证生产的革基布具备其应有的自身性能和质量。其次，对革基布的研发和生产不仅包括纤维材料选择和组合、纺织技术、基础化学、印染以及基布后处理等纺织工业相关技术领域，还需要充分考虑对下游产品生产工艺和产品性能的影响，因此所涉及的技术跨度较大、难度较高。

（六）行业的周期性、季节性或区域性

1、电力行业

（1）周期性

电力行业作为关系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相关，变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同：一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。

（2）季节性

火力发电方面，季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。

风力发电方面，不同季节的风能资源存在差异。整体来看，我国处于北温带，

1-1-87福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

风能资源在春季、秋季和冬季较为丰富，夏季相对贫乏。

光伏发电方面，不同季节的太阳能辐射量和温度差异较大，冬季太阳辐射能量较小，因此冬季太阳能发电量较少；而其余三个季节发电量明显较多。

（3）区域性

火力发电层面，我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。未来随着电力供给侧改革的逐步推进，环保标准的不断提升，我国东部地区落后煤电机组将进一步出清，高参数、大容量、低能耗、低排放的先进燃煤火电机组将主要建设在中西部煤炭富集区。

风力发电方面，我国风能资源分布存在地域差异，优质风区主要集中在“三北”地区、青藏高原和云贵高原山脊地区，年平均风功率密度超过 300 瓦/m2，因此我国风电场项目主要集中于内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东等地。

光伏发电方面，目前我国光伏电站主要以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀、年太阳辐射总量大于 1740 千瓦时/m2 的西部地区。

由于我国对分布式光伏发电的支持力度不断提升，东部分布式光伏电站也在不断拓展。

2、产业用纺织品行业

（1）周期性

产业用纺织品行业的周期性因终端应用领域的不同而有所差别。其中，服装、箱包、鞋及球等产品属于快速消费品，受经济周期的影响相对较小，针对前述领域的服装革基布、鞋革基布和球革基布的周期性特征也不明显。而家具、汽车内饰、装饰材料等受宏观经济调控以及房地产、汽车等行业政策的影响相对较大，相应的，家具革基布、汽车内饰革基布和装饰用革基布的市场需求也呈现出一定的周期性特征。

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（2）区域性

现阶段产业用纺织品行业具有一定的区域性特征，如我国革基布行业销售区域，主要分布在福建、浙江、江苏、安徽等人造革合成革企业较为集中的地区，这主要是受下游行业产能分布的影响所致。

（3）季节性

产业用纺织品行业的季节性特征由其终端应用领域决定。相对而言，服装和鞋的季节性特征较为明显，产品需求主要集中在秋冬季节，夏季通常为淡季；而箱包、家具、球、汽车内饰、装饰材料等的消费需求的季节分布较为均匀。相应的服装革基布和鞋革基布受季节性因素影响较大，因此，季节性特征主要受下游行业所影响。

（七）行业的上、下游产业链情况分析

1、电力行业

发电行业上游主要包括电力设计、电力设备制造、工程建设等行业。上游行业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响发电站的运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响新建发电工程项目的建设成本和运营期利润。因此，发电行业受上游行业技术发展制约，二者为共同发展关系。

发电行业的下游主要是电网公司，电网公司向居民、各类工商业企业等终端电力用户输送并销售电力。因此，电力行业与国民经济发展水平等宏观经济指标关系密切。

2、产业用纺织品行业

产业用纺织品的主要原材料为坯布、染化料和助剂等，均为市场化程度很高的纺织产品或化工产品，因此原材料供应以及质量稳定性有充足的保障，同时上述原材料价格的波动将对产业用纺织产品企业的经营带来较大影响。

产业用纺织品应用领域广泛，需求多元化，除传统的服装、箱包、家具、鞋、球和安全防护、医疗卫生、汽车内饰等下游行业外，在航空航天、军事国防、基础设施建设、交通工具、体育休闲等领域中的使用量也在不断加大。此外，随着城镇化建设的加快推进和经济刺激政策的实施，使产业用纺织品行业的下游行业

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不断扩充，为产业用纺织品行业的发展提供了较好的市场空间。

七、发行人在行业中的竞争地位

公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，公司业务主要集中于福建省。

（一）市场地位

1、行业竞争格局

公司处于电力行业中的发电环节，目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，其中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）

作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。

福能股份作为福建的地方性风电龙头，主要从事风力发电、天然气发电、热电联产、抽水蓄能、燃煤纯凝发电和光伏发电等多种类电源发电业务，是福建省经济发展和民生保障所需电力及热力供应的主要能源企业之一。

2、公司在福建省的地位

公司的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是可再生能源风电业务装机规模。截至2023年末，公司于福建省内控股运营装机规模464.39万千瓦。其中，风电装机规模180.90万千瓦，占福建省风电装机总规模的23.75%；火电装机规模282.41万千瓦，占福建省火电装机总规模的7.60%。

此外，2023年公司在福建区域总发电量172.12亿千瓦时占福建省总发电量的5.28%。其中：风电发电量54.96亿千瓦时，占福建省风电发电量的25.47%；

火电发电量117.11亿千瓦时，占福建省火电发电量的6.64%。

（二）主要竞争对手

综合考虑发行人的业务区域、发展规模等因素，公司主要竞争对手如下：

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1、中闽能源股份有限公司（600163）

中闽能源股份有限公司是福建投资集团控股的国有上市公司，成立于1998年5月，主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，包括风力发电、光伏发电、生物质发电三个板块。

中闽能源是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资风电项目的区位优势明显、风能资源丰富，风电项目年发电量在福建省内名列前茅。截至2023年底，中闽能源控股运营总装机规模95.73万千瓦，其中在福建省内风电装机容量79.78万千瓦（陆上风电装机容量50.18万千瓦、海上风电装机容量29.6万千瓦），占福建省风电装机规模的10.47%；中闽能源福建省内风电项目发电量253291.15万千瓦时，占福建省风电发电量的11.74%。

中闽能源在福建省可再生能源业务领域占有较大市场份额和较强竞争力。

2、华电新能源集团股份有限公司

华电新能源集团股份有限公司注册地为福建省福州市，是中国最大的新能源发电运营商之一，是为助力中国华电实现“双碳”目标、加速转型发展而打造的以风力、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。华电新能源的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品是电力。

华电新能源主要资产覆盖全国31个省（自治区、直辖市），业务范围集中于西北、华北和华东三个区域。截至2023年6月30日，华电新能源控股发电项目装机容量为4131.99万千瓦，其中：风电2491.60万千瓦，太阳能发电1640.39万千瓦。

3、华能（福建）能源开发有限公司

中国华能集团有限公司于1985年进入福建，是最早进入福建的中央发电企业，1985年开工建设的华能福州电厂是国务院批准第一批引进外资建设的四个电厂之一。2010年1月，华能在福建注册成立华能福建分公司，代表华能集团管理福建省区域内各基层单位。为了更好地服务福建省建设大局，于2020年12月注册成立“华能（福建）能源开发有限公司”，负责管理华能福州电厂、罗源电厂等区域内20家单位资产。

1-1-91福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2024年7月，华能福建在运发电装机容量456.88万千瓦，其中煤电装机404万千瓦，占总装机的88.43%，占全省统调的6.36%，占全省燃煤总装机容量的13.42%；可再生能源装机52.88万千瓦，占总装机的11.57%，占全省可再生能源装机的1.43%。

4、大唐国际发电股份有限公司（601991）

大唐国际发电股份有限公司是由中国大唐集团有限公司控股的大型发电上市公司。大唐国际所属运营企业及在建项目遍及全国19个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。截至2023年底，其在福建区域的煤机装机容量为 2520MW，风电装机容量为 297.6MW。

5、国家电投集团福建电力有限公司

国家电投集团福建电力有限公司系国家电力投资集团有限公司全资子公司，成立于2020年4月，注册资本20亿元。其肩负国家电力投资集团有限公司在闽核能、综合智慧能源、氢能、海上风电、储能等新兴产业培育与发展，履行区域牵头职能，负责区域规划、政府对接、市场开发、电力营销、集团品牌建设等。

八、发行人主要业务的有关情况

（一）主营业务情况

公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。截至2023年末，公司控股运营发电装机容量599.39万千瓦，年供热有效产能1052万吨。

公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。

（二）工艺流程

1、火力发电

（1）燃煤发电（热电联产）

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（2）燃气发电

2、风力发电

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3、光伏发电

4、抽水蓄能

5、产业用纺织品

（1）水刺工艺流程图

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（2）PU 革基布工艺流程

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（3）针刺工艺流程图

（三）经营模式

1、采购模式

报告期内，公司采购的内容主要包括煤炭、液化天然气以及各类纤维原料等。

具体采购模式如下：

（1）煤炭采购模式

根据公司年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭供应商和供应量，其中福建区域燃煤电厂（鸿山热电、晋南热电、龙安热电等）主要向能化集团子公司（含福能物流）采购煤炭，福能贵电向其他煤炭生产企业或贸易企业采购煤炭。采购方式以年度中长协合同为主，以在全部合格供应商中开展线上竞价采购及询价采购、比价采购为辅。其中，中长协合同一年一签，结算价格基于市场价格。

1-1-96福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书此外，公司组织所属火电企业根据区域电力市场形势合理预测发电量及燃煤需求，充分发挥各火电企业煤场库存的调节能力，积极应对煤炭市场形势变化，确保满足生产所需。

（2）液化天然气采购模式

公司液化天然气采购对象为中海福建天然气有限责任公司，双方签订了25年用气合同，期约为2009年至2034年。天然气采购价格按政府定价执行。

（3）各类纤维原料等纺织品原材料采购模式

公司根据需求部门的月度计划和临时采购单进行批量采购，在确保物资供应及时交货的同时合理控制库存量。公司在采购流程管理中制定了完善的采购管理制度，根据物资类别和采购金额不同，采取相应的采购方式，并按照权限进行审核审批。

公司对供应商进行合格供方评审，建立合格供应商名录，根据供应商供货能力、供货周期、供货价格，选择相适应的供应商进行物资采购。

2、销售模式

（1）电力产品销售模式

*一般模式

根据年度调控计划和电力市场交易情况，公司所属发电企业与所在地方电网公司每年签署一次购售电协议，根据协议中确定的交易价格等进行电量结算。

*市场交易模式

《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）政策出台后，根据各地方政策，公司所属发电企业开展和市场用户、售电公司交易，交易模式通常采用双边协商、平台竞价或挂牌等形式，最终与市场用户或售电公司以及对应电网三方签署合同。交易形成的成交电量需经过电网安全校核通过，电网公司根据价格政策，收取输配电价和基金等。

（2）热力产品销售模式

公司销售的热力产品均为工业供热，销售范围限定在园区内。由公司与工业

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蒸汽用户直接签订供热合同，依据供热合同组织生产供给。公司的供热价格基于当地政府发布的指导价格与客户协商确定。公司与供热客户的销售款项通过管道的流量计进行每月计量和结算。

（3）产业用纺织品销售模式

公司主营产品有针刺非织造布、水刺非织造布、绒布，应用于卫生、清洁、涂层、过滤、美容、医疗、装饰等领域。公司的销售采用订单直销模式，由公司与客户直接签订销售合同并按客户要求组织生产。

3、生产模式

（1）火电生产模式

火力发电是利用燃料在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

（2）风电生产模式

风力发电是利用风力带动风力机叶片旋转将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机产生的电能通过变压站升压后传输至电网，再通过电网输电线路将电能传输至用电端。

（3）光伏生产模式光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能。发电装置产生的直流电先通过逆变器转化为交流电，再通过变压站升压后传输至电网，最后通过电网输电线路将电能传输至用电端。

（4）产业用纺织品生产模式

南纺公司的主要产品主要包括基布系列（棉纱、绒布、针刺、水刺基材）、水刺卫材和过滤材料等。产品的销售完全市场化，生产根据客户订单，即“以单定产”。

（四）主要业务产销量情况

报告期内，公司主营产品包括电力、热力和产业用纺织品，其产销量情况如

1-1-98福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

下：

1、电力产品的装机及销售情况

单位：万千瓦、万千瓦时

2024年1-6月2023年度/20232022年度/20222021年度/2021

项目

/2024年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日

控股装机容量604.53599.39599.33599.33

其中：火电418.91414.41414.41414.41

风电180.90180.90180.90180.90

光伏4.724.084.024.02

总发电量1115930.002418884.002233622.161956733.93

其中：火电848399.001864556.111655968.301614321.41

风电264559.00549608.45572872.49337452.16

光伏2972.004719.444781.374960.36

上网电量1060771.002298954.972123742.181855425.01

其中：火电799489.001757160.811557465.181520027.60

风电258346.00537151.02561577.44330515.24

光伏2936.004643.144699.564882.17

报告期内，公司控股装机容量基本稳定，总发电量和上网电量呈逐步上升趋势。其中2022年总发电量和上网电量小幅增长，主要系石城海上风电场项目、平海湾海上风电场 F 区项目和长乐外海海上风电 C 区项目分别于 2021 年 4 月、

7月和12月投产导致2022年风电发电量和上网电量均有小幅增长；2023年总发

电量和上网电量小幅增长，主要系社会经济复苏带动用电需求增长以及煤炭成本下行导致火电发电量和上网电量均有小幅增长。

2、热力产品和产业用纺织品的产销量情况

报告期内，公司热力及产业用纺织品的产能利用率情况如下：

2024年1-6月

项目

单位装机量/产能生产量销售量

供热万吨1052.00486.00486.00纺织品

其中：机织布万米3600.001033.67846.93

针刺非织造布万米1000.00502.35490.82

水刺非织造布吨40000.0010889.9111293.85

1-1-99福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年

项目

单位装机量/产能生产量销售量

供热万吨1052.00953.94953.94纺织品

其中：机织布万米3600.003879.403879.77

针刺非织造布万米1000.00831.21824.40

水刺非织造布吨40000.0021832.6221550.84

2022年

项目

单位装机量/产能生产量销售量

供热万吨1052.00872.99872.99纺织品

其中：机织布万米3600.002282.472245.81

针刺非织造布万米1000.00783.22763.40

水刺非织造布吨40000.0019243.6718846.03

2021年

项目

单位装机量/产能生产量销售量

供热万吨1052.00929.84929.84纺织品

其中：机织布万米3600.002870.612917.70

针刺非织造布万米1000.00943.95941.23

水刺非织造布吨40000.0023535.9224091.81

报告期内，公司热力产品的销售对象均为工业园区内的用热客户，公司产能利用率较高。公司产业用纺织品的销售对象主要为 PU 革厂以及汽车零部件工厂等，受客户需要疲软以及市场竞争激烈等因素影响，产能利用率较低。

（五）主要原材料与能源耗用情况

1、火力发电

公司火力发电所需的能源主要为煤炭和液化天然气。报告期内，发行人煤炭和液化天然气的采购情况如下：

（1）煤炭采购情况

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

采购金额（万元）207021.77511876.36550987.94476731.35

1-1-100福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

采购数量（万吨）361.73841.38769.62682.51

采购均价（元/吨）572.31608.38715.92698.50

（2）天然气采购情况

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

采购金额（万元）89093.87207819.33143415.95122539.22采购数量（万立方

32018.5674682.3351531.4860269.79

米）采购均价（元/立

2.782.782.782.03

方米）

2、风电、光伏业务

公司风电、光伏发电所需的风能和太阳能均系大自然可再生资源，无需采购。

风电、光伏发电项目投建阶段，需采购风机机组、塔筒、光伏组件等设备及施工承包服务等。

（六）发行人主要供应商及客户

1、前五大供应商情况

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元排占当期采购总额期间供应商名称采购金额名的比例

1福建省能源石化集团有限责任公司131988.8935.95%

2中海福建天然气有限责任公司89093.8724.26%

3贵州能源集团有限公司16347.554.45%

2024年

1-6月六枝特区能源投资（集团）有限责任414859.104.05%

公司

5织金县煤炭工业有限责任公司9453.612.57%

合计261743.0371.28%

1福建省能源石化集团有限责任公司312380.6735.18%

2中海福建天然气有限责任公司207819.3323.40%

六枝特区能源投资（集团）有限责任

344292.204.99%

2023年度公司

4贵州能源集团有限公司43950.404.95%

5湖南轻盐宏创商贸有限公司20323.842.29%

合计628766.4470.80%

2022年度1福建省能源石化集团有限责任公司393212.3643.11%

1-1-101福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

排占当期采购总额期间供应商名称采购金额名的比例

2中海福建天然气有限责任公司143415.9515.72%

六枝特区能源投资（集团）有限责任

349009.055.37%

公司

4贵州能源集团有限公司46334.345.08%

5福建福清核电有限公司33000.003.62%

合计664971.6972.91%

1福建省能源石化集团有限责任公司331265.1240.12%

2中海福建天然气有限责任公司122539.2214.84%

3贵州能源集团有限公司48845.325.92%

2021年度

4福建福清核电有限公司30143.123.65%

5福建宁德核电有限公司30143.123.65%

合计562935.9068.18%

报告期内，发行人不存在向单个供应商采购的金额占其当期采购总额的比例超过50%的情况。

前五名供应商中，除福建省能源石化集团有限责任公司、福建宁德核电有限公司外，其余供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形。

2、前五大客户情况

报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占营业收期间客户名称销售额入比例

1国网福建省电力有限公司407543.0461.15%

2贵州电网有限责任公司117258.5917.59%

2024年3恒安集团有限公司7492.221.12%

1-6月4冠宏股份有限公司4597.000.69%

5国能神福（石狮）发电有限公司4089.700.61%

合计540980.5581.16%

1国网福建省电力有限公司920010.0962.61%

2023年度

2贵州电网有限责任公司244092.0616.61%

1-1-102福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

占营业收期间客户名称销售额入比例

3恒安集团有限公司12579.170.86%

4国能神福（石狮）发电有限公司12064.590.82%

5冠宏股份有限公司10431.430.71%

合计1199177.3481.61%

1国网福建省电力有限公司936617.6665.42%

2贵州电网有限责任公司203057.3514.18%

3国能神福（石狮）发电有限公司11486.570.80%

2022年度

4冠宏股份有限公司10497.910.73%

5石狮市万峰盛漂染织造有限公司8199.130.57%

合计1169858.6281.70%

1国网福建省电力有限公司791920.0365.15%

2贵州电网有限责任公司149438.0012.29%

3国能神福（石狮）发电有限公司10715.760.88%

2021年度

4恒安集团有限公司9433.810.78%

5冠宏股份有限公司8528.070.70%

合计970035.6779.80%

报告期内，发行人第一大客户均为国网福建省电力有限公司，收入占比分别为65.15%、65.42%、62.61%和61.15%，均超过50%，主要系行业特性所致。

前五名客户中，除国能神福（石狮）发电有限公司外，其余客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情形。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

公司将贯彻新发展理念，围绕“四个革命、一个合作”能源安全新战略，全面实施“一二三”总体发展思路，主攻“绿色能源”方向，构建“清洁、高效、安全、可持续”的能源产业体系，着力强化项目赋能，不断推动科技创新，持续激发发展动力，致力于打造立足福建，面向全国的一流能源企业。

以风能、太阳能等可再生能源，天然气发电、核能等清洁能源以及清洁高效的热电联产项目为发展导向，积极开发抽水蓄能、压缩空气储能、化学储能等大型储能项目，拓展上下游产业链和配售电、综合智慧能源管理，因地制宜探索发

1-1-103福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

展源网荷储、风光储充一体化终端能源系统。力争2025年末控股运营、建设发电装机1500万千瓦，2030年末控股运营、建设发电装机2000万千瓦。

九、安全生产及污染治理情况

（一）安全生产情况

公司认真贯彻落实新《安全生产法》，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产管理规章制度，加强日常安全监管，巩固安全生产标准化建设成果。报告期内未发生任何重大安全事故。

（二）环境保护情况公司从事的火力发电和产业用纺织品业务存在生产过程中产生废水和废气的情况，相关子公司均已采取相应的污染防治措施并有效控制了各种污染物的排放。具体情况如下：

1、子公司防治污染设施的建设和运行情况

（1）鸿山热电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR 脱硝和双室四电场静电

除尘等大气污染防治设施，并完成超低排放改造，实现废气经处理后达到超低排放标准；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至脱硫系统、燃料系统和绿化灌溉，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。

（2）晋江气电燃机采用低氮燃烧技术，机组达标排放。建设工业废水、生

活污水等污水治理设施，各类废水分类处理后，集中排放到循环厂区循环水前池作为冷却水循环利用；上述设施运行良好。

（3）龙安热电配套建设高效静电除尘器、石灰石—石膏湿法脱硫设施、SNCR+SCR 组合脱硝装置、废水处理系统、除灰渣系统、灰场设施以及烟气脱硝系统等环保项目；上述设施运行良好。

（4）福能南纺安丰厂区建设两个污水处理站，处理后的废水直接排放，污

水处理站运行良好，废气处理设施运行正常；南纺新园区污水站运行良好，处理

1-1-104福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

后的废水间接排放，废气处理设施运行正常。

（5）福能贵电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR 脱硝和双室五电场静电

除尘等大气污染防治设施，实现废气经处理后达标排放；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至复用水系统、用于绿化灌溉和灰场降尘，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。

（6）晋南热电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR+SNCR 脱硝、双通道

五电场低低温高效静电除尘器和烟气余热回收-再热装置系统（MGGH）消白烟

等大气污染防治设施，实现废气经处理后达到超低排放标准；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至脱硫系统、燃料系统和绿化灌溉，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。

2、子公司的排污情况

核定排是否单污染物名标准2023年排放方式排放浓度污许可达标位称标准值标准名称排放量及排放口量排放

SO2 18.14mg/m

3 35mg/m3 发 改 能 源 601.04t 3500t 是

通过1根

鸿 废 3 〔2014〕2093 1112.5NOX 33.19mg/m 50mg/m3 3373.06t 烟囱有组 是

山 气 号文，超低排 1t织排放

热 烟尘 5.40mg/m3 10mg/m3 放限值 177.13t 1011.92t 是电废

废水循环利用，达到零排放水

SO2 0.03mg/m

3 35mg/m3 发 改 能 源 2.23t 52.16t 通过 4 根 是

晋废〔2014〕2093烟囱有组

江 气 NO 31.32mg/m3 50mg/m3 号文，燃气轮X 497.76t 1380.8t 织排放 是气机组排放限值

电 废 废水经处理后，按《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4“一级标准”的要求是水排放

龙 SO2 15.28mg/m3 35mg/m3 发 改 能 源 48.39t 95.23t 通过 1 根 是安 废 3 3 〔2014〕2093 烟囱（2 内NOX 25.92mg/m 50mg/m 83.41t 166.66t 是热气号文，超低排筒）有组织电 烟尘 3.62mg/m3 10mg/m3 放限值 11.08t 22.5t 排放 是

1-1-105福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

核定排是否单污染物名标准2023年排放方式排放浓度污许可达标位称标准值标准名称排放量及排放口量排放废

废水循环利用，达到零排放水

242.10mg/m

SO 400mg/m3锅炉大气污染

2 3 29.70t 93.83t 通过 3 根 是 废 物 排 放 标 准

烟囱有组

福 气 225.43mg/m

NOX 3 400mg/m

3 GB-13271-201 32.74t 103.21t 织排放 是

能4

南 COD 34.90mg/L 80mg/L 纺织染整工业 32.82t 104.49t 通过 2 个 是纺废水污染物排放排放口有

水 NH3- 2.47mg/L 10mg/L 标 准 2.37t 11.17t 组织排放 是 N GB-4287-2012

106.61mg/m 1968.2

SO2 3 200mg/m

3《火力发电厂

5082t

1t 通过 1 根

是福 废 163.69mg/m 大气污染物排3 2997.8 烟囱（2 内能 气 NOX 3 200mg/m 放标准》（2011

5082t 筒）有组织 是 0t贵 烟尘 10.30mg/m3 30mg/m3 版）限值 189.04t 576t 排放 是电废

废水循环利用，达到零排放水

SO 3 32 16.41mg/m 35mg/m 发 改 能 源 48.02t 75.50t 通过 1 根 是晋废〔2014〕2093烟囱（3内NOX 34.46mg/m

3 50mg/m3 98.09t 123.50t 是南气号文，超低排筒）有组织热 烟尘 1.01mg/m3 10mg/m3 放限值 2.94t 92.46t 排放 是电废

废水循环利用，达到零排放水

注：福能新能源、福能海峡、三川风电等主营风力发电，属可再生清洁能源，无污染物排放。

十、与产品或服务有关的技术情况

（一）报告期各期研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司的研发投入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

研发投入6477.9812989.6310823.177057.44

营业收入666488.031469491.881431787.251215591.47

研发投入占营业收入比例0.97%0.88%0.76%0.58%

（二）报告期内研发形成的重要专利以及其应用情况

具体详见本节“十一、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。

1-1-106福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）研发人员情况

报告期内，公司研发人员情况如下：

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

研发人员（人）150143156133研发人员数量占公

4.63%4.44%5.19%4.44%

司总人数的比例

报告期内，公司研发人员数量基本保持稳定。

十一、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电力机器设备、纺织机器设备、运

输设备及其他设备等。截至报告期期末，发行人固定资产账面价值合计

2516984.36万元，扣除固定资产清理后，账面价值为2516589.42万元，具体

情况如下：

单位：万元资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物767705.46226405.282204.92539095.2670.22%

电力机器设备2987761.051047848.336380.971933531.7664.72%

纺织机器设备74361.4350451.063911.0819999.2826.89%

运输设备7401.934309.05-3092.8841.78%

其他35478.2214607.850.1120870.2658.83%

合计3872708.081343621.5812497.082516589.4264.98%

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值

1、房屋及建筑物

截至报告期期末，公司及其下属子公司拥有113项不动产权证书，138项房屋所有权证书。其中，主要房屋及建筑物（面积10000平方米以上）情况如下：

权利建筑面积他项序号证书类型证书编号坐落用途人（平方米）权利房屋所有权狮建房权证鸿山字第鸿山石狮市鸿山镇伍堡村

1工业27852.77无

证书011129号热电（主厂房）房屋所有权南房权证字第福能福建省南平市延平区安

2厂房22298.80无

证书201506919号南纺丰路63号1至5层房屋所有权南房权证字第福能福建省南平市延平区安

3车间15781.78无

证书201506491号南纺丰路63号1层

1-1-107福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

房屋所有权南房权证字第福能福建省南平市延平区安

4办公楼11718.00无

证书201506909号南纺丰路63号1至12层

不动产权证闽（2023）晋江市不动晋江晋江市金井镇石圳村圳

5工业68383.30无

书产权第0085092号气电北区169号福建省南平市延平区夏

不动产权证闽（2022）延平区不动福能

6道镇水井窠村天祥路7工业厂房14535.47无

书产权第0014245号南纺号福建省南平市延平区夏

不动产权证闽（2022）延平区不动福能工业配套

7道镇水井窠村天祥路710681.19无

书产权第0014231号南纺用房号

不动产权证闽（2024）晋江市不动晋南晋江市深沪镇龟屿路3

8公共设施10684.07无

书产权第0021271号热电号福能热电厂福建省南平市延平区夏

不动产权证闽（2022）延平区不动福能

9道镇水井窠村天祥路7工业厂房11453.20无

书产权第0014243号南纺号

不动产权证闽（2022）长乐区不动福能福州市长乐区文武砂镇研发、展

1013334.27无

书产权第0012840号海峡二站北路76号厅福能

不动产权证闽（2018）莆田市不动秀屿区笏石镇清塘西大办公/综合

11新能40948.39无

书 产权第 12XY03377 号 道 2699 号 楼/门卫源

2、主要机器设备

截至报告期期末，发行人及其子公司的主要机器设备（原值20000万以上）情况如下：

单位：万元序号公司设备名称数量开始使用日期原值

1晋江气电#1燃气轮机12009/4/3040512.19

2 福能海峡 35KV 海缆 1 2022/5/31 39564.17

3鸿山热电锅炉设备1#12011/1/3136704.34

4鸿山热电锅炉设备2#12011/1/3136673.27

5晋江气电#２燃气轮机12009/7/3136554.64

6新能源风力发电机组202009/8/3135868.68

7晋江气电#4燃气轮机12010/10/3132331.79

8新能源风力发电机组242011/4/131337.73

9福能南纺水刺生产线72022/4/130769.55

10新能源风力发电机组242011/12/3030448.25

11 福能海峡 220KV 海缆 1 回路 1 2022/5/31 30372.04

12 福能海峡 220KV 海缆 2 回路 1 2022/5/31 30372.04

13晋江气电#3燃气轮机12010/5/3128356.16

14新能源风力发电机组202009/8/3127990.16

1-1-108福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司设备名称数量开始使用日期原值

15新能源风力发电机组242012/8/127895.20

16新能源风力发电机组242013/8/3125503.46

17新能源风力发电机组242015/9/3024184.33

18福能海峡海上升压站12022/5/3023998.79

19新能源风力发电机组12016/9/3023924.83

20新能源风力发电机组172013/9/120386.54

21福能贵电锅炉本体22016/8/3120357.27

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至报告期期末，根据公司土地使用证情况，公司拥有土地使用权440项，其中主要土地使用权（宗地面积20000平方米以上）情况如下：

序证书类权利建筑面积权利他项证书编号坐落用途终止日期

号型人（平方米）性质权利

闽（2024）惠安县东桥惠安县泉惠石化公用设

1土地证不动产权第445734.00出让2074.1.23无

热电工业园区施用地

0001064号

黔（2018）六枝特福能六枝特区岩脚镇公共设

2土地证区不动产权第295182.53划拨-无

贵电老卜底施用地

0000028

黔（2018）六枝特福能六枝特区岩脚镇公共设

3土地证区不动产权第189391.10划拨-无

贵电老卜底施用地

0000031

闽（2023）晋江市晋江市金井镇石不动产晋江工业用

4不动产权第圳村圳北区169281304.00出让2056.1.25无

权证书气电地

0085092号号

闽（2022）延平区福建省南平市延不动产福能工业用

5不动产权第平区夏道镇水井118270.47出让2067.1.3无

权证书南纺地

0014245号窠村天祥路7号

2、海域使用权

截至报告期期末，发行人及其子公司的海域使用权情况如下：

海域序海域使用权登用海用海用海终止他项使用地址

号记编号类型面积（公顷）方式日期权利权人国海证晋江晋江市金井镇石圳村其他工业

112.24-2044.12.12无

043545007号气电东北侧用海

国海证非透水构筑鸿山福建省石狮市鸿山镇

2 2012A3505810 工业用海 88.1450 物、取（排） 2060.2.5 无

热电伍堡集控区20号

0953号水口、港池

1-1-109福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

海域序海域使用权登用海用海用海终止他项使用地址

号记编号类型面积（公顷）方式日期权利权人国海证鸿山福建省石狮市鸿山镇

3 2012A3505810 工业用海 5.02 开放式 2060.2.5 无

热电伍堡集控区20号

0963号

国海证鸿山福建省石狮市鸿山镇

4 2012A3505810 工业用海 2.6759 开放式 2060.2.5 无

热电伍堡集控区20号

0974号

闽（2023）海透水构筑福能福州市长乐区松下镇电力工业

5不动产权第560.3814物、海底电2048.11.5无

海峡东部海域用海

0000081号缆管道

闽（2024）海透水构筑物三川莆田市秀屿区埭头镇电力工业

6不动产权第126.6456用海、海底2047.5.7无

风电石城村东北侧海域用海

0000042号电缆管道

3、专利

截至报告期期末，公司及其子公司共拥有330项专利，其中发明专利40项，实用新型专利278项，外观设计专利12项，其中发明专利情况如下：

他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利一种钢铁烧结烟气超细纤维复合

12019111414395福能南纺2019/11/20原始取得无

针刺滤料及其制备方法一种拒水防油针刺毡滤料的生产

22017109472092福能南纺2017/10/12原始取得无

方法一种超薄型压花服装革基布的制

32016101182006福能南纺2016/3/3原始取得无

造方法一种复合海岛纤维合成革基布及

42014107183022福能南纺2014/12/2原始取得无

其制备方法一种复合水刺非织造布及其制备

52014105659496福能南纺2014/10/22原始取得无

方法一种用于袋式除尘的高温滤料生

62014100895736福能南纺2014/3/12原始取得无

产工艺一种负离子无纺布及其制备方法

72013107215809福能南纺2013/12/24原始取得无

和口罩一种粘胶革基布的一浴法退浆染

82013105746396福能南纺2013/11/15原始取得无

色工艺

9 卫生护垫用布及其制备方法 201210353725X 福能南纺 2012/9/20 原始取得 无

环保型差别化纤维非织造汽车内

10 201010195061X 福能南纺 2010/6/8 原始取得 无

装饰材料及其制备方法针刺法粘胶复合服装革基布的制

112008100716020福能南纺2008/8/18原始取得无

造方法

12细雨绒服装革基布的制造方法2007100094032福能南纺2007/8/27原始取得无

具有双层导流式全棉水刺非织造

132017111780335福能南纺2017/11/22原始取得无

布及其制备方法一种发电机转子试验数据采集装

14 202111254330X 晋江气电 2021/10/27 原始取得 无

置

1-1-110福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利一种弹性面料及其织造方法与系

152020107224691南平新南针2020/7/24继受取得无

统

16脱硫废弃物减量优化装置2021100742618龙安热电2021/1/20原始取得无

一种利用二甲胺废液处理锅炉废

172021108845523龙安热电2021/8/3原始取得无

气中氮氧化物的方法及装置一种处理合成革工业区污水厂中

182021108959632龙安热电2021/8/5原始取得无

水回用处理系统一种氨水加热氨气的脱硝方法及

192021100080504龙安热电2021/1/5原始取得无

装置一种二甲胺废液处理装置及其工

202022104237186龙安热电2022/4/21原始取得无

艺基于低真空抽背机甩负荷的自带

212023101754594龙安热电2023/2/28原始取得无

厂用电控制方法一种环境友好型脱硝催化剂及其

22 202310573709X 龙安热电 2023/5/22 原始取得 无

制备方法一种电厂化学水处理自动控制系

232023104733706龙安热电2023/4/28原始取得无

统

24一种锅炉低温省煤器2023104066007龙安热电2023/4/17原始取得无

25一种脱硝催化剂及其制备方法2023105182363龙安热电2023/5/10原始取得无

用于循环流化床锅炉的节能高压

262021106170843龙安热电2021/6/3原始取得无

流化风机装置

27循环流化床锅炉的电动插板门2021106321345龙安热电2021/6/7原始取得无

28风电变桨油缸拆除新型工具2021110609567福能新能源2021/9/10原始取得无

29风电机组自动消防用检测装置2021110931796福能新能源2021/9/17原始取得无

基于北斗卫星测量风机基础下沉

30 202310637558X 福能新能源 2023/5/31 原始取得 无

的装置两台发电机组等离子点火系统共

312016107888982鸿山热电2016/8/31原始取得无

用一套动力电源的方法一种凝结水前置过滤器的反洗工

322016107895346鸿山热电2016/8/31原始取得无

艺一种超临界供热机组及其冷态启

332020107725271鸿山热电2020/8/4原始取得无

动方法

一种两套等离子点火器 PLC 控制

342016107896086鸿山热电2016/8/31原始取得无

系统的网络拓扑方法

鸿山热电、南京遒涯信息技

一种基于多抽汽点大抽汽量的火术有限公司、

35电机组滑压运行优化系统及优化2016110183756哈尔滨燃卓科2016/11/18原始取得无

方法技开发有限公

司、哈尔滨工业大学一种具有风电门框表面修整功能

362020109629264晋江风电2020/9/14继受取得无

的成型装置的成型方法

一种运用于海洋地基加固的微生三川风电、福

3720221063446802022/6/7原始取得无

物注浆装置及方法建永强岩土股

1-1-111福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利份有限公司

38一种锅炉壁温动态监控报警系统2019110948963福能贵电2019/11/11原始取得无

一种小间隙汽封 660MW 汽轮机

392019110923171福能贵电2019/11/11原始取得无

的偏置安装方法

40一种入厂煤采样点统计系统2019107760944福能贵电2019/8/21原始取得无

4、商标

截至报告期期末，发行人及其控股子公司共拥有11项注册商标，具体情况如下：

序号商标图样注册号分类号注册人专用权期限

14996973第24类福能南纺2019.5.14-2029.5.13

24996974第23类福能南纺2019.5.7-2029.5.6

311913561第24类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

411904289第24类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

511904341第25类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

611904361第25类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

711913546第22类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

811913490第18类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

911913443第5类福能南纺2024.5.28-2034.5.27

1027088375第21类福能南纺2018.10.7-2028.10.6

1-1-112福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标图样注册号分类号注册人专用权期限

118023830第16类福能南纺2021.2.28-2031.2.27

（三）主要租赁资产情况

截至报告期期末，公司及其子公司主要租赁资产包括房屋及设备，具体情况如下：

1、房屋租赁

租赁租赁序号出租方承租方坐落租赁期限租金

事项 面积（m2）福建省福州市鼓楼

福建省美伦28层：419.89

区五四路75号外2024.3.1

1运营管理有发行人办公29层：1143.5123.74万元/月

贸中心大楼28、29、-2025.2.28

限公司31层：415.31

31层中国（福建）福建省福州市鼓楼

对外贸易中福建配售2021.05.15

2办公区五四路75号外673.86145万元/年

心集团有限电-2025.05.15贸中心大楼32层责任公司仙游县中兴仙游县鲤城街道清

2022.9.1208191.36元/

3房地产开发木兰抽蓄办公源东路21号1#综667.28

-2025.8.31年有限公司合楼9层仙游县中兴仙游县鲤城街道清

2022.10.1208191.36元/

4房地产开发木兰抽蓄办公源东路21号1#综667.28

-2025.9.30年有限公司合楼10层福鼎市金涵福鼎市龙安开发区

2022.05.01318512.64元/

5物业管理有龙安热电宿舍金涵新村11套房1658.92

-2025.04.30年限公司屋及6个单间福鼎市金涵

福鼎市龙安开发区2022.07.01

6物业管理有龙安热电宿舍538103296元/年

金涵新村4套房屋-2025.06.30限公司福鼎市金涵福鼎市龙安开发区

2021.11.06288668.16元/

7物业管理有龙安热电宿舍金涵新村11#12套1503.48

-2024.11.05年限公司房屋福建省莆田市秀屿

区笏石清塘西大道2018.10.011370502元/

8福能新能源三川风电办公3129

1699号办公楼第6-2024.9.30年。

层、第2层（部分）

福建省莆田市秀屿第1-12个月

区笏石清塘西大道100224元/月，

2023.09.01

9福能新能源三川风电办公1699号办公楼第61856第13个月

-2024.09.30

层、副楼1层1间102228.48元/车库月

1-1-113福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

福建省莆田市秀屿

2023.07.01

10高春兴三川风电居住区上塘镇银三街1600171360元/年

-2025.07.31

号第11层、12层福建省莆田市秀屿住

区上塘镇银三街11层170，2层2022.04.01197160元/年，

11高春兴三川风电宿、

号第1层、2层、80，10层340-2025.04.30一个月免租期办公

10层

福建省莆田市秀屿

2022.08.01

12高春兴三川风电食宿区上塘镇银三街1340111000元/年

-2025.07.31

号第9层莆田市秀屿福建省莆田市秀屿

区星球珠宝2023.07.01

13三川风电居住区上塘珠宝城星球700195000元/年

集团有限公-2026.6.30集团2栋第8层司

2、设备租赁

序号出租方承租方租赁事项坐落数量租赁期限租金

顶岩山 220KV 升压站

埭头风2019.7.1218万元/

1 三川风电 211开关间隔及 220kv天 后郑风电场 29.35 亩

电-2029.6.30年顶线送出线路

十二、特许经营权及业务资质情况

（一）特许经营权

截至报告期期末，公司及其子公司未拥有特许经营权。

（二）主要经营资质

截至报告期期末，公司及其子公司共拥有20项电力业务许可资质、6项排污许可证和8项其他资质。具体情况如下：

1、电力业务许可证

许可类序号持证人证书号机组所在电厂机组编号有效期限别

2011.5.5-

1鸿山热电1041911-01164发电类福建石狮鸿山热电厂＃1、＃2机组

2031.5.4

福建莆田石城风电场＃1-＃20机组

福建莆田石井风电场＃1-＃20机组

福能新能福建莆田石井风电场二＃21-＃27机

21041910-01006发电类期组2010.2.9-2030.2.8源

莆田后海二期风电场#25-#48机组石城二期风电场山上部

＃1-＃17机组分

1-1-114福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

许可类序号持证人证书号机组所在电厂机组编号有效期限别

石城二期风电场山下部＃21-＃27机分组

福建莆田东峤风电场＃1-＃24机组福建晋江天燃气电厂新

3晋江气电1041909-00691发电类＃1-＃4机组2009.3.24-2029.3.23

建工程项目

4后海风电1041914-01277发电类莆田后海风电场#1-#24机组2014.7.31-2034.7.30

2015.12.16-2035.12.1

5惠安风电1041915-01322发电类惠安小岞风电场#6-#11机组

5

2015.12.23-2035.12.2

6仙游风电1041915-01358发电类仙游草山风电场＃1-＃23机组

2

龙海隆教风电场#1-#24机组

2015.12.16-2035.12.1

7漳州风电1041915-01323发电类龙海黄坑风电场#25-#44机组

5

龙海新村风电场#1-#24机组

8晋江风电1041915-01303发电类晋江金井风电场#1-#16机组2015.9.28-2035.9.27

莆田大蚶山风电场#1-#24机组

2017.6.28-

9埭头风电1041917-01412发电类莆田顶岩山风电场#42-#65机组

2037.6.27

莆田潘宅风电场#1-#34机组

龙海新厝风电场#25-#43机组2017.8.4-

10龙海风电1041917-01420发电类

龙海港尾风电场#44-#59机组2037.8.3

2017.8.4-

11平海风电1041917-01419发电类莆田石塘风电场#1-#24机组

2037.8.3

隆阳区管粮山农业光伏

12云南福能1063017-01112发电类#1-#30机组2017.6.21-2037.6.20

电站示范项目

2017.10.13-2037.10.1

13城厢风电1041917-01432发电类莆田坪洋风电场#1-#20风机

2

#8-#10、2018.11.21-2038.11.2

14华润风电1041918-01450发电类惠安尖峰风电场

#14-#23机组0

15南安风电1041919-01466发电类南安洋坪风电场#11-#20风机2019.5.13-2039.5.12

16永春风电1041919-01467发电类永春外山风电场#1-#10风机2019.5.13-2039.5.12

福鼎热电厂项目#1、#2机组

2017.10.13-2037.10.1

17龙安热电1041917-01433发电类福鼎热电厂工程扩建项

#3机组2目

2*660MW 机

18福能贵电1062917-00001发电类福能贵电项目2017.2.14-2037.2.13

组

#1-#41、

长乐外海海上风电场 C

19福能海峡1041921-01821发电类#43-#50、2021.12.10-2041.12.9

区

#52-#59机组

龙文区蓝田经济开发区，漳州配售

203441919-00092供电类朝阳园区东部和郭坑工/2019.5.13-2039.5.12

电业园区

1-1-115福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、排放污染物许可证

序号单位名称证书编号发证机关有效期

1 鸿山热电 91350581660362488D001P 泉州市生态环境局 2020.6.23-2025.6.22

2 晋江气电 91350582766165837B001P 泉州市生态环境局 2020.6.23-2025.6.22

福能南纺

3 91350700315568290D001P 南平市生态环境局 2020.12.25-2025.12.24

安丰厂区

4 南平新南针 9135070075135554XD001P 南平市生态环境局 2020.12.25-2025.12.24

5 福能贵电 915200006707414227001P 贵州省生态环境厅 2020.5.31-2025.5.30

6 龙安热电 91350982315661882P001P 宁德市生态环境局 2024.3.9-2029.3.8

3、其他资质证书

序号资质名称持有人证书编号核发机关有效期/核发日安全生产标福建省安全生产科学研

1 福能南纺 闽 AQBFZⅡ202100002 2024.10

准化证书究院安全生产标

2 新南针 闽 AQBFZⅢ202200031 南平市应急管理局 2025.12

准化证书

3 取水许可证 福能南纺 D350702S2021-0099 南平市延平区水利局 2023.1.1-2027.12.31

4 取水许可证 新南针 D350702S2021-0121 南平市延平区水利局 2023.1.1-2027.12.31

5 取水许可证 福能贵电 A520203S2021-0124 水利部长江水利委员会 2022.10.9-2027.10.8

6 取水许可证 晋江气电 D350582S2021-0021 晋江市水利局 2019.9.19-2024.9.18

高新技术企

7 新南针 GR202235000895 福建省科学技术厅 2022.12.14-2025.12.14

业证书高新技术企

8 龙安热电 GR202335001758 福建省科学技术厅 2023.12.28-2026.12.28

业证书

十三、最近三年的重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组。

十四、报告期内的分红情况

（一）公司现行的利润分配政策

公司现行利润分配政策详见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。

（二）公司最近三年分红情况

公司最近三年的现金分红情况，详见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”之“（二）最近三年公司

1-1-116福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利润分配情况”。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

（三）公司实际分红情况与资本支出需求的匹配性

报告期内，公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，主要系公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的投资回报。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策。

公司自上市以来，基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

报告期内，公司已公开发行公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，本公司归属于母公司所有者的净利润分

别为135921.40万元、259455.13万元和262347.50万元，平均可分配利润为

219241.34万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过390000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-117福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

一、审计报告的意见类型及财务报表

（一）最近三年及一期财务报表审计情况

福能股份2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具了信会师报字[2022]第 ZA11446 号标准无保留意见审计报告；2022 年度、

2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同

审字（2023）第 351A010600 号、致同审字（2024）第 351A011822 号标准无保留意见审计报告；2024年1-6月财务数据未经审计。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断

项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。

二、财务报表

报告期内，福能股份的财务报表列示如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金582964.36583093.51397225.57291511.18

应收票据3919.824591.743383.131030.66

应收账款555752.31481353.72458209.78300114.21

应收款项融资745.24510.401770.269009.79

预付款项14673.152583.988793.2222934.39

其他应收款3426.912798.221471.134633.95

存货52499.6066419.4669550.6652895.32

其他流动资产28763.9035168.1239970.6235173.06

1-1-118福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产合计1242745.301176519.15980374.36717302.57

非流动资产：

长期股权投资989292.56934282.63877082.14764991.28

其他权益工具投资67114.3863899.3361990.9861899.59

投资性房地产230.05250.23290.59330.95

固定资产2516984.362566321.562749914.081839435.51

在建工程193969.11154322.1235071.22751276.85

使用权资产1062.081248.871764.6580433.81

无形资产80587.8456863.3346906.0047093.51

商誉9537.519537.515582.5014882.67

长期待摊费用1859.222005.731342.741148.78

递延所得税资产16952.0015994.6520162.2023797.66

其他非流动资产67980.9887717.5372583.05109956.20

非流动资产合计3945570.103892443.503872690.163695246.79

资产总计5188315.415068962.654853064.524412549.36

流动负债：

短期借款130999.91161053.37217411.45183000.00

应付票据---1445.00

应付账款224267.53220169.15366645.87270513.14

合同负债5802.773569.204340.894490.82

应付职工薪酬10253.845116.015279.746316.64

应交税费18118.2323699.1419679.2618215.17

其他应付款91572.7011754.6015591.0218079.14

一年内到期的非流动负债255524.14327844.69228174.60114012.21

其他流动负债3770.754138.211244.03468.39

流动负债合计740309.86757344.38858366.85616540.52

非流动负债：

长期借款1458443.901420838.011331978.721414765.11

应付债券--120954.33117301.38

租赁负债178.84201.53297.7180066.23

长期应付款74173.9974757.7275602.70-

长期应付职工薪酬214.87263.66243.62314.00

预计负债207.25457.20853.33-

1-1-119福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

递延收益8581.713885.854518.375044.82

递延所得税负债16473.3015953.387577.518024.70

非流动负债合计1558273.861516357.351542026.281625516.24

负债合计2298583.722273701.722400393.142242056.75

所有者权益：

实收资本（或股本）净额482163.29478181.31419543.82419540.92

其他权益工具18638.2122559.1222559.5422563.55

资本公积654514.60630448.17625100.79624670.83

其他综合收益3523.891112.60-318.67-312.07

专项储备4628.563028.64271.40-

盈余公积104331.49104331.4993876.3581054.49

未分配利润991324.49952489.55837417.19631751.81

归属于母公司股东权益合计2259124.532192150.871998450.441779269.53

少数股东权益630607.15603110.06454220.95391223.08

股东权益合计2889731.692795260.932452671.382170492.61

负债和股东权益总计5188315.415068962.654853064.524412549.36

（二）合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入666488.031469491.881431787.251215591.47

其中：营业收入666488.031469491.881431787.251215591.47

二、营业总成本563528.261233024.281199316.061093870.58

减：营业成本510405.701119194.371089139.541001161.64

税金及附加4721.548505.698256.277584.55

销售费用1207.662335.022341.783424.22

管理费用13945.0329622.3425765.1223761.55

研发费用6477.9812989.6310823.177057.44

财务费用26770.3560377.2362990.1850881.19

其中：利息费用29709.1265242.3666681.7954408.26

利息收入2966.674946.893712.523680.24

加：其他收益7510.948301.199129.287320.45

投资收益（损失以“-”号填列）55954.46124027.95130146.0259906.67

1-1-120福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

其中：对联营企业和合营企业的投资收益48924.01117789.02129317.2456126.22

信用减值损失（损失以“-”号填列）-723.02-126.52-1511.72-66.38

资产减值损失（损失以“-”号填列）-161.13-433.41-9791.46-6211.81

资产处置收益（损失以“-”号填列）23.68249.451088.61356.83

三、营业利润（亏损以“-”号填列）165564.71368486.26361531.92183026.65

加：营业外收入427.49493.732160.16990.17

减：营业外支出57.915904.251196.254086.99

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）165934.29363075.74362495.82179929.82

减：所得税费用21154.6643379.0034098.6814617.68

五、净利润（净亏损以“-”号填列）144779.63319696.73328397.14165312.15

（一）按经营持续性分类：----

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）144779.63319696.73328397.14165312.15

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----

（二）按所有权归属分类：----1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

118838.62262347.50259455.13135921.40号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）25941.0157349.2368942.0129390.75

六、其他综合收益的税后净额2411.291431.26-6.59242.80

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额2411.291431.26-6.59242.80

（一）不能重分类进损益的其他综合收益2411.291431.26-6.59242.80

（二）将重分类进损益的其他综合收益----

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额----

七、综合收益总额147190.92321128.00328390.55165554.95

归属于母公司股东的综合收益总额121249.91263778.76259448.53136164.21

归属于少数股东的综合收益总额25941.0157349.2368942.0129390.75

八、每股收益---

（一）基本每股收益（元/股）0.461.031.020.73

（二）稀释每股收益（元/股）0.420.970.960.64

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金668493.791606867.211415618.481286415.56

1-1-121福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收到的税费返还3011.627660.9543747.197935.34

收到其他与经营活动有关的现金15784.8619231.0619089.5113899.12

经营活动现金流入小计687290.271633759.231478455.181308250.02

购买商品、接受劳务支付的现金413898.78985191.56971136.63910735.95

支付给职工及为职工支付的现金34262.7479511.5271064.2166008.88

支付的各项税费56464.5286775.3093077.5773696.35

支付其他与经营活动有关的现金6147.3619735.3215461.2319540.20

经营活动现金流出小计510773.411171213.701150739.641069981.38

经营活动产生的现金流量净额176516.86462545.53327715.54238268.64

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金----

取得投资收益收到的现金6770.4877881.2441723.1160036.49

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1315.59733.951908.261349.77

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

---1521.94金净额

收到其他与投资活动有关的现金-4442.034000.006949.85

投资活动现金流入小计8086.0783057.2247631.3769858.06

购建固定资产、无形资产和其他长期资

101358.84207571.79183087.23644842.81

产支付的现金

投资支付的现金4042.8031942.7520296.93275167.17取得子公司及其他营业单位支付的现

---6439.95金净额

支付其他与投资活动有关的现金10270.00980.006380.004011.46

投资活动现金流出小计115671.64240494.54209764.16930461.39

投资活动产生的现金流量净额-107585.57-157437.32-162132.79-860603.33

筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金4000.0081914.9918550.0056350.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

4000.0081914.9918550.0019600.00

现金

取得借款收到的现金116262.87451646.12399050.001266595.96

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计120262.87533561.10417600.001322945.96

偿还债务支付的现金158587.63474643.62338699.58499545.37

分配股利、利润或偿付利息支付的现金29079.44173237.25136887.86118370.78

其中：子公司支付给少数股东的股利、2974.5533920.1436936.647330.30

1-1-122福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度利润

支付其他与筹资活动有关的现金1625.765051.642170.441244.86

筹资活动现金流出小计189292.83652932.50477757.89619161.01

筹资活动产生的现金流量净额-69029.96-119371.40-60157.89703784.95

汇率变动对现金及现金等价物的影响14.0429.9078.06-23.27

现金及现金等价物净增加额-84.63185766.71105502.9381426.99

期初现金及现金等价物余额582780.82397014.11291511.18210084.20

期末现金及现金等价物余额582696.19582780.82397014.11291511.18

三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）报告期内合并范围变化情况

1、2021年合并范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并

2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议，同意公司

全资子公司福建省福能新能源有限责任公司与福建惠安泉惠发电有限责任公司

签订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》，以

6439.95万元受让其持有的福能华润60%股权。2021年1月29日，股权过户完毕，并办妥相关工商变更登记手续，自此公司持有福能华润60%股权，福能华润于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

注册资本持股公司名称变化方向成立时间取得方式（万元）比例

福能华润（惠安）风电有非同一控制下

增加2016-12-1516780.0060%限公司企业合并

（2）处置子公司

1-1-123福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2021年10月，公司与福建省东南电化股份有限公司签订股权转让协议，将

其原持有的福建福能东南热电有限责任公司（以下简称“东南热电”）65%的股

权转让给福建省东南电化股份有限公司。2021年10月22日，股权过户完毕，并办妥相关工商变更登记手续，自此公司不再持有东南热电股权，并将其调整出当期合并报表范围。具体情况如下：

丧失控制股权处丧失控制公司名称变化方向股权处置比例权时点的置方式权的时点判定依据福建福能东南热电有限

处置65%转让2021-10-22产权变更责任公司

2、2022年合并范围变化情况

2022年度，公司合并报表范围未发生变化。

3、2023年合并范围变化情况

*非同一控制下企业合并公司2021年11月购买福建省东桥热电有限责任公司（原名：福建惠安泉惠发电有限责任公司）35%股权，2023年9月6日通过增资扩股后持有51%股权，购买成本为940937248.83元。2023年9月18日办理工商股权变更登记，自此公司持有东桥热电51%股权，东桥热电于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

注册资本持股比公司名称变化方向成立时间取得方式（万元）例福建省东桥热电有限责

增加2008-08-12135000.00增资扩股51%任公司

*新设子公司

公司新设子公司福建省木兰抽水蓄能有限公司、福建省花山抽水蓄能有限公

司、福建省东田抽水蓄能有限公司和福建省福能海韵发电有限公司。

*注销子公司公司的间接控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司于2023年4月21日注销。

4、2024年1-6月合并范围变化情况

2024年1-6月，公司合并报表范围未发生变化。

1-1-124福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

2024年2023年2022年2021年

主要财务指标

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.681.551.141.16

速动比率（倍）1.611.471.061.08

资产负债率（母公司）19.65%18.93%22.90%25.62%

资产负债率（合并口径）44.30%44.86%49.46%50.81%

2024年1-6

主要财务指标2023年度2022年度2021年度月

应收账款周转率（次）2.563.113.764.22

存货周转率（次）16.6616.0417.3119.81每股经营活动现金流量（元/

0.681.821.681.22

股）

每股净现金流量（元）-0.000.730.540.42

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额—优先股股本）/期末股本；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的发行人信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，福能股份净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润所属期间收益率基本每股收益稀释每股收益

2024年1-6月5.40%0.460.42

归属于公司普通2023年度12.52%1.030.97

股股东的净利润2022年度11.38%1.020.96

2021年度8.17%0.730.64

扣除非经常性损2024年1-6月5.30%0.460.41

益后归属于公司2023年度12.32%1.020.95

1-1-125福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润所属期间收益率基本每股收益稀释每股收益

普通股股东的净2022年度11.32%1.020.95利润

2021年度8.09%0.730.63

注：以上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备374.15-211.31153.14389.57的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

4400.952090.442114.181166.30

策规定、按照确定的标准

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

对外委托贷款取得的损益-94.25140.14140.44

单独进行减值测试的应收6.119.351.6020.62

1-1-126福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被-5426.06--投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营

19.00-1999.52256.37332.68

业外收入和支出

减：所得税影响额1186.721713.64516.44388.61少数股东权益影响额（税

1464.54-520.13710.64379.07

后）

合计2148.964215.761438.341281.93

五、会计政策与会计估计

（一）会计政策变更

1、执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，发行人选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。发行人执行新租赁准则影响2021年年度财务报表的期初数据，具体详见公司2021年年度报告中财务报告章节的说明。

2、执行《企业会计准则解释第14号》财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕

1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施

行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

3、执行财会〔2020〕10号

财政部于2020年6月19日发布了财会〔2020〕10号，于2021年5月26日发布了《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，于2022年5月19日发布了财会〔2022〕13号文件，规定了特殊情形下租金减让的会计政策。发行人依据相关要求适用了会计政策，具体详见公司2021年年度报告、

2022年年度报告中财务报告章节的说明。

1-1-127福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕

35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公

布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

发行人依据上述规定对通过财务公司等实行统一集中管理的资金进行列报，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对

2021年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表的影响汇总如下：

单位：万元会计政策变更的内对2021年12月31日余额的影响金额受影响的报表项目容和原因合并母公司

对于首次执行日前货币资金291511.1871336.51已存在的财务公司

存款补充列报其中：存放财务公司款项275000.6769244.52该会计政策变更亦对2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债

表存在影响，具体内容详见2021年年度报告中财务报告章节的说明。

5、企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），规定企业将固定资产达到预定可使用状

态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

发行人自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。

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发行人对“试运行销售”进行追溯调整，同时调整比较报表。

单位：万元影响金额（上年年末数/2021会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目

年度）

在建工程513.88

固定资产7013.45

长期股权投资6532.56发行人及联营企业因执行企业会计

准则解释第15号，企业对试运行销未分配利润10371.49售相关的收入和成本分别进行会计少数股东权益3688.39处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的营业收入7853.69

净额冲减固定资产成本或者研发支营业成本326.36出。

投资收益5252.13

归属于母公司净利润9091.07

归属于少数股东损益3688.39

上述会计政策变更对2022年年度财务报表的上年末余额的影响如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额

在建工程750762.97513.88751276.85

固定资产1832422.067013.451839435.51

长期股权投资758458.726532.56764991.28

未分配利润621380.3110371.49631751.81

少数股东权益387534.693688.39391223.08

（2）合并利润表

单位：万元

会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额

营业收入1207737.787853.691215591.47

营业成本1000835.27326.361001161.64

投资收益54654.545252.1359906.67

归属于母公司净利润126830.349091.07135921.40

归属于少数股东损益25702.363688.3929390.75

上年年初未分配利润553516.581280.43554797.01

（3）母公司资产负债表

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单位：万元

会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额

长期股权投资1684366.276532.561690898.83

盈余公积64589.33653.2665242.58

未分配利润285847.575879.30291726.88

（4）母公司利润表及所有者权益变动表

单位：万元

会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额

投资收益109925.515252.13115177.64

上年年初盈余公积255162.111152.39256314.49

上年年初未分配利润55573.12128.0455701.16

说明：投资收益系联营企业对“试运行销售”进行追溯调整产生的影响。

6、执行《企业会计准则解释第16号》相关规定财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），规定对于不是企业合并、交易发生时既

不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和

负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

发行人自2023年1月1日起施行该规定，对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

此项会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表

的影响如下：

单位：万元变更前2022年12变更后2022年12项目调整金额

月31日/2022年度月31日/2022年度

长期股权投资876868.26213.88877082.14

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变更前2022年12变更后2022年12项目调整金额

月31日/2022年度月31日/2022年度

递延所得税资产19974.99187.2220162.20

递延所得税负债7385.73191.787577.51

未分配利润837202.06215.13837417.19

少数股东权益454226.76-5.81454220.95

投资收益129996.01150.00130146.02

所得税费用34082.1416.5434098.68

少数股东损益68945.68-3.6768942.01对2022年12月31日母公司资产负债表和2022年度母公司利润表的影响如

下：

单位：万元变更前2022年12月变更后2022年12月项目调整金额

31日/2022年度31日/2022年度

长期股权投资1787759.56213.881787973.43

递延所得税资产5605.7161.875667.58

递延所得税负债1341.2961.871403.16

未分配利润405952.77213.88406166.64

投资收益194918.97150.00195068.97

（二）会计估计变动

报告期内，发行人不存在会计估计变动的情形。

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六、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下（合并报表口径）：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金582964.3611.24%583093.5111.50%397225.578.19%291511.186.61%

应收票据3919.820.08%4591.740.09%3383.130.07%1030.660.02%

应收账款555752.3110.71%481353.729.50%458209.789.44%300114.216.80%

应收款项融资745.240.01%510.400.01%1770.260.04%9009.790.20%

预付款项14673.150.28%2583.980.05%8793.220.18%22934.390.52%

其他应收款3426.910.07%2798.220.06%1471.130.03%4633.950.11%

存货52499.601.01%66419.461.31%69550.661.43%52895.321.20%

其他流动资产28763.900.55%35168.120.69%39970.620.82%35173.060.80%

流动资产合计1242745.3023.95%1176519.1523.21%980374.3620.20%717302.5716.26%

非流动资产：

长期股权投资989292.5619.07%934282.6318.43%877082.1418.07%764991.2817.34%其他权益工具投

67114.381.29%63899.331.26%61990.981.28%61899.591.40%

资

投资性房地产230.050.00%250.230.00%290.590.01%330.950.01%

1-1-132福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

固定资产2516984.3648.51%2566321.5650.63%2749914.0856.66%1839435.5141.69%

在建工程193969.113.74%154322.123.04%35071.220.72%751276.8517.03%

使用权资产1062.080.02%1248.870.02%1764.650.04%80433.811.82%

无形资产80587.841.55%56863.331.12%46906.000.97%47093.511.07%

商誉9537.510.18%9537.510.19%5582.500.12%14882.670.34%

长期待摊费用1859.220.04%2005.730.04%1342.740.03%1148.780.03%

递延所得税资产16952.000.33%15994.650.32%20162.200.42%23797.660.54%

其他非流动资产67980.981.31%87717.531.73%72583.051.50%109956.202.49%

非流动资产合计3945570.1076.05%3892443.5076.79%3872690.1679.80%3695246.7983.74%

资产合计5188315.41100.00%5068962.65100.00%4853064.52100.00%4412549.36100.00%

最近三年及一期，公司资产规模随业务发展和经营积累而增长。报告期各期末，公司资产总额分别为4412549.36万元、4853064.52万元、5068962.65万元和5188315.41万元，其中非流动资产金额占比分别为83.74%、79.80%、76.79%和76.05%，

占比较高，主要系公司所处电力行业为典型的资本密集型行业，需投入大量的资本用以建设经营所需的基础设施导致公司固定资产金额较高。

此外，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，合计占比分别为82.48%、87.26%、90.47%和91.63%。其中，公司货币资金余额较高，主要系公司下游客户以电网公司为主，回款及时，公司经营性现金流入较多；而应收账款余额较高，主要系随着公司业务规模的扩大，应收新能源电价补贴款增加所致；二者合计金额及其占流动资产的比例均呈逐年增长趋势，主要原因系公司经营状况良好，业务规模扩大且回款及时。

1-1-133福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

库存现金----

银行存款2480.2591603.614433.2419857.95

其他货币资金0.100.100.100.10

存放财务公司存款580484.01491489.80392792.23271653.13

合计582964.36583093.51397225.57291511.18

公司货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金为291511.18万元、397225.57万元、583093.51万元和582964.36万元。

最近三年末，公司货币资金余额大幅增长，主要系公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额积累所致。

2、应收票据及应收款项融资

各报告期末，公司应收票据及应收款项融资构成如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收票据3919.824591.743383.131030.66

其中：银行承兑汇票3919.824591.743383.131030.66

商业承兑汇票----

应收款项融资745.24510.401770.269009.79

合计4665.065102.145153.3910040.45

报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为10040.45万元、5153.39万元、5102.14万元和4665.06万元。

3、应收账款

（1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额559085.80483965.00460692.37301110.85

1-1-134福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

坏账准备3333.492611.282482.60996.63

账面价值555752.31481353.72458209.78300114.21

营业收入666488.031469491.881431787.251215591.47

账面余额占营业收入比例41.94%32.93%32.18%24.77%

注：2024年6月30日账面余额占营业收入比例已年化

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为300114.21万元、458209.78万元、481353.72万元和555752.31万元。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为301110.85万元、460692.37万元、483965.00万元和559085.80万元，占营业收入的比例分别为24.77%、

32.18%、32.93%和41.94%。

综上，公司的应收账款增长主要系由于清洁能源补贴款回款较慢所致，各期的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。

（2）应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内330730.7759.16%307673.9263.57%344662.3874.81%183881.5761.07%

1至2年174863.5931.28%141211.9929.18%80770.2717.53%71929.4823.89%

2至3年39331.807.04%28651.415.92%25869.925.62%35317.3111.73%

3至4年10384.981.86%4005.100.83%6365.521.38%6418.632.13%

4至5年3161.060.57%1946.600.40%1922.820.42%2882.370.96%

5年以上613.600.11%475.980.10%1101.470.24%681.490.23%

小计559085.80100.00%483965.00100.00%460692.37100.00%301110.85100.00%

减：坏账准

3333.49-2611.28-2482.60-996.63-

备

合计555752.31-481353.72-458209.78-300114.21-

（3）应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及

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还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：

单位：万元、%

2024年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率

按单项计提坏账准备557.190.10557.19100.00-

按组合计提坏账准备558528.6199.902776.300.50555752.31

合计559085.80100.003333.490.60555752.31

2023年12月31日

类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率

按单项计提坏账准备563.300.12563.30100.00-

按组合计提坏账准备483401.7099.882047.970.42481353.72

合计483965.00100.002611.280.54481353.72

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率

按单项计提坏账准备572.650.12572.65100.00-

按组合计提坏账准备460119.7399.881909.950.42458209.78

合计460692.37100.002482.600.54458209.78

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率

按单项计提坏账准备574.290.19574.29100.00-

按组合计提坏账准备300536.5699.81422.340.14300114.21

合计301110.85100.00996.630.33300114.21其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2024年6月30日

项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值

账龄组合11259.625.49617.6810641.94

应收清洁能源电价补贴款449457.050.482158.01447299.04

1-1-136福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

应收电价组合89518.69-0.6189518.08

应收供热组合4462.82--4462.82

关联方组合3830.43--3830.43

合计558528.610.502776.30555752.31

2023年12月31日

项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值

账龄组合7770.145.70443.107327.04

应收清洁能源电价补贴款361016.970.441601.47359415.50

应收电价组合109921.66-3.40109918.26

应收供热组合1826.53--1826.53

关联方组合2866.40--2866.40

合计483401.700.422047.97481353.72

2022年12月31日

项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值

账龄组合8156.655.66461.817694.84

应收清洁能源电价补贴款305764.980.471448.14304316.85

应收电价组合140442.14--140442.14

应收供热组合3007.30--3007.30

关联方组合2748.66--2748.66

合计460119.730.421909.95458209.78

2021年12月31日

项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值

账龄组合6527.606.47422.346105.26

应收清洁能源电价补贴款215109.78--215109.78

应收电价组合76810.93--76810.93

应收供热组合1473.76--1473.76

关联方组合614.49--614.49

合计300536.560.14422.34300114.21

（4）与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备（由于按单项计提的坏账准备具有偶发性，故予以剔除）计提比例对比如下：

公司名称2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

吉电股份0.44%0.53%0.60%0.32%

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公司名称2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

申能股份0.38%0.47%0.21%0.11%

湖北能源3.33%2.65%2.02%0.07%

上海电力0.05%0.05%0.06%0.04%

平均值1.05%0.93%0.72%0.14%

发行人0.48%0.44%0.42%0.14%

如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例处于合理区间。

（5）应收账款的期后回款情况

截至2024年6月30日，发行人2021-2023年末应收账款期后（一年）回收具体情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目其中：应其中：应其中：应应收账款其他应收应收账款其他应收应收账款其他应收收清洁能收清洁能收清洁能余额账款余额余额账款余额余额账款余额源补贴款源补贴款源补贴款期末

483965.00361016.97122948.03460692.37305764.98154927.39301110.85215109.7886001.07

金额期后

回款122326.330.00122326.33284318.38130017.80154300.58185092.4399988.9885103.45金额期后

回款25.28%0.00%99.49%61.72%42.52%99.60%61.47%46.48%98.96%比例

注：2023年期后回款仅统计2024年上半年

如上表所示，发行人整体应收账款期后回收情况较低，主要原因系有大额的应收清洁能源电价补贴款，该类应收款项回款周期较长且金额较大，因此影响了整体应收回款情况，剔除该类款项后的期后应收账款回款率情况均达到99%左右。

（6）应收账款坏账准备的计提和转回情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况具体如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比

当期计提722.210.44136.370.041519.060.4284.110.05

当期收回/转回--9.350.0034.060.001-20.62-0.01

报告期内，公司当期计提和收回/转回的应收账款坏账准备占公司营业利润

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比例较小，未对公司经营业绩产生重大影响。

（7）主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元、%期间客户名称期末余额占应收账款余额比重

国网福建省电力有限公司515279.5592.16

云南保山电力股份有限公司12064.582.16

2024年6月贵州电网有限责任公司9772.161.75

30日国能神福（石狮）发电有限公司3370.670.60

晋江恒安家庭生活用纸有限公司1794.700.32

合计542281.6796.99

国网福建省电力有限公司431310.2989.12

贵州电网有限责任公司26993.165.58

2023年12月云南保山电力股份有限公司11470.902.37

31日国能神福（石狮）发电有限公司2824.640.58

北京金佰利个人卫生用品有限公司1647.890.34

合计474246.8897.99

国网福建省电力有限公司390320.8584.72

贵州电网有限责任公司28393.346.16

2022年12月云南保山电力股份有限公司13485.222.93

31日国网福建省电力有限公司莆田供电公司5019.661.09

国网福建省电力有限公司泉州供电公司3985.370.87

合计441204.4495.77

国网福建省电力有限公司232415.9577.19

贵州电网有限责任公司23030.957.65

2021年12月云南保山电力股份有限公司11966.213.97

31日国网福建省电力有限公司莆田供电公司9815.563.26

国网福建省电力有限公司泉州供电公司8151.592.71

合计285380.2694.78

公司报告期各年末应收账款前五名客户占比分别为94.78%、95.77%、97.99%

和96.99%。

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4、预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为22934.39万元、8793.22万元、2583.98万元和14673.15万元。

报告期各期末，公司预付款项账龄均在2年以内，预付账款账龄结构具体如下：

单位：万元、%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内14669.0699.972582.6199.958423.6295.8022932.6499.99

1至2年4.090.031.370.05369.604.201.750.01

合计14673.15100.002583.98100.008793.22100.0022934.39100.00

报告期各期末，公司预付账款余额前五名供应商情况如下：

单位：万元、%期间供应商名称期末余额占预付账款余额比重

福建省福能物流有限责任公司11836.9780.67

同方环境股份有限公司916.006.24

2024年6月赛得利（福建）纤维有限公司224.721.53

30日北京京东世纪信息技术有限公司136.350.93

唐山三友集团兴达化纤有限公司118.050.80

合计13232.0990.17

福建省福能物流有限责任公司672.2426.02

东方电气集团东方汽轮机有限公司619.5023.97

2023年12贵州盘江精煤股份有限公司457.2817.70月31日上海福克斯波罗有限公司92.583.58

哈尔滨汽轮机厂有限责任公司85.473.31

合计1927.0674.58

福建省福能物流有限责任公司3493.4339.73

福建煤电股份有限公司2000.0022.74

2022年12陕西有色榆林煤业有限公司1179.0113.41月31日陕西有色榆林铁路运销有限公司944.9910.75

东方电气集团东方汽轮机有限公司369.604.20

合计7987.0390.83

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期间供应商名称期末余额占预付账款余额比重

福建省福能物流有限责任公司20560.5989.60

东方电气集团东方汽轮机有限公司992.604.33

2021年12贵州盘江精煤股份有限公司623.172.72月31日陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司474.162.07

中国人民财产保险股份有限公司47.080.21

合计22697.6098.93

5、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

其他应收款账面余额3593.042963.541631.814795.39

坏账准备166.13165.32160.68161.45

其他应收款账面价值3426.912798.221471.134633.95

其中：应收利息--4.52218.88

应收股利719.91414.44-3000.00

报告各期末，公司其他应收款账面价值分别为4633.95万元、1471.13万元、

2798.22万元和3426.91万元。公司其他应收款主要系应收政府退税款、押金、备用金及其他往来等。2022年末，其他应收款账面余额大幅减少的主要原因系

2022年收回应收华润电力（温州）有限公司股利3000.00万元。

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6、存货

（1）存货余额及跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人的存货主要由原材料和库存商品构成，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目跌价准跌价准跌价准跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值备备备备

原材料48568.14711.7047856.4462343.35736.4561606.9165443.13802.7864640.3549089.23689.8248399.41

在产品812.28-812.28986.27986.271109.86-1109.861294.74-1294.74库存商

4764.691088.103676.584674.401063.223611.194491.59967.683523.913813.09936.022877.06

品周转材

154.30-154.3028.4528.45183.42-183.42203.29-203.29

料

其他---186.65186.6593.11-93.11120.82-120.82

合计54299.411799.8052499.6068219.131799.6666419.4671321.121770.4669550.6654521.171625.8552895.32

报告期各期末，发行人的在产成品、库存商品及周转材料均为纺织业务板块公司的存货，原材料主要由煤炭、备品备件及辅料、纺织品原料构成，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

煤炭30253.1363.22%41933.7968.07%45627.1470.59%31823.4165.75%

备品备件及辅料12240.7025.58%13799.5622.40%15015.9223.23%13644.3128.19%

1-1-142福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

纺织品原料5362.6011.21%5873.559.53%3997.306.18%2931.696.06%

合计47856.44100.00%61606.91100.00%64640.35100.00%48399.41100.00%

（2）存货跌价准备计提情况

发行人供电、供热业务板块的存货主要为煤炭、备品备件及辅料，其中煤炭按需采购，周转率快，备品备件及辅料通用性高，跌价风险较小，发行人未对此计提跌价准备。发行人所计提的存货跌价准备均是针对纺织业务板块的存货。与发行人相比，同行业可比上市公司的存货跌价计提比例情况如下：

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

吉电股份2.06%4.51%2.44%1.60%

申能股份----

湖北能源----

上海电力0.09%0.10%0.08%0.12%

平均值0.54%1.15%0.63%0.43%

公司3.31%2.64%2.48%2.98%

注：存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货余额

由上表对比可知，发行人所在行业整体计提存货跌价准备的比例较低，发行人的存货跌价计提比例要高于同行业平均水平。

其中申能股份和湖北能源未计提存货跌价准备，而吉电股份及上海电力由于有经营电力相关的其他业务，因此有计提一定比例的存货跌价准备。

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7、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

待抵扣进项税28692.0234799.7833355.6328343.15

预缴税金4.83304.262610.142824.00

委托贷款--4000.004000.00

其他67.0664.074.855.92

合计28763.9035168.1239970.6235173.06

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为35173.06万元、39970.62万元、35168.12万元和28763.90万元。最近三年，公司其他流动资产账面余额整体呈现一定波动，主要系收回向泉州水务集团有限公司提供的委托贷款

4000.00万元及公司业务规模扩大导致的待抵扣增值税进项税增加所致。

8、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

福建省东桥热电有限责任公司--20612.0221138.56国能（泉州）热电有限公司68069.3062587.9359248.8954119.81

华能霞浦核电有限公司8888.628888.628888.628888.62

海峡发电有限责任公司394077.70373219.78318829.05252928.23

中核霞浦核电有限公司637.71637.71529.19417.87

福建宁德第二核电有限公司11452.857410.057410.057410.05国核（福建）核电有限公司6195.006195.005768.004200.00

福建省石狮热电有限责任公司22384.3621647.0320902.3520125.21

福建宁德核电有限公司196682.90181426.65175731.25174041.48

福建电力交易中心有限公司2712.442712.442710.762709.34福建省能源石化集团财务有限公

27119.8626220.5725439.6723466.07

司

宁德市环三售电有限公司4099.804070.444018.113731.61

泉州市梅山美溪供电有限公司1193.641166.021015.70926.33

国能神福（石狮）发电有限公司245778.39238100.38225978.49190888.10

1-1-144福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

合计989292.56934282.63877082.14764991.28

报告期各期末，公司的长期股权投资分别为764991.28万元、877082.14万元、934282.63万元和989292.56万元，整体呈上升趋势，主要系参股公司经营良好，于报告期内确认投资损益所致。2023年，公司发生非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电51%股权并将其纳入合并范围，故不再通过该科目进行核算。

9、其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资构成如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

华润电力（温州）有限公司52317.6252317.6252317.6252317.62

交通银行股份有限公司14174.3310891.658994.158747.48

兴业证券股份有限公司422.44490.06479.21634.49

南平市投资担保中心200.00200.00200.00200.00

合计67114.3863899.3361990.9861899.59

报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为61899.59万元、

61990.98万元、63899.33万元和67114.38万元，整体呈现稳定上升趋势，主要

系公司所持标的股票公允价值增加所致。

10、投资性房地产

报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为330.95万元、290.59万元、250.23万元和230.05万元，整体较为稳定，账面价值下降主要系投资性房地产计提折旧所致。

11、固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

固定资产2516589.422565633.392749401.071838753.58

固定资产清理394.93688.17513.01681.92

1-1-145福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计2516984.362566321.562749914.081839435.51

报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值分别为1838753.58万元、2749401.07万元、2565633.39万元和2516589.42万元，

固定资产清理账面价值分别为681.92万元、513.01万元、688.17万元和394.93万元。

其中，固定资产（不含固定资产清理）情况如下：

（1）固定资产原值及账面价值

报告期各期末，公司固定资产原值、账面价值情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

固定资产原值3872708.083831144.133820670.672757700.47

累计折旧1343621.581253013.661067358.41915029.26

减值准备12497.0812497.083911.193917.63

固定资产账面价值2516589.422565633.392749401.071838753.58

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1838753.58万元、

2749401.07万元、2565633.39万元和2516589.42万元。2022年末，固定资产

价值大幅增加，主要系在建工程长乐外海海上风电场 C 区项目部分达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

（2）固定资产账面价值明细

报告期各期末，公司固定资产账面价值明细构成如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物767705.46757190.29737621.19696253.22

电力机器设备2987761.052957957.102969570.241948734.34

纺织机器设备74361.4374184.3073765.4774319.09

运输设备7401.936955.746433.036207.79

其他35478.2234856.7033280.7532186.03

合计3872708.083831144.133820670.672757700.47

二、累计折旧

1-1-146福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

房屋及建筑物226405.28212547.17184302.76142855.32

电力机器设备1047848.33973660.13821096.76714474.90

纺织机器设备50451.0649113.3746502.8644095.95

运输设备4309.054056.353668.603402.42

其他14607.8513636.6511787.4210200.68

合计1343621.581253013.661067358.41915029.26

三、减值准备

房屋及建筑物2204.922204.92--

电力机器设备6380.976380.97

纺织机器设备3911.083911.083911.083917.52

运输设备----

其他0.110.110.110.11

合计12497.0812497.083911.193917.63

四、账面价值

房屋及建筑物539095.26542438.20553318.43553397.90

电力机器设备1933531.761977916.012148473.471234259.44

纺织机器设备19999.2821159.8523351.5326305.63

运输设备3092.882899.392764.432805.38

其他20870.2621219.9421493.2121985.23

合计2516589.422565633.392749401.071838753.58

报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物、电力机器设备等。2022年末，固定资产价值大幅增加，主要系在建工程长乐外海海上风电场 C 区项目部分达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

（3）固定资产减值准备

报告期各期末，公司固定资产减值准备账面余额分别为3917.63万元、

3911.19万元、12497.08万元和12497.08万元。

2023年末，固定资产减值准备大幅增加，一方面，系公司当年发生非同一

控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电51%股权，将原合并范围外的固定资产减值准备纳入合并范围所致；另一方面，系公司控股孙公司福能华润（惠安）风电有限公司建设的惠安尖峰风电场项目完成竣工决算，将原由于项目建设规模

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变更计提的在建工程减值准备转入固定资产减值准备所致。

1-1-148福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

12、在建工程

（1）在建工程明细

报告期各期末，公司在建工程及减值情况具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

660MW 热

68181.74-68181.7466274.18-66274.18------

电联产小岞散装货

31973.885641.9526331.9331772.615641.9526130.66------

码头工程仙游木兰抽

68339.16-68339.1627223.32-27223.32------

水蓄能电站龙安热电厂

---22708.00-22708.007064.91-7064.91153.48-153.48扩建项目福海创分布

6358.05-6358.055592.45-5592.45------

式光伏项目长乐外海海

上风电场 C 3612.17 - 3612.17 3478.99 - 3478.99 14656.39 - 14656.39 723969.57 - 723969.57区项目东桥热电火

2680.592680.59-2680.592680.59-------

电厂项目莆田平海湾海上风电场

1027.64-1027.641027.64-1027.64------

F 区项目扫尾工程鸿山热电供

热管网支线436.69-436.69343.07-343.07162.00-162.00207.36-207.36建设

1-1-149福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值液氮改尿素

制氯替代升1275.50-1275.50---------级改造高新区供热

管道建设工2009.36-2009.36---------程智慧风场建

433.94-433.94---------

设项目泉南水厂屋

顶分布式光979.70-979.70---------伏项目福建华安抽

12914.34-12914.34---------

水蓄能电站

长乐 J 区风

656.21-656.21---------

电场项目

晋江气电1#

机升级改造------7564.80-7564.80---项目晋南热电联

产项目-综合------3183.78-3183.781938.10-1938.10

楼 EPC尖峰风电场

------1599.681599.68-1599.681599.68-项目福能贵电技

------997.28-997.28740.66-740.66改项目鸿山热电化学反渗透扩

-----808.12-808.12---容改造工程

（EPC）

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2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值南纺高新材

料产业园项------208.74-208.74924.84-924.84

目（二）晋江气电华

------126.80-126.80---泰宿舍改造东南大数据产业园研发

---------12628.45-12628.45楼三期8号楼长乐外海海

上风电场出---------9100.51-9100.51线工程晋江气电倒班宿舍及外委检修楼扩

建工程勘---------1455.97-1455.97

察、设计、施工一体化项目

其他1412.69-1412.691543.81-1543.81298.40-298.40157.90-157.90

合计202291.668322.55193969.11162644.668322.55154322.1236670.901599.6835071.22752876.521599.68751276.85

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为751276.85万元、35071.22万元、154322.12万元和193969.11万元。

2022 年末，在建工程账面价值大幅减少，主要系长乐外海海上风电场 C 区项目部分达到预定可使用状态，转入固定资产所致。2023年末，在建工程账面价值大幅增加，主要系将东桥热电在建工程纳入合并范围以及开始投建仙游木兰抽水蓄能电站项目所致。

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（2）在建工程减值准备

报告期各期末，公司在建工程减值准备账面余额分别为1599.68万元、

1599.68万元、8322.55万元和8322.55万元。2023年末，在建工程减值准备账

面余额增加，主要系将东桥热电的小岞散装货码头工程和火电厂项目等工程计提的减值准备纳入合并范围所致。

13、使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产原值、账面价值情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

使用权资产原值2718.932719.182984.5282792.62

累计折旧1656.841470.301219.862358.80

减值准备----

使用权资产账面价值1062.081248.871764.6580433.81

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为80433.81万元、1764.65万元、1248.87万元和1062.08万元。2022年末，使用权资产账面价值大幅减少的原因主要系海上风电设备重分类至“固定资产”项目列报。

14、无形资产

（1）无形资产构成情况分析

报告期内公司无形资产主要为土地使用权及海域使用权。报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

一、账面原值

软件5318.615194.044445.374253.72

土地使用权80754.9755937.5355477.5254034.52

海域使用权14914.1214914.122398.782398.78

其他121.0414.1414.1414.14

合计101108.7476059.8462335.8260701.17

二、累计摊销

软件3947.553734.833199.452779.96

1-1-152福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

土地使用权14041.5713085.0811595.1610247.93

海域使用权2517.352370.71632.15579.53

其他14.435.893.060.24

合计20520.9019196.5115429.8213607.66

三、减值准备

软件----

土地使用权----

海域使用权----

其他----

合计----

四、账面价值

软件1371.061459.211245.931473.76

土地使用权66713.4042852.4643882.3643786.58

海域使用权12396.7712543.411766.631819.26

其他106.608.2511.0813.91

合计80587.8456863.3346906.0047093.51

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为47093.51万元、46906.00万元、56863.33万元和80587.84万元，整体呈上升趋势。

2023年末，无形资产原值大幅增加的原因主要系本期发生非同一控制下企业合并，公司增资扩股后持有东桥热电51%股权并将其纳入合并范围所致。2024年6月末无形资产进一步增加的原因是东桥热电以出让方式取得福建省泉州市

惠安县泉惠石化工业园区土地使用权（《不动产权证》闽（2024）惠安县不动产

权第0001064号），土地面积445734平方米，出让价款2.41亿元。

（2）无形资产减值情况

报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

15、商誉

（1）商誉构成明细

报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

1-1-153福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

被投资单位名称或形成商誉的事项

30日31日31日31日

反向收购46175.3646175.3646175.3646175.36福能（贵州）发电有限公司2908.022908.022908.022908.02

福建省南平新南针有限公司120.00120.00120.00120.00

泉州配售电有限公司60.3760.3760.3760.37

福能华润（惠安）风电有限公司15.0115.0115.0115.01

福建省东桥热电有限责任公司3955.023955.02--

合计53233.7753233.7749278.7649278.76

报告期各期末，公司商誉账面余额分别为49278.76万元、49278.76万元、

53233.77万元和53233.77万元。2023年，公司商誉账面余额增加的原因系发生

非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电51%股权。

（2）商誉减值情况

报告期各期末，公司商誉减值准备情况如下：

单位：万元

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

被投资单位名称或形成商誉的事项

30日31日31日31日

反向收购43696.2643696.2643696.2634396.09福能（贵州）发电有限公司----

福建省南平新南针有限公司----

泉州配售电有限公司----

福能华润（惠安）风电有限公司----

福建省东桥热电有限责任公司----

合计43696.2643696.2643696.2634396.09

报告期各期末，公司商誉减值准备分别为34396.09万元、43696.26万元、

43696.26万元和43696.26万元。

公司2014年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的重大资产

重组交易构成反向购买。2021年度，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2022 年 4 月 22 日出具的闽中兴评字（2022）第 AR12011 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备5856.58万元；2022年度，根据福建中兴资

1-1-154福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

产评估房地产土地估价有限责任公司2023年4月10日出具的闽中兴评字（2023）

第 BV12006 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备9300.17万元。

16、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

生态修复工程1307.241391.59926.43749.04

道路改造工程295.06321.71117.48123.77

综合能源服务项目待摊费用76.2689.72116.63143.55

固定资产大修费73.4085.16108.6610.24

装修费---44.24

其他107.25117.5673.5477.95

合计1859.222005.731342.741148.78

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为1148.78万元、1342.74万元、

2005.73万元和1859.22万元。2023年末，长期待摊费用大幅增加的原因主要系

本期部分风场道路维护和生态修复费用增加。

17、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额为23797.66万元、20162.20万元、

15994.65万元和16952.00万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备以及政府补助等，具体明细如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产减值准备2574.522440.282325.462590.77

政府补助2268.781089.341260.481405.11

可抵扣亏损11713.4712054.8516073.1719462.16

会计摊销年限小于税法年限21.2718.1914.2125.48

应付职工薪酬87.3399.66115.49146.75

内部交易未实现利润145.11149.57158.48167.39

其他141.52142.75214.90-

合计16952.0015994.6520162.2023797.66

1-1-155福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司递延所得税资产余额整体呈下滑趋势，主要系2021年子公司福能贵电经营亏损，相应增加可抵扣亏损，递延所得税资产增加；自2022年起，福能贵电扭亏为盈，可抵扣亏损用于抵扣企业所得税应纳税所得额所致。

18、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

预付土地使用权款4.0124073.64-272.30

预付设备、工程款334.46127.86174.28-

待抵扣进项税40774.2846163.0067776.66109449.50

项目前期费用14088.0114842.802199.25234.40

定期存款12780.242510.242432.86-

合计67980.9887717.5372583.05109956.20

报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为109956.20万元、

72583.05万元、87717.53万元和67980.98万元，整体呈下降趋势，内部构成波动较大。

报告期内，公司待抵扣进项税呈逐年下降趋势，主要系公司于2021年、2022年新增大额固定资产，购置时产生的进项税于后续年度抵扣所致。

2023年末，预付土地使用权款及项目前期费用大幅增加，主要系公司发生

非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电51%股权并将其纳入合并范围所致。2024年，东桥热电取得土地使用权并确认无形资产，导致本期末预付土地使用权款大幅减少。

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（二）负债构成及变化分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款130999.915.70%161053.377.08%217411.459.06%183000.008.16%

应付票据------1445.000.06%

应付账款224267.539.76%220169.159.68%366645.8715.27%270513.1412.07%

合同负债5802.770.25%3569.200.16%4340.890.18%4490.820.20%

应付职工薪酬10253.840.45%5116.010.23%5279.740.22%6316.640.28%

应交税费18118.230.79%23699.141.04%19679.260.82%18215.170.81%

其他应付款91572.703.98%11754.600.52%15591.020.65%18079.140.81%一年内到期的非流动负

255524.1411.12%327844.6914.42%228174.609.51%114012.215.09%

债

其他流动负债3770.750.16%4138.210.18%1244.030.05%468.390.02%

流动负债合计740309.8632.21%757344.3833.31%858366.8535.76%616540.5227.50%

非流动负债：

长期借款1458443.9063.45%1420838.0162.49%1331978.7255.49%1414765.1163.10%

应付债券----120954.335.04%117301.385.23%

租赁负债178.840.01%201.530.01%297.710.01%80066.233.57%

长期应付款74173.993.23%74757.723.29%75602.703.15%--

1-1-157福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期应付职工薪酬214.870.01%263.660.01%243.620.01%314.000.01%

预计负债207.250.01%457.200.02%853.330.04%--

递延收益8581.710.37%3885.850.17%4518.370.19%5044.820.23%

递延所得税负债16473.300.72%15953.380.70%7577.510.32%8024.700.36%

非流动负债合计1558273.8667.79%1516357.3566.69%1542026.2864.24%1625516.2472.50%

负债合计2298583.72100.00%2273701.72100.00%2400393.14100.00%2242056.75100.00%

报告期各期末，公司负债金额分别为2242056.75万元、2400393.14万元、2273701.72万元和2298583.72万元。

1-1-158福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、短期借款

报告期各期末，公司短期借款均为信用借款，余额分别为183000.00万元、

217411.45万元、161053.37万元和130999.91万元。

2、应付票据及应付账款

报告期各期末，公司应付票据及应付账款构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付票据---1445.00

应付账款224267.53220169.15366645.87270513.14

合计224267.53220169.15366645.87271958.14

（1）应付票据

报告期各期末，公司仅在2021年12月31日有应付票据余额1445.00万元其余各期末均无余额。2021年末应付票据余额均系银行承兑汇票。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付货款42824.5536611.2851917.8253015.22

应付工程及设备款160987.20177070.52308059.70210062.51

应付服务费20415.425317.123206.445000.21

其他40.361170.233461.912435.20

合计224267.53220169.15366645.87270513.14

报告期各期末，公司应付账款金额分别为270513.14万元、366645.87万元、

220169.15万元和224267.53万元。其中2022年末应付账款余额较高，主要是

由于海上风电工程在当年陆续完工，待结算工程款增加所致。

3、合同负债

报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：

1-1-159福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

供气款项5317.633055.502448.552883.23

纺织货款316.05406.60480.68679.49

发电副产品综合利用款168.24152.341465.761006.27

其他0.861.541.20-

减：计入其他非流动负债

-46.7855.3078.17的合同负债

合计5802.773569.204340.894490.82

报告期各期末，公司合同负债金额分别为4490.82万元、4340.89万元、

3569.20万元和5802.77万元，主要为各期预收客户款项。

4、应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为6316.64万元、5279.74万元、

5116.01万元和10253.84万元。

5、应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

增值税4250.424401.974017.925611.05

企业所得税12182.2217074.6413714.8210317.23

城市维护建设税153.03199.65179.23271.10

房产税322.85330.27230.71470.81

土地使用税169.51154.65100.63212.36

个人所得税64.14685.29526.53373.20

教育费附加156.95203.08183.95275.99

环境保护税302.25369.63411.72506.58

印花税179.53225.43262.16175.12

其他税费337.3354.5451.601.74

合计18118.2323699.1419679.2618215.17

报告期期末，公司应交税费金额分别为18215.17万元、19679.26万元、

23699.14万元和18118.23万元，主要为各期末应交增值税和企业所得税。

1-1-160福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付利息--151.042097.02

应付股利80006.422.752.662.62

其他应付款11566.2811751.8515437.3115979.50

合计91572.7011754.6015591.0218079.14

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为18079.14万元、15591.02万元、

11754.60万元和91572.70万元。2024年6月30日，其他应付款较上年末大幅

增长原因系发行人已审议通过2023年年度利润分配方案，但截至2024年6月

30日尚未实施。

7、一年内到期的非流动负债

报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

一年内到期的长

144152.95194083.60222707.30113643.58

期借款一年内到期的应

105372.62124596.04--

付债券一年内到期的长

4513.817407.033430.45-

期应付款一年内到期的租

82.76204.19558.98368.63

赁负债一年内到期的应

1401.991553.841477.87-

付利息

合计255524.14327844.69228174.60114012.21

报告期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为114012.21万元、

228174.60万元、327844.69万元和255524.14万元，主要由一年内到期的长期

借款和应付债券构成。

8、其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债的金额分别为468.39万元、1244.03万元、

4138.21万元和3770.75万元，主要由未终止确认银行承兑汇票和待转销项税构

1-1-161福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成。

9、长期借款

报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

质押借款45785.0051665.0036380.0059340.00

保证借款17616.3320037.0671026.0082625.00

信用借款1539195.521543219.551447280.021386443.68

小计1602596.851614921.611554686.021528408.68

减：一年内到期的

144152.95194083.60222707.30113643.58

长期借款

合计1458443.901420838.011331978.721414765.11

报告期各期末，公司长期借款金额分别为1414765.11万元、1331978.72万元、1420838.01万元和1458443.90万元，主要为信用借款。

10、应付债券

报告期各期末，公司应付债券构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

2018年公开发行

105372.62124596.04120954.33117301.38

可转换公司债券

减：一年内到期的

105372.62124596.04--

应付债券

合计--120954.33117301.38

报告期各期末，公司应付债券金额分别为117301.38万元、120954.33万元、

0万元和0万元，主要为公司于2018年公开发行可转换公司债券，该可转债将

于2024年12月6日到期。

11、租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

租赁付款额313.68465.41956.2499916.41

1-1-162福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

减：未确认的融资

52.0859.7099.5519481.54

费用

小计261.60405.71856.6980434.87

减：一年内到期的

82.76204.19558.98368.63

租赁负债

合计178.84201.53297.7180066.23

报告期各期末，公司租赁负债的金额分别80066.23万元、297.71万元、201.53万元和178.84万元。2022年末，公司其他租赁余额较上年末减少79768.53万元，主要原因系公司将自建项目海上风机设备采购的融资款75602.70万元重分类至长期应付款。

12、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

自建项目风机设

78687.8082164.7579033.15-

备融资款

减：一年内到期长

4513.817407.033430.45-

期应付款

合计74173.9974757.7275602.70-

报告期各期末，公司长期应付款的金额分别0万元、75602.70万元、74757.72万元和74173.99万元。2022年末，公司长期应付款余额较2021年末增加系公司将自建项目海上风机设备采购的融资款75602.70万元重分类至长期应付款。

13、长期应付职工薪酬

报告期各期末，公司长期应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

辞退福利214.87263.66243.62314.00

合计214.87263.66243.62314.00

报告期各期末长期应付职工薪酬的金额分别314.00万元、243.62万元、263.66

万元和214.87万元，均为辞退福利。

1-1-163福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

14、预计负债

报告期各期末，公司预计负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

产品质量保证207.25457.20853.33-

合计207.25457.20853.33-

报告期各期末，公司预计负债金额分别为0万元、853.33万元、457.20万元和207.25万元，主要系公司2022年投入使用的风电设备计提的维修费用，随着维修费用的实际发生，预计负债呈现逐年下降的趋势。

15、递延收益

报告期各期末，公司递延收益构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

政府补助8581.713885.854518.375044.82

合计8581.713885.854518.375044.82

报告期各期末，公司递延收益金额分别为5044.82万元、4518.37万元、

3885.85万元和8581.71万元，主要是政府补助。

16、递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

可转债项目资本化利

86.1890.6199.48108.34

息会计摊销年限大于税

1771.321933.052166.302495.71

法年限企业合并取得资产的

1356.521356.52---

公允价值调整非同一控制企业合并

10185.6110310.743540.754077.15

资产评估增值其他权益工具投资公

2622.141818.381341.291343.49

允价值变动

其他451.53444.09429.69-

合计16473.3015953.387577.518024.70

1-1-164福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为8024.70万元、7577.51万元、15953.38万元和16473.30万元。2023年末公司递延所得税负债较上年同期增长110.54%，主要原因系公司对东桥热电进行增资扩股，非同一控制下企业合并产生评估增值导致。

（三）偿债能力分析

1、发行人主要偿债能力指标

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.681.551.141.16

速动比率（倍）1.611.471.061.08

资产负债率（母公司）19.65%18.93%22.90%25.62%

资产负债率（合并）44.30%44.86%49.46%50.81%

利息保障倍数（倍）6.536.535.713.57

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债

率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

报告期内，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数稳定上升，资产负债率稳定下降，企业偿债能力不断增强。

2、与同行业上市公司相关指标的对比分析

（1）流动比率与同行业可比公司的对比情况

2024年2023年2022年2021年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

吉电股份0.810.630.680.56

申能股份0.980.981.021.00

湖北能源0.580.570.810.85

上海电力0.820.660.660.47

平均值0.800.710.790.72

发行人1.681.551.141.16

报告期各期末，公司流动比率均大于1，整体流动性较好，短期偿债能力较强。公司2023年末流动比率较2022年末大幅提高，主要系公司当年度经营现金流入增加，导致流动资产大幅增加，流动比率随之提高。

1-1-165福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，发行人的流动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，流动比率较高。

（2）速动比率与同行业可比公司的对比情况

2024年2023年2022年2021年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

吉电股份0.790.620.660.54

申能股份0.930.940.950.95

湖北能源0.540.530.770.79

上海电力0.800.640.630.45

平均值0.770.680.750.68

发行人1.611.471.061.08

报告期各期末，公司速动比率均大于1，短期偿债能力较强。公司2023年末速动比率较2022年末大幅提高，主要系公司当年度经营现金流入增加，导致速动资产大幅增加，速动比率随之提高。

报告期内，发行人的速动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，速动比率较高。

（3）资产负债率与同行业可比公司的对比情况

2024年2023年2022年2021年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

吉电股份73.61%74.29%72.19%78.52%

申能股份55.10%56.16%57.55%57.08%

湖北能源58.37%57.83%53.79%50.24%

上海电力70.06%70.01%72.65%75.76%

平均值64.29%64.57%64.05%65.40%

发行人44.30%44.86%49.46%50.81%

报告期内，发行人资产负债率低于同行业平均水平，主要系受行业特性影响，各公司经营情况、投资策略和风险偏好等存在差异所致；此外，公司2023年度经营现金流入大幅增加，导致资本结构进一步改善，资产负债率有所下降。

1-1-166福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（四）资产周转能力分析

1、发行人应收账款及存货周转率

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）2.563.113.764.22

存货周转率（次）16.6616.0417.3119.81

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存

货期初期末平均余额；2024年1-6月的周转率数据已年化。

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.22、3.76、3.11和2.56次，呈现逐年下降的趋势，主要系由于应收账款余额增长较快。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为19.81、17.31、16.04和16.66次。

2、与同行业上市公司相关指标的对比分析

（1）应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吉电股份1.471.671.741.74

申能股份3.023.333.824.52

湖北能源3.844.205.156.06

上海电力1.882.432.682.60

平均值2.552.913.353.73

发行人2.563.113.764.22

注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款余额+合同资产余额）期初期末平均余额；

2024年1-6月的周转率数据已年化。

如上表所示，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）存货周转率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-167福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吉电股份41.7750.9532.9329.04

申能股份20.7919.1918.7825.17

湖北能源17.7521.6624.4631.29

上海电力27.6829.1024.8931.75

平均值27.0030.2225.2729.31

发行人16.6616.0417.3119.81

注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；2024年1-6月的周转率数据已年化。

由上表可见，报告期内，发行人存货周转率整体低于同行业水平。发行人存货周转率较低主要有两方面原因。一方面，发行人较同行业上市公司距煤炭出产地及主要交运港口距离较远，为保障发电稳定，会保存更多天数的安全煤炭库存。

另一方面，相对于煤电板块业务，发行人纺织板块业务存货周转较慢，导致发行人整体存货周转率低于同行业上市公司。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）和《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

（1）财务性投资

财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归

1-1-168福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入

类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、报告期末公司不存在金额较大的财务性投资的情况

截至2024年6月30日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如下：

序号项目金额（万元）

1其他应收款3426.91

其中：应收股利719.91

2其他流动资产28763.90

3长期股权投资989292.56

4其他权益工具投资67114.38

5其他非流动资产67980.98

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予

1-1-169福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：

（1）其他应收款

截至2024年6月30日，公司持有的其他应收款账面价值为3426.91万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日账面价值是否属于财务性投资

应收股利719.91否

其他应收款2707.00

其中：押金、备用金269.92否

应收退税款1591.67否

代收代付137.24否

其他往来708.18否

合计3426.91

截至2024年6月30日，公司持有的其他应收款主要为应收退税款、其他往来、押金、备用金、应收股利等，其他往来主要包括预缴电费等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为28763.90万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日账面价值是否属于财务性投资

待抵扣进项税28692.02否

预缴税金4.83否

其他67.06否

合计28763.90

截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2024年6月30日，公司持有的长期股权投资账面余额为989292.56万元，具体情况如下：

1-1-170福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元持股比例是否属于财序号项目账面余额主营业务直接间接务性投资

1国能（泉州）热电有限公司68069.3023%供热、火力发电否

开发、建设、经营管理压水堆电站和

2华能霞浦核电有限公司8888.6210%否

高温气冷堆核电

3海峡发电有限责任公司394077.7035%新能源电力投资与开发否

4中核霞浦核电有限公司637.7120%核电站的建设、运营和管理否

5福建宁德第二核电有限公司11452.8510%核电站的投资、建设与经营否

核能发电；核电项目开发、投资、建

6国核（福建）核电有限公司6195.0035%否

设、运营及管理

7福建省石狮热电有限责任公司22384.3646.67%供热、供电、煤渣综合利用否

8福建宁德核电有限公司196682.9010%核电站的建设、运营和管理否

负责电力市场交易平台的建设、运营

9福建电力交易中心有限公司2712.4410%否

和管理

10福建省能源石化集团财务有限公司27119.8610%金融业是

11宁德市环三售电有限公司4099.8029%电力供应等否

12泉州市梅山美溪供电有限公司1193.6440.63%电力供应、机电安装、交电零售否

13国能神福（石狮）发电有限公司245778.3949%火力发电否

合计989292.56

1-1-171福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

除福建省能源石化集团财务有限公司外，公司投资的参股公司的主营业务均属于主营的电力供应相关领域。该等投资系公司进行的产业相关投资，有利于发挥各自优势、形成协同效果，符合公司的主营业务和战略发展方向，亦符合行业惯例，故不属于财务性投资。

福建省能源石化集团财务有限公司主要从事企业集团财务公司服务。公司对其投资的主要目的系为获取更好的金融服务，并非赚取短期投资收益。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上述投资为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。公司于2014年对其进行投资且报告期内并未新增投资，投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至2024年6月30日，公司对其投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为1.20%，远低于30%，亦不属于金额较大的财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司持有的其他权益工具投资账面余额为67114.38万元，具体情况如下：

单位：万元是否属序账面持股比例项目主营业务于财务号余额直接间接性投资

华润电力（温州）有限发电业务、输电业务、

152317.6220%否

公司供（配）电业务

2交通银行股份有限公司14174.330.03%金融业是

3兴业证券股份有限公司422.440.01%金融业是

现已成建制划入福建省中华会计函校南平

4南平市投资担保中心200.003.92%是

分校（南平市会计考试管理中心）

合计67114.38

上述是公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

除华润温州外，公司所持有的其他权益工具投资均系2014年实施重大资产重组时，承继原上市公司福建南纺股份有限公司持有的权益投资，该部分资产账面价值较小，且基本保持稳定。

1-1-172福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

华润温州主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、

脱硫石膏等附属经营及综合利用。华润温州拥有大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平，收购华润温州20%股权，有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和盈利能力，符合公司的战略定位和发展规划，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。

公司持有交通银行股份有限公司和兴业证券股份有限公司流通股属于购买

收益波动大且风险较高的金融产品，故属于财务性投资。报告期内，公司仅于

2022年增持兴业证券股份有限公司192660.00股股票，除此之外，公司持有上

述两家上市公司股票的数量未发生变动，故投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至2024年6月30日，公司合计投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为0.65%，远低于30%，亦不属于金额较大的财务性投资。

公司于1995年投资南平市投资担保中心（原闽北武夷信托投资公司，后于

2020年9月申请注销事业单位登记，债权债务由福建省中华会计函授学校南平分校全盘承接），系投资类金融业务，故属于财务性投资。公司投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴；截至2024年6月30日，公司对其投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为0.01%，远低于30%，亦不属于金额较大的财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动资产账面价值为67980.98万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日账面价值是否属于财务性投资

预付土地使用权款4.01否

预付设备、工程款334.46否

待抵扣进项税40774.28否

项目前期费用14088.01否

定期存款12780.24否

合计67980.98

1-1-173福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动资产主要为待抵扣进项税、项目前期费用等，不属于财务性投资。

公司购买的定期存款风险较低、收益相对稳定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，公司持有的可能属于财务性投资的情形主要包括持有福建省能源石化集团财务有限公司10%股权、持有交通银行及兴业证券

流通股等，财务性投资合计账面余额为41916.63万元，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例仅为1.86%，远低于30%，不属于最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的情形；同时，上述财务性投资的投资时间均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情形。相关认定符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

1-1-174福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、经营成果构成及变化分析

报告期内，公司主要经营成果情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

营业收入666488.03100.001469491.88100.001431787.25100.001215591.47100.00

营业成本510405.7076.581119194.3776.161089139.5476.071001161.6482.36

税金及附加4721.540.718505.690.588256.270.587584.550.62

销售费用1207.660.182335.020.162341.780.163424.220.28

管理费用13945.032.0929622.342.0225765.121.8023761.551.95

研发费用6477.980.9712989.630.8810823.170.767057.440.58

财务费用26770.354.0260377.234.1162990.184.4050881.194.19

其他收益7510.941.138301.190.569129.280.647320.450.60

投资收益55954.468.40124027.958.44130146.029.0959906.674.93

信用减值损失-723.02-0.11-126.52-0.01-1511.72-0.11-66.38-0.01

资产减值损失-161.13-0.02-433.41-0.03-9791.46-0.68-6211.81-0.51

资产处置收益23.680.00249.450.021088.610.08356.830.03

营业利润165564.7124.84368486.2625.08361531.9225.25183026.6515.06

营业外收入427.490.06493.730.032160.160.15990.170.08

营业外支出57.910.015904.250.401196.250.084086.990.34

利润总额165934.2924.90363075.7424.71362495.8225.32179929.8214.80

1-1-175福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

所得税费用21154.663.1743379.002.9534098.682.3814617.681.20

净利润144779.6321.72319696.7321.76328397.1422.94165312.1513.60

（一）营业收入、营业成本及营业毛利

1、营业收入

报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入660959.6499.171454952.7499.011417565.8699.011201695.6398.86

其他业务收入5528.400.8314539.140.9914221.400.9913895.831.14

收入合计666488.03100.001469491.88100.001431787.25100.001215591.47100.00

主营业务成本507413.8699.411114022.0099.541083883.9799.52994955.5799.38

其他业务成本2991.840.595172.370.465255.570.486206.070.62

成本合计510405.70100.001119194.37100.001089139.54100.001001161.64100.00

（1）按产品分类的营业收入

发行人营业收入按产品分类情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1-1-176福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

供电531347.731178592.701157877.70957067.50

供热96281.03201761.40196359.22167837.54主营业务收入

纺织制品32915.0770423.2260034.8572430.83

其他415.814175.423294.094359.76

其他业务收入5528.4014539.1414221.4013895.83

合计666488.031469491.881431787.251215591.47

如上表所示，2021-2023年度发行人主营业务收入增长率分别为17.96%和2.64%。各年度收入增长的主要原因系各年度供电收入上升，其中，2022年度供电业务收入增长较快主要原因系发行人2022年风电项目全面投产运营，海上风电售电量较上年同期增长228.45%，风力发电收入较上一年增加。同时，2022年燃煤发电的价格由于燃煤发电上网电价市场化改革而较2021年出现上涨，导致燃煤发电收入亦有所上升。

（2）按地区分类的营业收入

发行人营业收入按地域分类情况如下：

单位：万元

产品类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

福建省内541073.311205146.931210213.131046189.73主营业务收入

福建省外119886.33249805.80207352.73155505.90

其他业务收入5528.4014539.1414221.4013895.83

合计666488.031469491.881431787.251215591.47

报告期内，发行人收入主要集中在福建省内，主要系由于发电业务具有较强的区域性，而发行人发电业务装机在福建区域较为集中所致。

1-1-177福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）按季度分类的营业收入

单位：万元、%

第一季度第二季度第三季度第四季度项目合计金额占比金额占比金额占比金额占比

2024年308781.40/357706.63/////666488.03

2023年307174.6520.90330212.4422.47398493.1527.12433611.6529.511469491.88

2022年253428.7817.70284984.9419.90380585.3126.58512788.2235.811431787.25

2021年283772.6423.34294516.3824.23324035.4126.66313267.0325.771215591.47

如上表所示，发行人2021年收入较为平均，2022-2023年收入在第四季度较高，主要系由于风电和燃煤发电收入占比上升，受到风电资源和燃煤发电的用电季节性影响所致。

2、营业成本

发行人营业成本按照产品类型分类情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

供电397613.82883527.48859090.50775241.18

供热71546.43153117.19159004.93149082.51主营业务成本

纺织制品33304.4171850.1862789.0570444.95

其他4949.205527.142999.50186.93

其他业务成本2991.845172.375255.576206.07

合计510405.701119194.371089139.541001161.64

1-1-178福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、营业毛利

发行人营业毛利按照收入类型分类情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目毛利毛利额占比毛利毛利额占比毛利毛利额占比毛利毛利额占比

供电133733.9185.68295065.2284.23298787.2087.20181826.3284.80

供热24734.6015.8548644.2113.8937354.2910.9018755.038.75主营业务纺织制

-389.34-0.25-1426.96-0.41-2754.20-0.801985.880.93品

其他-4533.39-2.90-1351.72-0.39294.590.094172.831.95

其他业务2536.561.629366.772.678965.832.627689.763.59

合计156082.33100.00350297.51100.00342647.71100.00214429.82100.00

报告期各期内，发行人的毛利分别为214429.82万元、342647.71万元、350297.51万元和156082.33万元，整体呈逐年上升的趋势，其中供电、供热业务是毛利的主要贡献来源。发行人2022年毛利较2021年增加128217.89万元，增长59.79%，主要是由于：1）政府回应了市场煤价不断上涨的情况，调增了省内煤电上网价格，发行人煤电毛利率由负转正，使得毛利增加

46131.79万元；2）海上风电机组在运规模大幅增加，使得毛利增加115747.29万元。

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4、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目毛利占毛利占毛利占毛利占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比

主营业务23.23%98.37%23.43%97.33%23.54%97.38%17.20%96.41%

其他业务45.88%1.63%64.42%2.67%63.04%2.62%55.34%3.59%

综合毛利率23.42%100.00%23.84%100.00%23.93%100.00%17.64%100.00%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.20%、23.54%、23.43%和23.23%，其中2022年度主营业务毛利率较2021年度增加6.34个百分点，主要是由于：1）

2022年度政府回应了市场煤价不断上涨的情况，调增了省内煤电上网价格，公司煤电毛利率由负转正；2）海上风电机组在运规模大幅增加且其毛利率水平较高，拉高了整体主营业务的毛利率。

（1）分业务毛利率分析

报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

业务类别收入比收入比收入比毛利率收入比例毛利率毛利率毛利率例例例

供电25.17%80.39%25.04%81.01%25.80%81.68%19.00%79.64%

—燃煤发电13.13%37.56%10.86%37.50%3.71%35.72%-6.90%32.96%

—燃气发电-2.60%16.13%7.06%18.28%-6.59%18.76%20.75%28.03%

—陆上风电57.58%8.26%59.09%7.93%65.75%9.59%63.84%10.40%

—海上风电61.87%16.76%61.63%15.69%74.55%15.58%72.54%6.27%

—配售电30.17%1.39%31.09%1.36%29.27%1.78%13.94%1.68%

—光伏60.79%0.28%57.77%0.24%58.79%0.25%56.70%0.30%

供热25.69%14.57%24.11%13.87%19.02%13.85%11.17%13.97%

纺织制品-1.18%4.98%-2.03%4.84%-4.59%4.24%2.74%6.03%

其他-1090.26%0.06%-32.37%0.29%8.94%0.23%95.71%0.36%

主营业务合计23.23%100.00%23.43%100.00%23.54%100.00%17.20%100.00%

公司业务类型较多，以下针对报告期内平均收入占比5%以上的业务毛利率情况进行分析：

公司的供电业务按发电方式分类，主要包括燃煤发电、燃气发电、陆上风电、

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海上风电及光伏发电，除此之外公司还开展配售电业务。其中燃煤发电上网电价较低，毛利率主要受上网电价及煤炭价格波动的影响，其中2021年出现负毛利率的情况，主要是由于当年下半年度煤炭供应紧张，公司为保证电力供应而以较高价格紧急采购煤炭所致。在后续年度，随着上网电价的调整及一系列煤炭保供措施的实施，公司燃煤发电毛利率逐渐回升。

公司的燃气发电公司为调峰电厂，发电量受一定程度上的行政指导，因此各期毛利率变动除受天然气价格波动的影响外，还受到行政指导发电量的影响。

陆上风电和海上风电为清洁能源，上网电价较高，发电无需消耗原材料，成本主要为设备折旧，因此毛利率较高。公司2023年度的陆上风电及海上风电毛利率相较2022年度均有较为明显的下降，主要是由于2023年上网电价及上网电量双双下降导致收入减少所致。

公司的供热业务的销售价格一般参照当地行政价格，毛利率主要受煤炭价格影响。2021年公司的供热业务毛利率较低，主要是由于当期所采购的煤炭价格较高所致。

（2）同行业毛利率比较分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况对比如下：

公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吉电股份33.79%25.75%23.92%21.29%

申能股份19.46%18.46%11.96%11.37%

湖北能源29.08%20.08%13.80%16.60%

上海电力26.22%21.93%19.19%15.05%

平均27.14%21.56%17.22%16.08%

公司23.42%23.84%23.93%17.64%

由上表可见，公司的综合毛利率水平略高于行业平均水平，整体低于吉电股份。吉电股份位于吉林省，发电业务以燃煤发电为主，但由于其与内蒙古等北方高热值煤矿厂距离较近且联系较为紧密，因此其煤炭供应较为充足，煤炭采购成本也相对较低，所以整体毛利率较高。

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（二）税金及附加

报告期内，公司税金及附加明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

城市维护建设税954.361700.232033.151855.30

教育费附加977.761737.642088.981833.33

房产税925.681860.071455.391640.59

土地使用税382.60757.89645.88719.84

车船使用税2.596.877.696.39

印花税383.75966.36772.44770.99

环境保护税1012.681347.381200.73748.29

其他82.12129.2452.009.83

合计4721.548505.698256.277584.55

报告期内，公司税金及附加分别为7584.55万元、8256.27万元、8505.69万元和4721.54万元，占营业收入比重为0.62%、0.58%、0.58%和0.71%，基本保持稳定。

（三）期间费用

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目营业收营业收营业收营业收金额金额金额金额入占比入占比入占比入占比销售

1207.660.18%2335.020.16%2341.780.16%3424.220.28%

费用管理

13945.032.09%29622.342.02%25765.121.80%23761.551.95%

费用研发

6477.980.97%12989.630.88%10823.170.76%7057.440.58%

费用财务

26770.354.02%60377.234.11%62990.184.40%50881.194.19%

费用

合计48401.027.26%105324.227.17%101920.257.12%85124.407.00%

报告期内，公司期间费用分别为85124.40万元、101920.25万元、105324.22万元和48401.02万元，占营业收入的比重分别为7.00%、7.12%、7.17%和7.26%。

具体分析如下：

1-1-182福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

职工薪酬913.431842.521749.932666.05

营销费用157.73144.79229.78426.71

交通差旅费55.85141.96110.22116.77

广告宣传费20.2050.0793.3997.29

其他60.45155.68158.47117.41

合计1207.662335.022341.783424.22

报告期内，公司销售费用分别为3424.22万元、2341.78万元、2335.02万元和1207.66万元，占营业收入的比重分别为0.28%、0.16%、0.16%和0.18%。

2022年起公司销售费用大幅下降，主要是由于子公司福能南纺的收入与利润下

降导致其销售人员的绩效奖金等职工薪酬大幅下降。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

职工薪酬9276.7419984.8017079.2515477.36

折旧摊销费1887.473666.353635.863432.11

办公费511.651486.451429.871117.26

聘请中介及咨询费391.36656.65536.50610.19

交通差旅费212.99496.12380.45344.15

税费58.49427.36400.92284.77

党建经费179.70333.76421.47329.02

物料消耗及修理费34.03323.64187.76442.61

邮电通讯费73.16320.48253.48219.32

广告宣传费43.56250.04335.59202.02

业务招待费104.95247.91218.50172.09

保险费56.19175.62114.65118.57

租赁费149.78106.1479.27136.20

其他964.971147.02691.55875.88

1-1-183福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计13945.0329622.3425765.1223761.55

报告期内，公司管理费用分别为23761.55万元、25765.12万元、29622.34万元和13945.03万元。报告期内，公司管理费用逐步增长主要系公司营业收入规模不断扩大，管理人员职工薪酬持续增长。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

人员费用4271.937477.916682.393542.78

材料及燃料动力费734.293641.552982.192918.63

固定资产费用253.31392.19391.14272.98

试验检验费用101.18263.86246.3092.68

其他1117.281214.11521.15230.37

合计6477.9812989.6310823.177057.44

报告期内，公司研发费用分别为7057.44万元、10823.17万元、12989.63万元和6477.98万元，研发费用率分别为0.58%、0.76%、0.88%和0.97%。报告期内，公司持续加大研发投入力度，推动研发费用持续增长。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息支出30014.7665708.8176926.9770073.91

减：利息资本化305.63466.4510245.1715665.64

减：利息收入2966.674946.893712.523680.24

汇兑损益-14.92-29.90-78.0620.65

手续费及其他42.81111.6698.97132.51

合计26770.3560377.2362990.1850881.19

报告期内，公司财务费用分别为50881.19万元、62990.18元、60377.23万元和26770.35万元，主要为利息支出。2021年及2022年公司大额利息资本化支出主要是由子公司福能海峡长乐外海海上风电场 C 区项目产生，该项目 2021

1-1-184福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年至2022年处于建设期，2022年项目逐步转固。

（四）其他收益

报告期内，公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

政府补助7446.198266.889090.977303.59

代扣个人所得税手续费返还64.7534.3238.3116.86

合计7510.948301.199129.287320.45

报告期内，公司其他收益分别为7320.45万元、9129.28万元、8301.19万元和7510.94万元，主要由政府补助构成。报告期各期计入其他收益的政府补助明细如下：

单位：万元

与资产相关/

序号补助名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度与收益相关

1增值税即征即退3109.996210.757015.785756.77与收益相关

年产2万吨功能性高效多级低位

2121.81243.61243.61243.61与资产相关

水刺全棉复合医卫材料项目

3六枝国库电煤储备奖励款---272.00与收益相关

4稳岗、扩岗及留工培训补贴及返还139.53131.52245.15124.89与收益相关

福建省财政厅电力保供财政奖补

5--192.09-与收益相关

资金

6两化融合示范项目补助资金--104.79-与收益相关

72022年度中央大气污染防治资金--141.00-与收益相关

泉州师范学院福建非织造新材料

8--100.00-与收益相关

实验室创新平台项目协作经费福建2022年中央引导地方科技发

9--100.00-与收益相关

展资金的通知

10汛前顶峰发电奖补资金3310.55556.03--与收益相关安全生产和保供专项资金（煤电机

11-238.00--与收益相关组升级改造奖补）

12企业增产增效奖励0.33157.5811.00-与收益相关

13新型电力系统建设补助资金216.72---与收益相关

14六盘水市工信局工业倍增激励奖206.03---与收益相关

15其他341.25729.39937.55906.32与收益相关

合计7446.198266.889090.977303.59-

1-1-185福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（五）投资收益

报告期内，公司的投资收益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度权益法核算的长期股权投资

48924.01117789.02129317.2456126.22

收益处置长期股权投资产生的投

--0.00-26.95资收益其他权益工具投资在持有期

7030.45718.62688.643613.07

间取得的股利收入

取得控制权时，股权按公允-5426.06--价值重新计量产生的利得债权投资在持有期间取得的

---140.44利息收入

其他-94.25140.14-

合计55954.46124027.95130146.0259906.67

报告期内，公司的投资收益分别为59906.67万元、130146.02万元、

124027.95万元及55954.46万元，占营业收入的比重分别为4.93%、9.09%、8.44%和8.40%。受联营企业海峡发电有限责任公司、福建宁德核电有限公司、国能神福（石狮）发电有限公司等盈利的影响，公司权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加。

2023年，公司通过增资扩股将对东桥热电的持股比例从原先的35%提升至

51%，将东桥热电纳入合并范围。对公司原持有的35%股权的公允价值进行重新评估，确认投资收益5426.06万元。

2024年1-6月，公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入7030.45万元，其中取得华润电力（温州）有限公司分红6310.54万元，取得交通银行股份有限公司分红711.56万元。

（六）信用减值损失

报告期内，公司的信用减值损失情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款坏账损失-722.21-127.02-1512.45-84.08

其他应收款坏账损失-0.810.500.7217.70

1-1-186福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

合计-723.02-126.52-1511.72-66.38

报告期内，公司信用减值损失金额分别为-66.38万元、-1511.72万元、-126.52万元及-723.02万元，主要由计提的应收账款坏账损失构成。2022年及2024年

1-6月公司计提应收账款坏账准备增加，主要是由于应收清洁能源补贴款增加所致。

（七）资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度存货跌价损失及合同履约

-161.13-433.41-360.16-355.23成本减值损失

固定资产减值损失---131.13-

商誉减值损失---9300.17-5856.58

合计-161.13-433.41-9791.46-6211.81

报告期内，公司资产减值损失金额分别为-6211.81万元、-9791.46万元、-433.41万元及-161.13万元。公司2021年及2022年的资产减值损失主要是对反向购买形成的商誉计提减值准备所致，详见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“15、商誉”。

（八）资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度持有待售的非流动资产处

---354.39置利得和损失未划分为持有待售的非流

23.68249.451088.612.44

动资产处置利得和损失

合计23.68249.451088.61356.83

报告期内，公司资产处置收益金额分别为356.83万元、1088.61万元、249.45万元及23.68万元。

1-1-187福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（九）营业外收入

报告期内，公司营业外收入的构成情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动资产毁损报废利得376.871.8148.4484.06

违约赔偿13.07318.216.604.12

无需支付款项-125.84215.380.08

碳排放配额交易款--1643.01138.49

排污权交易---51.29

其他37.5547.86246.72712.14

合计427.49493.732160.16990.17

报告期内，公司营业外收入的金额分别为990.17万元、2160.16万元、493.73万元和427.49万元。2022年公司营业外收入较上年大幅增加，主要是由于出售剩余碳排放配额产生。

（十）营业外支出

报告期内，公司营业外支出的构成情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动资产毁损报废损失26.29462.58983.9251.32

对外捐赠支出10.50215.60133.87256.44

罚款、滞纳金0.421.2650.1437.14

非常损失-2091.74--

赔偿支出17.40174.13-33.69

碳排放配额损失-2955.17-3584.08

其他3.313.7828.33124.31

合计57.915904.251196.254086.99

报告期内，公司营业外支出的金额分别为4086.99万元、1196.25万元、

5904.25万元和57.91万元，主要由碳排放配额采购、非流动资产毁损报废损失

及非常损失构成。2023 年，因锚害事项导致子公司福能海峡长乐海上风电 C 区海缆故障，造成2091.74万元非常损失。

1-1-188福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（十一）所得税费用

报告期内，公司所得税费用构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

当期所得税费用22395.8538334.1630896.2422524.80

递延所得税费用-1241.195044.843202.45-7907.13

合计21154.6643379.0034098.6814617.68

报告期内，公司的所得税费用分别为14617.68万元、34098.68万元、

43379.00万元和21154.66万元。

（十二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备374.15-211.31153.14389.57的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

4400.952090.442114.181166.30

策规定、按照确定的标准

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

对外委托贷款取得的损益-94.25140.14140.44单独进行减值测试的应收

6.119.351.6020.62

款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被-5426.06--投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营

19.00-1999.52256.37332.68

业外收入和支出

减：所得税影响额1186.721713.64516.44388.61少数股东权益影响额（税

1464.54-520.13710.64379.07

后）

合计2148.964215.761438.341281.93

公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、和企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产

1-1-189福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公允价值产生的收益等。

报告期内，公司扣除所得税和少数股东权益影响额的非经常性损益金额分别为1281.93万元、1438.34万元、4215.76万元和2148.96万元，占净利润的比例分别为0.78%、0.44%、1.32%和1.48%，对公司盈利能力不构成重大影响。

八、现金流量构成及变化分析

报告期内，发行人现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额176516.86462545.53327715.54238268.64

投资活动产生的现金流量净额-107585.57-157437.32-162132.79-860603.33

筹资活动产生的现金流量净额-69029.96-119371.40-60157.89703784.95

汇率变动对现金及现金等价物的影响14.0429.9078.06-23.27

现金及现金等价物净增加额-84.63185766.71105502.9381426.99

期初现金及现金等价物余额582780.82397014.11291511.18210084.20

期末现金及现金等价物余额582696.19582780.82397014.11291511.18

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金668493.791606867.211415618.481286415.56

收到的税费返还3011.627660.9543747.197935.34

收到其他与经营活动有关的现金15784.8619231.0619089.5113899.12

经营活动现金流入小计687290.271633759.231478455.181308250.02

购买商品、接受劳务支付的现金413898.78985191.56971136.63910735.95

支付给职工及为职工支付的现金34262.7479511.5271064.2166008.88

支付的各项税费56464.5286775.3093077.5773696.35

支付其他与经营活动有关的现金6147.3619735.3215461.2319540.20

经营活动现金流出小计510773.411171213.701150739.641069981.38

经营活动产生的现金流量净额176516.86462545.53327715.54238268.64

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为238268.64万元、

327715.54万元、462545.53万元和176516.86万元。报告期内，随着销售商品、

1-1-190福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

提供劳务收到的现金增加，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

取得投资收益收到的现金6770.4877881.2441723.1160036.49

处置固定资产、无形资产和其他长期

1315.59733.951908.261349.77

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---1521.94现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-4442.034000.006949.85

投资活动现金流入小计8086.0783057.2247631.3769858.06

购建固定资产、无形资产和其他长期

101358.84207571.79183087.23644842.81

资产支付的现金

投资支付的现金4042.8031942.7520296.93275167.17取得子公司及其他营业单位支付的

---6439.95现金净额

支付其他与投资活动有关的现金10270.00980.006380.004011.46

投资活动现金流出小计115671.64240494.54209764.16930461.39

投资活动产生的现金流量净额-107585.57-157437.32-162132.79-860603.33

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-860603.33万元、-162132.79万元、-157437.32万元和-107585.57万元。其中，2021年度投资活动产生的现金净流出显著高于其他年度，主要原因系公司积极购建长乐外海海上风电场等固定资产投资项目。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吸收投资收到的现金4000.0081914.9918550.0056350.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

4000.0081914.9918550.0019600.00

的现金

取得借款收到的现金116262.87451646.12399050.001266595.96

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计120262.87533561.10417600.001322945.96

偿还债务支付的现金158587.63474643.62338699.58499545.37

1-1-191福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现

29079.44173237.25136887.86118370.78

金

其中：子公司支付给少数股东的股

2974.5533920.1436936.647330.30

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1625.765051.642170.441244.86

筹资活动现金流出小计189292.83652932.50477757.89619161.01

筹资活动产生的现金流量净额-69029.96-119371.40-60157.89703784.95

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为703784.95万元、-60157.89万元、-119371.40万元和-69029.96万元，其中，2021年度筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公司为购建长乐外海海上风电场等项目借入大量资金。

九、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为644842.81万元、183087.23万元、207571.79万元和101358.84万元。报告期内，公司资本性支出主要用于购置设备、设备、土地等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本募集说明书签署日，发行人已获取核准的投资项目如下：

序号项目名称支出目的资金来源

1福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目项目建设本次募集资金、自筹资金

泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热

2项目建设本次募集资金、自筹资金

电联产项目

3福建华安抽水蓄能电站项目项目建设自筹资金

4 长乐外海 J 区海上风电场项目 项目建设 自筹资金

5泉惠石化工业区热电联产二期工程项目项目建设自筹资金

上述项目均系公司围绕主营业务进行的新建项目，可以扩大公司的产能规模，优化公司的产能布局，提高公司服务客户的综合能力。公司拟通过公司本次发行可转债、自有资金及银行授信等多种资金来源进行筹资。

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十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

截至报告期末，公司共获得发明专利及实用新型专利318项，其中发明专利情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十一、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。公司权属企业龙安热电及福能南纺下属子公司新南针被评为国家高新技术企业。

报告期内，公司及其权属企业多次在福建省总工会百万职工“五小”创新大赛中获得多项荣誉，并获得中国发明协会发明创业奖金奖、中国电力企业联合会科技创新奖一等奖、省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步二等奖等创新奖项。

（二）正在从事的研发项目

报告期内，公司在研发方面持续投入，截至报告期末，公司共有在研项目

39项，主要涵盖安全生产、节能降耗环境保护、新能源开发利用等领域。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司积极开展产学研合作，已经与福州大学、集美大学、福建工程学院、华夏设计院等高等院校、科研院所达成相关合作，为公司持续创新能力提供有力支持。未来公司将进一步增强研发投入，释放创新潜能，加快科技成果有效转化，为公司高质量发展提供保障。

十一、其他重要事项

（一）或有事项

1、重大担保

截至2024年6月30日，发行人无对合并范围外的公司提供担保。

2、诉讼情况

截至2024年6月30日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。

3、其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他对发行人未来经营造成重大

1-1-193福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

不确定性影响的或有事项。

（二）重大期后事项

截至本募集说明书签署之日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

十二、本次发行的影响

（一）上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。

1-1-194福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）发行人重大违法违规行为

报告期内，公司不存在重大违法违规行为。

（二）行政处罚情况

报告期内，公司及子公司共计受到6项行政处罚，具体如下：

1、福建省海洋与渔业执法总队（闽海渔执罚[2023]1014号）行政处罚

发行人子公司福能海峡因未经批准擅自进行海底电缆铺设施工，于2024年3月，被福建省海洋与渔业执法总队出具《行政处罚决定书》（以闽海渔执罚[2023]1014号），处以罚款17万元。

福能海峡已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，项目用海权证已于2023年11月取得。该事项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据福建省海洋与渔业执法总队出具的《行政处罚决定书》（闽海渔执罚[2023]1014号）所载，本次行政处罚适用一般的裁量层级予以量罚。

根据福建省海洋与渔业执法总队2024年9月11出具的《关于福能海峡发电有限公司行政处罚情况说明的函》，该案不涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全领域。该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”之规定，不属于重大违法行为。

2、国家能源局福建监管办公室（闽监能罚字[2021]1号）行政处罚根据国家能源局福建监管办公室出具的《行政处罚决定书》（闽监能罚字[2021]1号），发行人子公司福能新能源因未按规定报送电力监管统计信息，被国家能源局福建监管办公室依据《中华人民共和国统计法》第四十一条、《电力监管条例》第三十四条和《电力企业信息报送规定》第二十七条规定，做出罚款

1-1-195福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

15万元，给予通报批评的行政处罚。

福能新能源及时完成了罚金缴纳，并积极开展了修订统计管理制度等整改工作。综合考虑本次处罚依据的各项法规，福能新能源该行为在电力信息报送领域属于情节严重情形。福能新能源该违法行为虽在电力信息报送领域属于情节严重情形，但从福能新能源整体生产经营角度来看，该行为未涉及其核心经营、生产环节，违法行为轻微，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。且根据《电力监管条例》第三十四条之规定，福能新能源被处罚款15万元，处罚罚款未达罚款金额区间中间值，处罚金额较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“违法行为轻微、罚款金额较小”之规定，不属于重大违法行为。

3、莆田市秀屿区自然资源局（莆秀自然资行罚[2021]14号）行政处罚

发行人子公司埭头风电因建设莆田潘宅风电场过程中未经有权机关批准占

用土地4232平方米，于2021年8月被莆田市秀屿区自然资源局以莆秀自然资行罚[2021]14号行政处罚决定书处罚：责令退还非法占用的4232平方米土地；

没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；对符合土地利用总体规划的

4232平方米土地处以罚款6.348万元。

埭头风电已及时完成了罚金缴纳，并积极完成相关整改工作。该事项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据《福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准》，非法占用土地一般违法情节的裁量标准为“没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施；可以并处非法占用土地每平方米10元以上20元以下罚款。”本次行政处罚对应的罚款标准为15元/平方米，适用一般违法情节的裁量标准，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。

4、莆田海警局秀屿工作站（莆海警（秀）行罚决字[2021]18号）行政处罚

发行人子公司三川风电因莆田平海湾海上风电场 F 区项目 F7、F8 两个点位风机非法占用海域的行为，于2021年7月被莆田海警局秀屿工作站出具《行政处罚决定书》（莆海警（秀）行罚决字[2021]18号），处以罚款19.81万元、责

1-1-196福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

令限20日改正的行政处罚。

三川风电已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施。F 区项目已于

2024年9月取得福建省人民政府同意变更用海的批复，并完成权证办理。该事

项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据《行政处罚决定书》（莆海警（秀）行罚决字[2021]18号）所载，相关处罚系根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条、第四十六条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第四项之规定作出。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条、第四十六条之规定，三川风电未被处没收违法所得、收回海域使用权的行政处罚，情节较轻。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第四项之规定，本次行政处罚适用“其他依法从轻或者减轻行政处罚的”情形。本次违法行为符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。

5、莆田市自然资源局（莆自然海行罚[2023]002号）行政处罚

发行人子公司三川风电因未经批准进行莆田石城海上风电场项目海缆工程建设的行为，于2023年6月被莆田市自然资源局出具《行政处罚决定书》（莆自然海行罚[2023]002号），处以责令退还非法占用的海域；恢复海域原状；罚款人民币186.41万元的行政处罚。

三川风电已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，该项目已于

2024年5月取得相关海域使用权证。该事项不存在严重损害上市公司利益、投

资者合法权益、社会公共利益的情形。根据莆田市海洋与渔业执法支队2024年

9月12日出具的《关于福建省三川海上风电有限公司用海情况说明》，福建省

三川海上风电有限公司未经批准进行莆田石城海上风电场项目海缆工程建设一事行政处罚案的处罚裁量阶次为“一般行政处罚”。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。

6、莆田市自然资源局（莆自然海行罚[2023]003号）行政处罚

发行人子公司三川风电因实施的莆田平海湾海上风电场 F 区项目所涉部分

1-1-197福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

风机基础及海底电缆超出海域使用权证规定的用海范围的行为，于2023年12月被莆田市自然资源局出具《行政处罚决定书》（莆自然海行罚[2023]003号），处以责令退还非法占用的海域；恢复海域原状；罚款人民币144.49万元的行政处罚。

三川风电已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，F 区项目已于

2024年9月取得福建省人民政府同意变更用海的批复，并完成权证办理。该事

项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据莆田市海洋与渔业执法支队2024年9月12日出具的《关于福建省三川海上风电有限公司用海情况说明》，三川风电非法占用海域（莆田平海湾海上风电场 F区项目）行政处罚案的处罚裁量阶次为“一般行政处罚”。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。

综上所述，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款及《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，发行人及其子公司报告期内6项行政处罚事项均不构成重大违法行为。

（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

1-1-198福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

截至2024年6月30日，能源集团持有发行人59.36%股份，为发行人直接控股股东。能化集团持有能源集团100%股权，为发行人间接控股股东。

发行人直接控股股东能源集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事煤炭、化工材料、水泥、房地产等业务，与发行人从事的电力、热力生产销售业务不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。截至2024年

6月30日，发行人直接控股股东控制的其他主要企业实际经营业务情况如下表

所示：

序号公司名称直接持股比例实际经营业务

1福建煤电股份有限公司99.40%煤炭的开采和销售

2福煤（漳平）煤业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

3福建省永安煤业有限责任公司100.00%煤炭的开采和销售

4福煤（邵武）煤业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

5福建省天湖山能源实业有限公司100.00%煤炭的开采和销售

煤炭、焦炭、石油制品的

6福建省福能电力燃料有限公司80.00%

批发经营

化工材料、矿石开采、制

7福建福维股份有限公司81.70%

造及销售

8福建省美伦运营管理有限公司100.00%客房经营

9福能期货股份有限公司86.17%期货经纪

10福建省福能融资担保有限公司60.00%融资性担保业务

11福建福能融资租赁股份有限公司51.00%融资租赁业务

12福建省华厦能源设计研究院有限公司100.00%工程设计

13福建省福能物流有限责任公司80.00%交通运输、仓储和邮政业

14福建省福能总医院有限责任公司100.00%医院

15福建省美迪投资发展有限责任公司75.00%电子、信息等投资

16福建省建材（控股）有限责任公司51.00%水泥、建材生产等

17福建联美建设集团有限公司100.00%房地产、施工等

对健康产业的投资；综合

18福建福能健康管理股份有限公司90.00%医院；医院管理

服装、鞋帽、瓷砖等商品

19福建省福能新型建材有限责任公司100.00%的出口和粉煤灰、脱硫石

膏、煤渣等产品的销售

1-1-199福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称直接持股比例实际经营业务

20福能保险经纪有限公司100.00%保险业务

受托对非证券类股权投福建省福能兴业股权投资管理有限公

2189.80%资管理及股权投资有关

司的咨询服务

22福建福能社区商业管理有限公司100.00%社区商业服务

福能六期（平潭）创业投资合伙企业

2383.86%创业投资业务（有限合伙）福建省能化一期股权投资合伙企业

2450.00%资本市场服务（有限合伙）非证券类股权投资管理

海峡一期（平潭）新兴产业股权投资

2549.02%及股权投资有关的咨询

基金合伙企业（有限合伙）服务各类产品的批发及进出

26厦门振华实业有限公司100.00%

口业务福建省福能煤炭质量安全监督检验站

27100.00%检验检测服务

有限公司

28福建省福能安全科技有限公司100.00%安全生产检验检测

福建省福能矿用安全仪表计量检定站

29100.00%检验检测服务

有限公司合同能源管理；煤炭技术

30福建省福煤科技有限公司100.00%

的研究开发

发行人间接控股股东能化集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事石油化工、金融、报刊出版等业务，与发行人从事的电力、热力生产销售业务不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。截至2024年6月

30日，发行人间接控股股东控制的除能源集团、发行人以外的其他主要企业实

际经营业务情况如下表所示：

序号公司名称直接持股比例实际经营业务

1福建石油化工集团有限责任公司78.03%石油化工

成员单位间财务和融资

2福建省能源石化集团财务有限公司70.00%

等金融业务

3福建能源报业有限公司100.00%出版业务

福建省能源石化创新研究院有限责任

4100.00%资本市场服务

公司储能技术服务；站用加氢

5福建省氢能产业发展有限公司100.00%

及储氢设施销售等福建省能源石化信息科技有限责任公

6100.00%软件开发；网络技术服务

司福建省能化石化产业股权投资合伙企

759.94%股权投资业（有限合伙）

综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响

1-1-200福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

的同业竞争情形。

（二）避免同业竞争的相关措施

发行人直接控股股东能源集团就避免同业竞争做出承诺如下：

1、能源集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经

营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或

者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。

2、如能源集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的

业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，能源集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公

司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，能源集团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。能源集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。能源集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上述事项的表决。

发行人间接控股股东能化集团就避免同业竞争做出承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司

现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接

或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当

1-1-201福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

利益或进行利益输送。

四、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，报告期内公司存在的主要关联方及关联关系如下：

1、发行人的控股股东和实际控制人

序号关联方关联情况说明

1福建省能源集团有限责任公司发行人直接控股股东

2福建省能源石化集团有限责任公司发行人间接控股股东

2福建省人民政府国有资产监督管理委员会发行人实际控制人

2、持股5%以上的其他股东

发行人5%股份以上的股东为三峡资本控股有限责任公司。截至报告期末，三峡资本持有发行人10.64%股份。

3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况详见本节之“三、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况”所列示的主要企业。

4、发行人的子公司及参股公司

报告期内，发行人的控股子公司及参股公司均为公司的关联方。其中，截至报告期末，发行人的一级子公司及重要参股公司情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”

之“（二）子公司及重要参股公司”。

5、发行人关联自然人

（1）报告期内，担任或曾经担任公司董事、监事和高级管理人员的人员及

其关系密切的家庭成员属于公司的关联自然人，其中，公司现任董事、监事及高级管理人员的情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、

1-1-202福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况”。

（2）报告期内，担任或曾经担任公司直接控股股东能源集团、间接控股股

东能化集团董事、监事和高级管理人员的人员属于公司的关联自然人。

6、发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

（1）报告期内，公司的关联自然人不存在由其控制、共同控制的对公司有重大影响的其他企业。

（2）报告期内，公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及下属子公司以外的其他企业，均为公司的关联法人。

7、其他关联方

序号关联方关联情况说明

1龙岩市配电售电有限责任公司发行人报告期内注销的控股子公司

2福州保税区正新贸易有限公司发行人报告期内注销的控股子公司

3厦门火炬配电售电有限公司发行人报告期内注销的参股公司

发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

4福建省福燃煤炭进出口有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

5福能福兴（平潭）投资管理有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

6厦门金福鹭建材有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

7福州开发区绿环混凝土有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

8福建联美材料设备租赁有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

9福建联盛房地产开发有限公司

的子公司厦门联美有巢氏房地产营销策划代发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

10

理有限公司的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

11福建省福能美伦投资有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

12厦门安托建筑劳务有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

13永安市福维机械设备有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

14福能永京（三明）电力有限责任公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

15福能（厦门）能源有限公司

的子公司

1-1-203福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方关联情况说明发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

16福建省邵武闽煤实业有限公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

17福州美伦酒店管理有限责任公司

的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销

18福建美海旅游实业有限责任公司

的子公司

19泉州市梅山美溪供电有限公司发行人控股子公司的参股公司

福建福能南纺卫生材料有限公司工会委员会

20南平利宏工贸公司

全资子公司

21泉州水务集团有限公司发行人控股子公司的少数股东

22中化泉州园区发展有限公司发行人控股子公司的少数股东

23华润电力控股有限公司发行人控股子公司的少数股东

24惠安兴港公用工程管理有限公司发行人控股子公司的少数股东

总公司厦门京闽能源实业有限公司为发行

25厦门京闽中心酒店

人直接控股股东的参股公司福建省城乡综合开发投资有限责任

26发行人直接控股股东的参股公司

公司

27泉州市能源发展集团有限公司其他

28中化泉州石化有限公司其他

（二）报告期内关联交易情况

1、重大关联交易的判断标准及依据

公司判断是否构成重大关联交易参照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的相关规定，将公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或为关联人提供担保等，界定为重大关联交易。

2、重大经常性关联交易情况

（1）购买商品或接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年福建省福能物流有

采购货物原材料/煤炭82164.09224257.58374352.57319191.07限责任公司

报告期内，发行人向福建省福能物流有限责任公司采购煤炭，系公司根据生产经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的专业优势、管理优势和营销渠道，以达到减少公司渠道投入，保障公司的原料供应、质量和成本控制的目的，具备

1-1-204福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

必要性及合理性。采购价格根据市场化定价，价格公允。

（2）财务公司金融业务

*存款业务

单位：万元关联方项目期初余额本期存入金额本期取出金额期末余额

福建省2024年1-6月493699.541285150.041185715.87593133.71

能源石2023年395072.023042729.102944101.59493699.54化集团

财务有2022年275000.672599505.182479433.83395072.02

限公司2021年164645.002973012.932862657.27275000.67

*贷款业务

单位：万元关联方项目期初余额本期贷款金额本期还款金额期末余额

福建省2024年1-6月353896.52-15449.23338447.30

能源石2023年387770.754400.0038274.23353896.52化集团

财务有2022年426777.916839.0045846.16387770.75

限公司2021年221281.14274268.0068771.23426777.91

3、重大偶发性关联交易情况

（1）2020年12月，全资子公司鸿山热电现金收购神华福能发电有限责任

公司49%的股权经公司第九届董事会第二十七次临时会议及2020年第一次临时股东大会会议审议通过，公司及公司全资子公司鸿山热电与控股股东能源集团签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议》，能源集团向鸿山热电协议转让其持有的神华福能49%的股权。

本次股权转让经具有证券、期货业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估

房地产土地估价有限责任公司评估，并以经福建省国资委备案同意的评估价值作为本次关联交易的定价依据。本次评估采用市场法，评估基准日为2019年12月

31日，目标股权评估账面值155976.72万元，评估值为198816.70万元。鸿山

热电向能源集团以现金方式分期支付，相关股权交割事项于2020年12月28日完成，并于2021年付清相关股权转让款及股权转让款项利息费用。

1-1-205福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）2021年1月，福能新能源现金收购福能华润（惠安）风电有限公司60%的股权

2021年1月20日，福能股份召开第九届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于与关联方签订<福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议>（关联交易）的议案》。经福建省国资委批准，公司全资子公司福能新能源与福建惠安泉惠发电有限责任公司签订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》。

本次股权转让经具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评

估有限责任公司评估，以经福建省国资委备案同意的评估价值作为本次关联交易的定价依据。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2020年8月31日，惠安风电所有者权益账面值为10719.53万元，评估值为10733.25万元，其中目标股权评估账面值6431.72万元，评估值为6439.95万元。

2021年1月29日，标的股权过户至福能新能源名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。

（3）2021年11月，福能股份现金收购福建惠安泉惠发电有限责任公司（现东桥热电）35%的股权

2021年9月3日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议，审议通过

了《关于竞标收购惠安泉惠35%股权的议案》。2021年8月27日，能源集团与华润电力投资有限公司通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让惠安泉

惠100%股权，挂牌底价为评估价60516.07万元。福能股份与中化泉州园区发展有限公司和惠安兴港公用工程管理有限公司组成联合体进场摘牌受让上述股权，受让股比分别为35%、60%和5%。

2021年11月5日，福能股份与上述相关各方签署了《产权交易合同》，以

挂牌底价受让标的资产，即福能股份以21180.6245万元受让惠安泉惠35%股权。

2021年11月22日，惠安泉惠办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

1-1-206福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、一般关联交易情况

（1）经常性关联交易

*销售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年国能神福（石狮）发

卸煤、淡水转供等4089.7012064.5911486.5710715.76电有限公司福建省石狮热电有

供热、商品销售1852.294054.263560.864133.38限责任公司福建省石狮热电有

提供劳务613.011215.061171.671002.36限责任公司福建省福能新型建

销售商品3.842264.382562.102649.63材有限责任公司泉州市梅山美溪供

售电费、维护费768.462471.872314.522726.82电有限公司福建宁德核电有限

售电服务费207.55229.25公司福建永安建福水泥

碳排放配额交易174.85有限公司福建省海峡水泥股

碳排放配额交易157.56109.90份有限公司福建顺昌炼石水泥

碳排放配额交易128.5628.59有限公司福建安砂建福水泥

碳排放配额交易124.42有限公司福建省永安金银湖

碳排放配额交易88.48水泥有限公司

南平利宏工贸公司销售商品16.5029.1723.3737.16

南平利宏工贸公司提供劳务0.080.428.73福能联信建设集团

让售电费3.43有限公司福建永安建福水泥

销售商品0.37有限公司福能环保新材（石销售商品1.72

狮）有限责任公司福建省东南电化股

售电150.97份有限公司能化集团及其子公

销售口罩等防疫用品0.134.6035.8192.12司

总计7343.9422311.5422061.8721657.51

占当年销售金额比例1.10%1.52%1.54%1.78%

报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的一般关联交易金额合计分别为21657.51万元、22061.87万元、22311.54万元以及7343.94万元，占公司各

1-1-207福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

期销售总额的占比分别为1.78%、1.54%、1.52%以及1.10%。

*采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年福建省永安煤业有

采购货物16272.0534773.26限责任公司福建宁德核电有限

电量替代33000.0030143.12

公司[注1]福建煤电股份有限

采购货物原材料28067.7742330.0711325.44公司

福建煤电股份有限接受劳务/卸煤清仓服

789.362211.801847.20737.45

公司务漳平市箭竹坪矿业

采购货物2052.281541.57投资有限责任公司福建省华厦能源设勘察设计及建安工程劳

1072.853970.712914.776985.18

计研究院有限公司务

福建省福能新型建采购石灰石粉/辅助材

552.331530.121448.201344.95

材有限责任公司料

国能神福（石狮）发

采购辅汽1272.303155.00953.522472.09电有限公司

国能神福（石狮）发

替代电量5043.86电有限公司

福州福能融汇物业物业费/劳务外包、租赁

282.45684.64502.15285.42

管理有限公司等服务

南平利宏工贸公司购入辅助材料270.72549.21462.44423.44

南平利宏工贸公司运费、装卸费231.67580.71381.16603.12

南平利宏工贸公司采购员工福利品等0.650.140.20福建能源报业有限

服务费236.35233.25118.44公司福建省福能安全科

接受劳务/服务费142.24298.39197.0990.61技有限公司

福建省美伦运营管接受劳务/劳务外包、租

429.38190.24

理有限公司赁等服务福建省石油化工供

采购货物/辅助材料62.54107.80销有限公司中化泉州石化有限

服务费76.07公司及其关联公司福能（福州）健康体

服务费/体检费23.1966.4026.11检中心有限公司福能保险经纪有限

保险管理与查勘服务费66.34公司福建省福煤科技有

节电改造服务165.91301.46限公司福建联美建设集团

建安工程劳务113.60388.89有限公司

1-1-208福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年福煤（邵武）煤业有

修理费39.4859.25限公司福建省宁德美伦运

服务费/会议费29.0420.49营管理有限公司

龙岩市福化环保科接受劳务/废催化剂处

20.5118.9421.5329.43

技有限公司置服务福能联信建设集团

建安工程劳务10.3915.72183.58有限公司福州市福化环保科

接受劳务12.3714.27技有限公司

福州市福化环保科危险废物处置/废催化

1.420.661.41

技有限公司剂处置服务惠安兴港公用工程

临时用电、服务费12.66管理有限公司福建省福能总医院

服务费8.10有限责任公司福建福维股份有限

材料采购6.83公司国能（泉州）热电有

电量替代1491.58限公司华润电力控股有限

售电服务费181.55公司福建省煤炭质量安

煤质化验及培训劳务65.29全监督检验站福建省福化工贸有

采购酸碱等5.19限责任公司福建省石狮热电有

辅汽104.61限责任公司福建绿美园林工程

劳务外包、租赁等服务27.26有限公司福建省能源石化创

新研究院有限责任技术研发等服务16.57公司福建福能社区商业

劳务外包、租赁等服务2.21管理有限公司

总计51704.1092497.4153657.0550941.45

占当年/当期采购金额比例14.08%10.31%5.84%6.17%

注1：2023年起，发行人与福建宁德核电有限公司电量替代业务统一与国网电力进行结算。

公司向关联方采购商品或接受劳务的一般关联交易金额合计分别为

50941.45万元、53657.05万元、92497.41万元和51704.10万元，占公司各期

采购总额的占比是617%、5.84%、10.31%和14.08%。

*关联租赁-发行人作为出租方

1-1-209福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元租赁收益承租方名称租赁资产种类

2024年1-6月2023年2022年2021年

南平利宏工贸公司房屋、设备77.9476.1352.7852.78福建福能社区商业

租赁管理服务费--1.111.90管理有限公司

*关联租赁-发行人作为承租方

单位：万元应支付的租赁款项及承担的租赁负债利息支出出租方名称租赁资产种类

2024年1-6月2023年2022年2021年

福建福能社区商业管办公楼及车位租

124.91135.73194.69257.76

理有限公司赁福建煤电股份有限公

房屋租赁--0.11-司福建省美伦运营管理

房屋租赁---15.24有限公司

*向关键管理人员支付报酬

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员薪酬200.551117.18778.64906.07

（2）偶发性关联交易

*关联担保情况（内部担保除外）

报告期内，发行人未对关联方提供担保。报告期各期末，接受关联方担保情况如下：

单位：万元期末担保是否项目担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2024年1-6月-

福建省能源集团有限责任公司2450.002012-5-292027-5-28是

2023年

福建省能源集团有限责任公司4200.002013-6-62028-6-5是

2022年福建省能源集团有限责任公司3150.002012-5-292027-5-28否

2021年福建省能源集团有限责任公司3800.002012-5-292027-5-28否

*关联方资金拆借

1-1-210福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元期末拆借项目关联方起始日到期日说明余额拆入福建福能融资租长期应付

39475.082020-11-242035-9-20

赁股份有限公司款

2024年1-6月福建福能融资租长期应付

39212.722020-5-152035-3-20

赁股份有限公司款福建福能融资租

5000.002023-12-182024-12-18短期借款

赁股份有限公司拆入福建福能融资租

41209.242020-11-242035-9-20长期应付款

赁股份有限公司福建福能融资租

40955.512020-5-152035-3-20长期应付款

赁股份有限公司

2023年

福建福能融资租

5000.002023-12-182024-12-18短期借款

赁股份有限公司拆出泉州水务集团有委托贷款已

4000.002022-8-312023-8-31

限公司归还拆入福建福能融资租长期应付

35222.652020-11-242035-9-20

赁股份有限公司款福建福能融资租长期应付

43810.492020-5-152035-3-20

赁股份有限公司款

2022年

拆出泉州水务集团有

4000.002021-8-182022-8-18委托贷款

限公司泉州水务集团有

4000.002022-8-312023-8-31委托贷款

限公司拆出

2021年泉州水务集团有

4000.002021-8-182022-8-18委托贷款

限公司

*支付关联方手续费

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年福建省福能融资担

工程款担保--0.420.84保有限公司

*支付融资担保费

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年福建省福能融资担

工程款担保-27.6435.9576.95保有限公司

1-1-211福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）其他关联交易

*关联方电能交易

A、2024 年 1-6 月

2024年1-6月，发行人子公司福建晋江天然气发电有限公司与福建宁德核电

有限公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为360000.00兆瓦时，电价为含税价626.20元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价390.60元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价235.60元/兆瓦时。

2024年1-6月，发行人子公司福建省配电售电有限责任公司与宁德核电通过

交易平台进行双边协商交易批发的电量为915620.00兆瓦时，电价为441.8元/兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为1760204.70兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：

关联方本期金额（万元）

翔鹭石化（漳州）有限公司413.70

腾龙芳烃（漳州）有限公司241.57

福建水泥股份有限公司122.33

福建省福化鲁华新材料有限公司26.86

福建省福化古蕾化学有限公司24.70

福建省东南电化股份有限公司18.25

福建海泉化学有限公司17.48

福建煤电股份有限公司13.44

福建福维股份有限公司12.33

福建省钢源粉体材料有限公司8.34

福建省永安煤业有限责任公司7.46

厦门京闽中心酒店2.07

福建省煤矿疗养院（福建省福能集团总医院）1.76

其他29户集团关联公司汇总18.50

合计928.79

B、2023 年

2023年，发行人子公司福建晋江天然气发电有限公司与福建宁德核电有限

1-1-212福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为1258000.00兆瓦时，电价为含税价626.20元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价390.60元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价235.60元/兆瓦时。

2023年，发行人子公司福建省配电售电有限责任公司与宁德核电通过交易

平台进行双边协商交易批发的电量为3078309.486兆瓦时，电价为471.80元/兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为2947161.08兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：

关联方本期金额（万元）

腾龙芳烃（漳州）有限公司352.24

翔鹭石化（漳州）有限公司198.02

福建安砂建福水泥有限公司104.22

福建顺昌炼石水泥有限公司85.41

福建永安建福水泥有限公司79.44

福建省福化古雷化学有限公司34.62

福建省东南电化股份有限公司47.98

福州炼石水泥有限公司25.08

福建煤电股份有限公司26.52

福建省永安金银湖水泥有限公司19.95

福建省海峡水泥股份有限公司17.21

福建福维股份有限公司20.52

福建省钢源粉体材料有限公司19.24

福建省永安煤业有限责任公司13.33

其他29户集团关联公司汇总35.52

合计1079.31

C、2022 年

2022年，发行人子公司福建省配电售电有限责任公司与福建宁德核电有限

公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为3078309.49兆瓦时，电价为

471.80元/兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为1647927.91兆瓦时，代

理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：

关联方本期金额（万元）

1-1-213福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方本期金额（万元）

腾龙芳烃（漳州）有限公司313.75

翔鹭石化（漳州）有限公司251.01

福建安砂建福水泥有限公司139.19

福建顺昌炼石水泥有限公司135.99

福建永安建福水泥有限公司95.58

福建省东南电化股份有限公司58.74

福州炼石水泥有限公司31.72

福建省永安金银湖水泥有限公司28.82

福建福维股份有限公司28.70

福建煤电股份有限公司25.83

福建省海峡水泥股份有限公司21.58

福建省福化古蕾化学有限公司19.01

福建省永安煤业有限责任公司16.72

福建省钢源粉体材料有限公司16.20

其他28户集团关联公司汇总33.29

合计1216.14

D、2021 年

2021年，发行人子公司福建省配电售电有限责任公司与宁德核电通过交易

平台进行双边协商交易批发的电量为3517600.85兆瓦时，电价为370.20元/兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为1696070.67兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：

关联方本期金额（万元）

福建水泥股份有限公司282.45

福建煤电股份有限公司11.92

福建省永安煤业有限责任公司9.00

福建省钢源粉体材料有限公司10.91

福建福维股份有限公司16.88

翔鹭石化（漳州）有限公司26.65

福建省天湖山能源实业有限公司2.07

福能环保新材（石狮）有限责任公司3.03

漳平市箭竹坪矿业投资有限责任公司0.80

1-1-214福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方本期金额（万元）

腾龙芳烃（漳州）有限公司8.38

福建湄洲湾氯碱工业有限公司12.99

福建省东南电化股份有限公司11.68

合计396.76

5、关联方往来余额

报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目关联方坏账坏账坏账坏账准账面余额账面余额账面余额账面余额准备准备准备备

国能神福（石狮）

3370.67-2824.64-2592.72-593.55-

发电有限公司泉州市梅山美溪

143.33-273.03-235.77-285.22-

供电有限公司福建省石狮热电

456.90-26.15-51.66---

有限责任公司福建省福能新型

建材有限责任公0.59-15.61-102.46-19.57-司南平利宏工贸公

2.27-------

司应收账厦门京闽中心酒

款----0.17---店福建福能融资租

----0.42---赁股份有限公司福建省能源石化

集团有限责任公----1.06---司福能（宁德）融资

租赁股份有限公----0.045---司福建联美建设集

------0.48-团有限公司福建省福能物流

11836.97-672.24-3493.43-20560.59-

有限责任公司预付款福建省福能安全

--------项科技有限公司福建煤电股份有

----2000.00---限公司其他应福建顺昌炼石水

----0.82---收款泥有限公司

1-1-215福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目关联方坏账坏账坏账坏账准账面余额账面余额账面余额账面余额准备准备准备备福建省海峡水泥

----1.00---股份有限公司福建安砂建福水

----0.79---泥有限公司福能联信建设集

--3.88-3.88---团有限公司福建省福能安全

----0.25---科技有限公司福建省能源集团

----0.12---有限责任公司泉州水务集团有

----359.25-359.25-限公司泉州水务集团有

其他应----4.52-4.71-限公司

收款-福建省能源石化应收利

集团财务有限公------214.17-息司货币资福建省能源石化

金-应集团财务有限公0.31-170.25-100.21---收利息司其他非福建省能源石化流动资

集团财务有限公130.30-130.24-52.86---

产-应司收利息

（2）应付关联方款项

单位：万元

2024年6

项目关联方2023年末2022年末2021年末月30日

福建省福能物流有限责任公司3687.891313.718128.3720851.38

福建省华厦能源设计研究院有限公司486.811875.592496.20622.95

福建联美建设集团有限公司-1707.451700.35-

国能神福（石狮）发电有限公司-901.65727.37-

福建省福能新型建材有限责任公司756.21272.95820.24116.58应付账款

福能联信建设集团有限公司-35.7650.803.44

南平利宏工贸公司-34.4310.3325.89

福建省石油化工供销有限公司0.6113.22--

福建煤电股份有限公司3600.13-267.74-

福建省福能安全科技有限公司--20.47-

其他应付款福建省华厦能源设计研究院有限公司454.54444.44792.44296.13

1-1-216福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6

项目关联方2023年末2022年末2021年末月30日

南平利宏工贸公司217.97234.31155.28258.24

福建省福能新型建材有限责任公司70.00120.00122.00120.00

福建煤电股份有限公司15.5015.5015.50-

福建省福能电力燃料有限公司-10.0010.0010.00

福州福能融汇物业管理有限公司-2.20--

福州市福化环保科技有限公司2.002.002.00-

龙岩市福化环保科技有限公司2.002.002.00-

福建省福能安全科技有限公司-0.80--

国能神福（石狮）发电有限公司0.300.300.300.30

福能联信建设集团有限公司0.250.250.250.25

泉州水务集团有限公司-0.010.01-

福建省城乡综合开发投资有限责任公司----

泉州市能源发展集团有限公司----

中化泉州园区发展有限公司----一年内到期的

非流动负债-应福建省能源石化集团财务有限公司141.60338.95415.62-付利息

应付利息福建省能源石化集团财务有限公司---481.06

福建省福能新型建材有限责任公司--0.270.27福能（建瓯）实业有限公司--00.0336合同负债

福建能源报业有限公司--0.24-

福建石油化工集团有限责任公司--0.43-一年内到期的

非流动负债-长福建福能融资租赁股份有限公司4513.817407.033430.45-期应付款

长期应付款福建福能融资租赁股份有限公司74173.9974757.7275602.70-

租赁负债福建福能融资租赁股份有限公司---79033.15

6、关联交易对发行人经营独立性的影响

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司向关联方采购商品或接受

劳务的关联交易金额合计分别为370132.50万元、428009.62万元、316754.98

万元和133868.19万元，占公司各期采购总额的占比是44.83%、46.61%、35.32%和36.46%。报告期内，公司关联交易采购金额占比较高，主要系公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，进而

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减少公司渠道投入，保障公司的原料供应、质量和成本控制。相关关联交易均具备合理的商业理由，交易定价遵循商业规则，具备公允性，不存在利益输送情形，亦不会对公司经营独立性造成不良影响。

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司向关联方销售商品或提供

劳务的关联交易金额合计分别为21657.51万元、22061.87万元、22311.54万元

和7343.94万元，占公司当期销售金额的占比分别为1.78%、1.54%、1.52%和

1.10%。报告期内，公司关联交易销售金额占比较低，不会对公司经营独立性造成不利影响。

（三）规范与减少关联交易的措施

1、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

为规范及减少发行人与关联方之间的关联交易，公司控股股东福能省能源集团有限公司做出的承诺情况如下：

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限

1、将采取措施尽量减少和避免能源集团及关联方与公司之间发

生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定履行关联交易决策能源集程序，依法履行信息披露义务。2、将严格按照《中华人民共和

2013-10-24长期有效团国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利，在公司董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害公司及该公司其他股东的合法权益。

1、能源集团不得以任何方式限制公司及其子公司存放在财务公

司的资金的自由使用，并将建议并督促公司建立健全相应的管能源集理制度，同时完善问责机制。2、能源集团将督促公司以信息披2014-6-13长期有效团

露为核心，在公司定期报告中真实、准确、完整地披露公司及其子公司在财务公司开展关联存贷款等金融业务的有关信息。

1、能源集团作为公司本次重大资产重组完成后的控股股东，将

严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行能源集团已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的经营自主权，不干预公司及其子公司的日常商业运作。2、重组完成后能源集团将就公司与财务公司发生的存、贷款等金融业务事

能源集宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或

2014-04-15长期有效

团者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，能源集团还将建议并督促公司参照同类资金存放的公司管理制度，制定《公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）公司与财务公司之间发

1-1-218福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限

生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序；

（2）公司与财务公司发生存款业务前，应当对财务公司的经营

资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅财务公司经审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估；（3）公司应

制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明确相应责任人。3、能源集团作为财务公司的控股股东，将加强对财务公司经营情况的监督，保障公司及其子公司在财务公司存款及结算资金的安全。4、如公司在财务公司的存款及结算资金产生风险，能源集团将保证公司的资金安全。如发生损失，能源集团将在确认具体损失金额后的30日内代财务公司全额偿付，以保证公司及其子公司不遭受任何损失。

2、严格执行关联交易相关制度，规范关联交易行为

公司为规范和减少关联交易，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等一系列规章制度，对关联交易的定价原则、决策程序、回避制度等作出了详细的规定。公司在关联交易中将严格按照上述相关制度的要求，履行相应的决策审批程序，进一步规范关联交易行为，并尽可能避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则进行，不损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）独立董事就公司的关联交易发表的意见

根据发行人报告期内的年度报告、独立董事各年度述职报告以及上市公司相关公告，发行人独立董事根据发行人《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关规定和要求，对报告期内发生的日常性关联交易、偶发性关联交易等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，认为相关关联交易客观、公平、公正，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。

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第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）拟募集资

金总额不超过390000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

泉惠石化工业区2×660MW超超临界热

1698573.00250000.00

电联产项目

2福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目838260.00140000.00

合计1536833.00390000.00

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、本次募投项目情况

（一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目

1、项目基本情况

该项目位于福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区，拟建设 2×660MW 超超临界供热机组，同步建设脱硫、脱硝设施，配套建设1座5万吨级输煤码头，预留再扩建条件。该项目预计施工总工期27个月，项目建成后，预计年发电量62.04亿千瓦时，年供热量2813.55万吉焦，以满足泉惠石化工业区未来日益增长的热负荷及泉州地区用电负荷需求。

2、项目建设的背景及必要性

2022年，福建省政府办公厅印发了《福建省“十四五”能源发展专项规划》，

泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目是“十四五”能源规划的重大工程。该项目为大型高效热电联产项目，投入运行后可满足福建省电力负荷增

1-1-220福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

长的需要并改善福建省的电源结构。项目建设必要性主要体现在以下方面：

（1）改善电源结构，提高能源利用效率，并减少碳排放

目前福建电源结构中，水电特别是径流水电所占比例较高，大型火电机组较少，煤耗高的机组比重仍较大。而热电联产是一种高效的清洁能源项目，利用燃料在发电过程中产生的热能回收转化利用，同时产生电能，避免了传统电力生产中热能降压或经减温减压后供热的方式，从而提高了能源利用效率。

本项目拟建设两台 660MW 热电联产机组，属大型高效的热电联产项目，其投产运营将有利于改善福建省电源结构，提高福建电力系统能源利用效率，并对全省“节能减排”有利。

（2）满足福建省电力负荷增长的需要，加强泉州东北部电源支撑

随着福建省经济的发展，“十五五”期间电力市场需求预计将有一定的增长，尤其是泉港区以及泉惠石化工业园区，随着泉惠石化园区中化乙烯项目的投产，用电负荷预计将迅速增长，惠安电网供电压力明显。该项目位于泉州电力负荷中心区，投产后将有效满足区域电网负荷发展需要，有助于减轻泉州东北部电网供电压力。

此外，该项目可向泉惠石化工业区内各项目供电，其建设投产可避免远距离送电，有利于电网的安全稳定经济运行，对提高泉州地区的供电可靠性、改善该地区电网的电压质量具有积极作用。

（3）满足所在的泉惠石化工业区工业热负荷不断增长的需要近年来，福建省高度重视石化产业发展，持续加大政策支持，大力实施园区标准化建设，石化产业产值达万亿级，已成为福建四大支柱产业之一。泉惠石化工业园区成立于2005年，系福建省十大新增长区和千亿产业基地之一。该园区已跻身全国高质量发展化工园区20强，并属于国家级绿色化工园区。

该项目位于泉惠石化工业园区内，其设计热负荷为 1152.8t/h。该项目可采用高效率的热电联产机组向泉惠石化工业区内的化工企业集中供热，并避免分散供热，能够提高能源利用率，同时有利于节能减排、改善投资环境。此外，该项目投产后不但将为现有企业用热提供有力保障，还将满足未来石化工业园区集中

1-1-221福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书供热需求。

综上，该项目建设能够满足福建省电力需求及泉惠石化工业区内工业热负荷不断增长的需要，减轻泉州东北部电网 500kV 降压容量需求，改善电源结构，提高能源利用效率。项目建设具备必要性。

3、项目实施主体

泉惠热电联产项目的实施主体为福建省东桥热电有限责任公司，系公司的控股子公司。该公司成立于2008年8月12日，注册资本为135000万元，注册地址为福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路1号。

4、项目投资概算

项目总投资为698573.00万元，拟使用募集资金投入250000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例

1建筑工程费212165.0030.37%

2设备购置费248148.0035.52%

3安装工程费92486.0013.24%

4其他费用113418.0016.24%

5建设期利息24067.003.45%

6铺底流动资金8289.001.19%

项目总投资698573.00100.00%

5、经济效益分析

该项目投资内部收益率（所得税后）为9.20%，资本金内部收益率为12.55%，投资回收期为11.27年。经济效益较好。

6、项目涉及报批事项情况

本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。

（二）福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目

1、项目基本情况

该项目位于仙游县社硎乡境内，项目装机容量140万千瓦（4×35万千瓦），

1-1-222福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为日调节纯抽水蓄能电站。项目枢纽建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房系统和地面开关站等组成。该项目预计施工总工期69个月，项目建成后在福建电力系统中主要承担系统调峰、填谷、调频、调相、储能及紧急事故备用等任务。

2、项目建设背景及必要性

2021年，国家能源局印发了《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，

福建省仙游木兰抽水蓄能电站是中长期发展规划的“十四五”重点实施项目。该电站建设条件较好，投入运行后可与其他调峰电源共同承担福建电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。工程建设必要性主要体现在以下方面：

（1）是促进双碳目标如期实现的需要，节能减排、环境效益显著

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出我国应对全球气候变化国家资助贡献目标：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，改善煤电的运行条件，减少电力系统煤炭消耗量。该项目预计年均节约系统煤耗量54.7万吨，相应减少二氧化碳排放137万吨，从减碳效益看，按照2030年碳市场平均碳价预期139元/吨，则2030年该项目可产生的减碳效益约1.90亿元。

（2）是促进福建省能源结构调整、构建新型电力系统的需要

福建省常规水电资源较丰富但开发程度相对较高且调节性能较差，风能资源丰富开发潜力巨大，未来海上风电是福建省可再生能源的主要发展方向。2022年底全省风电投产装机容量为 7420MW，预计“十四五”和“十五五”期间风电规模仍将进一步加大，2030 年将达到 30480MW。但鉴于风电项目利用风力资源的特殊性，风电装机在负荷高峰时存在不能充分利用装机的可能性。

抽水蓄能电站是技术成熟、可靠且较为经济的调峰、储能电源。抽水蓄能电站可在负荷低谷时，通过抽水将系统难以消耗的电能转换为势能；在负荷高峰时，通过发电将势能转换为系统需要的电能，大大提高资源利用率和电网供电质量，

1-1-223福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

有利于福建电网安全稳定运行。因此，建设抽水蓄能电站，是构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的需要，有利于促进风电、光伏等新能源的大规模发展和消纳，有利于促进构建新能源占比不断提升的新型电力系统。

（3）是提升电网备用容量，促进电网安全可靠运行的需要

根据《福建省“十四五”能源发展专项规划》，由于资源禀赋差异，福建省电源分布“北多南少”，而用电负荷“南大北小”，电源布局与负荷增长呈现“南北倒挂”逆向分布特点，“十四五”期间电网“北电南送”规模将呈逐年上升趋势，长距离、大容量送电，对电网安全、稳定运行带来了更大的挑战，对福建电网的紧急事故备用容量提出了更高的要求。同时，根据福建电网发展趋势，福建电网未来将建设超超临界的大容量煤电机组、百万千瓦以上核电机组及新能源电站。大机组跳闸及风电、光伏等新能源的随机性、波动性、间歇性出力都将对电网造成冲击并增加相关事故发生的风险。

抽水蓄能电站启动迅速、调节性能良好，可增加以火电、核电为主的电力系统的安全性和稳定性。此外，抽水蓄能电站能提高电网备用能力，能有效降低新能源对电网冲击的压力，大大提高资源利用率和电网供电质量，是保障电力系统安全稳定运行的重要措施之一。

综上，该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，促进构建新能源占比不断提升，并通过降低煤炭耗用量促进我国双碳目标实现；此外，抽水蓄能作为能量储存的一种模式，可提高电力系统的调峰能力，增加电网紧急事故备用容量，保证电力系统安全、稳定和经济运行，是新型电力系统的重要支撑。项目建设具备必要性。

3、项目实施主体

该项目实施主体为福建省木兰抽水蓄能有限公司，系公司的控股子公司。该公司成立于2023年1月17日，注册资本为20000万元，注册地址为福建省仙游县鲤城街道清源东路21号。

4、项目投资概算

项目总投资为838260.00万元，拟使用募集资金投入140000.00万元，具体投资明细如下：

1-1-224福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例

1枢纽工程546203.2665.16%

2建设征地移民安置补偿费用9674.001.15%

3独立费用115432.3613.77%

4基本预备费33527.424.00%

5价差预备费42810.805.11%

6建设期利息88511.9710.56%

7铺底流动资金2100.000.25%

项目总投资838260.00100.00%

5、经济效益分析

该项目动态总投资（不含铺底流动资金）为83.62亿元（项目实施过程中，根据政府关于移民征迁补偿相关政策标准，随建设征地移民安置补偿费用同步调整总投资），单位造价5973元/千瓦，其中项目资本金占项目总投资的比例为20%。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号），项目资本金财务内部收益率为6.5%。

6、项目涉及报批事项情况

本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。

三、募投项目与现有业务或发展战略的关系

泉惠热电联产项目建成投产后将进一步提高公司热电联产装机占比，巩固公司省内供热龙头地位；木兰抽蓄项目作为调峰电源，建成投产后可以提高风电、光伏等新能源的利用效率，促进构建新能源占比不断提高的新型电力系统。

本次募集资金投向是围绕公司现有业务展开，是对建设以新能源为主体的新型电力系统产业政策的积极响应，是对“碳达峰、碳中和”国家战略的认真落实，符合公司整体战略规划，有利于提升公司的竞争实力和市场地位。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提高公司新能源发电的装机容量，进一步凸显公司的规模优势，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。

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四、募投项目的审批情况

截至本募集说明书签署之日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目均已取得发改委核准和环评批复，具体如下：

序号募集资金投资项目项目核准情况项目环境评价情况《福建省发展和改革委员会关于福建省东桥热电有限责任公司泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产（1号机组）工程项目核准的批复》（闽发改网审能源函〔2023〕170号）《福建省环境保护厅《福建省发展和改革委员会关于福建关于批复泉惠石化工泉惠石化工业区 惠安泉惠发电有限责任公司泉惠石化 业区 2×660MW 超超

1 2×660MW 超超临 工业区 2×660MW超超临界热电联产工 临界热电联产工程环界热电联产项目程（2号机组）项目核准的批复》（闽境影响报告书的函》发改网审能源〔2022〕112号）（闽环保评〔2016〕7《福建省发展和改革委员会关于泉惠号）石化工业区 2×660MW超超临界热电联

产工程（2号机组）项目核准事项变更的批复》（闽发改网审能源函〔2024〕

40号）《莆田市生态环境局《福建省发展和改革委员会关于福建关于福建省仙游木兰福建省仙游木兰抽省仙游木兰抽水蓄能电站项目核准的

2抽水蓄能电站环境影水蓄能电站项目批复》（闽发改网审能源函〔2023〕88响报告书的批复》（莆号）环审〔2023〕14号）

五、募投项目的用地情况

截至本募集说明书签署日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目已取得土地使用权证[闽（2024）惠安县不动产权第0001064号]；福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221号及）及临时用地批复（仙自然资（临）〔2023〕2号、仙自然资（临）〔2023〕5号），正在办理项目建设用地手续。

六、本次募投资金用于研发投入本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用

于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽

水蓄能电站项目，不涉及研发投入。

1-1-226福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第八节历次募集资金运用

公司前次募集资金行为系2018年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金于2018年12月14日到账，距今已超过五个会计年度。此外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

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第九节声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

桂思玉罗睿叶道正郑建诚张小宁邓瑞普温步瀛童建炫林兢

全体监事：

陈演彭家清郑建新黄晓芬徐波除董事以外的

高级管理人员：

巫立非汪元军李桂营福建福能股份有限公司年月日

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二、直接控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

直接控股股东：福建省能源集团有限责任公司

控股股东的法定代表人：

谢基颂年月日

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三、间接控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

间接控股股东：福建省能源石化集团有限责任公司

控股股东的法定代表人：

徐建平年月日

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四、保荐机构声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

曹丹

保荐代表人：

戴劲黄实彪

总经理：

刘志辉

董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉兴业证券股份有限公司年月日

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本人已认真阅读福建福能股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

刘志辉

保荐机构董事长（或授权代表）：

杨华辉兴业证券股份有限公司年月日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

王冠侯镇山

律师事务所负责人：

张学兵北京市中伦所律师事务所年月日

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六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

林庆瑜林同霆

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-234福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

汪永乐任思博

评级机构负责人：

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

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八、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

福建福能股份有限公司董事会年月日

1-1-236福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书披露的资料外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：福建福能股份有限公司

办公地址：福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层

联系人：汪元军

电话：0591-86211273

传真：0591-86211275

（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

办公地址：福州市湖东路268号

联系人：戴劲

电话：0591-38281888

传真：0591-38281508

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