证券代码：600482证券简称：中国动力上市地点：上海证券交易所
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目交易对方/发行对象发行可转换公司债券及支付现金购买资产中国船舶工业集团有限公司募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十一月声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
2本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国船舶工业集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次重组对上市公司的影响........................................9
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................11
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11
七、待补充披露的信息提示.........................................12
重大风险提示...............................................14
一、与本次交易相关的风险.........................................14
二、与标的资产相关的风险.........................................16
第一章本次交易概况............................................18
一、本次交易的背景和目的.........................................18
二、本次交易的具体方案..........................................19
三、本次交易性质.............................................32
四、本次交易对上市公司的影响.......................................32
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................33
六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................34
第二章上市公司基本情况..........................................42
一、基本信息...............................................42
二、股本结构及前十大股东情况.......................................42
4三、最近三年主营业务发展情况......................................43
四、主要财务数据.............................................43
五、控股股东及实际控制人情况.......................................44
六、最近三十六个月内控制权变动情况....................................45
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................45
八、最近三年重大资产重组情况.......................................45九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................45
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...............................46
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明......................................46
第三章交易对方基本情况..........................................47
一、交易对方基本情况...........................................47
二、其他事项说明.............................................47
第四章交易标的基本情况..........................................49
一、基本情况...............................................49
二、股权及控制关系............................................49
三、主营业务发展情况...........................................50
四、最近两年一期主要财务数据.......................................52
第五章交易标的评估情况..........................................54
第六章发行可转换公司债券的情况......................................55
一、购买资产发行可转换公司债券情况....................................55
二、募集配套资金发行可转换公司债券情况..................................61
第七章风险因素..............................................67
一、与本次交易相关的风险.........................................67
二、与标的资产相关的风险.........................................69
三、其他风险...............................................70
第八章其他重要事项............................................72
5一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................72
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................72
三、本次重组对投资者权益保护的安排....................................72四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...................................................73
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况..............................74
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况................................74
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................75
第九章独立董事意见............................................76
第十章声明与承诺.............................................77
一、上市公司全体董事声明.........................................77
二、上市公司全体监事声明.........................................87
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................92
6释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现预案、本预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现重组报告书指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公指中国船舶重工集团动力股份有限公司
司、中国动力
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司交易对方指中船工业集团
交易双方指中国动力、中船工业集团
标的公司、中船柴油机指中船柴油机有限公司
标的资产指中船工业集团持有的中船柴油机16.5136%股权上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集
本次交易、本次重组指团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其
交易方案简介持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经交易价格国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露名称中船柴油机有限公司
主营业务柴油机的研发、生产、销售及售后服务交
易所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
标符合板块定位?是□否□不适用的其他（如为拟属于上市公司的同行业或下游?是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易?是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质□是?否产重组
构成重组上市□是?否
□有□无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审本次交易有无业绩承诺计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商
□有□无
本次交易有无减值补偿承诺截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完
8成。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商其他需特别说明无的事项
（二）本次交易支付方式支付方式序交易对向该交易对方支交易标的号方现金对价股份对价可转债对价其他付的总对价标的资产的最终
1中船工中船柴油机16.5136%尚未确定无尚未确定无交易价格尚未确业集团股权
定
（三）本次交易标的资产的评估情况本次拟交
交易标的名评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格其他说明称值方法值结果价率比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价中船柴油机
16.5136%格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产股
监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双权
方协商确定，将在重组报告书中予以披露
（四）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发发行可转换公司债行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的募集配套资金金额
券100%，且发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%发行可转换公司债发行对象不超过35名特定投资者券使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付本次交易中的现
金对价、支付本次并购交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
9本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电
力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司对中船柴油机的控股比例将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原
则性同意；
2、本次交易初步方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
102、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序；
3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
经中船重工集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明确认，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为或计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
11（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产
12监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
13重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
141、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序；
3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或注册之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的
评估结果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产以及募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
15本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
3、可转换公司债券转为股本后摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股本，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金能否获得交易所审核通过、中国证监会的注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
16此外，本次重组的标的公司为涉军企业，标的公司的产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，或放开准入加强市场竞争，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（二）技术风险知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，主要由于我国船舶总装产业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。标的公司存在客户集中度较高风险。
（四）税收政策风险
本次交易标的部分下属公司为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。若标的部分下属公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的部分下属公司无法享受税收优惠，从而对公司净利润水平构成不利影响。
（五）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。
17第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国资委强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求以优
势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
2、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。
3、船用柴油机行业迎来良好发展机遇期
船用柴油机行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是船舶工业和国防军工的重要支柱，国家已陆续出台多项政策积极推动船用柴油机行业在内的战略性产业发展。近年来，受船舶更新替换、航运业环保政策等因素影响，全球造船业进入供需两旺阶段，船舶
18板块迎来新一轮景气周期，船舶行业景气上行推动船舶动力设备需求提升，船用柴油
机行业迎来良好发展机遇期。
（二）本次交易的目的
1、提升中船柴油机控股比例，进一步聚焦主责主业
中船工业集团和中船重工集团联合重组后，为解决柴油机动力业务领域同业竞争问题，公司于2022年通过实施重大资产重组，持有中船柴油机51.8526%股权。本次交易将提升公司对中船柴油机的控股比例，使公司进一步聚焦主责主业，提升产业链供应链支撑和带动能力。
2、加强柴油机业务深度整合，促进柴油机业务高质量发展
本次交易是公司柴油机业务的又一次重要部署。通过本次交易，中国动力将进一步加强对柴油机业务的深度整合，促进柴油机业务高效决策。同时，公司将尽快补足产业链在研发和营销售后等方面短板，促进柴油机业务高质量发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）
发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次购买资产情况
1、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持
有的中船柴油机16.5136%股权。
2、交易价格及定价依据
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产
19监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。并在重组报告书中予以披露。
3、交易方式及对价支付
本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易
对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
4、购买资产发行可转换公司债券情况
（1）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人
民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中船工业集团。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交
易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。
（4）转股价格
20本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会
第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司
债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：
*价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
21*发行价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
*可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
*触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
向上调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）涨幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）
涨幅超过15%。
向下调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）跌幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）
跌幅超过15%。
*调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
22*调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。
（6）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
（8）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为
0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。
23本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）可转换公司债券的赎回
24本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
*到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
*有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
（13）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
25i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）限售期安排
交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（15）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
26（16）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
5、税费承担方式
因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
（二）本次募集配套资金情况
1、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付
本次交易中的现金对价、支付本次并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
2、募集配套资金发行可转换公司债券情况
（1）发行种类和面值本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民
币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
27本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）发行规模和数量本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
28（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
29（11）可转换公司债券的赎回
*到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体
情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
*有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
30B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（13）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）限售期安排本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将
不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
31三、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
32由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司对中船柴油机的控股比例将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原
则性同意；
2、本次交易初步方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序；
3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
33本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件
关于所提供信息真及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管
实性、准确性和完理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出整性的承诺现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向中国动力证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。2、公司董事姚祖辉先生在2023年12月因中国船舶重工股份有限公司事项受到中国证监会北京监管局行政处罚，姚祖辉先生作为公司本次交易的关联董事，对本次交易相关议案均回避表决，因此对本次交易相关决策不构成实质影响。
关于守法及诚信情同时，姚祖辉先生正在积极配合中国动力推进相关工作，预计不况的承诺会对本次可转债发行构成实质性影响。除该事项外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。3、公司董事姚祖辉先生在
2024年2月因中国船舶重工股份有限公司事项受到上海证券交易所通报批评。除该事项外，本公司及本公司董事、监事、高级管
34承诺方承诺事项承诺内容
理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于不存在《上市本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监公司监管指引第7事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
号——上市公司重调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重大资产重组相关股组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者票异常交易监管》司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本次交易相关主体
第十二条不得参与均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
任何上市公司重大侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内资产重组情形的说幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依明法追究刑事责任的情形。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用关于所提供信息真上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如中国动力实性、准确性和完本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
全体董整性的承诺大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在事、监形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于事、高级收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
管理人员账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
关于无减持计划的间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述股承诺份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本
35承诺方承诺事项承诺内容
人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。3、本人保证最近三年内未受到过行政关于守法及诚信情处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经况的承诺（除董事济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或姚祖辉先生外）可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。3、本人在2023年12月因中国船舶重工股份有限公司事项受到中国证监会北京监管局行政处罚。本人作为公司本次交易的关联董事，对本次交易相关议案均回避表决，因此对本次交易相关决策不构成实质影响。同时，本人正在关于守法及诚信情积极配合中国动力推进相关工作，预计不会对本次可转债发行构况的承诺（董事姚成实质性影响。除该事项外，本人保证最近三年内未受到过行政祖辉先生）处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。4、本人在2024年2月因中国船舶重工股份有限公司事项受到上海证券交易所通报批评。
除该事项外，本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重
本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调大资产重组相关股
查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组票异常交易监管》相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
第十二条不得参与法机关依法追究刑事责任的情形。
任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本关于所提供信息真
中船工业公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供
实性、准确性和完
集团的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述整性的承诺
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
36承诺方承诺事项承诺内容
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于守法及诚信状外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者况的承诺仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公
司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权
关于持有标的资产利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，权属完整性的承诺本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前始
终保持上述状况。2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响
37承诺方承诺事项承诺内容
其合法存续的情况。
关于不存在《上市经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公公司监管指引第7司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的
号——上市公司重内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月大资产重组相关股内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会票异常交易监管》作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司第十二条不得参与及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
资产重组情形的说上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间明上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
1、本公司通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的锁定期合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，本公司持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月；3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最
关于可转换公司债新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券券锁定期的承诺监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本关于所提供信息真
中船重工公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供
实性、准确性和完
集团的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述整性的承诺
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
38承诺方承诺事项承诺内容
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真
实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。
关于不存在《上市经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公公司监管指引第7司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的
号——上市公司重内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月大资产重组相关股内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会票异常交易监管》作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司第十二条不得参与及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
资产重组情形的说上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间明上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，关于无减持计划的将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有承诺
的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制关于规范和减少关权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与联交易的承诺上市公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企事业单位
之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企事业单位保证该等
39承诺方承诺事项承诺内容
关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。若因
本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与上市公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企事业单位
中国船舶关于规范和减少关之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企事业单位保证该等集团联交易的承诺关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。若因
本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法关于所提供信息真承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法实性、准确性和完律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向整性的承诺上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带中船柴油的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依机法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于守法及诚信情者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履
况的承诺行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于不存在《上市本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关公司监管指引第7的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存
40承诺方承诺事项承诺内容
号——上市公司重在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
大资产重组相关股作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本票异常交易监管》公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
第十二条不得参与重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易资产重组情形的说期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
明
41第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称中国船舶重工集团动力股份有限公司
英文名称 China Shipbuilding Industry Group Power Co.Ltd
A股简称（代码） 中国动力（600482）统一社会信用代码911306007109266097注册资本2198942070元法定代表人李勇
成立日期2000-06-13
上市时间2004-07-14注册地址河北省保定市涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室主要办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号邮政编码100097
公司网站 www.china-csicpower.com.cn
联系电话86-10-88010590
联系传真86-10-88010530
燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力及
热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；海洋工
程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；
经营范围电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收；上述范围内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；下属企业的资产管理和投资管理；实业投资和项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：公司因发行定向可转债“动力定01”、定向可转债“动力定02”发生转股导致公司股本变动，截至2024年9月30日，公司总股本为2219137950股。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年9月30日，上市公司总股本为2219137950股，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件股份--
二、无限售条件流通股份2219137950100.00
流通 A股 2219137950 100.00
三、总股本2219137950100.00
42（二）前十大股东情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中国船舶重工集团有限公司56357817325.40
2中国船舶重工股份有限公司45473100020.49
3军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合997762454.50
伙）
4中国信达资产管理股份有限公司865678063.90
5中国船舶重工集团公司第七〇四研究所434358981.96
6中国船舶重工集团公司第七一二研究所401481881.81
7国家军民融合产业投资基金有限责任公司394047821.78
8中国船舶集团有限公司第七一一研究所387470141.759哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中国船舶集团有限公350770221.58
司第七〇三研究所）
10中船科技投资有限公司310083461.40
合计143247447464.55
三、最近三年主营业务发展情况
公司主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热
气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。
公司主要产品为：燃气轮机，汽轮机，柴油机，电机、电控设备，蓄电池，电池储能系统，热气机，核电特种设备，船用机械、港口机械，齿轮箱等。
公司作为国内海军舰船动力及传动装备的主要研制商和生产商，长期以来坚持以军为本、以军促民的发展战略，深耕各个领域，形成一体化的技术创新体系，注重产品和服务质量、品牌管理。最近三年上市公司主营业务未发生变更。
四、主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
432024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目
日/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度日/2021年度
资产总计10529013.269911959.598586756.417722101.83
归属于母公司所有3798465.573679494.743555415.374013197.67者权益合计
营业总收入3661969.684510280.433828014.533467635.38
归属于母公司所有74315.9877948.7333572.2263411.17者的净利润
经营活动现金净流932220.00459803.18309826.70559607.32量基本每股收益（元/0.340.360.160.29股）加权平均净资产收
%1.992.150.831.57益率（）
注：最近三年财务数据为经审计数据，最近一期数据未经审计五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至2024年9月30日，中船重工集团持有公司股份563578173股，占公司总股本的
25.40%，为公司的控股股东。中船重工集团的基本情况如下：
公司名称中国船舶重工集团有限公司
公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人余明雄注册资本6300000万元
统一社会信用代码 9111000071092446XA
成立日期1999-06-29
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军
品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备
及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智
能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备
的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开
展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造
及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保经营范围
险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技
术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
44（二）实际控制人
截至2024年9月30日，中国船舶集团通过中船重工集团及其一致行动人间接控制上市公司55.49%股份，国务院国资委持有中国船舶集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
截至2024年9月30日，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，最近36个月内控股权未发生变动。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
八、最近三年重大资产重组情况
2022年1月12日，上市公司公告与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案，2022年9月27日，股东大会审议通过。中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收
购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、
陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。2022年10月11日，上市公司公告子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过户至中船柴油机名下，本次交易各方已签署《资产交接确认书》。
除以上交易外，最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
45公司董事姚祖辉先生在2023年12月因中国船舶重工股份有限公司事项受到中国证
监会北京监管局行政处罚，姚祖辉先生作为公司本次交易的关联董事，对本次交易相关议案均回避表决，因此对本次交易相关决策不构成实质影响。同时，姚祖辉先生正在积极配合中国动力推进相关工作，预计不会对本次可转债发行构成实质性影响。除该事项外，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。
46第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况本次重大资产重组的交易对方为中船工业集团。
（一）基本情况
截至本预案签署之日，中船工业集团的基本情况如下：
公司名称中国船舶工业集团有限公司法定代表人余明雄
统一社会信用代码 91310000710924478P注册资本3200000万元人民币成立时间1999年6月29日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理；承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维
修服务业务；船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保
护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务；大型工程
装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制
造、修理、租赁、管理业务；从事货物及技术进出口业务，国内经营范围贸易（国家专项规定除外）；成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理；勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图
二、其他事项说明
47（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方仅为中船工业集团，不涉及其他关联方。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方中船工业集团与上市公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
48第四章交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署之日，中船柴油机的基本情况如下：
公司名称中船柴油机有限公司法定代表人李勇
统一社会信用代码 91110108MA7JEKCP9H注册资本300000万元人民币成立时间2022年2月25日企业类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区首体南路9号1楼主要办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号
制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专
用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新
能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含经营范围许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权及控制关系
截至本预案签署日，中船柴油机的控股股东为中国动力，实际控制人为国务院国资委。中船柴油机的股权结构如下图所示：
49三、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
中船柴油机是中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，主营海军中速、高速柴油机装备，民用高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。中船柴油机全资控股4家柴油机动力业务主体：
中船发动机有限公司是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船等，主营消费群体为船厂或航运船东。
陕西柴油机重工有限公司是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴
油发电机组成套供应商，主要生产14大系列40多种型号的柴油机，缸径范围160-
400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW，在舰船动力、船海配套、陆电工程等领域具有显著优势。
河南柴油机重工有限责任公司是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等
较为完善的产品开发及生产能力，产品主要应用于舰船用主辅机、地面工业用柴油机、民船用主机等领域。
50中船动力（集团）有限公司是国内重要柴油机承制单位，主要产品包括船用中、低速柴油机，气体机及双燃料机等，形成了集合研发、制造、配套和服务的全产业链能力，产品广泛应用于油轮、集装箱船、散货船、核电站及陆用电站等。
（二）盈利模式
中船柴油机主要通过向客户销售柴油机、柴油发电机组等产品并提供相应的售后
服务等获得收入，扣除基础原材料、国内外零部件成本和专利费、船检费、加工和装配环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为中船柴油机最终获得的营业利润。
（三）核心竞争优势
1、研发优势
中船柴油机具备完整的研发组织体系和行业内先进的研发测试系统，拥有国家级技术中心和国家认定CNAS实验室，研发能力在国内具有领先水平。
中船柴油机拥有一支梯次结构合理的研发队伍，具有高水平的设计开发能力，能够承担柴油机零部件设计、性能预测、试验测量、分析、控制系统设计制造、关键零
部件加工工艺研究等科研、生产任务，能够为散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG/LPG船、滚装船等各种船舶定制设计开发动力系统集成，提供船舶排放一体化解决方案，拥有船用柴油机及其部件研发的三维设计平台、柴油机性能分析系统及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试分析系统等，具备船舶柴油机系统试验验证的基础条件。
2、产品服务优势
中船柴油机具有多年研发制造经验，自制件配套率及产品质量较高，具有较强的竞争优势和良好的市场品牌，主要产品国内市场占有率领先，树立了良好的品牌形象，与客户建立了良好的战略合作关系。
中船柴油机拥有柴油机机身、缸盖、连杆、凸轮轴等关重零部件加工生产线和整
机装配线，生产线数控化率高，自制件配套能力强，产品质量有保障；已完成多型中、低速机研发设计，建成了世界领先的单缸、多缸机实验室，研制的工程样机已实
51现交付，在船舶动力产品制造水平上达到国内领先，具备核电、陆用电站等多种制造资质。
3、经营模式优势
中船柴油机秉持“打造最具竞争力的世界一流柴油机研制与服务企业”的经营理念，整合优化多地生产基地资源，创新经营模式，将经营产品向经营“产品+服务”扩展，由单纯的保质期服务向全寿命周期增值服务延伸。随着国内售后服务体系基本建成并开始运营，凭借市场龙头的行业地位，中船柴油机由“制造”向“制造+服务”模式转变，同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制，促进了主机产品市场销售工作。
（四）行业地位中船柴油机在柴油机动力领域具有龙头地位。
在军用柴油机领域，中船柴油机在海军中速、高速柴油机装备中处于绝对领先地位，占比超过90%。中船柴油机是海军舰船主动力科研生产定点单位，承担大量海军装备制造任务。
在民用低速柴油机领域，公司产品所配船舶涵盖了从散货、油轮到集装箱船等几乎所有主流船型，国内市场占有率位列第一；在双燃料低速机方面，公司具备LNG、LPG、甲醇、乙烷、氨等低碳双燃料低速机的设计、生产能力。在民用中高速柴油机领域，公司产品广泛应用于舰船、海洋工程、公务船、工程船舶、远洋渔船、游艇和陆用电站、煤层气发电、核电、油田、特种车辆、工程机械等市场。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目/2024年1-9月/2023年度/2022年度
总资产5119592.814455091.683789307.91
净资产1931258.671846498.121800439.32
营业收入1739691.751787247.641367186.42
净利润99754.5944195.56-6576.25
经营活动产生的831455.64415072.10165267.70现金流量净额
52注：最近二年财务数据为经审计数据，最近一期数据未经审计。
53第五章交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
54第六章发行可转换公司债券的情况
一、购买资产发行可转换公司债券情况
（一）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人
民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（二）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中船工业集团。
（三）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交
易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。
（四）转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会
第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
55派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（五）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司
债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：
1、价格调整机制对象
调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
2、发行价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
向上调整：
56上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）涨幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）
涨幅超过15%。
向下调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）跌幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）
跌幅超过15%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
6、调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转
57换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公
司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。
（六）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
（八）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为
0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
58在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交
易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十一）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
59IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
（十三）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
60转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）限售期安排
交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
二、募集配套资金发行可转换公司债券情况
（一）发行种类和面值本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民
币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（二）发行方式及发行对象
61本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行规模和数量本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）转股价格
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股股份来源本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
62本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
（七）转股期限本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）发行利率及支付方式本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（九）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
63可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体
情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
64当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）限售期安排本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将
不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
65（十五）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
66第七章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
671、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序；
3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或注册之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的
评估结果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产以及募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
68本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
3、可转换公司债券转为股本后摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股本，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金能否获得交易所审核通过、中国证监会的注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
69此外，本次重组的标的公司为涉军企业，标的公司的产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，或放开准入加强市场竞争，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（二）技术风险知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，主要由于我国船舶总装产业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。标的公司存在客户集中度较高风险。
（四）税收政策风险
本次交易标的部分下属公司为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。若标的部分下属公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的部分下属公司无法享受税收优惠，从而对公司净利润水平构成不利影响。
（五）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。
三、其他风险
70（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面
因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产
经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
71第八章其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）中船重工集团
上市公司控股股东中船重工集团已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
72较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
73何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关各方出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2023年12月6日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》，上市公司所属子公司陕西柴油机重工有限公司以1316.7万元收购其参股子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司3%的股权。截至本预案签署日，上述交易已完成。
上述交易涉及的资产为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除此以外，截至本预案签署日，公司在本次交易首次披露日前12个月内，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年9月20日至2024年10月25
74日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如
下：
2024年9月20日2024年10月25日
项目涨幅收盘价收盘价
公司股价（元/股）21.0023.5612.19%
上证综合指数2736.813299.7020.57%
万得海洋装备制造指数1092.641426.3830.54%
剔除大盘因素影响涨跌幅-8.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-18.35%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为12.19%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为-8.38%和-18.35%。
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
75第九章独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
“1.本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要、公司与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。
3.本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增
强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
4.本次交易涉及的标的资产定价方式为以符合法律规定的评估机构出具并经国有
资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易
需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”
76第十章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
77787980818283848586二、上市公司全体监事声明
8788899091三、上市公司全体高级管理人员声明92（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年11月8日
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