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康达法意字[2025]第0082号

二〇二五年三月法律意见书北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书

康达法意字[2025]第0082号

致：凌云工业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和

规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）及本次回购注销部分限制性股票及调

整回购价格事宜（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

2法律意见书

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件成就和本次回购注销的相关

法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报

告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就和本次回购注

销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就和本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权

3法律意见书1.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授权董事会在出现公司2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对

象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；（3）授权董事会在出现公司2022年限制性股

票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整。

2.2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下简称“《回购注销议案》”）《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“《解除限售条件成就议案》”）。董事会同意：（1）公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

已经成就，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共258人，可解除限售的限制性股票数量为901.568万股；（2）回购注销1名激励对象持有的第一个解

除限售期不符合解除限售条件的19520股限制性股票，并将回购价格调整为4.28009元/股。公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就《回购注销议案》《解除限售条件成就议案》向董事会提出建议，认为本次部分限制性股票解除限售满足公司《激励计划》规定的解除限售条件，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《激励计划》的相关规定。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次解除限售条件成就以及为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

4法律意见书

及调整回购价格，无需提交股东大会审议。公司董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对《解除限售条件成就议案》回避表决。

3.2025年3月3日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为：（1）根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象258人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司为满足解除限售条件的258名激励对象办理解除限售相关事宜。（2）公司限制性股票激励对象中1人因2023年度个人绩效考核结果为 D，公司拟回购注销该激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售条件成就及本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售条件

成就及本次回购注销履行信息披露义务，为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理本次回购注销的减少注册资本及股份注销登记等程序。

二、本次解除限售条件成就的相关事项

（一）本次解除限售的限售期即将届满

根据《激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交

易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。

5法律意见书根据公司于2023年3月28日发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-013），公司首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年3月24日，第一个解除限售期将于2025年3月23日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定根据立信会计师事务所(特殊普通意见或者无法表示意见的审计报告；合伙)出具的《凌云工业股份有限公

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具司二0二三年度审计报告及财务报否定意见或者无法表示意见的审计报告； 表》（信会师报字[2024]第ZG11888

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、号）、公司2023年年度报告及公司的

公开承诺进行利润分配的情形；确认，截至本法律意见书出具日，公

4.法律法规规定不得实行股权激励的；司未发生左述情形。

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据激励对象及公司的确认，截至

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

本法律意见书出具日，激励对象未出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

发生左述情形。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所(特殊普通

（三）公司层面业绩考核条件合伙)出具的《凌云工业股份有限

1.以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率

公司二0二三年度审计报告及财务

不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水报表》（信会师报字[2024]第平；

ZG11888 号）、公司 2023 年年度

2.2.2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行

报告及公司的确认，（1）公司以业平均水平或对标企业75分位值水平；

2021年净利润为基数，2023年度

3. 3.2023 年 ΔEVA>0。

净利润复合增长率为58.64%，高

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的

于同行业平均水平；（2）2023年净利润。

度净资产收益率为8.45%，高于同

6法律意见书

（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归行业平均水平；（3）公司2023年

属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依 ΔEVA>0。

据”。综上，公司业绩符合左述第一个解

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制除限售期公司层面业绩考核条件。

造业”。

（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

（四）个人绩效考核

根据公司的确认，（1）首次授予的激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施

4名激励对象因个人原因离职，不再考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩具备激励对象资格，公司已回购注效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为销其持有的已获授但未解除限售的

A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个限制性股票；（2）根据2023年度个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

人绩效考核情况，首次授予的1名激考评结果 A B C D

励对象考核结果为D，其持有的第一解除限售比例1.00.70个解除限售期不符合解除限售条件的

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限制性股票将由公司回购注销；（3）

限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩

根据2023年度个人绩效考核情况，效考核结果对应的解除限售比例。

其余258人考核结果为A或B，满足因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性左述首次授予部分第一个解除限售

股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为期解除限售的条件。

授予价格与回购时市价孰低值。

综上，本所律师认为，首次授予的上述 258 名考核结果为 A 或 B 的激励对象持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票，本次解除限售条件已成就，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》的相关规定及《解除限售条件成就议案》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共

计258名，本次可解除限售数量为9015680股，约占目前公司总股本的0.96%。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

7法律意见书

根据《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层

面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

根据《回购注销议案》，本次激励计划首次授予的激励对象中，1人2023年度个人绩效考核结果为 D，其持有的已获授权但尚未解锁的部分限制性股票不符合解除限售条件，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量

根据《回购注销议案》，本次因个人绩效考核结果需要回购注销的股份数量为19520股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.08%。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”的规定，首次授予限制性股票的授予价格为每股4.74元。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购原则”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总

额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的价格；

V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公司发布的公告，公司已实施2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利0.10991元/股（含税）、0.25元/股（含税）、0.10元/股（含税）。根据《回购注销议案》，调整后的回购价格=（4.74-

0.10991-0.25-0.10）元/股=4.28009元/股。

8法律意见书

（四）本次回购注销的资金来源

根据《回购注销议案》，公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票，支付的回购金总额为83547.36元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》

规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。

（二）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理减少注册资本及股份注销登记等程序。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平章健罗俊颖

2025年3月3日

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