证券代码：600480证券简称：凌云股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本次激励计划的审批程序.........................................7

五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明.........................10

六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....12

七、独立财务顾问的核查意见........................................13

2一、释义

凌云股份、公司指凌云工业股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份独立财务顾问报告指有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告本计划指凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售日指解除限售之日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条解除限售条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《凌云工业股份有限公司章程》

3元指人民币元

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌云股份股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本次激励计划的审批程序

凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程

序：

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023

年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司

2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

75、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第

十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

813、2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14、2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，我们认为：截止本报告出具日，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

9五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记

之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予部分激励对象授予登记完成日为2023年3月24日，第一个限售期将于2025年3月23日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，

政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1.以2021年净利润为基数，

1.以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，

2023年度净利润复合增长

且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

率为58.64%，高于同行业平

2.2.2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水

均水平；

平或对标企业75分位值水平；

2.2023年度净资产收益率

3. 3.2023 年 ΔEVA>0。

为8.45%，高于同行业平均

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

水平；

（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市

3. 2023 年 ΔEVA>0公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据”。

综上，第一个解除限售期公

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。

司层面业绩考核条件达成，

（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、满足解除限售条件。

发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除

10该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

（四）个人绩效考核个人绩效考核情况：

激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理1.4人因个人原因离职，公办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确司已回购注销其持有的已定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届 获授但未解除限售的限制时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实性股票；

际解除限售的股份数量。2.根据2023年度个人绩效考评结果 A B C D 考核情况，1 人考核结果为D，其持有的第一个解除限售解除限售比例1.00.70期不符合解除限售条件的限

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股制性股票将由公司回购注销；

份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的3.根据2023年度个人绩效解除限售比例。考核情况，其余258人考核因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得 结果为 A 或 B，满足首次授递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时予部分第一个解除限售期市价孰低值。解除限售的条件。

首次授予的4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，其合计已授予但尚未解除限售的309100股限制性股票已办理完回购注销手续。

首次授予的 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票19520股将由公司回购注销。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予部分第一个限售期即将届满，限售期满后，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经成就。

11六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性

股票数量本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为258人，可解除限售的限制性股票数量为9015680股，约占目前公司总股本的0.96%。

具体如下：

已授予的限制本次解除限售本次解除限售数姓名职务性股票数量的限制性股票量占已获授限制（万股）数量（万股）性股票的比例

罗开全董事长、党委书记29.2611.70440%

郑英军董事、总经理、党委副书记29.2611.70440%

李超董事会秘书、总会计师25.3610.14440%

冯浩宇副总经理25.3610.14440%

何瑜鹏副总经理25.3610.14440%

肖尔东副总经理25.3610.14440%

李彦波董事22.769.10440%

核心管理人员及核心骨干员工（251人）2071.20828.4840%

合计2253.92901.56840%

12七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截至报告出具日，凌云股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相应手续。

13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月3日

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