千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
证券代码：600479证券简称：千金药业上市地点：上海证券交易所
株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案项目交易对方
株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄发行股份及
阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、支付现金购
钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、买资产
殷文新、吴永强、彭彩霞
签署日期：二〇二四年九月千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
2千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。
3千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般术语................................................6
二、专业术语................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案简要介绍..........................................8
二、本次交易对上市公司影响........................................11
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................12
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14
六、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、标的公司的经营风险..........................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易方案概述...........................................23
三、本次交易的具体方案..........................................24
四、本次交易的性质............................................28
五、本次交易的决策过程及审批程序.....................................29
六、本次交易的预估值及拟定价情况.....................................30
七、本次交易各方作出的主要承诺......................................30
第二节上市公司基本情况..........................................44
一、上市公司基本情况...........................................44
二、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................45
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................46
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................46
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................46
六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................47
七、上市公司合法合规情况.........................................48
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况................................48
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、交易对方基本情况...........................................49
二、其他事项说明.............................................53
第四节标的公司基本情况..........................................55
4千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
一、基本概况...............................................55
二、产权控制关系.............................................56
三、标的公司控股、参股公司基本情况....................................57
四、标的主营业务情况...........................................58
五、标的资产为股权的说明.........................................60
六、标的公司主要财务数据.........................................61
七、其他事项说明.............................................62
第五节标的资产评估作价情况........................................63
第六节本次交易的相关情况.........................................64
一、发行股份购买资产情况.........................................64
二、本次交易的决策过程及审批程序.....................................68
第七节风险因素..............................................70
一、与本次交易相关的风险.........................................70
二、标的公司的经营风险..........................................72
三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................73
四、其他风险...............................................74
第八节其他重大事项............................................75
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................75
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................75三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形.................75
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................76
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明..................................76
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................76
第九节独立董事专门会议审核意见......................................79
第十节声明与承诺.............................................80
5千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
释义
一、一般术语《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案、本预案指暨关联交易预案》株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式
本次交易、本次重组指购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千
金协力药业有限公司68.00%的股权
千金药业/公司/本公指株洲千金药业股份有限公司
司/上市公司
上市公司控股股东/指株洲市国有资产投资控股集团有限公司株洲国投上市公司实际控制指株洲市人民政府国有资产监督管理委员
人/株洲市国资委千金湘江药业指湖南千金湘江药业股份有限公司千金协力药业指湖南千金协力药业有限公司标的公司指千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产指千金湘江药业28.92%的股权及千金协力药业68.00%的股权列邦康泰指淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方指株洲国投、列邦康泰、黄阳等21名自然人
发行对象指株洲国投、列邦康泰、黄阳等20名自然人
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产《框架协议》协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》公司章程指株洲千金药业股份有限公司章程股东大会指株洲千金药业股份有限公司股东大会董事会指株洲千金药业股份有限公司董事会监事会指株洲千金药业股份有限公司监事会发行股份及支付现金购买资产定价基指上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日准日过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券指上海证券交易所交易所
6千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管（2023年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》（2021年3月修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月修订）法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
GMP 指 药品生产质量管理规范
GAP 指 中药材生产质量管理规范
KA 指 国内国外大型连锁药店、卖场
非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接从药店或药房购买OTC 指的药物
药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和MAH 指 生产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的批准文号，并且对药品质量承担相应的责任。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
7千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易发行股份及支付现金购买资产形式
上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%
交易的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的方案千金协力药业68.00%的股权。本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比简介例将由51.00%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由32.00%提升至
100.00%。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的交易
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将价格
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称湖南千金湘江药业股份有限公司
主营业务西药生产、销售
所属行业 C27-医药制造业
符合板块定位√是?否?不适用属于上市公司的同行业或
√是?否其他上下游交易与上市公司主营业务具有
标的√是?否协同效应名称湖南千金协力药业有限公司
主营业务中西药生产、销售
所属行业 C27-医药制造业
符合板块定位√是?否?不适用其他属于上市公司的同行业或
√是?否上下游
8千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
与上市公司主营业务具有
√是?否协同效应
构成关联交易√是?否
构成《重组办法》第十二
交易性质?是√否条规定的重大资产重组
构成重组上市?是√否
?有?无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完本次交易有无业绩补偿承诺成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
?有?无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评本次交易有无减值补偿承诺
估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
其他需说明的事项无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式序支付方式向交易方支交易对方交易标的名称及比例号现金对价股份对价付的总对价
千金湘江药业28.50%股权无本次交易对价采
1株洲国投
千金协力药业20.00%股权无取100%发行股标的资产的份的方式。由于最终交易价
2列邦康泰千金湘江药业0.42%股权无
标的公司的审格尚未确
3黄阳千金协力药业16.39%股权无计、评估工作尚定。
4汤振军千金协力药业10.00%股权无未完成，本次交
9千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
5汤梓荣千金协力药业5.00%股权无易最终交易价格
以符合《证券法》
6唐闻伯千金协力药业3.50%股权无
规定的资产评估
7邓汝腾千金协力药业3.50%股权无机构出具并履行
8叶胜利千金协力药业2.13%股权无国有资产评估备
案程序的资产评
9刘金玉千金协力药业1.61%股权无
估报告所载明的
10周莉华千金协力药业1.41%股权无
标的资产评估值
11金亮千金协力药业1.00%股权无为基础，由各方
12张新民千金协力药业0.78%股权无协商确定。具体
13彭华军千金协力药业0.63%股权无交易价格由各方
另行以书面形式
14王洪锋千金协力药业0.47%股权无补充约定。
15雷颖千金协力药业0.19%股权无
16丁四海千金协力药业0.16%股权无
17刘军明千金协力药业0.09%股权无
18陈积安千金协力药业0.06%股权无
19罗斌千金协力药业0.06%股权无
20殷文新千金协力药业0.05%股权无
21吴永强千金协力药业0.03%股权无
22彭彩霞千金协力药业0.02%股权无
23钟林波千金协力药业0.94%股权有无
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况股票每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元种类面值
上市公司第十一届董事会第九次会8.77元/股，不低于公司定价基准日定价基发行
议决议公告之日，即2024年9月7前120个交易日股票交易均价的准日价格日80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支
付的交易对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。
由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对发行数
象同意放弃该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发量
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
是否设?是√否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股置发行
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将价格调根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）整方案
10千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
股票每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元种类面值
本次重组交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理5、如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关锁定期
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安排不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次重组交易对方列邦康泰及黄阳等20名自然人承诺：1、本公司/本人因本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份交易
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺
片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。
千金湘江药业主要承担上市公司化学合成原料药和固体制剂的生产和销售，主要产品涉及抗感染药物、心血管药物、消化系统药物、内分泌系统药物、专科用药5大类别。千金协力药业主要承担上市公司部分中成药、西药及心脏、肝脏、高血压类药品的研发、生产及销售，主要产品涉及消化系统药物、抗感染药物、
11千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药6大类别。
本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生任何变化，但控制权的增强有利于强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”主营业务战略规划的顺利执行。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易通过收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，株洲国投为上市公司控股股东，株洲市国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，株洲国投仍为上市公司控股股东，株洲市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、2024年9月4日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。
12千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、2024年9月6日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
3、2024年9月6日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易各方已签署《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东株洲国投已原则性同意本次发行股份及支付现金购买资产
13千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易事项。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包
括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
14千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司控股股
东株洲国投及上市公司高级管理人员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
15千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
16千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“三/（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上
述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，
17千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交
易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告所载明的，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将
18千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激烈，对公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均提出较高的要求，标的公司存在较大的市场竞争风险。
（二）研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。
药企一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、
中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品
研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。
（三）新药审批不确定性风险
在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相
关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。
（四）生产安全及质量风险
19千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品
或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。
仿制药一致性评价方法以及 MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。
（五）人才储备不足风险
医药行业属于技术主导型行业，随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求。高素质专业人才是公司的核心竞争要素，标的公司正处在业务稳定上升的关键阶段，对技术研发人才、市场开拓人才、供应链管理人才、生产管理人才等均存在较大需求。
（六）税收优惠政策变化风险
标的公司均为高新技术企业，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
20千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中西药板块协同，进一步增强回报股东能力
上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。
千金湘江药业系上市公司1998年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为51.00%；千金协力药业系上市公司2013年11月通过收购而来，收购至今持股比例一直为32.00%。经过上市公司对标的公司内部控制、经营策略、产销研体系的不断完善，标的公司当前已经形成较为稳定、成熟的产品研发、生产及销售体系，主要西药产品已进入国家医保目录、基本药物目录、国家低价药目录等，两家标的公司是上市公司西药板块的重要组成部分。
根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。上市公司本次交易计划收购标的公司剩余部分少数股东权益，将进一步提高集团体系协同水平，增厚上市公司归母净利润，增强上市公司对股东的回报能力。
2、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年6月21日，为贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国九条”要求，湖南省人民政府办公厅印发《关于进一步促进湖南省上市公司高质
21千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案量发展的若干措施》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
（二）本次交易的目的
1、维持上市公司治理和控制权稳定，推进株洲国投资产重组整合，提高国
有资产证券化率
截至本预案出具日，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计控制公司28.39%的股权，本次交易完成后，株洲国投持有上市公司股权比例将进一步提高，有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以更好的发挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率。
2、全面落实公司战略规划，上市公司股东全面享有战略发展成果
上市公司发展战略规划（2024年-2031年）提出“一主两辅”发展规划，上市公司、千金湘江制药、千金协力制药构成“一主”即医药工业的核心主线。标的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板块盈利的主要来源。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由51.00%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例
将由32.00%提升至100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战略发展成果。
3、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，千金湘江药业系上市公司持股51.00%的控股子公司。2022年、
2023年和2024年1-6月，千金湘江药业营业收入分别为56520.68万元、64048.33
22千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
万元和35769.64万元，实现的净利润分别为8078.34万元、10518.79万元和
4089.47万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长13.32%和30.21%。截
至2024年6月30日，千金湘江药业归属于母公司所有者权益为63788.50万元。
千金协力药业系上市公司持股32.00%的控股子公司。2022年、2023年和2024年1-6月，千金协力药业营业收入分别为22071.41万元、23241.24万元和
11438.75万元，实现的净利润分别为4438.97万元、3916.05万元和1444.22万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长5.30%和-11.78%。截至2024年6月30日，千金协力药业归属于母公司所有者权益为21863.04万元。
千金协力药业归母净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司基于发展战略，加大针对心脏、肝脏的新药研发投入，最近3年研发投入持续增长。截至2024年6月底，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”、“恩替卡韦分散片”、“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”、“结题”、“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。
本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将提升至100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：发行股份及支付现金购买资产。
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购控股子公司少数股东权益。
上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药
业合计28.92%的股份；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然
人持有的千金协力药业67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的
千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为
23千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案准，并在重组报告书中予以确定。
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资
产事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名发行对象。
发行对象对标的公司的持股情况如下：
1、千金湘江药业
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投1368000028.50
2列邦康泰2000000.42
合计1388000028.92
2、千金协力药业
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投640000020.00
2黄阳524515216.39
3汤振军320000010.00
4汤梓荣16000005.00
5唐闻伯11200003.50
6邓汝腾11200003.50
24千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
7叶胜利6800002.13
8刘金玉5148481.61
9周莉华4500001.41
10金亮3200001.00
11张新民2500000.78
12彭华军2000000.63
13王洪锋1500000.47
14雷颖600000.19
15丁四海500000.16
16刘军明300000.09
17陈积安200000.06
18罗斌200000.06
19殷文新150000.05
20吴永强100000.03
21彭彩霞50000.02
合计2146000067.06
交易对方钟林波在千金协力药业的出资额为300000元，持股比例为0.94%，上市公司向其支付现金对价，资金来源为公司自有资金，无股份对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易的定价基准日为上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日10.438.35
定价基准日前60个交易日10.468.37
定价基准日前120个交易日10.968.77
25千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（四）发行股份数量本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
26千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、株洲国投
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、列邦康泰及黄阳等20名自然人
（1）因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不
得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
（2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行
权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承
27千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案诺。
（六）标的资产过渡期间损益归属
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易本次交易的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事
28千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、2024年9月4日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。
2、2024年9月6日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
3、2024年9月6日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易各方已签署《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适
29千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批注或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
六、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经湖南省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商并以签署补充协议的方式确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
七、本次交易各方作出的主要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
30千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序承诺主要承诺内容号主体
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效上市授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行公司了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报上市告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次公司交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中全体国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供董与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保事、证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本人在本监次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司事、法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将高级暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交管理易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董人员事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
31千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，上市
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、公司
提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，控股
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司股东
3在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及其
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本一致
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的行动
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市人公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在标的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露
4
公司和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承
担个别且连带的法律责任。
32千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市标的公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服公司务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资全体料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是董真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任事、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报
5
监告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次事、交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中高级国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司管理披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确人员和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈交易
6述或者重大遗漏。5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚
对方
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
33千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序承诺主要承诺内容号主体
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未上市
1履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
公司
纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪
公司被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的全体情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状董况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员事、
2会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券
监
交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见事、
的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权高级
益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；
管理
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
人员1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查上市
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经公司
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内控股
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管股东
3理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
及其
到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理一致
人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司行动的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权人益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未标的
4履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
公司
纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
34千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的
公司1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
全体处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国董证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或事、仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
5
监承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
事、处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本高级人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人知悉上述承诺管理可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
人员1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内法人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
6交易理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
对方到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或自然仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行人交
7承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
易对
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本方
人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
35千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公
司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司
及其控制的企业构成同业竞争的活动。3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。4、上市公本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事或参与司控股任何损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。5、
1股东及如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其
其一致控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本行动人公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其
控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的
其他方式解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
36千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公
司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、本公司保证依法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作上市等方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当
公司利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及关联企业将
1
控股严格遵循相关法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联
股东交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。
4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
37千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
（一）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本公司及关联企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及关联企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。3、本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和
上市规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干公司预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。
1
控股（三）保证上市公司财务独立
股东1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立于本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（六）关于无减持计划的承诺
38千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺主序号主要承诺内容体
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股
份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，上市公
本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员司控股
会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及
1股东及
减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规其一致
范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台行动人
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变上市公
化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以司全体
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已董事、
2经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、监事、
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券高级管
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规理人员
定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
（七）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺
39千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转交易移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
1
对方法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于公司资产权属清晰的承诺承诺序号主要承诺内容主体
1、本公司及本公司直接或间接的企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，
且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存标的在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、
1
公司仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（九）关于股份锁定期的承诺
40千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、上市本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派公司息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
1
控股遵守上述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交股东易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。3、交易
2上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
对方
员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函序承诺主体主要承诺内容号
1上市公司1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构
上市公司全体董事、监不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
2
事、高级管理人员案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关上市公司控股股东及其的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
一致行动人究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不上市公司控股股东全体存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
4董事、监事、高级管理关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
人员重大资产重组的情形。2、本公司/本人保证针对本次交易已采
5标的公司取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人及本公
41千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的公司全体董事、监司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
6
事、高级管理人员及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若上述承诺
7交易对方存在虚假，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺序承诺主要承诺内容号主体
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公
司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，上市在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司
1公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格任遵守了保密义务。
控股股1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司东及一少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
2
致行动本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司已与上市公司签署人了《保密协议》，约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协标的议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市
3公司公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股法人交票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审易对方议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。2、本人已与上市
公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求自然人
及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向
5交易对上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司方
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
（十二）关于主体资格及关联关系的承诺序承诺主要承诺内容号主体
1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定上市公的参与本次交易的主体资格。2、本公司为上市公司的控股股东，并向上市公
1司控股司推荐了董事、监事，未推荐高级管理人员。3、本公司与参与本次交易的其
股东他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
42千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定法人交
的参与本次交易的主体资格。2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制易对方
2人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本
（列邦公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、康泰）
本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事
务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
自然人1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备交易对相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司方（汤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系
3振军、及/或一致行动关系。3、除本次交易对方汤振军/汤梓荣为本人兄弟、刘金玉
汤梓为本人母亲外，本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一荣、刘致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估金玉）机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司其他自
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系
4然人交
及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系易对方
及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
43千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称株洲千金药业股份有限公司
英文名 ZhuZhouQianJinPharmaceuticalCo.Ltd统一社会信用
914302007121024513
代码法定代表人蹇顺
注册资本423997117.00元股票上市地上海证券交易所股票简称千金药业股票代码600479设立日期1993年8月13日
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）上市时间2004年3月12日注册地址湖南省株洲市天元区株洲大道801号主要办公地址湖南省株洲市天元区株洲大道801号邮政编码412000
联系电话0731-22492124
传真0731-22496088
公司网址 www.qjyy.com
电子邮箱 qianjin@qjyy.com
44千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司名称株洲千金药业股份有限公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品批发；
保健食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；酒制品生产；饮料生产；
茶叶制品生产；食品互联网销售；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用
品生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开
经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品批发；日
用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；食品进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
株洲市国资委湖南省国投
90.00%10.00%
株洲国投
100%100%
株洲产融株洲产权
28.16%
0.20%0.03%
株洲千金药业股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为株洲国投，其直接持有上市公司28.16%
45千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的股份，并通过株洲产融、株洲产权间接控制上市公司0.23%的股份，合计控制公司28.39%的股份。
上市公司控股股东株洲国投的基本情况如下：
企业名称株洲市国有资产投资控股集团有限公司
类型有限责任公司（国有控股）注册地址株洲市天元区神农城森林路268号法定代表人周述勇注册资本40亿元成立日期1998年9月22日营业期限长期统一社会信
914302007121360371
用代码
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、经营范围集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理；
货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况株洲市国资委持股90%；湖南省国投持股10%
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，株洲市国资委持有上市公司控股股东株洲国投90%的股权，为上市公司实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗
46千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩
替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入192428.10379848.53402627.86366384.46
营业利润17388.9646193.9744424.7443623.23
利润总额17374.5346041.9544581.2843342.20归属于上市公司股东的净利
11772.3032040.5830250.8830206.34
润归属于上市公司股东的扣除
11062.3930358.3327866.6425282.24
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
-7745.4944311.5273347.2948557.31额
项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31
资产合计449441.42467688.25463462.78406024.10
负债合计149534.97165012.79181757.69136030.93
所有者权益合计299906.45302675.46281705.09269993.16归属于母公司所有者权益合
236243.67238967.21221698.11215038.52
计
（二）主要财务指标
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
基本每股收益（元/股）0.280.760.710.72
稀释每股收益（元/股）0.280.760.710.72扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.260.720.650.60（元/股）
加权平均净资产收益率4.8613.9113.8413.68扣除非经常性损益后的加权平均净资
4.5613.1812.7511.45
产收益率
47千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注：最近三年财务数据为经审计数据，最近一期数据未经审计。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股
股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人最近三十六个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形。
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次发行交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市国资委，控制权不发生变化。
48千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为株洲国投、列邦康泰、黄阳
等21名自然人，交易对方在标的公司的持股情况如下：
1、千金湘江药业
序号交易对方名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投1368000028.50
2列邦康泰2000000.42
合计1388000028.92
2、千金协力药业
序号交易对方名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投640000020.00
2黄阳524515216.39
3汤振军320000010.00
4汤梓荣16000005.00
5唐闻伯11200003.50
6邓汝腾11200003.50
7叶胜利6800002.13
8刘金玉5148481.61
9周莉华4500001.41
10金亮3200001.00
11钟林波3000000.94
12张新民2500000.78
13彭华军2000000.63
14王洪锋1500000.47
15雷颖600000.19
16丁四海500000.16
17刘军明300000.09
18陈积安200000.06
49千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
19罗斌200000.06
20殷文新150000.05
21吴永强100000.03
22彭彩霞50000.02
合计2176000068.00
（一）株洲国投
1、基本情况
企业名称株洲市国有资产投资控股集团有限公司
类型有限责任公司（国有控股）注册地址株洲市天元区神农城森林路268号法定代表人周述勇注册资本40亿元成立日期1998年9月22日营业期限长期统一社会信用
914302007121360371
代码
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企经营范围业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况株洲市国资委持股90%；湖南省国投持股10%
2、产权控制关系情况
截至本预案签署日，株洲国投股权控制图如下所示：
50千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）列邦康泰
1、基本情况
企业名称淮安市列邦康泰化工有限公司类型有限责任公司住所淮安市淮安区三宝乡工业集中区15号法定代表人陈汉宝注册资本650万元成立日期2006年11月22日
营业期限2006-11-22至2026-11-21统一社会信
913208037953712698
用代码
避蚊胺、1，3-溴氯丙胺、对异丙基苯胺、维生素 K、维生素 K4、邻里氧基苯经营范围甲基酸、四丁基溴化铵销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况陈汉宝持股50.50%；徐良生持股49.50%
2、产权控制关系情况
截至本预案签署日，列邦康泰股权控制图如下所示：
51千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）自然人交易对方
1、基本情况
截至本预案签署日，21名自然人交易对方基本情况如下：
序与上市公司的姓名性别国籍身份证号码住址号关系湖南省株洲市石峰区李家冲
1黄阳女无中国43020319891215****
社区李家冲一村*****千金协力药业湖南省株洲市石芦淞区南湖
2汤振军男中国43021919740204****
董事街樟树坪*****湖南省醴陵市阳三石办事处
3汤梓荣男无中国43028119720908****
泉湖村*****
4唐闻伯男无中国43021919700916****拉萨市城关区拉贡路*****
千金协力药业湖南省株洲市天元区联谊丽
5邓汝腾男中国43020319731006****
监事景滨江*****
6叶胜利男无中国43020419610222****芦淞区何家坳*****
湖南省株洲市芦淞区樟树坪
7刘金玉女无中国43021919471026****
*****千金湘江药业湖南省株洲市荷塘区华南路
8周莉华女副总经理、财务中国43020219740829****
*****负责人千金协力药业湖南省株洲市天元区五一新
9金亮男中国43020219821220****
副总经理村*****公司副总经理
之配偶、千金卫湖南省株洲市天元区香草园
10钟林波男中国43020219680925****
生用品董事长*****兼总经理湖南省株洲市荷塘区廖家冲
11张新民男无中国43020219670624****
*****
52千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
千金养生坊总
12彭华军男中国43262419770628****长沙市天心区坡子街*****
经理千金药业研究湖南省株洲市荷塘区廖家冲
13王洪锋男中国43022419710914****
院副院长*****湖南省株洲市石峰区响石四
14雷颖男无中国43020319641017****
村*****湖南省株洲市荷塘区千金药
15丁四海男证券事务代表中国43020219721016****
业有限公司*****湖南省株洲市芦淞区学堂冲
16刘军明男公司员工中国43020419711101****
一村*****千金协力药业湖南省株洲市天元区湘银世
17陈积安男中国43102819810408****
员工界花园*****湖南省益阳市赫山区泥江口千金协力药业
18罗斌男中国43090319820420****镇蛇山村上新屋湾村民组
员工
*****千金协力药业湖南省株洲市荷塘区文化二
19殷文新男中国43020419670127****
员工村湘江制药厂*****千金协力药业福建省宁化县翠江镇小河边
20吴永强男中国35042419870718****
员工*****千金协力药业湖南省株洲市石峰区杉塘路
21彭彩霞女中国43020219691007****
员工*****
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方中的自然人汤振军、汤梓荣系兄弟关系，自然人刘金玉系汤振军、汤梓荣母亲。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，法人交易对方株洲国投为上市公司控股股东；自然人交易对方钟林波系上市公司高级管理人员配偶。
除此外的其他交易对方与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中6名非独立董事均由株洲国投推荐。
上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
53千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
除交易对方中的上市公司控股股东株洲国投以外，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
54千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、基本概况
（一）千金湘江药业公司名称湖南千金湘江药业股份有限公司
统一社会信用代码 9143020071210238X7
公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号主要办公地点湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号法定代表人陈智勇注册资本4800万元人民币
成立日期1998-05-26
经营期限1998-05-26至无固定期限
生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料药、
精神品药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；
经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原经营范围
辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）千金协力药业公司名称湖南千金协力药业有限公司统一社会信用
9143020075336479XF
代码公司类型其他有限责任公司注册地址株洲市天元区黄河北路1361号主要办公地点株洲市天元区黄河北路1361号法定代表人薛峰注册资本3200万元人民币
成立日期2003-06-26
经营期限2003-06-26至无固定期限药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服务（不经营范围含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
55千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
1、千金湘江药业
2、千金协力药业
56千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司系上市公司合并报表范围内控股子公司，上市公司为标的公司千金湘江药业、千金协力药业的控股股东。
株洲国投及其一致行动人合计控制上市公司28.39%的股份，为上市公司控股股东，株洲市国资委持有株洲国投90%的股份，为上市公司实际控制人。因此，株洲市国资委为标的公司的实际控制人。
三、标的公司控股、参股公司基本情况
1、千金湘江药业控股、参股公司
截至本预案签署日，千金湘江药业无控股子公司，1家参股公司的情况如下：
公司名称湖南千金医药股份有限公司
统一社会信用代码 91430200707249862Y
公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址湖南省株洲市天元区湘芸南路188号主要办公地点湖南省株洲市天元区湘芸南路188号法定代表人陈智勇注册资本5000万元人民币
成立日期1998-11-20
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公司名称湖南千金医药股份有限公司
经营期限1998-11-20至无固定期限许可项目：药品批发；食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；互联网信息服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人
情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；医护人员防护用品批发；医用
口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；仪器仪表销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用品批
经营范围发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表与计
时仪器销售；办公设备耗材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
电子产品销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；化妆品批发；化妆品零售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；物联网技术服务；信息系统集成服务；供
应链管理服务；物业管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况千金湘江药业持股2.00%；株洲神农千金实业发展有限公司持股98.00%
2、千金协力药业控股、参股公司
截至本预案签署日，千金协力药业无控股、参股子公司。
四、标的主营业务情况
（一）主营业务情况
1、千金湘江药业
千金湘江药业是主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品包括盐酸地芬尼多片、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、非那雄胺片、他达拉非片、拉米夫定片、阿卡波糖片、阿魏酸哌嗪片、阿托伐他
汀钙片、酒石酸唑吡坦片等，共涉及抗感染药物、心血管药物、消化系统药物、内分泌系统药物、专科用药5大类别。
2、千金协力药业
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千金协力药业是主要从事中成药、化学合成药的研发、生产和销售的的高新技术企业。主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片、恩替卡韦分散片、消癌平分散片等，共涉及消化系统药物、抗感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药6大类别。
（二）盈利模式
标的公司主要采用“以销定产”的经营模式，由营销部门根据市场销售情况制定年度销售计划，生产部根据年度销售计划制定生产计划，财务部据此编制预算报表，公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。营销部门根据医疗终端、零售终端市场的特点，采用不同的销售模式将上述产品销售给下游客户，以实现业务营业收入和利润。
（三）核心竞争力
1、营销优势
标的公司营销坚持以“千金经营法式”为指引，根据行业政策和市场环境的变化，对“千金”的营销理念和机制进行动态调整和创新，并加速推进营销数字化转型，近年来，标的公司赋能开发成效显著，相关主营产品在医院终端、零售终端的覆盖率逐年提升，并以线上线下结合的方式，借平台、搭场景，通过数据治理、需求洞察、场景建设、场景匹配，提升了客户维护的效率和效益，为营销业绩稳健发展提供了支撑，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。
2、产品优势
千金湘江药业主要产品涉及抗感染药物、心血管药物、消化系统药物、内分
泌系统药物、专科用药5大类别；千金协力药业主要产品涉及消化系统药物、抗
感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药6大类别。标的公司产品管线较为丰富，多个产品进入国家医保、基本药物目录，部分产品为国家医保甲类产品、国家基本药物目录产品、国家低价药目录产品。此外，标的公司还拥有多条自动化生产线，并不断通过技术革新、节能降耗等举措，实现扩产落地，确保集采保供能力。
3、产业链一体化优势
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标的公司构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，在上游端开发优质原材料供应商，有效节约了原材料交易成本，稳定稀缺资源供应，保障产品质量。中游端不断加大产品研发力度，丰富产品线组合，通过生产数字化优化生产工艺，实现降本增效，提升产品竞争力。下游端营销通过采取“医疗、0TC、商业”三个销售渠道并举，并针对连锁药店，推出“专供品规”，实现“产品共享”。
上市公司通过整合上中下游产业链资源，在经营风险防控、降本增效、实现规模效益等方面，持续发挥优势作用。
五、标的资产为股权的说明
（一）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为千金湘江药业28.92%之股权、千金协力药业68.00%之股权。本次交易之交易对方已出具关于公司资产权属清晰的承诺，具体内容如下：
1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
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或增加重大债务等行为。
5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股份比例将由51.00%提升至
79.92%；持有千金协力药业的股份比例将由32.00%提升至100.00%，上市公司对
标的公司的控制权将得到进一步加强。
（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，标的公司股东已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
六、标的公司主要财务数据
最近两年一期，千金湘江药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024/06/302023/12/312022/12/31
资产总计92424.2589423.5979377.23
负债合计28635.7526844.5624196.99
所有者权益合计63788.5062579.0355180.24
归属于母公司所有者权益合计63788.5062579.0355180.24
项目2024年1-6月2023年度2022年度
营业收入35769.6464048.3356520.68
营业利润4497.5611668.698830.57
利润总额4488.9611664.388974.59
净利润4089.4710518.798078.34
归属于母公司所有者的净利润4089.4710518.798078.34
经营活动产生的现金流量净额9537.946491.1912200.97
最近两年一期，千金协力药业主要财务数据如下：
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单位：万元
项目2024/06/302023/12/312022/12/31
资产总计26016.0727948.0028398.45
负债合计4153.035609.187159.69
所有者权益合计21863.0422338.8221238.77
归属于母公司所有者权益合计21863.0422338.8221238.77
项目2024年1-6月2023年度2022年度
营业收入11438.7523241.2422071.41
营业利润1507.364380.505090.07
利润总额1507.294390.065112.10
净利润1444.223916.054438.97
归属于母公司所有者的净利润1444.223916.054438.97
经营活动产生的现金流量净额1424.631933.554619.24
注：2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年半年度财务数据未经审计。
七、其他事项说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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第五节标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
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第六节本次交易的相关情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易的拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名发行对象。
发行对象对标的公司的持股情况如下：
1、千金湘江药业
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投1368000028.50
2列邦康泰2000000.42
合计1388000028.92
3、千金协力药业
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1株洲国投640000020.00
2黄阳524515216.39
3汤振军320000010.00
4汤梓荣16000005.00
5唐闻伯11200003.50
6邓汝腾11200003.50
7叶胜利6800002.13
8刘金玉5148481.61
9周莉华4500001.41
10金亮3200001.00
11张新民2500000.78
12彭华军2000000.63
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13王洪锋1500000.47
14雷颖600000.19
15丁四海500000.16
16刘军明300000.09
17陈积安200000.06
18罗斌200000.06
19殷文新150000.05
20吴永强100000.03
21彭彩霞50000.02
合计2146000067.06
交易对方钟林波在千金协力药业的出资额为300000元，持股比例为0.94%，上市公司向其支付现金对价，资金来源为公司自有资金，无股份对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易的定价基准日为上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日10.438.35
定价基准日前60个交易日10.468.37
定价基准日前120个交易日10.968.77
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
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股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（四）发行股份数量本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。
本次交易之发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价之和÷发行价格。按上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方放弃该差额部分。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
1、株洲国投
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完
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成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、列邦康泰、黄阳等20名自然人
（1）因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不
得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
（2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行
权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（六）标的资产过渡期间损益归属
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现
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盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
二、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、2024年9月4日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。
2、2024年9月6日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
3、2024年9月6日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易各方已签署《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准、注册为前提，未取得前述批准、核准及注册前不得实施。
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第七节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“三/（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上
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述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交
易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告所载明的，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因
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为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激烈，对公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均提出较高的要求，标的公司存在较大的市场竞争风险。
（二）研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。
药企一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、
中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品
研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。
（三）新药审批不确定性风险
在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相
关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。
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（四）生产安全及质量风险
标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品
或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。
仿制药一致性评价方法以及 MAH 制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。
（五）人才储备不足风险
医药行业属于技术主导型行业，随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求。高素质专业人才是公司的核心竞争要素，标的公司正处在业务稳定上升的关键阶段，对技术研发人才、市场开拓人才、供应链管理人才、生产管理人才等均存在较大需求。
（六）税收优惠政策变化风险
标的公司均为高新技术企业，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
标的公司系上市公司控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对标的公司形成有效管控。本次交易是上市公司增强中西药生产销售业务的重要布局，本次交易完成后，上市公司将进一步强化与标的公司的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥标的公司的原有优势。若本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
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四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第八节其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东株洲国投已原则性同意本次发行股份及支付现金购买资产交易事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。前述
股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自
身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本公司/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，
本公司/本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组
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相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
经向上交所申请，上市公司股票自2024年8月27日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2024年7月30日至2024年
8月26日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2024年7月29日），该
区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、医药制造指数（代码：883124.WI）的涨跌幅情况如下：
项目2024年7月29日2024年8月26日涨跌幅
公司股价（元/股）9.829.971.53%
上证综合指数（点）2891.852855.52-1.26%
万得医药制造行业指数（点）4896.974928.850.65%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅2.79%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅0.88%
数据来源：Wind 资讯
本公司股票在停牌前20个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公司股价的涨幅分别为2.79%和0.88%，累计涨跌幅未超过20%。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
76千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司控股股
东株洲国投及上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
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经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成意见如下：“
1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定。
2.公司符合实施本次交易的各项条件。
3.公司为本次交易编制的《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。
4.公司拟与交易相关方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
5.本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持
续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
6.本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中对本次交易需要获得的
批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，同意公司于董事会审议有关本次交易事宜后暂不召开股东大会。
待本次交易所涉及标的资产审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第十一届董事会第九次会议审议。”
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第十节声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审
计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
80千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之千金药业全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
蹇顺曹道忠周述勇曾艳陈军谢爱维周季平狄文马理株洲千金药业股份有限公司
2024年9月6日
81千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之千金药业全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
朱金花龙翼李勇谕株洲千金药业股份有限公司
2024年9月6日
82千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之千金药业全体高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签名：
陈智勇朱溧龚云彭意花欧阳云姣株洲千金药业股份有限公司
2024年9月6日
83千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）株洲千金药业股份有限公司
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