2025年第一次临时股东大会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年三月一十四日2025年第一次临时股东大会会议资料资料目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程.....................3

二、2025年第一次临时股东大会会议须知.....................6

三、议案及内容

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案..................7

2.00.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案.....8

2.01.本次交易方案概述.........................................8

2.02.发行股份的种类、面值及上市地点................................8

2.03.定价基准日及发行价格.......................................8

2.04.交易价格及支付方式.......................................10

2.05.发行对象和发行数量.......................................11

2.06.股份锁定期...........................................12

2.07.过渡期损益及滚存利润安排....................................14

2.08.业绩承诺、减值测试及补偿安排..................................153.关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案......................................17

4.关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案.18

5.关于公司本次交易构成关联交易的议案..............................19

6.关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案........207.关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案.............................22

12025年第一次临时股东大会会议资料

8.关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四

十三条规定的议案.............................................24

9.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案..26

10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关

性及评估定价的公允性的议案........................................27

11.关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案.............29

12.关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案................30

13.关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免

于以要约方式增持公司股份的议案.....................................31

14.关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的

议案...................................................32

22025年第一次临时股东大会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2025年3月14日上午9:30

网络投票时间：2025年3月14日上午9:15-11:30，下午1:00-3:00

（二）现场会议地点:湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(五)股权登记日：2025年3月6日

二、会议主持：蹇顺董事长

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况

（二）董事会秘书宣读《公司2025年第一次临时股东大会会议须知》

（三）董事会秘书宣读《公司2025年第一次临时股东大会现场投票表决办法》

（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单

（五）审议议案

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

2.00.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

2.01.本次交易方案概述

2.02.发行股份的种类、面值及上市地点

2.03.定价基准日及发行价格

32025年第一次临时股东大会会议资料

2.04.交易价格及支付方式

2.05.发行对象和发行数量

2.06.股份锁定期

2.07.过渡期损益及滚存利润安排

2.08.业绩承诺、减值测试及补偿安排3.关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4.关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案

5.关于公司本次交易构成关联交易的议案

6.关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案7.关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

8.关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四

十三条规定的议案

9.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关

性及评估定价的公允性的议案

11.关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

12.关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案

13.关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免

于以要约方式增持公司股份的议案

14.关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的

议案

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（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对议案进行投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（九）律师宣读见证意见书

（十）主持人宣布大会结束

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株洲千金药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，

填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人

员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次会议审议的两项议案宣读完后股东再统一发表意见。

七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

62025年第一次临时股东大会会议资料

议案1关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

各位股东：

公司拟通过发行股份的方式向株洲市国有资产投资控股集团有

限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有

的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合

计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金

协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。本次交易完成后，公司持有千金湘江药业的股权比例将由51%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由32%提升至100%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

72025年第一次临时股东大会会议资料

议案2关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法

律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

一、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、淮安市列邦康泰化工

有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的千金湘江药业合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的千金协力药业（千金协力药业与千金湘江药业以下合称“标的公司”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千

金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。

本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购控股子公司少数股东权益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

82025年第一次临时股东大会会议资料

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十一

届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A

股股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价的80%（元交易均价类型交易均价（元/股）

/股）

定价基准日前20个交易日10.438.35

定价基准日前60个交易日10.468.37定价基准日前120个交易

10.968.77日

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120交易日股票交易均价的80%。

在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），北京坤元至诚资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，千金湘江药业股东全部权益的评估价值为124670万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益的评估价值为38671万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经公司与交易各方协商，千金

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湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68%股权作价26296.28万元，合计作价62346.69万元。

2、支付方式公司向交易对方支付对价的金额和方式详见《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

之“第一节本次交易概况”相关内容。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳

等20名自然人，共计22名。

2、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷本次股份的发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68%股权的交易价格合计为62346.69万元，其中现金支付对价为362.54万元，股份交易对价为61984.15万元。按照本次发行股票价格8.77元/股计算，本次发行股份数量为70677467股，具体详见《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“第一节本次交易概况”相关内容。

发行股份数量以公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。

在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派送现金

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股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、株洲国投

株洲国投作为公司本次交易的发行对象，且为公司的控股股东，就本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成

之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的公司股份因公司派

息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

122025年第一次临时股东大会会议资料调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股份。

若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、列邦康泰及黄阳等6名自然人

列邦康泰及黄阳等6名自然人作为公司本次交易的发行对象，就本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的公司股份及

其因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股

份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、周莉华等14名自然人

周莉华等14名自然人作为公司本次交易的发行对象，就本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）因本次交易取得的公司股份，如在取得新增股份时对其用

于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股

132025年第一次临时股东大会会议资料

份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的公司股份及

其因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股

份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

142025年第一次临时股东大会会议资料

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后股份比例共同享有。

（七）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据公司与业绩承诺方株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》，株洲国投确认并承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；在前述业绩承诺期内，千金湘江药业净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于10457.16万元、10716.51万元及10999.29万元；千金协力药

业净利润分别不低于2814.90万元、3164.41万元及3460.95万元。

在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由公司聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利

润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》。

根据前述报告，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对公司进行补偿。

在业绩承诺期限届满后，公司将聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩

承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

152025年第一次临时股东大会会议资料

如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股

权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对公司进行补偿。

株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿；在任何情况下，株洲国投向公司支付的业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。相关补偿金额及执行方式等安排以公司与株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》约定为准。

上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东逐项审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

162025年第一次临时股东大会会议资料

议案3关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

172025年第一次临时股东大会会议资料

议案4关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案

各位股东：

为明确本次交易中各方的权利义务，公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行具体约定。同时，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与交易对方株洲国投就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩承诺及补偿协议》。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

182025年第一次临时股东大会会议资料

议案5关于公司本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易的交易对方包括公司控股股东株洲国投、公司高级管理

人员欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

192025年第一次临时股东大会会议资料

议案6关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

各位股东：

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及《重组管理办法》第十三

条规定的重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

根据公司、标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标

的资产的作价情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

具体认定详见《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本

202025年第一次临时股东大会会议资料

次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

212025年第一次临时股东大会会议资料

议案7关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%的股权和千金协力

药业68%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不

存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其

合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有

利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东

222025年第一次临时股东大会会议资料回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

232025年第一次临时股东大会会议资料

议案8关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条规定的议案

各位股东：

经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害公司和股东合

法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

242025年第一次临时股东大会会议资料

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持

续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，可以在

约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

252025年第一次临时股东大会会议资料

议案9

关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

各位股东：

根据《重组管理办法》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《湖南千金湘江药业股份有限公司审计报告》《湖南千金协力药业有限公司审计报告》《株洲千金药业股份有限公司备考审阅报告》，北京坤元至诚资产评估有限公司已就本次交易出具《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站披露的相关上网文件。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

262025年第一次临时股东大会会议资料

议案10

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司本次交易聘请的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）。对前述机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性事项审查

如下：

一、评估机构具有独立性

坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其

他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

坤元评估出具评估报告假设前提符合法律、法规和规范性文件的

有关规定，遵循了市场惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具备相关性本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。坤元评估按照有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、

272025年第一次临时股东大会会议资料

公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当、评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

坤元评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

282025年第一次临时股东大会会议资料

议案11关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《中国证券监督管理委员会公告[2015]31号》等法律、法规及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了填补措施，公司控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对前述填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

292025年第一次临时股东大会会议资料

议案12

关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

302025年第一次临时股东大会会议资料

议案13关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人持有上市公司的股份将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，株洲国投及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于株洲国投已承诺在本次交易中认购的公司股份自本次发行

结束之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，故提请公司股东大会审议同意株洲国投及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

312025年第一次临时股东大会会议资料

议案14关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行

数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择以及与本次交易相关的其他事项并签署相关法律文件；

2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或者市场条

件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止决定；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切

法律协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理本次交易的申报事宜；

4、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议

通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、

322025年第一次临时股东大会会议资料

履行信息披露义务等；

5、本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程的相关条款，

并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更等有关事宜；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等有关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办

理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。关联股东株洲国投及相关法律法规规定的关联股东回避表决。

请各位股东审议。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月14日

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