株洲千金药业股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买

株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康

泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药

业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式

购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

一、评估机构具备独立性

公司本次交易聘请的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提具备合理性

坤元评估出具评估报告假设前提符合法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具备相关性本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。坤元评估按照有关法律、法规和行业

规范的要求，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当、评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

坤元评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，评估定价公允。

综上，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

特此说明。