株洲千金药业股份有限公司董事会

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买

株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康

泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药

业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式

购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

根据公司、标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《重组管理办

法》第十二条规定的相关标准。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。