湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年三月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于上市公司及本次交易其他相关方保证：已
向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具
2-2-1本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据上市公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财
务报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律
师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有
的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意公司在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理
委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
2-2-2目录
第一节释义.................................................4
第二节正文.................................................6
一、本次交易方案..............................................6
二、本次交易相关方的主体资格.......................................15
三、本次交易的批准与授权.........................................20
四、本次交易的相关协议..........................................21
五、本次交易的标的资产..........................................22
六、本次交易的债权债务处理及人员安置...................................78
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响..................................78
八、本次交易的信息披露和报告.......................................86
九、本次交易的实质性条件.........................................88
十、本次交易证券服务机构的资格......................................92
十一、相关方买卖股票情况.........................................92
十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................93
十三、结论意见..............................................96
2-2-3第一节释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称指释义
千金药业、上市公司指株洲千金药业股份有限公司
株洲市国有资产投资控股集团有限公司，曾用名：株洲市国株洲国投、业绩承诺方指
有资产投资经营有限公司，系千金药业控股股东株洲市人民政府国有资产监督管理委员，系千金药业实际控株洲市国资委指制人列邦康泰指淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方指株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人
湖南千金湘江药业股份有限公司，曾用名：湖南省株洲湘江千金湘江药业指药业股份有限公司
湖南千金协力药业有限公司，曾用名：湖南协力药业有限公千金协力药业指司标的公司指千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产指千金湘江药业28.92%的股权及千金协力药业68%的股权上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买千金湘江药业本次交易指
28.92%的股权及千金协力药业68%的股权
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号格式准则》指—上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
国投证券、独立财务顾问指国投证券股份有限公司
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构指北京坤元至诚资产评估有限公司
本所指湖南启元律师事务所及/或其签字律师《发行股份购买资产协千金药业与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资指议》产协议》《发行股份及支付现金购千金药业与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付指买资产协议》现金购买资产协议》
2-2-4简称指释义
《业绩承诺及补偿协议》指千金药业与株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书（草案）》指暨关联交易报告书（草案）》《千金湘江药业审计报天健会计师出具的编号为天健审[2025]2-4号的《湖南千金指告》湘江药业股份有限公司审计报告》《千金协力药业审计报天健会计师出具的编号为天健审[2025]2-1号的《湖南千金指告》协力药业有限公司审计报告》天健会计师出具的编号为天健审[2025]2-3号的《株洲千金《备考审阅报告》指药业股份有限公司审阅报告》坤元评估出具的编号为京坤评报字[2024]0816号的《株洲千《千金湘江药业资产评估指金药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘报告》江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》坤元评估出具的编号为京坤评报字[2024]0817号的《株洲千《千金协力药业资产评估金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的指报告》湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
报告期指2022年度、2023年度以及2024年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元，但上下文另有特别说明的除外在法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
2-2-5第二节正文
一、本次交易方案
根据千金药业第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议、
2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、千金药业与交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业
合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有
的千金协力药业67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力
药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次交易为收购控股子公司少数股东权益。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第
九次会议决议公告日，即2024年9月7日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60
2-2-6个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均
价的具体情况如下表所示：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日10.438.35
定价基准日前60个交易日10.468.37
定价基准日前120个交易日10.968.77
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格已经上市公司股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2-2-7除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
3、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据坤元评估出具的《千金湘江药业资产评估报告》和《千金协力药业资产评估报告》，坤元评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，千金湘江药业股东全部权益的评估价值为124670万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益的评估价值为38671万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为
16353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。
（2）支付方式
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价支付的总对价
千金湘江药业28.50%股权-35530.95
1株洲国投43265.15
千金协力药业20.00%股权-7734.20
2列邦康泰千金湘江药业0.42%股权-519.46519.46
3黄阳千金协力药业16.39%股权-6338.606338.60
4汤振军千金协力药业10.00%股权-3867.103867.10
5汤曜铭千金协力药业5.00%股权-1933.551933.55
6唐闻伯千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49
7邓汝腾千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49
8叶胜利千金协力药业2.13%股权-821.76821.76
9刘金玉千金协力药业1.61%股权-622.18622.18
10周莉华千金协力药业1.41%股权-543.81543.81
2-2-8支付方式向该交易对方
序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价支付的总对价
11金亮千金协力药业1.00%股权-386.71386.71
12张新民千金协力药业0.78%股权-302.12302.12
13彭华军千金协力药业0.63%股权-241.69241.69
14王洪锋千金协力药业0.47%股权-181.27181.27
15雷颖千金协力药业0.19%股权-72.5172.51
16丁四海千金协力药业0.16%股权-60.4260.42
17刘军明千金协力药业0.09%股权-36.2536.25
18陈积安千金协力药业0.06%股权-24.1724.17
19罗斌千金协力药业0.06%股权-24.1724.17
20殷文新千金协力药业0.05%股权-18.1318.13
21吴永强千金协力药业0.03%股权-12.0812.08
22彭彩霞千金协力药业0.02%股权-6.046.04
23钟林波千金协力药业0.94%股权362.54-362.54
合计362.5461984.1562346.69
上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。
4、发行对象及发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。
（2）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷本次股份的发行价格。每一发行对象计算结果不足1股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68%股权的交易价格合计为62346.69万元，其中现金支付对价为362.54万元，股份交易对价为61984.152-2-9万元。按照本次发行股票价格8.77元/股计算，本次发行股份数量为70677467股，
具体如下：
序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）
1株洲国投43265.1549333124
2列邦康泰519.46592312
3黄阳6338.607227596
4汤振军3867.104409464
5汤曜铭1933.552204732
6唐闻伯1353.491543312
7邓汝腾1353.491543312
8叶胜利821.76937011
9刘金玉622.18709438
10周莉华543.81620080
11金亮386.71440946
12张新民302.12344489
13彭华军241.69275591
14王洪锋181.27206693
15雷颖72.5182677
16丁四海60.4268897
17刘军明36.2541338
18陈积安24.1727559
19罗斌24.1727559
20殷文新18.1320669
21吴永强12.0813779
22彭彩霞6.046889
合计61984.1570677467
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2-2-105、股份锁定期
（1）株洲国投
株洲国投作为上市公司本次交易的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
*通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
*本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）列邦康泰及黄阳等6名自然人
列邦康泰及黄阳等6名自然人作为上市公司本次交易的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
*因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
2-2-11*在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。
*上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
*如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（3）周莉华等14名自然人
周莉华等14名自然人作为上市公司本次交易的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
*因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
*在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。
*上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
*如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、过渡期间损益及滚存利润安排
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏
2-2-12损或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
各方同意将审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共同享有。
7、业绩承诺、减值测试及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》，株洲国投确认并承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；在前述业绩承诺期内，千金湘江药业净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于10457.16万元、10716.51万元及10999.29万元；千金协力药业净
利润分别不低于2814.90万元、3164.41万元及3460.95万元。
在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异
情况予以专项审计并出具《专项审核报告》。根据前述报告，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工
2-2-13作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末
标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配等影响。如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿。
株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿；在任何情况下，株洲国投向上市公司支付的业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》约定为准。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易相关财务指标如下：
单位：万元项目资产总额净资产营业收入
千金湘江药业89423.5962579.0364048.33
千金协力药业27948.0022338.8223241.24
交易对方持有的28.92%千金湘江药业股权对
25858.3218095.7718520.64
应金额
交易对方持有的68%千金协力药业股权对应
19004.6415190.4015804.05
金额
交易对方持有股权对应金额合计44862.9633286.1734324.69
交易对价合计62346.6962346.69-
选取指标62346.6962346.6934324.68
千金药业467688.25238967.21379848.53
指标占比13.33%26.09%9.04%是否达到重大资产重组标准否否否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额及资产净额计算指标均为其截至2023年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
2-2-14根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数
据的比例均未超过50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。据此，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委，未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；除已披露因上市公司除权、除息等事项导致的价格调整情形外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的其他价格调整机制；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）千金药业的主体资格1、千金药业系经湖南省经济体制改革委员会《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》（湘体改字[1993]113号）和《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》（湘体改函[1993]04号）批准，在对原株洲市中药厂整体改制基础上，由株洲市中药厂联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立，并于1993年8月13日在株洲市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。首部《公司法》施行后，千金药业依照国务院以及国家工商行政管理局的相关通知进行了规范，并由湖南省证券监督管理委员会1997年3月30日出具的《关于同意株洲千金药业股份有限公司继续规范运作的批复》（湘证监（1997）30号）进行了确认。
2-2-15经中国证监会“证监发行字[2004]14号文”核准，千金药业于2004年2月26日向社会公开发行 1800 万股人民币普通股（A 股）；经上交所《关于株洲千金药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]19号）批准，千金药业1800万股社会公众股于2004年3月12日在上交所上市。
经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会“株国资[2005]2号文”、湖南省人
民政府“湘政函[2005]121号文”和国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1026号文”同意，株洲市财政局于2005年12月16日将其所持千金药业全部股份无偿划转到株洲市国有资产投资经营有限公司（株洲国投曾用名）。本次股份无偿划转完成后，千金药业的控股股东变更为株洲国投。
2、根据千金药业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，千金药业的基本
情况如下：
企业名称株洲千金药业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）企业住所湖南省株洲市天元区株洲大道801号法定代表人蹇顺
注册资本42399.7117万元成立日期1993年8月13日营业期限长期统一社会信用代码914302007121024513
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品批发；保健食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；酒制品生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品互联网销售；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提
取物生产；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；食品进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）
2-2-163、根据千金药业的审计报告、现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，千金药业不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
千金药业的股票现在上交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
综上，本所认为，千金药业为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、株洲国投
根据株洲国投现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，株洲国投的基本情况如下：
企业名称株洲市国有资产投资控股集团有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所株洲市天元区神农城森林路268号法定代表人周述勇注册资本400000万元成立日期1998年9月22日营业期限长期统一社会信用代码914302007121360371
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业经营范围务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，株洲国投的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1株洲市产业发展投资控股集团有限公司360000.0090.00
2-2-17序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2湖南省国有投资经营有限公司40000.0010.00
合计400000.00100.00
经本所律师核查，株洲国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止的情形。
2、列邦康泰
根据列邦康泰现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，列邦康泰的基本情况如下：
企业名称淮安市列邦康泰化工有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）企业住所淮安市淮安区平桥镇工业集中区新兴街13号法定代表人陈汉宝注册资本650万元成立日期2006年11月22日营业期限2006年11月22日至2026年11月21日统一社会信用代码913208037953712698
避蚊胺、1，3-溴氯丙胺、对异丙基苯胺、维生素 K、维生素 K4、邻里经营范围氧基苯甲基酸、四丁基溴化铵销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，列邦康泰的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1陈汉宝328.2550.50
2徐良生321.7549.50
合计650.00100.00
经本所律师核查，列邦康泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止的情形。
2-2-183、黄阳等21名自然人
根据黄阳等21名自然人提供的调查表等资料并经本所律师核查，黄阳等21名自然人的基本情况如下：
是否取得其他序号姓名性别国籍身份证号住址国家或者地区的居留权无境外永久居
1黄阳女中国43020319891215****湖南省株洲市芦淞区
留权无境外永久居
2汤振军男中国43021919740204****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
3汤曜铭男中国43020420030308****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
4唐闻伯男中国43021919700916****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
5邓汝腾男中国43020319731006****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
6叶胜利男中国43020419610222****湖南省株洲市芦淞区
留权无境外永久居
7刘金玉女中国43021919471026****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
8周莉华女中国43020219740829****湖南省株洲市荷塘区
留权无境外永久居
9金亮男中国43020219821220****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
10钟林波男中国43020219680925****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
11张新民男中国43020219670624****湖南省株洲市荷塘区
留权无境外永久居
12彭华军男中国43262419770628****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
13王洪锋男中国43022419710914****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
14雷颖男中国43020319641017****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
15丁四海男中国43020219721016****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
16刘军明男中国43020419711101****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
17陈积安男中国43102819810408****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
18罗斌男中国43090319820420****湖南省株洲市天元区
留权无境外永久居
19殷文新男中国43020419670127****湖南省株洲市天元区
留权
2-2-19是否取得其他
序号姓名性别国籍身份证号住址国家或者地区的居留权无境外永久居
20吴永强男中国35042419870718****福建省宁化县翠江镇
留权无境外永久居
21彭彩霞女中国43020219691007****湖南省株洲市石峰区
留权
4、交易对方之间的关联关系
根据交易对方提供的调查表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方中的自然人汤振军与汤曜铭系叔侄关系，自然人刘金玉系汤振军母亲、汤曜铭祖母。除前述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
综上，本所认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。本次交易经穿透计算标的资产股东人数未超过200人。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的批准与授权
1、千金药业的批准与授权2024年9月6日，千金药业第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
2025年2月10日，千金药业第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
2025年3月14日，千金药业2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公2-2-20司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务。关联股东按照规定对关联事项回避表决。
2、交易对方的批准与授权
本次交易的非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准与授权。
3、本次交易的评估备案
株洲国投已对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交易尚需履行如下批准与授权程序：
1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准与授权以外，本次交易已履行现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
（一）购买资产协议
2025年2月10日，千金药业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式、股份锁定期安排、过渡期损益归属及滚存利润安
排、各方的承诺和安排、本次交易的实施、业绩承诺及补偿、陈述和保证、职工安
置和债权债务处理、税费承担、信息披露和保密、违约责任、不可抗力、通知与送
2-2-21达、协议成立、生效、变更及终止条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
（二）业绩承诺及补偿协议2025年2月10日，千金药业与业绩承诺方株洲国投签署《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期及业绩承诺利润数、低于承诺业绩的补偿安排、减值测试的补偿安排、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
经本所律师核查，本次交易的业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2“业绩补偿及奖励”的规定。
综上，本所认为，本次交易涉及的相关合同和协议合法有效，且自其约定的生效条件全部满足后生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68%的股权。
千金湘江药业和千金协力药业的具体情况如下：
（一）千金湘江药业
1、基本情况
根据千金湘江药业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，千金湘江药业的基本情况如下：
企业名称湖南千金湘江药业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）企业住所湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号法定代表人陈智勇注册资本4800万元
2-2-22成立日期1998年5月26日
营业期限长期
统一社会信用代码 9143020071210238X7
生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料
药、精神品药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所经营范围
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业2448.0051.00
2株洲国投1368.0028.50
3千金湘江药业工会964.0020.08
4列邦康泰20.000.42
合计4800.00100.00
2、主要历史沿革
（1）1998年5月，湘江药业设立湖南省株洲湘江药业股份有限公司（千金湘江药业曾用名，以下简称“湘江药业”）前身系湖南省株洲湘江制药厂（以下简称“湘江制药厂”），性质为全民所有制企业。
1997年8月7日，株洲市经济体制改革委员会出具《关于株洲湘江制药厂筹建股份有限公司的批复》（株经改[1997]52号），同意湘江制药厂全资改制为股份有限公司。
1997年8月14日，湖南省株洲市医药管理局出具“株药局字（1997）32号”文件，同意湘江制药厂转换机制，改制为股份有限公司。
1997年8月15日，湘江制药厂第九届职工代表大会三次会议审议通过了《实行股份制改造方案》。
2-2-231997年11月7日，株洲资产评估事务所以1997年7月31日为评估基准日对湘
江制药厂的存量资产进行评估并出具《资产评估报告书》（株资评字[97]第23号）。
根据该报告，截止评估基准日，湘江制药厂总资产评估现值为34340259.04元，负债为15268753.83元，净资产为19071505.21元。
1997年11月14日，株洲市国有资产管理局出具《资产评估确认通知》（株国资产发[97]第81号），对上述评估结果予以确认。
1997年12月5日，株洲市国有资产管理局出具《关于对湖南省株洲湘江制药厂资产产权界定的通知》（株国资产发（1997）94号），将上述截至1997年7月31日的净资产界定为国有资产，所有权归国家所有。
1997年12月15日，株洲市国有资产管理局出具《关于株洲湘江药业股份有限公司股权设置的批复及其国家股股权管理的意见》（株国资企发（1997）95号），同意株洲湘江制药厂国有经营性净资产中扣除欠交未入账银行贷款利息、未核销呆账以及提留离退休人员养老及医疗保险金后的部分经营性净资产计456万元折作国家股，同意公司设置总股本1600万股，股本总额1600万元，每股面值1元，股本结构为：（1）国家股456万股，占股份总数的28.50%，国家持股单位暂为株洲市国有资产管理局；（2）法人股836万股，占股份总数的52.25%，其中江苏省淮安市康泰化工厂认购10万股，占股本总额的0.625%，湖南康普制药有限公司认购10万股，占股本总额的0.625%，千金药业认购816万股，占股本总额的51%；（3）社团法人股308万股，占股本总额的19.25%，暂由原企业工会持有，待公司成立后，再变更为公司工会持有和管理。
1997年12月15日，千金药业、江苏省淮安市康泰化工厂、湖南康普制药有限
公司、湖南省株洲湘江制药厂工会及株洲市国有资产管理局作为发起人共同签署了
《发起人协议书》，决定对湘江制药厂进行全资改制，发起设立湘江药业。
1997年12月28日，株洲市经济体制改革委员会出具《关于组建湖南省株洲湘江药业股份有限公司的请示》（株经改[1997]80号），经审查后认为湘江药业筹备领导小组提交的改制申请材料符合《中华人民共和国公司法》及其配套法规的要求。
2-2-241998年3月26日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核[1998]第953号），核准公司名称为“湖南省株洲湘江药业股份有限公司”。
1998年4月6日，湖南省经济体制改革委员会出具《关于同意设立湖南省株洲湘江药业股份有限公司的批复》（湘体改字[1998]18号），同意湘江制药厂全资改组并与其他发起人共同组建湘江药业。
1998年4月23日，湘江药业召开创立大会，全体发起人及其代表出席了会议，
会议审议通过了公司章程，并选举产生了公司董事会、监事会成员。同日，千金湘江药业召开董事会、监事会，选举、聘任了公司董事长、总经理等。
1998年5月8日，株洲会计师事务所对湘江药业截至1998年4月30日的实收
资本进行审验并出具《验资报告》（株会（98）验字第033号）。根据该报告，截至1998年4月30日，湘江药业已收到其股东投入的资本1600万元整。
1998年5月12日，株洲会计师事务所对湘江药业截至1998年5月12日的公司
开办费用进行审计并出具《审计报告》（株会（98）审字第112号）。根据该报告，湘江药业开办费符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定。
1998年5月26日，湖南省工商行政管理局核准湘江药业设立并向其核发了企业法人营业执照。
湘江药业设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
2株洲市国有资产管理局456.0028.50
3湘江制药厂工会308.0019.25
4江苏省淮安市康泰化工厂10.000.63
5湖南康普制药有限公司10.000.63
合计1600.00100.00
2-2-25（2）2002年4月，湘江药业名称及发起人变更2001年12月3日，株洲市人民政府办公室印发《<株洲市财政局职能配置内设机构和人员编制规定>的通知》（株政办发[2001]105号），原市国有资产管理局承担的职能划入株洲市财政局。
2002年4月12日，千金药业作出《关于同意湖南省株洲湘江药业股份有限公司冠用“千金”名称及使用“千金”商标的批复》（株千金[2002]21号），同意湘江药业冠用“千金”名称，并将公司名称更改为“湖南千金湘江药业股份有限公司”。
2002年4月16日，千金湘江药业召开股东大会，并作出如下决议：（1）同意
将公司名称更改为湖南千金湘江药业股份有限公司；（2）同意使用“千金”商标；
（3）相应修改公司章程。
2002年4月17日，千金湘江药业向湖南省工商行政管理局报请修改公司名称，并更改发起人。
2002年4月29日，千金湘江药业就本次变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
2株洲市财政局456.0028.50
注
3千金湘江药业工会[]308.0019.25
4江苏省淮安市康泰化工厂10.000.63
5湖南康普制药有限公司10.000.63
合计1600.00100.00
注：湘江制药厂工会持股变更为千金湘江药业工会持股。
（3）2006年1月，第一次股权转让
2006年1月12日，湖南康普制药有限公司与陈更签署《股权转让协议书》。根
据该协议，湖南康普制药有限公司将其持有的千金湘江药业5万股转让给陈更，转让金额共计5万元。自双方签订该协议时起，前述股份即为陈更持有，陈更同时开
2-2-26始享有股东权利、履行股东义务。
2006年1月12日，湖南康普制药有限公司与戴文军签署《股权转让协议书》。
根据该协议，湖南康普制药有限公司将其持有的千金湘江药业5万股转让给戴文军，转让金额共计5万元。自双方签订该协议时起，前述股份即为戴文军持有，戴文军同时开始享有股东权利、履行股东义务。
本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
2株洲市财政局456.0028.50
3千金湘江药业工会308.0019.25
4江苏省淮安市康泰化工厂10.000.63
5戴文军5.000.31
6陈更5.000.31
合计1600.00100.00
（4）2006年10月，国有股权划转2005年3月10日，株洲市人民政府下发《关于将我市部分公司国有股权授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责的通知》（株政函[2005]13号），将株洲市财政局持有的千金湘江药业国家股456万全部授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责。
2006年10月21日，千金湘江药业召开2006年第二次临时股东大会，并作出如
下决议：（1）同意株洲市国有资产投资经营有限公司为千金湘江药业国有股持有人，所持国有股份为456万股；（2）相应修改公司章程。
2007年8月27日，千金湘江药业出具公司章程修改说明。根据该说明，千金湘
江药业已就上述事项作内部变更，并据此修改了章程。因千金湘江药业筹备实施《置换职工身份，深化企业改革方案》，需有关正式变更依据，故延期补办正式变更手续。
2007年9月13日，千金湘江药业就本次变更事宜完成工商变更登记手续。
2-2-27本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
2株洲市国有资产投资经营有限公司456.0028.50
3千金湘江药业工会308.0019.25
4江苏省淮安市康泰化工厂10.000.63
5戴文军5.000.31
6陈更5.000.31
合计1600.00100.00
（5）2006年12月，第二次股权转让
2006年12月8日，江苏省淮安市康泰化工厂与列邦康泰签署《股权转让协议》。
根据该协议，江苏省淮安市康泰化工厂因资产结构调整将其持有的千金湘江药业10万股（每股人民币1元）等价转让给列邦康泰，自协议签订之日起，标的股份的所有权、收益权和支配权归受让方所有。
本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
2株洲市国有资产投资经营有限公司456.0028.50
3千金湘江药业工会308.0019.25
4列邦康泰10.000.63
5戴文军5.000.31
6陈更5.000.31
合计1600.00100.00
（6）2013年4月，股东变更
2013年4月2日，戴文军与千金湘江药业工会签署《股权转让协议书》。根据该协议，戴文军将其持有的千金湘江药业5万股转让给湘江药业工会委托管理，自协议生效后，戴文军只享有红利和转让股权的股东权利，千金湘江药业工会享有除红利和转让股权之外的股东权利和履行股东义务。
2-2-282013年4月2日，陈更与千金湘江药业工会签署《股权转让协议书》。根据该协议，陈更将其持有的千金湘江药业5万股转让给湘江药业工会委托管理，自协议生效后，陈更只享有红利和转让股权的股东权利，千金湘江药业工会享有除红利和转让股权之外的股东权利和履行股东义务。
本次股东变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业816.0051.00
[注]
2株洲国投456.0028.50
3千金湘江药业工会318.0019.87
4列邦康泰10.000.63
合计1600.00100.00
注：株洲市国有资产投资经营有限公司于2010年1月将企业名称变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司。
（7）2013年9月，第一次增资
2013年9月23日，千金湘江药业召开2013年第三次股东大会，审议通过了
《关于<千金湘江药业增资扩股>的议案》。根据公司增资扩股方案，千金湘江药业向公司现有股东增资800万股，配股额度为每10股配5股。鉴于列邦康泰放弃配股，其弃购部分由千金湘江药业工会出资认购。
2014年1月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资事项进
行审验并出具《验资报告》（天职业字[2014]10919号）。根据该报告，截至2013年
12月31日，湘江药业已收到参与本次增资股东投入的货币资金5160万元，其中注
册资本（股本）800万元，资本公积4360万元。
本次增资完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业1224.0051.00
2株洲国投684.0028.50
3千金湘江药业工会482.0020.08
2-2-29序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
4列邦康泰10.000.42
合计2400.00100.00
（8）2014年7月，未分配利润转增股本2014年7月24日，千金湘江药业召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配方案>的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案。根据公司2013年度利润分配方案，千金湘江药业拟以2013年末总股本2400万股为基数，每10股派发现金2元（含税）后，再每10股转增10股。
2014年10月17日，千金湘江药业就本次变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
1千金药业2448.0051.00
2株洲国投1368.0028.50
3千金湘江药业工会964.0020.08
4列邦康泰20.000.42
合计4800.00100.00
（9）本次交易未收购工会所持有的千金湘江药业20.08%股权的原因及合理性
经本所律师核查，千金湘江药业存在工会持股情形。千金湘江药业工会系上市公司参与湘江制药厂股份制改造时出现的内部职工持股工会组织，属于我国社会经济发展过程中特定时期出现的组织，具备特殊性。
根据《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）的相关规定，工会不符合上市公司股东资质的要求。上市公司若将千金湘江药业工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案，则需对千金湘江药业工会内部成员及其权益持有情况再次进行确认。
截至2024年9月30日，千金湘江药业工会内部成员共计519名，经过2009年、
2013年两次内部工会确权工作梳理后，仍存在部分工会份额难以确认及部分人员无
2-2-30法取得联系的情况。根据千金湘江药业出具的关于工会持股情况的说明并经上市公司判断，工会内部权益份额确权工作需时较长，且确权工作复杂程度较高。综合考虑本次交易工作进度等因素，上市公司未将千金湘江药业工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案。
3、主要资产
（1）土地使用权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业共取得4宗土地使用权，具体情况如下：
序使用权面积他项权利人权证编号用途座落终止日期
号类型（㎡）权利株荷国用千金湘工业作价入株洲市荷塘
1（2002）字36628.202048.05.25无
江药业用地股区文化路
A-182 号株荷国用千金湘工业作价入株洲市荷塘
2（2002）字5752.172048.05.25无
江药业用地股区文化路
A-183 号株荷国用千金湘工业作价入株洲市荷塘
3（2002）字488.912048.05.25无
江药业用地股区文化路
A-184 号株洲市荷塘株国用千金湘工业区金龙路与
4（2015）第出让92528.812064.06.03抵押
江药业用地金塘大道交
A0298 号界处注：土地使用权抵押具体情况见本节之“五、本次交易的标的资产/（一）千金湘江药业/5、重大债权债务/（2）担保合同”。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，千金湘江药业不存在国家自然资源领域、城市管理领域方面的违法违规记录。
综上，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述土地使用权，除已经披露的抵押情形外，上述土地使用权不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
2-2-31（2）房屋所有权
*已取得权属证书的房产情况
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业取得权属证书的房产共17处，具体情况如下：
序建筑面积他项权利人权证编号房屋坐落房屋用途号（㎡）权利千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
1工业用房195.41无
江药业第00094837号药业配电房千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
2车库379.61无
江药业第00094839号药业车库千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
3仓库792.25无
江药业第00094840号药业综合仓库千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
4工业用房786.30无
江药业第00094842号药业原料车间千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
5仓库409.61无
江药业第00094845号药业化学原料库千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
6办公1313.72无
江药业第00094847号药业办公楼千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
7工业用房1534.27无
江药业第00094848号药业老制剂车间千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号舒畅
8车间1637.29无
江药业第00094849号通车间千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
9其他1075.68无
江药业第00094850号药业食堂千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
10工业用房869.94无
江药业第00094851号药业锅炉房千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号湘江
11工业用房644.36无
江药业第00094852号药业机修车间千金湘株房权证株字荷塘区文化路53号千金
12工业用房6312.20无
江药业第00094867号固体制剂车间
湘（2024）株千金湘荷塘路金龙东路1号倒班集体宿
13洲市不动产权6095.44抵押
江药业宿舍及餐厅等6套舍、工业
第5037720号
湘（2024）株千金湘荷塘区金龙路1号动力中
14洲市不动产权工业1490.91抵押
江药业心
第5037722号
湘（2024）株千金湘荷塘路金龙东路1号固体
15洲市不动产权工业11712.42抵押
江药业制剂车间等2套
第5037723号
湘（2024）株千金湘荷塘路金龙东路1号综合
16洲市不动产权工业14011.76抵押
江药业楼等6套
第5037724号
2-2-32序建筑面积他项
权利人权证编号房屋坐落房屋用途号（㎡）权利
湘（2024）株千金湘荷塘路金龙东路1号高架
17洲市不动产权仓储7801.62抵押
江药业立体仓库等4套
第5037727号
注：上述第 13 项至第 17 项房屋系因其对应的株国用（2015）第 A0298 号国有土地使用权抵押而导致权利受限。
综上，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述房屋所有权，除已经披露的权利受限情形外，上述房屋所有权不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
*未取得权属证书的房产情况
根据《千金湘江药业审计报告》并经本所律师核查，千金湘江药业未取得权属证书的房产情况如下：
序号权利人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）千金湘
1荷塘区文化路53号仓库自动仓储设备（综合仓库）6289.92
江药业
上述未取得权属证书的房产面积为6289.92㎡，占千金湘江药业自有房产总面积比例为9.93%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至2024年9月30日账面价值合计为212.11万元，占千金湘江药业净资产总额的比例约为0.32%。
上述房产位于千金湘江药业老厂区，未取得权属证书系因千金湘江药业人事变动及历史管理原因，办理产权证所需资料丢失，且由于房屋建成时间较为久远，向主管部门查阅档案工作推进缓慢。
另外，千金湘江药业新厂已经建成，后续将根据规划逐步将老厂区生产、存储功能搬迁至新厂区，且千金湘江药业的原料及成品存放条件以通风、干燥、阴凉、电力要求为主，即使上述房产终止使用，千金湘江药业亦能够迅速找到替代场地，不会对千金湘江药业的正常生产经营产生重大不利影响。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，千金湘江药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规记录。
2-2-33此外，本次交易的交易对方株洲国投、列邦康泰就上述瑕疵房产均已出具承诺：
标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营
及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，上述房产未取得产权证书的情形不会对千金湘江药业的生产经营产生重大不利影响，且本次交易的交易对手方已就此事项出具责任兜底承诺。
因此，上述无证房产的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业不存在租赁房产。
（4）专利权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业共拥有71项授权专利，具体情况如下：
序号权利人专利名称专利号专利类型申请日一种无定形半富马酸
1 千金湘江药业 替诺福韦二吡呋酯及 ZL201810324743.2 发明专利 2018.04.12
其制备方法一种干法激光粒度分
2 千金湘江药业 析仪的固体洗料及其 ZL201911269442.5 发明专利 2019.12.11
清洗方法一种无定形半富马酸
3 千金湘江药业 替诺福韦二吡呋酯片 ZL201810324776.7 发明专利 2018.04.12
及其制备方法一种唑吡坦的制备方
4 千金湘江药业 ZL202110595056.6 发明专利 2021.05.28
法一种马来酸依那普利
5 千金湘江药业 ZL201711252572.9 发明专利 2017.12.01
制剂及其应用
一种晶型 A 阿齐沙坦
6 千金湘江药业 ZL201611258343.3 发明专利 2016.12.30
的精制方法
7 千金湘江药业 制备索非布韦中间体 ZL201811647866.6 发明专利 2018.12.29
2-2-34序号权利人专利名称专利号专利类型申请日
的方法合成索非布韦关键中
8 千金湘江药业 ZL201811643266.2 发明专利 2018.12.29
间体的方法制备无定型索非布韦
9 千金湘江药业 ZL201811578576.0 发明专利 2018.12.24
的方法含有埃索美拉唑镁的
10 千金湘江药业 肠溶微丸及其制备方 ZL201510089872.4 发明专利 2015.02.27
法埃索美拉唑镁肠溶微
11 千金湘江药业 丸胶囊剂及其制备方 ZL201510089692.6 发明专利 2015.02.27
法埃索美拉唑镁肠溶微
12 千金湘江药业 ZL201510090225.5 发明专利 2015.02.27
丸片剂及其制备方法一种盐酸地芬尼多的
13 千金湘江药业 ZL201611269633.8 发明专利 2016.12.30
制备方法
14 千金湘江药业 安塞曲匹的制备方法 ZL201510104458.6 发明专利 2015.03.10
酰化物中间体及其合
15 千金湘江药业 成方法和在制备他达 ZL201511014669.7 发明专利 2015.12.31
拉非方面的应用
16 千金湘江药业 他达拉非的合成方法 ZL201511014807.1 发明专利 2015.12.31
顺式四氢咔啉中间体及其合成方法和在制
17 千金湘江药业 ZL201511014673.3 发明专利 2015.12.31
备他达拉非方面的应用关键中间体及其合成
18 千金湘江药业 方法和在制备他达拉 ZL201511014675.2 发明专利 2015.12.31
非方面的应用
一种阿齐沙坦晶型 A
19 千金湘江药业 ZL201310636542.3 发明专利 2013.11.27
及其制备方法一种富马酸替诺福韦
20 千金湘江药业 二吡呋酯及其制备方 ZL201310752952.4 发明专利 2013.12.31
法一种拉米夫定的制备
21 千金湘江药业 ZL201210233212.5 发明专利 2012.07.06
方法埃索美拉唑镁的制备
22 千金湘江药业 ZL201310172173.7 发明专利 2013.05.10
方法
23 千金湘江药业 拉米夫定的制备方法 ZL201210231945.5 发明专利 2012.07.05
盐酸左西替利嗪咀嚼
24 千金湘江药业 ZL201210232209.1 发明专利 2012.07.05
片及其制备方法拉米夫定非对映选择
25 千金湘江药业 ZL200910043203.8 发明专利 2009.04.24
合成方法千金湘江药用于检测含膦酸基团
26 业、湖南工业 药物的电极、传感器 ZL202210668540.1 发明专利 2022.06.14
大学以及即时检测系统
2-2-35序号权利人专利名称专利号专利类型申请日
一种治疗男性勃起功
千金药业、千
27 能障碍药物的制备方 ZL201911021977.0 发明专利 2019.10.25
金湘江药业法
千金药业、千一种唑吡坦中间体的
28 ZL202010759308.X 发明专利 2020.07.31
金湘江药业合成方法
千金药业、千一种酒石酸唑吡坦的
29 ZL202010757578.7 发明专利 2020.07.31
金湘江药业合成方法一种检测非那雄胺中
千金药业、千
30 遗传毒性杂质的方法 ZL202110169107.9 发明专利 2021.02.07
金湘江药业及其应用一种检测马来酸依那
千金药业、千
31 普利中杂质 G 的方法 ZL202110367639.3 发明专利 2021.04.06
金湘江药业及其应用
千金药业、千一种沃诺拉赞的纯化
32 ZL201911295257.3 发明专利 2019.12.16
金湘江药业方法
千金药业、千一种索非布韦组合物
33 ZL201910656347.4 发明专利 2019.07.19
金湘江药业及其应用一种同时测定富马酸
千金药业、千
34 伏诺拉生中 3 种杂质 ZL202110579058.6 发明专利 2021.05.26
金湘江药业的检测方法他达拉非片剂的制备
千金药业、千
35 方法及以该方法制得 ZL201911025027.5 发明专利 2019.10.25
金湘江药业的片剂一种半富马酸替诺福
千金药业、千
36 韦二吡呋酯的制备方 ZL201910854984.2 发明专利 2019.09.10
金湘江药业法
千金药业、千一种高纯度盐酸地芬
37 ZL201910854268.4 发明专利 2019.09.10
金湘江药业尼多的制备方法
千金药业、千一种替格瑞洛乙酯化
38 ZL201911038955.5 发明专利 2019.10.29
金湘江药业杂质的制备方法一种用于制备他达拉
千金药业、千
39 非杂质 G 的中间体及 ZL201911183275.2 发明专利 2019.11.27
金湘江药业其制备方法和应用
千金药业、千一种他达拉非中间体
40 ZL201911038552.0 发明专利 2019.10.29
金湘江药业的制备方法
千金药业、千一种沙库巴曲缬沙坦
41 ZL201911176218.1 发明专利 2019.11.26
金湘江药业钠中间体的纯化方法一种制备他达拉非重
千金药业、千
42 要杂质的原料化合物 ZL201911109244.2 发明专利 2019.11.13
金湘江药业的制备方法
千金药业、千 一种他达拉非杂质 G
43 ZL201911185235.1 发明专利 2019.11.27
金湘江药业的制备方法
千金药业、千 一种他达拉非杂质 G
44 ZL201911108421.5 发明专利 2019.11.13
金湘江药业的制备方法
千金药业、千一种替格瑞洛杂质的
45 ZL201911038600.6 发明专利 2019.10.29
金湘江药业制备方法
2-2-36序号权利人专利名称专利号专利类型申请日
千金药业、千一种他达拉非的制备
46 ZL201911039962.7 发明专利 2019.10.29
金湘江药业方法一种替格瑞洛中间体
千金药业、千
47 氧化物杂质的制备方 ZL201911038577.0 发明专利 2019.10.29
金湘江药业法一种包装转向调节装
48 千金湘江药业 ZL202120698852.8 实用新型 2021.04.06
置
49 千金湘江药业 夹紧式药片切割器 ZL201921761827.9 实用新型 2019.10.21
卡箍式药片固定组件
50 千金湘江药业 ZL201921761828.3 实用新型 2019.10.21
及其药片切割器垂直压入式药片切割
51 千金湘江药业 ZL201921761553.3 实用新型 2019.10.21
器一种防粘结成块的物
52 千金湘江药业 ZL201920925780.9 实用新型 2019.06.19
料真空干燥机一种防粘结成块的物
53 千金湘江药业 ZL201920926831.X 实用新型 2019.06.19
料真空干燥机一种防粘结成块的物
54 千金湘江药业 ZL201920925798.9 实用新型 2019.06.19
料真空干燥机
55 千金湘江药业 一种新型湿法制粒机 ZL201820174499.1 实用新型 2018.01.31
一种带有喷气装置的
56 千金湘江药业 ZL201820164025.9 实用新型 2018.01.31
湿法制粒机一种湿法制粒机的滑
57 千金湘江药业 ZL201820172289.9 实用新型 2018.01.31
动式出料机构一种湿法制粒机的翻
58 千金湘江药业 ZL201820166415.X 实用新型 2018.01.31
转式出料机构一种湿法制粒机的升
59 千金湘江药业 ZL201820172334.0 实用新型 2018.01.31
降式出料机构
60 千金湘江药业 一种可视干燥反应罐 ZL201620785009.2 实用新型 2016.07.25
61 千金湘江药业 一种固液分离装置 ZL201620785304.8 实用新型 2016.07.25
62 千金湘江药业 一种干燥设备 ZL201620785303.3 实用新型 2016.07.25
63 千金湘江药业 固液分离保护系统 ZL201620785305.2 实用新型 2016.07.25
干燥与固液分离一体
64 千金湘江药业 ZL201620785010.5 实用新型 2016.07.25
化反应罐包装盒（他达拉非
65 千金湘江药业 ZL202130655237.4 外观设计 2021.09.30
片）
66 千金湘江药业 包装盒 ZL202130101671.8 外观设计 2021.02.22包装盒（头孢克肟
67 千金湘江药业 ZL202030180256.1 外观设计 2020.04.27
片）包装盒（阿奇霉素颗
68 千金湘江药业 ZL202030180257.6 外观设计 2020.04.27
粒）包装盒（消风止痒颗
69 千金湘江药业 ZL202030180245.3 外观设计 2020.04.27
粒）70 千金湘江药业 标贴（盐酸地芬尼多 ZL202030180244.9 外观设计 2020.04.27
2-2-37序号权利人专利名称专利号专利类型申请日
片）
标贴（阿魏酸哌嗪
71 千金湘江药业 ZL202030180104.1 外观设计 2020.04.27
片）其中，第26项发明专利为千金湘江药业与湖南工业大学共同共有，第27至第
47项发明专利为千金药业与千金湘江药业共同共有。
经核查，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（5）商标权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业共拥有53项授权商标，具体情况如下：
序号注册人商标图案注册号国际分类专用权期限
1千金湘江药业61309586第5类2022.08.14-2032.08.13
2千金湘江药业52271462第3类2021.08.21-2031.08.20
3千金湘江药业52239422第3类2021.08.21-2031.08.20
4千金湘江药业52260741第5类2021.10.21-2031.10.20
5千金湘江药业52239453第5类2021.08.21-2031.08.20
6千金湘江药业44723793第5类2021.05.14-2031.05.13
7千金湘江药业44742851第5类2020.12.07-2030.12.06
8千金湘江药业44723779第5类2020.12.07-2030.12.06
9千金湘江药业44723761第5类2020.12.07-2030.12.06
10千金湘江药业44729160第5类2021.05.14-2031.05.13
11千金湘江药业44723753第5类2020.12.07-2030.12.06
12千金湘江药业44735872第5类2021.01.14-2031.01.13
2-2-38序号注册人商标图案注册号国际分类专用权期限
13千金湘江药业20578415第5类2017.08.28-2027.08.27
14千金湘江药业20578421第5类2017.08.28-2027.08.27
15千金湘江药业20578422第5类2017.08.28-2027.08.27
16千金湘江药业20578420第5类2017.08.28-2027.08.27
17千金湘江药业20578413第5类2017.08.28-2027.08.27
18千金湘江药业20578414第5类2017.08.28-2027.08.27
19千金湘江药业20578416第5类2017.08.28-2027.08.27
20千金湘江药业20578418第5类2017.08.28-2027.08.27
21千金湘江药业20578417第5类2017.08.28-2027.08.27
22千金湘江药业20578419第5类2017.08.28-2027.08.27
23千金湘江药业15715775第5类2016.01.14-2026.01.13
24千金湘江药业12123639第35类2024.07.21-2034.07.20
25千金湘江药业9661704第30类2022.07.28-2032.07.27
26千金湘江药业9661656第3类2022.07.28-2032.07.27
27千金湘江药业9661697第30类2022.11.21-2032.11.20
28千金湘江药业9661676第5类2022.07.28-2032.07.27
29千金湘江药业9661645第3类2022.07.28-2032.07.27
30千金湘江药业9125173第5类2022.05.21-2032.05.20
31千金湘江药业8741469第5类2021.10.28-2031.10.27
32千金湘江药业8741475第5类2021.10.28-2031.10.27
2-2-39序号注册人商标图案注册号国际分类专用权期限
33千金湘江药业8741447第5类2021.10.28-2031.10.27
34千金湘江药业8741456第5类2021.10.28-2031.10.27
35千金湘江药业8741440第5类2021.10.28-2031.10.27
36千金湘江药业8737508第5类2021.10.21-2031.10.20
37千金湘江药业8737625第5类2021.10.21-2031.10.20
38千金湘江药业8737516第5类2021.10.21-2031.10.20
39千金湘江药业8737583第5类2021.10.21-2031.10.20
40千金湘江药业8737613第5类2021.10.21-2031.10.20
41千金湘江药业8737565第5类2021.10.21-2031.10.20
42千金湘江药业8737535第5类2021.10.21-2031.10.20
43千金湘江药业8737639第5类2021.10.21-2031.10.20
44千金湘江药业8737548第5类2021.10.21-2031.10.20
45千金湘江药业8737600第5类2021.10.21-2031.10.20
46千金湘江药业4823701第5类2019.01.21-2029.01.20
47千金湘江药业4086262第5类2017.04.21-2027.04.20
48千金湘江药业4034048第5类2017.01.14-2027.01.13
49千金湘江药业3841773第5类2016.04.14-2026.04.13
50千金湘江药业3451573第5类2024.10.21-2034.10.20
51千金湘江药业1537883第5类2021.03.14-2031.03.13
52千金湘江药业162037第5类2023.03.01-2033.02.28
2-2-40序号注册人商标图案注册号国际分类专用权期限
53千金湘江药业9125166第5类2022.02.21-2032.02.20经核查，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（6）著作权
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业未拥有著作权。
（7）域名
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业共拥有2项域名，具体情况如下：
序号网站域名主办单位名称网站备案/许可证书
1 qjxy.com.cn 千金湘江药业 湘 ICP 备 20002354 号-1
2 qjxjyy.cn 千金湘江药业 湘 ICP 备 20002354 号-2
（8）主要生产经营设备
根据《千金湘江药业审计报告》，截至2024年9月30日，千金湘江药业拥有专用设备、运输设备及办公设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账面价值为3417.20万元。
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，千金湘江药业的主要经营设备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
（9）主要对外投资
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业不存在合并财务报表范围内的子公司。
2-2-414、业务及资质
（1）经营范围与主营业务
根据千金湘江药业现行有效的《营业执照》，千金湘江药业的营业范围为：
“生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料药、精神品药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产
的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售。
（2）主要经营资质
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业拥有的主要经营资质情况如下：
*药品生产许可证序号持有人证书编号生产地址和生产范围发证机关有效期至
1、湖南省株洲市文化路1号：片
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、湖南省药
千金湘洗剂、原料药、精神药品2、湖
1湘20150055品监督管2025.12.01
江药业南省株洲市荷塘区金龙东路1理局
号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂
*互联网药品信息服务资格证书序号持有人资质名称编号发证机关有效期至
千金湘互联网药品信息（湘）-非经营
1湖南省药品监督管理局2029.06.04
江药业服务资格证书性-2024-0036号
*药品注册批件序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
1 千金湘江药业 国药准字 H43020324 盐酸地芬尼多 原料药 2029.09.19
2-2-42序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
2 千金湘江药业 国药准字 H43020371 碳酸锂 原料药 2029.09.19
3 千金湘江药业 国药准字 H20000275 酒石酸唑吡坦 原料药 2029.09.19
4 千金湘江药业 国药准字 H43021824 阿魏酸哌嗪 原料药 2029.09.19
5 千金湘江药业 国药准字 H43021931 曲匹布通 原料药 2029.09.19
6 千金湘江药业 国药准字 H20093426 多潘立酮片 片剂 2029.03.11
7 千金湘江药业 国药准字 H20040333 非那雄胺片 片剂 2025.07.14
富马酸丙酚替诺福
8 千金湘江药业 国药准字 H20233349 片剂 2028.03.23
韦片
9 千金湘江药业 国药准字 H20083304 蒙脱石散 散剂 2028.03.06
10 千金湘江药业 国药准字 H20223464 盐酸贝那普利片 片剂 2027.06.29
11 千金湘江药业 国药准字 H20058745 细辛脑 原料药 2026.12.26
12 千金湘江药业 国药准字 H43020367 非诺洛芬钙 原料药 2026.12.26
13 千金湘江药业 国药准字 H43021826 甘草锌 原料药 2026.12.26
14 千金湘江药业 国药准字 H20040334 非那雄胺 原料药 2026.11.20
15 千金湘江药业 国药准字 H10950164 盐酸奥昔布宁 原料药 2026.11.11
16 千金湘江药业 国药准字 H20213423 缬沙坦片 片剂 2026.05.25
17 千金湘江药业 国药准字 H20213424 缬沙坦片 片剂 2026.05.25
18 千金湘江药业 国药准字 H20213354 替格瑞洛片 片剂 2026.05.10
19 千金湘江药业 国药准字 H20213271 阿哌沙班片 片剂 2026.04.12
20 千金湘江药业 国药准字 H20213032 阿卡波糖片 片剂 2026.01.18
21 千金湘江药业 国药准字 H20213034 他达拉非片 片剂 2026.01.18
22 千金湘江药业 国药准字 H20066383 马来酸依那普利片 片剂 2025.12.17
23 千金湘江药业 国药准字 H20063898 阿奇霉素颗粒 颗粒剂 2025.12.17
24 千金湘江药业 国药准字 H20059904 聚维酮碘溶液 片剂 2025.12.17
25 千金湘江药业 国药准字 H20113049 尼美舒利颗粒 颗粒剂 2025.12.17
26 千金湘江药业 国药准字 H20203647 恩替卡韦片 片剂 2025.12.07
27 千金湘江药业 国药准字 H20203648 恩替卡韦片 片剂 2025.12.07
28 千金湘江药业 国药准字 H20203636 苯甲酸阿格列汀片 片剂 2025.12.01
29 千金湘江药业 国药准字 H20203635 苯甲酸阿格列汀片 片剂 2025.12.01
30 千金湘江药业 国药准字 H20203634 苯甲酸阿格列汀片 片剂 2025.12.01
富马酸替诺福韦二
31 千金湘江药业 国药准字 H20203590 片剂 2025.11.23
吡呋酯片
32 千金湘江药业 国药准字 H20203611 阿托伐他汀钙片 片剂 2025.11.23
2-2-43序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
33 千金湘江药业 国药准字 H22025327 复方氨酚烷胺片 片剂 2025.10.09
小儿氨酚黄那敏颗
34 千金湘江药业 国药准字 H45021163 颗粒剂 2025.08.07
粒
35 千金湘江药业 国药准字 H20030776 缬沙坦 原料药 2025.08.03
36 千金湘江药业 国药准字 H20056176 格列齐特片（II） 片剂 2025.07.28
37 千金湘江药业 国药准字 H20103481 拉米夫定片 片剂 2025.07.28
38 千金湘江药业 国药准字 H20044779 利巴韦林颗粒 颗粒剂 2025.07.19
39 千金湘江药业 国药准字 H20103521 缬沙坦胶囊 胶囊剂 2025.07.19
40 千金湘江药业 国药准字 H20040333 非那雄胺片 片剂 2025.07.14
41 千金湘江药业 国药准字 H10910014 吉非罗齐胶囊 胶囊剂 2030.02.20
42 千金湘江药业 国药准字 H43021828 盐酸吗啉胍 原料药 2030.02.18
43 千金湘江药业 国药准字 H43020325 盐酸地芬尼多片 片剂 2030.02.09
44 千金湘江药业 国药准字 H43020372 碳酸锂片 片剂 2030.02.09
45 千金湘江药业 国药准字 H43021829 盐酸吗啉胍片 片剂 2030.02.09
46 千金湘江药业 国药准字 H43022127 齐墩果酸片 片剂 2030.02.09
47 千金湘江药业 国药准字 H10910015 吉非罗齐 原料药 2030.02.09
48 千金湘江药业 国药准字 H43020331 土霉素片 片剂 2030.02.09
49 千金湘江药业 国药准字 H43020375 异烟肼片 片剂 2030.02.09
50 千金湘江药业 国药准字 Z43020142 宁心宝胶囊 胶囊剂 2030.02.09
51 千金湘江药业 国药准字 H43020330 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 2030.02.06
52 千金湘江药业 国药准字 H20023858 罗红霉素胶囊 胶囊剂 2030.01.20
53 千金湘江药业 国药准字 H43021932 曲匹布通片 片剂 2030.01.20
54 千金湘江药业 国药准字 H43021827 甘草锌胶囊 胶囊剂 2029.11.26
55 千金湘江药业 国药准字 H43021825 阿魏酸哌嗪片 片剂 2029.11.26
56 千金湘江药业 国药准字 H20000276 酒石酸唑吡坦片 片剂 2029.11.26
57 千金湘江药业 国药准字 H20010611 酒石酸唑吡坦片 片剂 2029.11.26
58 千金湘江药业 国药准字 H43021050 复方乙酰水杨酸片 片剂 2029.11.26
59 千金湘江药业 国药准字 H43020328 安乃近片 片剂 2029.11.26
60 千金湘江药业 国药准字 H43020368 非诺洛芬钙片 片剂 2029.11.26
61 千金湘江药业 国药准字 H43020322 维生素 B1 片 片剂 2029.11.25
62 千金湘江药业 国药准字 H43020323 维生素 B1 片 片剂 2029.11.26
63 千金湘江药业 国药准字 H10950165 盐酸奥昔布宁片 片剂 2029.11.25
2-2-44序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
64 千金湘江药业 国药准字 H20033092 氟康唑胶囊 胶囊剂 2029.11.25
65 千金湘江药业 国药准字 H43020369 红霉素肠溶片 片剂 2029.11.25综上，本所认为，千金湘江药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。
（3）合法合规情况根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，千金湘江药业不存在市场监管领域方面的违法违规情形。
5、重大债权债务
（1）借款合同
根据《千金湘江药业审计报告》《企业信用报告》，截至报告期末，千金湘江药业不存在正在履行的借款合同。
（2）担保合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业正在履行的重大担保合同情况如下：
2015年10月，千金药业与国开发展基金有限公司及国家开发银行股份有限公司
签署《国开发展基金股东借款合同》，由国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向千金药业提供2400万元贷款，同时由株洲国投提供连带责任保证。
2016年3月，千金药业、株洲丰叶担保有限责任公司及株洲国投签署《反担保合同》（丰叶[2016]加保企反保第001号之1/2），同时千金湘江药业与株洲丰叶担保有限责任公司签署《反担保保证合同》（丰叶[2016]加保企反保第001号之2/2），反担保保证合同约定，千金湘江药业为该笔贷款提供第三方企业连带责任反担保，抵押物为国土证号为株国用（2015）第 A0298 号的土地使用权。
（3）采购合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
2-2-45业正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同情况如下：
合同金额合同有效期序号签署主体签署对方合同名称采购标的（万元）至阿卡波
1千金湘江药业供应商1年度购销协议896.792025.07.08
糖原粉阿卡波
2千金湘江药业供应商2年度购销协议1330.002025.07.08
糖原粉
3千金湘江药业供应商3年度购销协议缬沙坦2006.402025.05.30
（4）销售合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同情况如下：
合同金额合同有效期序号签署主体签署对方合同名称经销产品（万元）至千金湘特约一级经销商购销协罗红霉素
1客户1600.002024.12.31
江药业议（普药产品）胶囊等千金湘特约一级经销商购销协阿奇霉素
2客户2700.002024.12.31
江药业议（普药产品）颗粒等千金湘特约一级经销商购销协阿卡波糖
3客户31000.002024.12.31
江药业议（普药产品）片等千金湘特约一级经销商购销协阿托伐他
4客户41000.002024.12.31
江药业议（普药产品）汀钙片等千金湘江千金湘
5客户5医疗直供商业购销协议药业系列1100.002024.12.31
江药业品种千金湘特约一级经销商购销协多潘立酮
6客户61200.002024.12.31
江药业议（普药产品）片等千金湘特约一级经销商购销协阿托伐他
7客户71500.002024.12.31
江药业议（普药产品）汀钙片等千金湘特约一级经销商购销协罗红霉素
8客户81500.002024.12.31
江药业议（普药产品）胶囊等千金湘特约一级经销商购销协阿卡波糖
9客户91500.002024.12.31
江药业议（普药产品）片等千金湘特约一级经销商购销协酒石酸唑
10客户101800.002024.12.31
江药业议（普药产品）吡坦片等千金湘特约一级经销商购销协缬沙坦胶
11客户111800.002024.12.31
江药业议（普药产品）囊等千金湘特约一级经销商购销协拉米夫定
12客户121800.002024.12.31
江药业议（普药产品）片等千金湘特约一级经销商购销协缬沙坦胶
13客户132000.002024.12.31
江药业议（普药产品）囊等千金湘特约一级经销商购销协盐酸贝那
14客户142700.002024.12.31
江药业议（普药产品）普利片
2-2-46合同金额合同有效期
序号签署主体签署对方合同名称经销产品（万元）至千金湘特约一级经销商购销协阿托伐他
15客户153000.002024.12.31
江药业议（普药产品）汀钙片等千金湘特约一级经销商购销协罗红霉素
16客户163100.002024.12.31
江药业议（普药产品）胶囊等
（5）技术开发合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业正在履行的金额在500万元以上的重大技术开发合同情况如下：
合同金额序号委托方受托方合同标的签署日期（万元）千金湘北京阳光诺和药物盐酸鲁拉西酮片研发项
12023.07.21598.00
江药业研究股份有限公司目千金湘杭州百诚医药科技米诺地尔外用溶液仿制
22023.08.11510.00
江药业股份有限公司药研发项目
（6）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，千金湘江药业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6、税务与政府补助
（1）主要税种、税率
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额13%、6%后，差额部分为应交增值税从价计征，按房产原值一次减除20%后余值的房产税1.20%
1.20%计缴
土地使用税土地面积6元/平方米
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
2-2-47（2）税收优惠政策
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业享受的主要税收优惠政策如下：
*高新技术企业优惠
2020年9月11日，千金湘江药业获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家
税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202043001106，有效期为三年；2023年10月16日，千金湘江药业获得更新后的高新技术企业证书，证书编号为 GR202343003173，有效期为三年。据此，千金湘江药业 2022 年度、
2023年度、2024年1-9月按规定享受15%的所得税优惠税率。
*研发费用加计扣除优惠
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。千金湘江药业享受前述优惠政策。
*增值税加计扣除优惠根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。千金湘江药业享受前述优惠政策。
*增值税减免优惠根据《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财政部税务总局公告2019年第22号）规定，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机2-2-48构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。千金湘江药业适用前述优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局株洲市荷塘区税务局出具的《无欠税证明》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在欠税情况。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在纳税领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（4）主要政府补助
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业2022年、2023年以及2024年1-9月计入当期损益的政府补助分别为763.82万元、625.56万元和
624.55万元。
7、环境保护与安全生产
（1）环境保护
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，千金湘江药业不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业；千金湘江药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”工艺；千金湘江药业主要产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”产品。
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业现持有株洲市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9143020071210238X7001P），有效期自2020年12月11日至2025年12月10日止。
2-2-49根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在生态环境保护领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（2）安全生产根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在安全生产领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼或仲裁根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》以及千金湘江药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，千金湘江药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》以及千金湘江药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，千金湘江药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
（二）千金协力药业
1、基本情况
根据千金协力药业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，千金协力药业的基本情况如下：
企业名称湖南千金协力药业有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所株洲市天元区黄河北路1361号
2-2-50法定代表人薛峰
注册资本3200万元成立日期2003年6月26日营业期限长期
统一社会信用代码 9143020075336479XF药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服
经营范围务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军320.0010.00
5汤曜铭160.005.00
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8叶胜利68.002.13
9刘金玉51.481.61
10周莉华45.001.41
11金亮
32.001.00
12钟林波30.000.94
13张新民25.000.78
14彭华军20.000.63
15王洪锋15.000.47
16雷颖6.000.19
17丁四海5.000.16
18刘军明3.000.09
19陈积安2.000.06
20罗斌2.000.06
21殷文新1.500.05
2-2-51序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
22吴永强1.000.03
23彭彩霞0.500.02
合计3200.00100.00
2、主要历史沿革
（1）2003年6月，协力药业设立
湖南协力药业有限公司（以下简称“协力药业”）前身系株洲市制药三厂，性质为集体所有制。
2002年9月24日，中共株洲市制药三厂总支委员会形成《关于置换国有资本，改变全民职工身份，实施企业改制的决议》（株药三厂党字[2002]1号），同意按照株洲市政府株政发[2000]19号文和市政府常纪发[2002]8号纪要的精神，进行“置换国有资本，改变全民职工身份”的企业改制。
2003年4月25日，株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产
开发有限责任公司和唐运南召开股东会，对公司名称、经营范围、注册资本、出资人及出资额等公司筹建事宜作出了决议。
2003年4月28日，株洲市人民政府办公室下发《关于株洲市制药三厂改制重组有关问题的会议纪要》（政纪发[2023]23号），同意：（1）株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司筹措资金，参与工厂改制重组和 GMP 改造工作；（2）按照株政发[2000]19 号文和市政府常纪发[2002]8 号纪
要的规定执行，工厂进行“置换国有资产、有偿解除职工劳动关系”改制后，由株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司对工厂
进行重组，组建新公司；（3）工厂现有的土地评估后依如下原则处置：全部土地资产用于工厂改制各项费用的扣除和有偿解除职工劳动关系后，剩余部分按25%比例缴纳出让金，由财政返还5%给新公司，加上其余的75%留给改制后的新公司，作为新公司的法人资产。
2003年5月7日，株洲市制药三厂第六届十三次职工代表大会审议通过了株洲
2-2-52市制药三厂的改制方案。
2003年5月12日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核转私字[2003]第0052号），核准公司名称为“湖南协力药业有限公司”。
2003年6月9日，株洲天泰有限责任会计师事务所对协力药业截至2003年6月
9日的实收资本进行审验并出具《验资报告》（株天会[2003]验字第162号）。根据该报告，截至2003年6月9日，协力药业已收到全体股东缴纳的注册资本合计
1300万元。
2003年6月26日，株洲市工商行政管理局核准协力药业设立并向其核发了企业法人营业执照。
协力药业设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1株洲协力房地产开发（集团）有限公司663.0051.00
2唐运南337.0025.92
3株洲市天华房地产开发有限责任公司300.0023.08
合计1300.00100.00
（2）2004年10月，第一次增资
2004年6月10日，协力药业召开股东会，同意公司注册资本由1300万元增至
3200万元，新增注册资本1900万元，其中：株洲协力房地产开发（集团）有限公
司增资969万元，株洲市天华房地产开发有限责任公司增资931万元，均由其在公司的往来款转为股本。
2004年9月14日，湖南广汇联合会计师事务所对本次增资事项进行审验并出具
《验资报告》（湘广所验字[2004]第150号）。根据该报告，截至2004年9月2日，协力药业已将股东往来款1900万元转增股本；本次增资完成后，协力药业注册资本实收金额为3200万元。
2004年10月13日，协力药业就本次增资事宜完成工商变更登记手续。
2-2-53本次增资完成后，协力药业的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）注
1株洲协力房地产开发（集团）有限公司[]1632.0051.00
2株洲市天华房地产开发有限责任公司1231.0038.47
3唐运南337.0010.53
合计3200.00100.00
注：株洲协力房地产开发（集团）有限公司后将企业名称变更为湖南协力房地产开发（集团）有限公司。
（3）2008年11月，第一次股权转让
2008年9月2日，协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意株洲市天华
房地产开发有限责任公司、唐运南退出公司，新增股东唐文刻、邓汝腾；（2）同意株洲市天华房地产开发有限责任公司将其持有的公司1231万元股权全部转让给湖南
协力房地产开发（集团）有限公司；（3）同意唐运南将其持有的公司337万元股权
分别转让给湖南协力房地产开发（集团）有限公司、唐文刻和邓汝腾，其中：湖南协力房地产开发（集团）有限公司受让49万元股权，唐文刻受让144万元股权，邓汝腾受让144万元股权；（4）通过公司章程修正案。
同日，株洲市天华房地产开发有限责任公司与湖南协力房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让事宜签订股权转让协议，唐运南分别与湖南协力房地产开发（集团）有限公司、唐文刻、邓汝腾就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2008年11月21日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1湖南协力房地产开发（集团）有限公司2912.0091.00
2唐文刻144.004.50
3邓汝腾144.004.50
合计3200.00100.00
2-2-54（4）2010年12月，第二次股权转让
2010年12月16日，协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意湖南协力
房地产开发（集团）有限公司将其持有的公司2912万元股权分别转让给汤永乔、黄
培芳、汤振军和金栋柯，其中：汤永乔受让1287.74万元股权，黄培芳受让
1240.26万元股权，汤振军受让320万元股权，金栋柯受让64万元股权；（2）同意修改公司章程。
2010年12月17日，湖南协力房地产开发（集团）有限公司分别与汤永乔、黄
培芳、汤振军、金栋柯就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2010年12月22日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1汤永乔1287.7440.24
2黄培芳1240.2638.76
3汤振军320.0010.00
4唐文刻144.004.50
5邓汝腾144.004.50
6金栋柯64.002.00
合计3200.00100.00
（5）2013年1月，第三次股权转让
2013年1月8日，协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意新增股东千
金药业、株洲国投、刘海洋；（2）同意汤永乔将其持有的公司772.26万元股权转让
给千金药业；（3）同意汤振军将其持有的公司176万元股权转让给千金药业；（4）
同意唐闻伯（曾用名唐文刻）将其持有的公司32万元股权转让给千金药业；（5）
同意邓汝腾将其持有的公司32万元股权转让给千金药业；（6）同意金栋柯将其持
有的公司11.74万元股权转让给千金药业；（7）同意黄培芳将其持有的公司640万
元股权转让给株洲国投；（8）同意黄培芳将其持有的公司75.74万元股权转让给刘海洋；（9）同意金栋柯将其持有的公司20.26万元股权转让给刘海洋；（10）同意
2-2-55通过公司章程修正案。
2012年12月13日，汤永乔、汤振军、唐文刻、邓汝腾、金栋柯与千金药业就
上述股权转让事宜分别签订股权转让协议，黄培芳与株洲国投就上述股权转让事宜签订股权转让协议，金栋柯、黄培芳与刘海洋就上述股权转让事宜分别签订股权转让协议。
2013年1月14日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具《关于股权转让的审计报告》（株鼎会所专审字（2013）34号），认为协力药业上述股权转让会计处理正确，程序合法。
2013年1月16日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄培芳524.5216.39
4汤永乔515.4816.11
5汤振军144.004.50
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8刘海洋96.003.00
9金栋柯32.001.00
合计3200.00100.00
（6）2013年1月，公司名称变更
2013年1月18日，协力药业召开股东会，同意公司名称变更为“湖南千金协力药业有限公司”。
同日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（湘）名内字[2003]第42号），核准公司名称变更为“湖南千金协力药业有限公司”
2013年1月25日，协力药业就本次公司名称事宜完成工商变更登记手续。
2-2-56（7）2013年11月，第四次股权转让
2013年11月7日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意黄培
芳将其持有的公司524.52万元股权转让给黄阳；（2）同意汤永乔将其持有的公司
515.48万元股权分别转让给汤梓荣、汤振军，其中：汤梓荣受让329.74万元股权，
汤振军受让185.74万元股权；（3）同意修改后的公司章程。
2013年11月7日，黄培芳与黄阳、汤永乔与汤梓荣、汤永乔与汤振军分别就上
述股权转让事宜签订股权转让协议。
2013年11月20日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军329.7410.30
5汤梓荣329.7410.30
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8刘海洋96.003.00
9金栋柯32.001.00
合计3200.00100.00
（8）2015年4月，第五次股权转让
2015年4月1日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意刘海洋
退出公司，新增股东叶胜利；（2）同意刘海洋将其持有的公司96万元股权全部转让给叶胜利；（3）通过公司章程修正案。
2015年4月2日，刘海洋与叶胜利就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2015年4月14日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
2-2-57上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军329.7410.30
5汤梓荣329.7410.30
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8叶胜利96.003.00
9金栋柯32.001.00
合计3200.00100.00
（9）2015年12月，第六次股权转让
2015年11月12日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意汤梓
荣将其持有的公司169.74万元股权分别转让给刘金玉、叶胜利，其中：刘金玉受让
41.74万元股权，叶胜利受让128万元股权；（2）同意汤振军将其持有的公司
169.74万元股权分别转让给刘金玉、汤永乔，其中：刘金玉受让9.74万元股权，汤
永乔受让160万元股权；（3）通过公司章程修正案。
2015年11月24日，汤梓荣分别与刘金玉、叶胜利就上述股权转让事宜签订股
权转让协议，汤振军分别与汤永乔、刘金玉就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2015年12月1日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4叶胜利224.007.00
5汤永乔160.005.00
2-2-58序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
6汤振军160.005.00
7汤梓荣160.005.00
8唐闻伯112.003.50
9邓汝腾112.003.50
10刘金玉51.481.61
11金栋柯32.001.00
合计3200.00100.00
（10）2016年5月，第七次股权转让
2016年3月30日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意金栋
柯退出公司，新增股东金亮；（2）同意金栋柯将其持有的公司32万元股权全部转让给金亮；（3）通过公司章程修正案。
2016年5月20日，金栋柯与金亮就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2016年5月26日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4叶胜利224.007.00
5汤永乔160.005.00
6汤振军160.005.00
7汤梓荣160.005.00
8唐闻伯112.003.50
9邓汝腾112.003.50
10刘金玉51.481.61
11金亮32.001.00
合计3200.00100.00
2-2-59（11）2022年10月，股权继承
因股东汤永乔去世，根据当时有效的公司章程的相关规定，汤永乔的合法继承人均可申请成为千金协力药业股东。
经汤永乔合法继承人申请，株洲市国信公证处于2020年10月26日就遗产继承事宜出具《公证书》（（2020）湘株国证内字第13167号）。根据该公证书，汤永乔生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议；继承人汤梓荣、刘金玉、汤振军均为被继承人第一顺位继承人，鉴于汤梓荣与刘金玉均表示自愿放弃对被继承人汤永乔持有的千金协力药业160万元股权的继承权，前述遗产由汤振军继承。
2022年10月9日，千金协力药业就本次股权继承事宜完成工商变更登记手续。
上述股权继承完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军320.0010.00
5叶胜利224.007.00
6汤梓荣160.005.00
7唐闻伯112.003.50
8邓汝腾112.003.50
9刘金玉51.481.61
10金亮32.001.00
合计3200.00100.00
（12）2024年8月，第八次股权转让
2024年7月18日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意叶胜
利将其持有的公司156万元股权分别转让给周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王
洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强和彭彩霞，其中：
周莉华受让45万元股权，钟林波受让30万元股权，张新民受让25万元股权，彭华军受让20万元股权，王洪锋受让15万元股权，雷颖受让6万元股权，丁四海受让52-2-60万元股权，刘军明受让3万元股权，陈积安受让2万元股权，罗斌受让2万元股权，
殷文新受让1.50万元股权，吴永强受让1万元股权，彭彩霞受让0.50万元股权；
（2）公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；（3）通过新的公司章程。
同日，叶胜利分别与周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2024年8月23日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军320.0010.00
5汤梓荣160.005.00
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8叶胜利68.002.13
9刘金玉51.481.61
10周莉华45.001.41
11金亮
32.001.00
12钟林波30.000.94
13张新民25.000.78
14彭华军20.000.63
15王洪锋15.000.47
16雷颖6.000.19
17丁四海5.000.16
18刘军明3.000.09
19陈积安2.000.06
20罗斌2.000.06
21殷文新1.500.05
2-2-61序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
22吴永强1.000.03
23彭彩霞0.500.02
合计3200.00100.00
（13）2024年11月，第九次股权转让
2024年11月4日，汤梓荣与其子汤曜铭签订《股权转让协议》，约定汤梓荣将
所持有的千金协力药业160万元股权全部转让给汤曜铭。
2024年11月8日，千金协力药业召开股东会，形成如下决议：（1）同意汤梓
荣将其持有的公司160万元股权转让给汤曜铭；（2）公司其他股东放弃以上股权转
让的优先受让权；（3）通过新的公司章程。
2024年12月13日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，千金协力药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1千金药业1024.0032.00
2株洲国投640.0020.00
3黄阳524.5216.39
4汤振军320.0010.00
5汤曜铭160.005.00
6唐闻伯112.003.50
7邓汝腾112.003.50
8叶胜利68.002.13
9刘金玉51.481.61
10周莉华45.001.41
11金亮32.001.00
12钟林波30.000.94
13张新民25.000.78
14彭华军20.000.63
15王洪锋15.000.47
16雷颖6.000.19
2-2-62序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
17丁四海5.000.16
18刘军明3.000.09
19陈积安2.000.06
20罗斌2.000.06
21殷文新1.500.05
22吴永强1.000.03
23彭彩霞0.500.02
合计3200.00100.00
（14）历史上的股权代持及解除情况
经本所律师核查，千金协力药业历史上存在叶胜利为周莉华等人代持股权的情形。截至本法律意见书出具日，该等股权代持均已解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。
该等股权代持的形成、演变及解除情况如下：
1）股权代持的形成
2013年1月，千金药业及株洲国投通过受让协力药业原股东合计52%的股权，
完成上市公司对协力药业的收购，并更名为千金协力药业。
上述收购过程中，协力药业原股东黄培芳、金栋柯为激励高管团队拟将公司部分股权转让给高管团队。由于当时协力药业的经营业绩较差，高管团队多数成员认为本次股权转让价格较高，故高管团队成员未足额认购。而千金药业及协力药业的部分员工比较看好上市公司收购后协力药业的发展前景，表达出了强烈的认购意愿。
在上述背景下，经千金协力药业股东商议，为方便未来企业管理和工商变更，股权认购意愿方全部通过时任千金协力药业总经理刘海洋进行认购，并将股权登记在刘海洋名下，由其统一代持。
2）股权代持的演变及解除
*股权代持人变更
2015年4月，因刘海洋从千金协力药业离职，其名下持有的千金协力药业96万
2-2-63元股权全部转让给千金协力药业新任总经理叶胜利，即代持人变更为叶胜利。
2015年5月8日，叶胜利与被持有人就代持情况进行了签字确认，实际持有情
况如下：
序号出资人姓名实际出资额（万元）实际出资比例（%)
1钟林波15.000.47
2彭华军15.000.47
3叶胜利10.000.31
4王洪锋10.000.31
5张新民10.000.31
6周莉华7.000.22
7雷颖6.000.19
8王雪洪5.000.16
9丁四海5.000.16
10薛峰3.000.09
11刘军明3.000.09
12陈积安2.000.06
13罗斌2.000.06
14殷文新1.500.05
15吴永强1.000.03
16彭彩霞0.500.02
合计96.003.00
*代持人与被代持人增持
2015年12月，股东汤梓荣因个人资金需求，将持有的千金协力药业128万元股
权转让给叶胜利。本次转让实际受让方为叶胜利、周莉华、钟林波、张新民、彭华军及王洪锋，具体受让情况如下：
序号受让方姓名受让出资额（万元）受让股权比例（%)
1叶胜利50.001.56
2周莉华38.001.19
3钟林波15.000.47
2-2-64序号受让方姓名受让出资额（万元）受让股权比例（%)
4张新民15.000.47
5彭华军5.000.16
6王洪锋5.000.16
合计128.004.00
本次股权转让完成后，叶胜利名下登记的千金协力药业股权由96万元股权增至
224万元股权，持股比例由3%增至7%，实际持有情况变更如下：
序号出资人姓名实际出资额（万元）实际出资比例（%）
1叶胜利60.001.88
2周莉华45.001.41
3钟林波30.000.94
4张新民25.000.78
5彭华军20.000.63
6王洪锋15.000.47
7雷颖6.000.19
8王雪洪5.000.16
9丁四海5.000.16
10薛峰3.000.09
11刘军明3.000.09
12陈积安2.000.06
13罗斌2.000.06
14殷文新1.500.05
15吴永强1.000.03
16彭彩霞0.500.02
合计224.007.00
*股权代持解除
2024年7月18日，千金协力药业召开股东会，审议通过股权转让的方式解除股权代持事项。
2024年8月2日，叶胜利分别与周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、
2-2-65雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强及彭彩霞等13名实际出资
人签订《股权代持终止及股权还原协议》，将合计持有的千金协力药业156万元股权按照各实际出资人的出资额对应转让；叶胜利分别与实际出资人薛峰、王雪洪签
订《解除股权代持协议》，薛峰、王雪洪将被代持的千金协力药业合计8万元股权全部转让给叶胜利。
2024年8月23日，千金协力药业就上述股权代持解除事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，千金协力药业的股权结构情况见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（二）千金协力药业/2、主要历史沿革”中千金协力药业第八次股权转让部分。
3、主要资产
（1）土地使用权
根据千金药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
序使用权面积他项权利人权证编号用途座落终止日期
号类型（㎡）权利株国用千金协工业天元区栗
1（2013）第出让49360.082053.10.20无
力药业用地雨工业园
A1222 号根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市版）》，千金协力药业不存在国家自然资源领域、城市管理领域方面的违法违规记录。
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋所有权
*已取得产权证的房屋
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业取得产权证明
2-2-66的房产共8处，具体情况如下：
房屋建筑面积他项序号权利人权证编号房屋坐落用途（㎡）权利千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
1仓库3657.48无
力药业1000369721号工业园协力药业1号仓库千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
2工业394.62无
力药业1000369708号工业园协力药业锅炉房千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
3办公2176.21无
力药业1000369689号工业园协力药业办公楼千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
4工业149.82无
力药业1000369684号工业园协力药业仓库千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
5工业989.34无
力药业1000372189号工业园协力药业根芯库千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号（栗
6办公2494.34无力药业1000609268号雨工业园）科研楼千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
7工业1554.86无
力药业1000369712号工业园协力药业提取车间千金协株房权证株字第天元区黄河北路1361号栗雨
8工业2962.23无
力药业1000372188号工业园协力药业制剂车间综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
*未取得产权证的房屋
根据《千金湘江药业审计报告》并经本所律师核查，千金协力药业未取得权属证书的房产情况如下：
序号权利人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）
1千金协力药业天元区黄河北路1361号栗雨工业园食堂462.50
2千金协力药业天元区黄河北路1361号栗雨工业园新食堂1581.55
上述未取得权属证书的房产面积合计为2044.05㎡，占千金协力药业自有房产总面积比例为12.45%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至2024年9月
30日账面价值合计为261.45万元，占千金协力药业净资产总额的比例约为1.17%。
上述房产未取得权属证书系因在千金药业收购千金协力药业之前，上述房产的建设手续因原管理团队保管不善丢失。上述房产的用途为内部职工食堂，即使终止使用，亦不会对千金协力药业的正常生产经营产生重大不利影响。
2-2-67根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，千金协力药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规情形。
此外，本次交易的交易对方株洲国投等主体就上述瑕疵房产均已出具承诺：标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及
仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司/本人根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股权比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，上述房产未取得产权证书的情形不会对千金协力药业的生产经营产生重大不利影响，且本次交易的交易对方已就此事项出具责任兜底承诺。因此，上述无证房产的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存在租赁房产。
（4）专利权
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业共持有26项授权专利，具体情况如下：
专利序号专利权人专利名称专利号申请日类型千金协力药一种检测恩替卡韦中遗传发明
1 ZL202011440252.8 2020.12.07
业、千金药业毒性杂质的方法及应用专利一种高纯度水飞蓟宾的制发明
2 千金协力药业 ZL201911312593.4 2019.12.18
备方法专利发明
3 千金协力药业 一种水飞蓟宾的纯化方法 ZL201711337616.8 2017.12.14
专利一种苯磺酸氨氯地平片及发明
4 千金协力药业 ZL201711351813.5 2017.12.15
其制备方法专利一种缬沙坦氨氯地平片及发明
5 千金协力药业 ZL201711351779.1 2017.12.15
其制备方法专利
6 千金协力药业 一种水飞蓟宾葡甲胺片及 ZL201711351002.5 发明 2017.12.15
2-2-68专利
序号专利权人专利名称专利号申请日类型其制备方法专利一种葡萄糖酸钙锌口服溶发明
7 千金协力药业 液中氨基酸含量的检测方 ZL201711354798.X 2017.12.15
专利法恩替卡韦和水飞蓟宾葡甲发明
8 千金协力药业 胺的复合药片、制备方法 ZL201711318910.4 2017.12.12
专利和应用一种可增强免疫功能的中发明
9 千金协力药业 药复方组合物及其制备方 ZL201510481727.0 2015.08.07
专利法一种含乌骨藤提取物的消发明
10 千金协力药业 癌平分散片及其制备方法 ZL201510127461.X 2015.03.23
专利和应用一种乙肝治疗药物恩替卡发明
11 千金协力药业 ZL201210323007.8 2012.09.04
韦的精制方法专利发明
12 千金协力药业 雷公藤胶囊剂及其应用 ZL201110445789.8 2011.12.28
专利
中药组合物、中药合剂的发明
13 千金协力药业 制备方法以及中药合剂及 ZL201110445790.0 2011.12.28
专利其应用外观
14 千金协力药业 包装盒（葡萄糖酸锌片） ZL202230224752.1 2022.04.20
设计外观
15 千金协力药业 包装盒（蛇胆川贝液） ZL202230228799.5 2022.04.21
设计包装盒（沙库巴曲缬沙坦外观
16 千金协力药业 ZL202130154509.2 2021.03.22钠片2）设计包装盒（沙库巴曲缬沙坦外观
17 千金协力药业 ZL202130154510.5 2021.03.22钠片1）设计包装盒（沙库巴曲缬沙坦外观
18 千金协力药业 ZL202130154376.9 2021.03.22钠片3）设计包装盒（沙库巴曲缬沙坦外观
19 千金协力药业 ZL202130140524.1 2021.03.16
钠片）设计药品包装盒（28片装苯磺外观
20 千金协力药业 ZL202030599154.3 2020.10.09酸氨氯地平片）设计外观
21 千金协力药业 包装盒（雷公藤多苷片） ZL201930393318.4 2019.07.17
设计外观
22 千金协力药业 包装盒（消癌平分散片） ZL201930381603.4 2019.07.17
设计包装盒（恩替卡韦分散外观
23 千金协力药业 ZL201930381607.2 2019.07.17
片）设计外观
24 千金协力药业 包装盒（3） ZL201630021732.9 2016.01.21
设计外观
25 千金协力药业 包装盒（2） ZL201630021735.2 2016.01.21
设计外观
26 千金协力药业 包装盒（1） ZL201630021738.6 2016.01.21
设计
2-2-69其中，第1项发明专利为千金协力药业与千金药业共同共有。
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（5）商标权
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截止报告期末，千金协力药业共持有17项授权商标，具体情况如下：
序号注册人商标图案注册号国际分类专用权期限
1千金协力药业50200070第5类2022.10.28-2032.10.27
2千金协力药业29170109第5类2018.12.28-2028.12.27
3千金协力药业29170244第5类2019.03.07-2029.03.06
4千金协力药业29153608第5类2018.12.28-2028.12.27
5千金协力药业29162642第5类2019.06.21-2029.06.20
6千金协力药业20242947第5类2017.07.28-2027.07.27
7千金协力药业20242619第5类2017.07.28-2027.07.27
8千金协力药业18966247第5类2017.05.21-2027.05.20
9千金协力药业18966186第5类2017.02.28-2027.02.27
10千金协力药业15822140第5类2016.01.21-2026.01.20
11千金协力药业15442681第5类2016.02.07-2026.02.06
12千金协力药业13218008第5类2015.01.07-2025.01.06
13千金协力药业8684725第5类2021.10.07-2031.10.06
14千金协力药业4257116第5类2017.08.21-2027.08.20
15千金协力药业4257117第5类2017.08.21-2027.08.20
16千金协力药业1560474第5类2021.04.28-2031.04.27
17千金协力药业583069第5类2022.02.20-2032.02.19综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
2-2-70（6）著作权
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业无著作权。
（7）域名
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业共拥有1项域名，具体情况如下：
序号网站域名主办单位名称网站备案/许可证书
1 qjxlyy.com 千金协力药业 湘 ICP 备 17013070 号-2
（8）主要生产经营设备情况
根据《千金协力药业审计报告》，截至2024年9月30日，千金协力药业拥有专用设备及其他设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账面价值为
634.43万元。
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，截至本法律意见书出具日，千金协力药业的主要生产经营设备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
（9）对外投资
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存在合并财务报表范围内的子公司。
4、业务及资质
（1）经营范围与主营业务
根据千金协力药业现行有效的《营业执照》，千金协力药业的营业范围为：
“药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，千金协力药业主要从事中成
2-2-71药、化学合成药的研发、生产和销售。
（2）主要经营资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业拥有的主要经营资质情况如下：
*药品生产许可证序号持有人证书编号生产地址和生产范围发证机关有效期至株洲市天元区黄河北路1361
号：片剂、颗粒剂、煎膏剂、千金协湖南省药品
1湘20150056糖浆剂（含中药提取）、原料2025.12.03
力药业监督管理局药；口服溶液剂（仅用于申报药品上市许可）
*药品注册批件序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
1 千金协力药业 国药准字 H20113511 苯磺酸氨氯地平片 片剂 2026.09.14
2 千金协力药业 国药准字 Z43020137 昆明山海棠片 片剂 2029.11.07
3 千金协力药业 国药准字 Z43020138 雷公藤多苷片 片剂 2029.05.08
4 千金协力药业 国药准字 H43020302 尼群地平片 片剂 2029.05.23
5 千金协力药业 国药准字 H43020303 吡哌酸片 片剂 2029.08.13
6 千金协力药业 国药准字 H43020304 吡哌酸片 片剂 2029.08.13
7 千金协力药业 国药准字 H43020305 西咪替丁片 片剂 2029.08.13
8 千金协力药业 国药准字 H43020309 葡萄糖酸锌片 片剂 2029.07.02
9 千金协力药业 国药准字 H43020310 葡萄糖酸锌片 片剂 2029.06.23
10 千金协力药业 国药准字 H43020311 盐酸小檗碱片 片剂 2029.08.13
11 千金协力药业 国药准字 H43020312 盐酸小檗碱片 片剂 2029.08.13
12 千金协力药业 国药准字 H43020313 盐酸小檗碱片 片剂 2029.08.13
煎膏剂
13 千金协力药业 国药准字 Z43020474 龟鹿二仙膏 2029.06.23（膏滋）
14 千金协力药业 国药准字 Z43020476 蛇胆川贝液 糖浆剂 2029.08.13
15 千金协力药业 国药准字 Z43020477 益肝灵片 片剂 2029.05.08
16 千金协力药业 国药准字 H43020774 双嘧达莫片 片剂 2029.08.13
17 千金协力药业 国药准字 H43020775 水飞蓟素 原料药 2026.03.21
2-2-72序号药品生产企业批准文号药品名称剂型有效期至
18 千金协力药业 国药准字 H43021881 水飞蓟宾葡甲胺 原料药 2029.03.21
19 千金协力药业 国药准字 H43021882 水飞蓟宾葡甲胺片 片剂 2029.06.10
20 千金协力药业 国药准字 H20140093 恩替卡韦分散片 片剂 2029.06.23
21 千金协力药业 国药准字 H20143213 恩替卡韦 原料药 2029.02.04
22 千金协力药业 国药准字 Z20090584 消癌平分散片 片剂 2028.11.15
23 千金协力药业 国药准字 Z20080608 妇康宝颗粒 颗粒剂 2028.04.06综上，本所认为，千金协力药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。
（3）合法合规情况根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，千金协力药业不存在市场监管领域方面的违法违规情形。
5、重大债权债务
（1）借款合同
根据《千金协力药业审计报告》《企业信用报告》，截至报告期末，千金协力药业不存在正在履行的借款合同。
（2）担保合同
根据千金协力药业说明并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存在正在履行的担保合同。
（3）采购合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同情况如下：
合同金额序号签署主体签署对方合同名称采购标的合同有效期至（万元）
1千金协力药业供应商4购销合同水飞蓟宾776.002024.10.31
2-2-73（4）销售合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同情况如下：
序合同金额合同有效期签署主体签署对方合同名称经销产品号（万元）至千金协水飞蓟宾葡
1客户17医疗直供商业购销协议500.002024.12.31
力药业甲胺片等千金协特约一级经销商购销协
2客户18益肝灵片等600.002024.12.31
力药业议（普药产品）千金协特约一级经销商购销协雷公藤多苷
3客户19679.002024.12.31
力药业议（普药产品）片等千金协水飞蓟宾葡
4客户20医疗直供商业购销协议700.002024.12.31
力药业甲胺片等千金协水飞蓟宾葡
5客户21医疗直供商业购销协议800.002024.12.31
力药业甲胺片等水飞蓟宾葡千金协特约一级经销商购销协
6客户22甲胺片、雷800.002024.12.31
力药业议（普药产品）公藤多苷片千金协雷公藤多苷
7客户5医疗直供商业购销协议1000.002024.12.31
力药业片等千金协特约一级经销商购销协苯磺酸氨氯
8客户231500.002024.12.31
力药业议（普药产品）地平片等
（5）技术开发合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业正在履行的金额在500万元以上的重大技术开发合同情况如下：
合同金额序号委托方受托方合同标的签署日期（万元）千金协上海韧致医学研究沙库巴曲缬沙坦钠片临
12023.03.15534.09
力药业有限公司床试验项目千金协长沙晶易医药科技熊去氧胆酸胶囊研发项
22023.12.22680.00
力药业股份有限公司目千金协南京科默生物医药盐酸乙哌立松片仿制药
32024.05.06600.00
力药业有限公司研发项目
（6）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，千金协力药业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2-2-746、税务及政府补助
（1）主要税种、税率
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额13%、5%后，差额部分为应交增值税从价计征，按房产原值一次减除20%后余值的房产税1.20%
1.20%计缴
土地使用税土地面积6元/平方米
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
（2）税收优惠政策
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业在报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
*高新技术企业优惠
2021年9月18日，千金协力药业获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家
税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202143001055，有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”据此，千金协力药业2022年度、2023年度、2024年1-9月按规定享受15%的所得税优惠税率。
*研发费用加计扣除优惠
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
2-2-75（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。千金协力药业享受前述优惠政策。
*增值税加计扣除优惠根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额。千金协力药业享受前述优惠政策。
*增值税减免优惠根据《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财政部税务总局公告2019年第22号）规定，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。千金协力药业适用前述优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局株洲市天元区税务局出具的《无欠税证明》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在欠税情况。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在纳税领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
2-2-76（4）主要政府补助
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业2022年、2023年以及2024年1-9月计入当期损益的政府补助分别为39.64万元、71.26万元和
13.79万元。
7、环境保护与安全生产
（1）环境保护情况
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，千金协力药业不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业；千金协力药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”工艺；千金协力药业主要产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”产品。
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业现持有株洲市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9143020075336479XF001P），有效期自2023年11月16日至2028年11月15日止。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在生态环境保护领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（2）安全生产根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在安全生产领域的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》以及千金协力药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
2-2-77本所律师核查，报告期内，千金协力药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》以及千金协力药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，报告期内，千金协力药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，相关人员的劳动合同仍由标的公司履行。
综上，本所认为，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人员
欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上市规则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
千金药业独立董事专门会议已就本次交易相关议案发表同意的独立意见，且千金药业召开审议本次交易的第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次
会议以及2025年第一次临时股东大会时，关联董事及关联股东均已回避表决。
2-2-782、标的公司的关联交易
（1）千金湘江药业的关联交易
1）主要关联交易
2022年1月1日至2024年9月30日，千金湘江药业的主要关联交易包括：
*采购货物
单位：元
关联方交易内容2024年1-9月2023年度2022年度
千金药业接受劳务7385407.3210093391.888411942.87
小计-7385407.3210093391.888411942.87
*销售货物
单位：元
关联方交易内容2024年1-9月2023年度2022年度
千金药业提供劳务104667.86126215.36-湖南千金大药房连锁有
销售药品19508.783913234.034074279.97限公司湖南千金医药股份有限
销售药品5943548.323322875.974971370.68公司湖南千金医药股份有限
提供劳务7528816.873932653.07-公司
小计-13596541.8311294978.439045650.65
*关键管理人员报酬
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度
关键管理人员报酬465.21397.56176.96
2-2-792）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：元
2024.09.302023.12.312022.12.31
项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备应收
-------票据湖南千金
-医药股份1987374.08-----有限公司
小计-1987374.08-----应收账
-------款融资湖南千金
-医药股份1650000.00-----有限公司
小计-1650000.00-----应收
-------账款湖南千金大药房连
-22044.901102.25----锁有限公司湖南千金
-医药股份1178835.5358941.78----有限公司
小计-1200880.4360044.03----其他应
-------收款
-千金药业254067352.20-319480818.60-261290009.99-湖南千金
-医药股份1719884.8185994.24----有限公司
小计-255787237.0185994.24319480818.60-261290009.99-
合计260625491.52146038.27319480818.60-261290009.99-
2-2-80*应付关联方款项
单位：元
项目名称关联方2024.09.302023.12.312022.12.31
应付账款----湖南千金大药房连
--940.20-锁有限公司
小计--940.20-
合同负债----湖南千金医药股份
--100439.60-有限公司
小计--100439.60-
其他应付款----
-千金药业17087069.0010234013.5416135893.51湖南千金医药股份
--4158209.073661437.09有限公司
小计-17087069.0014392222.6119797330.60
合计-17087069.0014493602.4119797330.60
（2）千金协力药业的关联交易
1）主要关联交易
*采购货物
单位：元
关联方交易内容2024年1-9月2023年度2022年度
千金药业接受服务2018313.782772702.702530157.13
湖南千金药材有限公司采购商品138129.81343293.58139311.92湖南千金卫生用品股份
采购商品29734.51730.0928566.37有限公司湖南千金大药房连锁有
采购商品3169.6149619.46-限公司株洲千金文化广场有限
采购商品10340.00--公司商贸分公司
小计-2199687.713166345.832698035.42
2-2-81*销售货物
单位：元
关联方交易内容2024年1-9月2023年度2022年度
千金药业出售商品2275125.70900125.48452242.29湖南千金大药房连锁有
出售商品4336.281374766.631736724.19限公司
小计-2279461.982274892.112188966.48
*关联租赁情况
单位：元
2024年1-9月确2023年度确认2022年度确认
关联方租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入株洲玫瑰园房地产
房屋及建筑物110335.27253714.29211738.94开发有限公司湖南君旗酒业有限
房屋及建筑物-318823.37-公司
*关键管理人员报酬
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度
关键管理人员报酬261.25284.62456.82
2）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：元
2024.09.302023.12.312022.12.31
项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备应收
-------账款湖南千金医
-药股份有限450890.0822544.50----公司湖南千金大
-药房连锁有4900.00245.00----限公司
2-2-822024.09.302023.12.312022.12.31
项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备
小计-455790.0822789.50--应收
-------票据湖南千金医
-药股份有限1501930.00-759772.48-228163.90-公司湖南千金大
-药房连锁有--588200.30-1352198.00-限公司
小计-1501930.00-1347972.78-1580361.90-其他
应收-------款
-千金药业65373216.18126420306.35130439.20127322202.2230099.34湖南千金医
-药股份有限90917.0145458.5190917.0145458.5190917.0145458.51公司
小计-65464133.1945458.51126511223.36175897.71127413119.2375557.85
*应付关联方款项
单位：元
项目名称关联方2024.09.302023.12.312022.12.31
应付账款----
-湖南千金药材有限公司38808.96144.9620954.13湖南千金大药房连锁有
--47309.73-限公司
小计-38808.9647454.6920954.13
其他应付款----
-千金药业761157.12--
小计-761157.12
3、本次交易对于上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计报告》《备考审阅报告》等相关文件，本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并
2-2-83报表范围，本次交易不会导致千金药业新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施经本所律师核查，作为千金药业控股股东和交易对方的株洲国投已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）将尽量避免与上
市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司保证依法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的
控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等
方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司及关联企业将严格遵循相关法律、法规、规章和规范性文件以及上市
公司章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。
4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直
接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2-2-84（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易属于上市公司收购其控股子公司的少数股东权益。本次交易前后，千金药业的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为株洲国投和株洲市国资委，千金药业的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
2、关于规范同业竞争的措施经本所律师核查，作为千金药业控股股东和交易对方的株洲国投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）目前未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法
律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的活动。
3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
4、本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事或参与任何
损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。
5、如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其控制
的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在
2-2-85同业竞争。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与
上市公司及其控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式
解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。”综上，本所认为，株洲国投已就避免与上市公司发生同业竞争作出了明确的承诺，该等承诺未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、本次交易的信息披露和报告
千金药业就本次交易事宜已履行信息披露义务的情况如下：
1、2024年8月27日，千金药业董事会通过指定信息披露媒体公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自2024年8月27日开市起停牌。
2、2024年9月3日，千金药业董事会通过指定信息披露媒体公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》。
3、2024年9月6日，千金药业召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于2024年9月7日公告。同日，千金药业董事会通过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自2024年9月9日开市起复牌。
2-2-864、在召开关于本次交易的首次董事会以后，千金药业按照有关信息披露规则，
分别于2024年10月1日、2024年11月1日、2024年12月2日、2024年12月31日、2025年1月25日发布了关于本次交易相关进展情况的公告。
5、因千金协力药业原股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣履行《离婚协议书》
中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业160万元股权全部转让给其子汤曜铭，千金药业董事会于2024年11月29日通过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更个别交易对象的公告》。
6、2025年2月10日，千金药业第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，并于2025年2月11日公告。
7、2025年2月25日，千金药业董事会通过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》以及独立财务顾问、法律顾问就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票情况出具的核查意见。
8、2025年3月14日，千金药业2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，并于2025年3月15日公告。
综上，本所认为，千金药业已履行现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
2-2-87九、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
*本次交易的标的公司中千金湘江药业的主营业务为从事化学合成原料药和固
体制剂的研发、生产和销售，千金协力药业的主营业务为从事中成药、化学合成药的研发、生产和销售；根据国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录
（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的行业，符合国家产业政策。
*根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
*根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关土地管理规定而受到行政处罚的情形。标的公司部分房屋未取得产权证书的情形不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易造成实质性法律障碍。
*本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者
集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。
*本次交易及标的公司不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
千金药业股份总数超过4亿股，本次交易完成后其社会公众股比例仍不低于千金药业总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要
2-2-88求。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产定价以经株洲国投备案的标的资产评估结果为依据确定，且上市公司董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及标的公司自身债权债务的转移，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计报告》等相关文件，本次交易完成后，千金药业对控股子公司千金湘江药业的持股比例增加，且千金协力药业将成为千金药业的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司控股股东株洲国投的股权比例将进一步增加，且株洲国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2-2-89（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计报告》《备考审阅报告》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲千金药业股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]25301号），千金药业不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司的公开披露信息、上市公司及相关人员出具的声明并经查询
中国证监会网站等公开信息，千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
2-2-90发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个
交易日股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十七条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交
易对方出具的相关承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据千金药业的相关公告及本次交易相关方说明，并经本所律师核查，千金药业不存在《注册管理办法》第十一条的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定
本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人持有上市公司的股份比例预计将超过30%，株洲国投已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，且上市公司股东大会非关联股东审议通过了株洲国投及其一
2-2-91致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，株洲国投及其一致行动人
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问为国投证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司。
根据上述机构供的业务资质证书，并经查询中国证监会官方网站，上述服务机构均为经中国证监会备案的证券服务机构。
综上，本所认为，参与上市公司本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，具备为本次交易提供服务的必要资格。
十一、相关方买卖股票情况上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股
票记录的查询申请，并披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
2-2-92十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）本次交易的必要性及协同效应
根据《重组报告书（草案）》《千金药业战略规划概要（2024年-2031年）》，上市公司提出“一主两辅”发展规划，上市公司与标的公司构成“一主”即医药工业的核心主线；本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制权，有助于上市公司深入实施“一主两辅”发展战略，与标的公司形成中西药布局联动，在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面形成协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力，增强上市公司对股东的回报能力。据此，本次交易的商业逻辑具有合理性。
经核查，本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形，且前述主体均已出具《关于无减持计划的承诺函》。
综上，本所认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形；上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（二）本次交易的支付方式
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，上市公司在本次交易中应向交易对方支付的现金对价为363.40万元。根据上市公司披露的《2024年第三季度报告》，上市公司截至2024年9月30日的自有资金足以支付本次交易的现金对价。
综上，本所认为，上市公司具有相应的支付能力，本次交易相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定。
（三）本次交易的过渡期损益安排本次交易关于过渡期损益归属的具体内容见本法律意见书之“一、本次交易方
案/（二）本次交易的具体方案/6、过渡期间损益及滚存利润安排”。经本所律师核
2-2-93查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6
“过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
（四）报告期内非经营性资金占用情况
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形。
（五）承诺事项及舆情情况
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具本次交易涉
及的相关承诺，主要承诺如下：
承诺主体承诺函名称
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信情况的承诺函上市公司关于不存在内幕交易行为的承诺函关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司董事、监事、关于合法合规及诚信情况的承诺函高级管理人员关于无减持计划的承诺函关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司董事、高级管关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函理人员
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信情况的承诺函关于避免同业竞争的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺函上市公司控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函关于无减持计划的承诺函关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函关于本次交易取得股份锁定期的承诺函关于不存在内幕交易行为的承诺函
2-2-94承诺主体承诺函名称
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于主体资格及关联关系的承诺函关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函上市公司控股股东董
事、监事、高级管理人关于不存在内幕交易行为的承诺函员
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信情况的承诺函上市公司控股股东的一关于无减持计划的承诺函致行动人关于不存在内幕交易行为的承诺函关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信情况的承诺函标的公司关于公司资产权属清晰的承诺函关于不存在内幕交易行为的承诺函关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
标的公司董事、监事、关于合法合规及诚信情况的承诺函高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信情况的承诺函关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函交易对方关于本次交易取得股份锁定期的承诺函关于不存在内幕交易行为的承诺函关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于主体资格及关联关系的承诺函
根据上述资料并经本所律师通过公开渠道检索舆情情况，本所认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；
截至本法律意见书出具日，本次交易不存在构成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
2-2-95十三、结论意见综上，本所认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
2、本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
3、除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的批准与授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准与授权，相关的批准与授权合法有效。
4、本次交易涉及的相关合同和协议合法有效，且自其约定的生效条件全部满足后生效。
5、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在产权权属纠纷或潜在纠纷，亦不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务的处理和人员安置事项。
7、本次交易构成关联交易，上市公司已按关联交易依法履行了现阶段应履行的
信息披露义务和审议批准程序。株洲国投作为上市公司控股股东，已就避免与上市公司发生同业竞争作出了明确的承诺，该等承诺未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
2-2-9610、参与上市公司本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，
具备为本次交易提供服务的必要资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交千金药业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）2-2-97（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
朱志怡唐建平
经办律师：
史胜
签署日期：年月日
2-2-98
沪公网安备31011802005267号
