湖南启元律师事务所

关于株洲千金药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书致：株洲千金药业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的

正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报

纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示性通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年2月25日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告

了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年3月14日9:30在湖南省株洲市天元区株洲

大道801号千金药业三楼会议室召开，会议由董事长蹇顺先生主持。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召

开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场出席人员经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数11177342股，占公司有表决权总股份423997117股的2.6362%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。2、网络投票根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共872人，共计持有公司60055735股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的14.1642%。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了公司监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的公司监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，在合并统计审议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项审议议案最终表决结果。具体如下：

（1）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

表决结果为：同意59523014股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5609%；反对11572463股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.2459%；弃权137600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1932%。

其中中小投资者：同意59523014股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5609%；反对11572463股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.2459%；弃权137600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1932%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（2）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01《本次交易方案概述》

表决结果为：同意59515414股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5502%；反对11386263股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.9845%；弃权331400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4653%。

其中中小投资者：同意59515414股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5502%；反对11386263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.9845%；弃权331400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4653%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.02《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决结果为：同意59441314股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.4462%；反对11414263股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.0238%；弃权377500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5300%。

其中中小投资者：同意59441314股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.4462%；反对11414263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.0238%；弃权377500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5300%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.03《定价基准日及发行价格》

表决结果为：同意57508114股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的80.7323%；反对13339863股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的18.7270%；弃权385100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5407%。

其中中小投资者：同意57508114股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的80.7323%；反对13339863股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的18.7270%；弃权385100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5407%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.04《交易价格及支付方式》

表决结果为：同意59133764股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.0144%；反对11695913股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.4192%；弃权403400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5664%。

其中中小投资者：同意59133764股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.0144%；反对11695913股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.4192%；弃权403400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5664%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.05《发行对象和发行数量》

表决结果为：同意57485414股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的80.7004%；反对13323063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的18.7034%；弃权424600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5962%。

其中中小投资者：同意57485414股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的80.7004%；反对13323063股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的18.7034%；弃权424600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5962%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.06《股份锁定期》

表决结果为：同意59514414股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5488%；反对11355363股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.9411%；弃权363300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5101%。

其中中小投资者：同意59514414股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5488%；反对11355363股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.9411%；弃权363300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5101%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.07《过渡期损益及滚存利润安排》

表决结果为：同意59559014股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.6114%；反对11317563股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.8880%；弃权356500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5006%。

其中中小投资者：同意59559014股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.6114%；反对11317563股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.8880%；弃权356500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5006%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

2.08《业绩承诺、减值测试及补偿安排》

表决结果为：同意59558614股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.6108%；反对11298563股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.8613%；弃权375900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5279%。

其中中小投资者：同意59558614股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.6108%；反对11298563股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.8613%；弃权375900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5279%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（3）审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果为：同意59541914股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5874%；反对11483763股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.1213%；弃权207400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.2913%。

其中中小投资者：同意59541914股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5874%；反对11483763股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.1213%；弃权207400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2913%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（4）审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议><附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》表决结果为：同意59574614股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.6333%；反对11416703股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.0272%；弃权241760股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.3395%。

其中中小投资者：同意59574614股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.6333%；反对11416703股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.0272%；弃权241760股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3395%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（5）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

表决结果为：同意59483114股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5049%；反对11451003股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.0754%；弃权298960股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4197%。

其中中小投资者：同意59483114股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5049%；反对11451003股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.0754%；弃权298960股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4197%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（6）审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果为：同意59330114股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.2901%；反对11522103股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.1752%；弃权380860股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5347%。

其中中小投资者：同意59330114股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.2901%；反对11522103股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.1752%；弃权380860股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5347%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（7）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果为：同意59470714股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.4874%；反对11229203股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.7640%；弃权533160股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.7486%。

其中中小投资者：同意59470714股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.4874%；反对11229203股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.7640%；弃权533160股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7486%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（8）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条和第四十三条规定的议案》

表决结果为：同意59425514股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.4240%；反对11452603股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.0776%；弃权354960股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4984%。

其中中小投资者：同意59425514股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.4240%；反对11452603股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.0776%；弃权354960股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4984%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（9）审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决结果为：同意59364614股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.3385%；反对11515503股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.1659%；弃权352960股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4956%。

其中中小投资者：同意59364614股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.3385%；反对11515503股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.1659%；弃权352960股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4956%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（10）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果为：同意59492914股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.5186%；反对11399603股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.0032%；弃权340560股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4782%。

其中中小投资者：同意59492914股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.5186%；反对11399603股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.0032%；弃权340560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4782%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。（11）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

表决结果为：同意59347314股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.3142%；反对11491903股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的16.1328%；弃权393860股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.5530%。

其中中小投资者：同意59347314股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.3142%；反对11491903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.1328%；弃权393860股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5530%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（12）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》表决结果为：同意59801954股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.9525%；反对10667863股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的14.9759%；弃权763260股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.0716%。

其中中小投资者：同意59801954股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.9525%；反对10667863股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的14.9759%；弃权763260股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0716%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（13）审议通过了《关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果为：同意59564754股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.6195%；反对11176763股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.6904%；弃权491560股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.6901%。其中中小投资者：同意59564754股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.6195%；反对11176763股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.6904%；弃权491560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6901%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

（14）审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意59412814股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的83.4062%；反对11299263股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的15.8623%；弃权521000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.7315%。

其中中小投资者：同意59412814股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的83.4062%；反对11299263股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的15.8623%；弃权521000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7315%。

该议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为签章页）