天禾律师事务所股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽六国化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

天律意2025第00163号

致：安徽六国化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派刘倩怡、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年

第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法

律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》

等媒体刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会现场会议于2025年1月24日14:30在公司第一会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈胜前先生主持。

（三）本次股东大会网络投票时间为：2025年1月24日。其中，通过上海天禾律师事务所股东大会法律意见书

证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00

－15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为9:15至15：00期间的任意时间。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决

的股东共计408人，共代表公司股份176215777股，占公司股份总数的

33.7836%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份138452995股，占

公司股份总数的26.5439%，均为2025年1月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东均委托代理人出席会议，代理人出示了股东的身份证明文件、持股凭证、授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东共405人，代表公司股份37762782股，占

公司股份总数的7.2398%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东大会法律意见书

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理

人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司结合公司提交的现场投票表决结果，汇总统计并向公司提供了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

4、公司股东铜陵化学工业集团有限公司在审议第1、2、3、4、5、7、9、

10、12项议案时回避表决；公司股东万华化学集团电池科技有限公司在审议第

11项议案时回避表决。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

该议案的表决结果为：同意62595131股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.2935%；反对6537902股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.4309%；弃权191000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2756%。

中小股东单独计票情况：同意36515131股，占出席会议中小股东所持股份的84.4396%；反对6537902股，占出席会议中小股东所持股份的15.1186%；弃权191000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4418%。

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值天禾律师事务所股东大会法律意见书

该议案的表决结果为：同意62621331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3313%；反对6510602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3915%；弃权192100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2772%。

中小股东单独计票情况：同意36541331股，占出席会议中小股东所持股份的84.5002%；反对6510602股，占出席会议中小股东所持股份的15.0554%；弃权192100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4444%。

（2）发行方式和发行时间

该议案的表决结果为：同意62633731股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3492%；反对6495102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3691%；弃权195200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2817%。

中小股东单独计票情况：同意36553731股，占出席会议中小股东所持股份的84.5289%；反对6495102股，占出席会议中小股东所持股份的15.0196%；弃权195200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。

（3）发行对象及认购方式

该议案的表决结果为：同意62634831股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3508%；反对6502102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3792%；弃权187100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。

中小股东单独计票情况：同意36554831股，占出席会议中小股东所持股份的84.5315%；反对6502102股，占出席会议中小股东所持股份的15.0358%；弃权187100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4327%。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

该议案的表决结果为：同意62615231股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3225%；反对6510902股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3919%；弃权197900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2856%。

中小股东单独计票情况：同意36535231股，占出席会议中小股东所持股份的84.4861%；反对6510902股，占出席会议中小股东所持股份的15.0561%；弃天禾律师事务所股东大会法律意见书权197900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4578%。

（5）发行数量

该议案的表决结果为：同意62637831股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3551%；反对6499102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3749%；弃权187100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。

中小股东单独计票情况：同意36557831股，占出席会议中小股东所持股份的84.5384%；反对6499102股，占出席会议中小股东所持股份的15.0288%；弃权187100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4328%。

（6）募集资金规模和用途

该议案的表决结果为：同意62645331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3659%；反对6489402股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3609%；弃权189300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2732%。

中小股东单独计票情况：同意36565331股，占出席会议中小股东所持股份的84.5557%；反对6489402股，占出席会议中小股东所持股份的15.0064%；弃权189300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4379%。

（7）限售期

该议案的表决结果为：同意62522731股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.1891%；反对6514102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3965%；弃权287200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4144%。

中小股东单独计票情况：同意36442731股，占出席会议中小股东所持股份的84.2722%；反对6514102股，占出席会议中小股东所持股份的15.0635%；弃权287200股，占出席会议中小股东所持股份的0.6643%。

（8）上市地点

该议案的表决结果为：同意62654331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3789%；反对6482602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3511%；弃权187100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。天禾律师事务所股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意36574331股，占出席会议中小股东所持股份的84.5765%；反对6482602股，占出席会议中小股东所持股份的14.9907%；弃权187100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4328%。

（9）滚存未分配利润的安排

该议案的表决结果为：同意62602531股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3042%；反对6524602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.4117%；弃权196900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2841%。

中小股东单独计票情况：同意36522531股，占出席会议中小股东所持股份的84.4568%；反对6524602股，占出席会议中小股东所持股份的15.0878%；弃权196900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4554%。

（10）决议有效期限

该议案的表决结果为：同意62656431股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3819%；反对6480502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的9.3481%；弃权187100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。

中小股东单独计票情况：同意36576431股，占出席会议中小股东所持股份的84.5814%；反对6480502股，占出席会议中小股东所持股份的14.9858%；弃权187100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4328%。

3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

该议案的表决结果为：同意62632531股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3475%；反对1387202股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0010%；弃权5304300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6515%。

中小股东单独计票情况：同意36552531股，占出席会议中小股东所持股份的84.5261%；反对1387202股，占出席会议中小股东所持股份的3.2078%；弃权5304300股，占出席会议中小股东所持股份的12.2661%。天禾律师事务所股东大会法律意见书4、审议通过《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

该议案的表决结果为：同意62632031股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3467%；反对1387702股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0017%；弃权5304300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6516%。

中小股东单独计票情况：同意36552031股，占出席会议中小股东所持股份的84.5250%；反对1387702股，占出席会议中小股东所持股份的3.2090%；弃权5304300股，占出席会议中小股东所持股份的12.2660%。

5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

该议案的表决结果为：同意62645531股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3662%；反对1374202股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9822%；弃权5304300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6516%。

中小股东单独计票情况：同意36565531股，占出席会议中小股东所持股份的84.5562%；反对1374202股，占出席会议中小股东所持股份的3.1777%；弃权5304300股，占出席会议中小股东所持股份的12.2661%。

6、审议通过《本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

该议案的表决结果为：同意169502875股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.1905%；反对1408602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7993%；弃权5304300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

3.0102%。

中小股东单独计票情况：同意36531131股，占出席会议中小股东所持股份的84.4766%；反对1408602股，占出席会议中小股东所持股份的3.2573%；弃权5304300股，占出席会议中小股东所持股份的12.2661%。天禾律师事务所股东大会法律意见书7、审议通过《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

该议案的表决结果为：同意62624831股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3363%；反对1394902股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0121%；弃权5304300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6516%。

中小股东单独计票情况：同意36544831股，占出席会议中小股东所持股份的84.5083%；反对1394902股，占出席会议中小股东所持股份的3.2256%；弃权5304300股，占出席会议中小股东所持股份的12.2661%。

8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

该议案的表决结果为：同意169597375股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2441%；反对1301202股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7384%；弃权5317200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

3.0175%。

中小股东单独计票情况：同意36625631股，占出席会议中小股东所持股份的84.6952%；反对1301202股，占出席会议中小股东所持股份的3.0089%；弃权5317200股，占出席会议中小股东所持股份的12.2959%。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

该议案的表决结果为：同意62619431股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3286%；反对1397602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0160%；弃权5307000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6554%。

中小股东单独计票情况：同意36539431股，占出席会议中小股东所持股份的84.4958%；反对1397602股，占出席会议中小股东所持股份的3.2318%；弃权5307000股，占出席会议中小股东所持股份的12.2724%。天禾律师事务所股东大会法律意见书10、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

该议案的表决结果为：同意62628831股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.3421%；反对1382602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9944%；弃权5312600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6635%。

中小股东单独计票情况：同意36548831股，占出席会议中小股东所持股份的84.5176%；反对1382602股，占出席会议中小股东所持股份的3.1972%；弃权5312600股，占出席会议中小股东所持股份的12.2852%。

11、审议通过《关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案》

该议案的表决结果为：同意143510175股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.5869%；反对1313202股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8746%；弃权5312400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

3.5385%。

中小股东单独计票情况：同意36618431股，占出席会议中小股东所持股份的84.6785%；反对1313202股，占出席会议中小股东所持股份的3.0367%；弃权5312400股，占出席会议中小股东所持股份的12.2848%。

12、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

该议案的表决结果为：同意62587531股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.2825%；反对1429502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0620%；弃权5307000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

7.6555%。

中小股东单独计票情况：同意36507531股，占出席会议中小股东所持股份的84.4221%；反对1429502股，占出席会议中小股东所持股份的3.3056%；弃权5307000股，占出席会议中小股东所持股份的12.2723%。

天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。天禾律师事务所股东大会法律意见书四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

（以下无正文）